ANLISIS A LEY GENERAL DE SOCIEDADES

1. PRELIMINARES El Per cuenta en la actualidad con una importante norma que consagra los lineamientos jurdicos de las sociedades, la Ley N 26887 Ley !eneral de "ociedades#, $igente desde el a%o &''8, y con algunas modi(icaciones, es un conglomerado de reglas jurdicas que (orman parte del ordenamiento comercial )uscando como (in mediato un comportamiento (ormal y adecuado de las di$ersas (ormas societarias* La Nue$a Ley !eneral de "ociedades en adelante L!"# a di(erencia de la anterior Ley de "ociedades +ercantiles, consagra importantes y no$simos institutos y reglas para un mejor manejo societario* Las principales reglas que son las estructura ),sica de todas las (ormas societarias reguladas en la Ley 26887, se encuentran en el Li)ro Primero -artculos del & al .'/, los que ser,n materia de comentarios en el presente tra)ajo* 2. FORMAS SOCIETARIAS REGULADAS EN LA LGS La L!", integra en su contenido el desarrollo de los caracteres rele$antes de cada una de las (ormas societarias que se encuentran $igentes en el Per0 La "ociedad 1n2nima -en sus tres modalidades0 "ociedad 1n2nima, "ociedad 1n2nima 3errada y "ociedad 1n2nima 1)ierta/, La "ociedad 3omercial de 4esponsa)ilidad Limitada, La "ociedad 3olecti$a, La "ociedad en 3omandita -en sus dos modalidades0 "ociedad en 3omandita por 1cciones y "ociedad en 3omandita "imple/ y la "ociedad 3i$il -en sus dos modalidades0 "ociedad 3i$il 5rdinaria y "ociedad 3i$il de 4esponsa)ilidad Limitada/* 3. LA SOCIEDAD "egn la L!" la sociedad se encuentra constituida por aportes de )ienes o ser$icios para el ejercicio en comn de acti$idades econ2micas que

reali6ar,n los socios* La L!" no re(iere una de(inici2n e7presa de 8sociedad9, sin em)argo, de)emos se%alar que la sociedad de)e distinguirse entre el acto constituti$o que la crea de la organi6aci2n implcita que surge de la misma: en ese conte7to, la sociedad resulta ser un contrato con prestaciones plurilaterales aut2nomas, es decir, cada una de las partes -socios/ que inter$iene en la creaci2n de la sociedad se o)liga a determinada prestaci2n -dar o ;acer/ que no es otra cosa que los aportes societarios, pero a su $e6, estas o)ligaciones no son (rente a cada uno de los socios sino son aut2nomas, ;acia el nue$o ente que se crea -la sociedad/, por lo que si uno de los socios incumple su o)ligaci2n los dem,s socios no podr,n resol$er el contrato* 4. MBITO DE APLICACIN DE LA LEY La L!" se%ala que toda sociedad de)e adoptar alguna de las (ormas pre$istas en la citada norma* Las sociedades sujetas a un r<gimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley* La comunidad de )ienes, en cualquiera de sus (ormas, se regula por las disposiciones pertinentes del 32digo 3i$il* 5. MODALIDADES DE CONSTITUCIN E7isten dos clases de 3onstituci2n de sociedades0 CONSTITUCIN SIMULTNEA y CONSTITUCIN SUCESIVA. LA CONSTITUCIN SIMULTNEA DE SOCIEDADES, es la 8regla general9 aplica)le a todas las (ormas societarias reguladas en la L!" -sociedad an2nima, sociedad colecti$a, sociedades en comandita, sociedad comercial de responsa)ilidad limitada y sociedades ci$iles/* "e le denomina as porque las (ases que se desarrollan para crear una sociedad se reali6an de manera contnua e inmediata, s2lo requiriendo la $oluntad de los socios* Estas = (ases que se reali6an contnua e inmediatamente por la $oluntad de los socios son0 1. El pacto social -acuerdos pri$ados que $an desarrollando los socios y se inserta en el Li)ro de 1ctas/,

2. La Escritura Pblica, que $iene a ser la (ormalidad reali6ada por el Notario P)lico, a (in de que el pacto social se con$ierta en un instrumento p)lico y $,lido* 3. La Inscripcin Registral, porque a partir de aqu la sociedad reci<n adquiere personera jurdica, es decir, es sujeta de derec;os y o)ligaciones* LA CONSTITUCIN SUCESIVA DE SOCIEDADES, es la 8e7cepci2n a la regla general9 atendiendo a que s2lo le es aplica)le a una sola (orma societaria0 La "ociedad 1n2nima 1)ierta con !"!#c"$n "11* "e le denomina #c% "&' porque las (ases que se desarrollan para crear

<sta (orma societaria se reali6an de manera discontnua, es decir, para que se realice la siguiente (ase se de)e necesariamente esperar a que la anterior se produ6ca, adem,s de que no s2lo requiere la $oluntad de los socios sino de terceros* La 3onstituci2n "ucesi$a, tam)i<n es conocida como Constitucin por Oferta a Terceros, y se desarrolla con(orme al Programa de >undaci2n otorgada por los socios (undadores* "us etapas son0 a/ Programa de 3onstituci2n, )/ "uscripci2n de 1cciones, c/ 1sam)lea de "uscriptores y d/ 5torgamiento de Escritura P)lica* (. PLURALIDAD DE SOCIOS La sociedad se constituye c#'n)o *%no pueden ser +%, on' n'!#,'/% o 0#,1)"c' * La L!", es clara en se%alar que para constitur una sociedad se requiere como mnimo la participaci2n de 2 oc"o * 1smismo, re(iere que estos socios pueden tener la calidad de +%, on' n'!#,'/ -cualquier persona que con(orme a las normas del derec;o ci$il se encuentre apto para adquirir derec;os y o)ligaciones/ o +%, on' 0#,1)"c' -que son aquellas que se constituyen desde su inscripci2n en el registro p)lico, y est,n reguladas por0 Ley !eneral de "ociedades, el 32digo 3i$il y Leyes especiales* P2,)")' )% /' +/#,'/")') )% oc"o . En el supuesto que la sociedad perdiera el mnimo de socios, cuenta con un pla6o perentorio de ( +o, )o -2. oc"o , que

*% %

para reconstiturlo, es decir, )uscar otro socio que ingrese a la

sociedad y cumpla con la e7igencia legal* ?e no cumplirse con reponer el mnimo de socios, la sociedad se disuelve de pleno derecho o de manera autom,tica, sin necesidad de un acto administrati$o o resoluci2n que lo declare* In%3"4"5"/")') )% /' P/#,'/")') )% por la ley* "i el Estado a tra$<s de cualquiera de sus poderes u organismos p)licos decide constitur una sociedad no requiere del concurso de otro socio, )asta con su nica participaci2n* Ejemplo: Banco de Mater ale! SAC" Empre!a Nac onal de #$erto! S.A %ENA#U" Corporac &n #er$ana de A' ac &n Comerc al S.A.%CO(#AC" Empre!a Nac onal de la Coca S.A" % ENACO" Empre!a de Electr c dad )el #er* S.A. %ELECT(O#E(U* 5tros casos se%alados por la ley, se re(iere por ejemplo, a las constituciones de empresas su)sidiarias por parte de las empresas del sistema (inanciero y de seguros a las cuales no se les e7ige la pluralidad de accionistas, con(orme lo esta)lece la Ley N 267@2* 6. EL ACTO CONSTITUTIVO7 LA ESCRITURA La sociedad se constituye por E c,"!#,' P85/"c', en la que est, contenido el +'c!o oc"'/, que incluye el % !'!#!o* Para cualquier modi(icaci2n de <stos se requiere la misma (ormalidad* La E c,"!#,' P85/"c' es el instrumento p)lico otorgado por el Notario P)lico mediante el cual se le otorga legalidad y $alide6 a los actos cele)rados por los particulares, en este caso mediante la escritura P)lica se est, $alidando el pacto social que se encuentra transcrito en el li)ro de actas de la sociedad y (ormali6ado en la minuta de constituci2n societaria* El P'c!o Soc"'/9 es el documento originario que contiene la identi(icaci2n de los socios (undadores, la mani(estaci2n de $oluntad de los socios de constitur una sociedad, el monto del capital social suscrito oc"o . La pluralidad de socios no es e7igi)le cuando el nico socio es el Estado y en otros casos se%alados

y su (orma de pago, los datos de identi(icaci2n de los primeros administradores de la sociedad y el estatuto* Ana $e6 inscrita la escritura p)lica de constituci2n, la nulidad del pacto social s2lo puede ser declarada0 &* Por incapacidad o por ausencia de consentimiento $,lido de un nmero de socios (undadores que determine que la sociedad no cuente con la pluralidad de socios requerida por la ley: 2* Por constituir su o)jeto alguna acti$idad contraria a las leyes que interesan al orden p)lico o a las )uenas costum)res: sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo .&@: =* Por contener estipulaciones contrarias a normas legales imperati$as u omitir consignar aquellas que la ley e7ige: y, .* Por omisi2n de la (orma o)ligatoria prescrita* No o)stante lo indicado en el artculo anterior, la nulidad del pacto social no puede ser declarada0 &* 3uando la causa de ella ;a sido eliminada por e(ecto de una modi(icaci2n del pacto social o del estatuto reali6ada con las (ormalidades e7igidas por la ley, o, 2* 3uando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales $igentes y aqu<llas no ;an sido condici2n esencial para la cele)raci2n del pacto social o del estatuto, de modo que <stos pueden su)sistir sin ellas* El E !'!#!o9 es la parte del pacto social que tiene la condici2n de la 8norma principial9 de la sociedad* 3ontiene los datos rele$antes de la sociedad tales como0 la denominaci2n o ra62n social, domicilio y duraci2n de la sociedad, el o)jeto social, la descripci2n del capital social, la administraci2n de la sociedad -directorio y gerencia/, reglas para modi(icar el estatuto, apro)ar )alances, aplicaci2n de utilidades, disoluci2n, liquidaci2n y e7tinci2n de la sociedad* En la escritura p)lica de constituci2n se nom)ra a los primeros administradores, de acuerdo con las caractersticas de cada (orma societaria*

Los actos re(eridos en el p,rra(o anterior se inscri)en o)ligatoriamente en el 4egistro del domicilio de la sociedad* 3uando el pacto social sumarsimo* :. LA PERSONALIDAD ;UR<DICA La sociedad adquiere personalidad jurdica desde su inscripci2n en el 4egistro y la mantiene ;asta que se inscri)e su e7tinci2n* =. ACTOS ANTERIORES A LA INSCRIPCIN REGISTRAL La $alide6 de los actos cele)rados en nom)re de la sociedad antes de su inscripci2n en el 4egistro est, condicionada a la inscripci2n y a que sean rati(icados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes* "i se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes ;ayan cele)rado actos en nom)re de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente (rente a aqu<llos con quienes ;ayan contratado y (rente a terceros* 1>. CONVENIOS ENTRE SOCIOS Y TERCEROS "on $,lidos ante la sociedad y le son e7igi)les en todo cuanto le sea concerniente, los con$enios entre socios o entre <stos y terceros, a partir del momento en que le sean de)idamente comunicados* "i ;u)iera contradicci2n entre alguna estipulaci2n de dic;os con$enios y el pacto social o el estatuto, pre$alecer,n estos ltimos, sin perjuicio de la relaci2n que pudiera esta)lecer el con$enio entre quienes lo cele)raron* 11. EL NOMBRE SOCIETARIO7 DENOMINACIN Y RA?N SOCIAL La sociedad tiene una denominaci2n o una ra62n social, segn corresponda a su (orma societaria* En el primer caso puede utili6ar, adem,s, un nom)re a)re$iado* No se puede adoptar una denominaci2n completa o a)re$iada o una ra62n social igual o semejante a la de otra sociedad pree7istente, sal$o cuando se demuestre legitimidad para ello* Esta pro;i)ici2n no tiene en cuenta la (orma social* no se ;u)iese ele$ado a escritura p)lica, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso

No se puede adoptar una denominaci2n completa o a)re$iada o una ra62n social que contenga nom)res de organismos o instituciones p)licas o signos distinti$os protegidos demuestre estar legitimado para ello* El 4egistro no inscri)e a la sociedad que adopta una denominaci2n completa o a)re$iada o una ra62n social igual a la de otra sociedad pree7istente* En los dem,s casos pre$istos en los p,rra(os anteriores los a(ectados tienen derec;o a demandar la modi(icaci2n de la denominaci2n o ra62n social por el proceso sumarsimo ante el jue6 del domicilio de la sociedad que ;aya in(ringido la pro;i)ici2n* La ra62n social puede conser$ar el nom)re del socio separado o (allecido, si el socio separado o los sucesores del socio (allecido consienten en ello* En este ltimo caso, la ra62n social de)e indicar esta circunstancia* Los que no perteneciendo a la sociedad consienten la inclusi2n de su nom)re en la ra62n social quedan sujetos a responsa)ilidad solidaria, sin perjuicio de la responsa)ilidad penal si a ello ;u)iere lugar*-B/ -B/ 3on(rontar con la 4esoluci2n de "uperintendencia N @77#'8C"AN1D, pu)licada el 2@#@8#'8, que dicta normas so)re el uso de li)ros y registros conta)les por sociedades que modi(iquen su denominaci2n o ra62n social* 12. RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL por derec;os de propiedad industrial o elementos protegidos por derec;os de autor, sal$o que se

3ualquiera que participe en la constituci2n de una sociedad, o la sociedad cuando modi(ique su pacto social o estatuto para cam)iar su denominaci2n, completa o a)re$iada, o su ra62n social, tiene derec;o a protegerlos con reser$a de pre(erencia registral por un pla6o de treinta das, $encido el cual <sta caduca de pleno derec;o* No se puede adoptar una ra62n social o una denominaci2n, completa o a)re$iada, igual o semejante a aquella que est< go6ando del derec;o de reser$a de pre(erencia registral* 13. EL OB;ETO SOCIAL

La

sociedad

circunscri)e

sus

acti$idades

aquellos

negocios

operaciones lcitos cuya descripci2n detallada constituye su o)jeto social* "e entienden incluidos en el o)jeto social los actos relacionados con el mismo que coadyu$en a la reali6aci2n de sus (ines, aunque no est<n e7presamente indicados en el pacto social o en el estatuto* La sociedad no puede tener por o)jeto desarrollar acti$idades que la ley atri)uye con car,cter e7clusi$o a otras entidades o personas* 14. LA REPRESENTACIN SOCIETARIA La sociedad est, o)ligada ;acia aquellos con quienes ;a contratado y (rente a terceros de )uena (e por los actos de sus representantes cele)rados dentro de los lmites de las (acultades que les ;aya con(erido aunque tales actos comprometan a la sociedad a negocios u operaciones no comprendidos dentro de su o)jeto social* Los socios o administradores, segn sea el caso, responden (rente a la sociedad por los da%os y perjuicios que <sta ;aya e7perimentado como consecuencia de acuerdos adoptados con su $oto y en $irtud de los cuales se pudiera ;a)er autori6ado la cele)raci2n de actos que e7tralimitan su o)jeto social y que la o)ligan (rente a co#contratantes y terceros de )uena (e, sin perjuicio de la responsa)ilidad penal que pudiese corresponderles* La )uena (e del tercero no se perjudica por la inscripci2n del pacto social*

15. ACTOS SIN VINCULACIN SOCIETARIA Euienes no est,n autori6ados para ejercer la representaci2n de la sociedad no la o)ligan con sus actos, aunque los cele)ren en nom)re de ella* La responsa)ilidad ci$il o penal por tales actos recae e7clusi$amente so)re sus autores* 1(. NOMBRAMIENTOS9 PODERES E INSCRIPCIONES El nom)ramiento de los representantes de la sociedad -tengan la calidad de 2rganos societarios, administradores, liquidadores, etc*/ se pueden reali6ar de las siguientes (ormas0

a/

Manifestacin E presa de la voluntad , que signi(ica que aquel representante de la sociedad para desempe%ar

designado como

cualquier cargo, de)e necesariamente e7presar su $oluntad de manera indu)ita)le, sin presunciones ni supuestos* Puede e7presarlo por medios $er)ales o escritos* Ejm. Carlo! Vento e! ele+ do como ,erente de -Cemento! L$na SAC." en /$nta ,eneral de Acc on !ta!" y deja con!tanc a de !$ aceptac &n 0 rmando el acta de la j$nta lle'ada a ca1o. )/ Manifestacin T!cita de la voluntad, que signi(ica que aquel designado como representante de la sociedad, si )ien no ;a e7presado en (orma $er)al o escrita su aceptaci2n: sin em)argo, reali6a actos que demuestran o in(ieren que su conducta est, re(erida indu)ita)lemente a la aceptaci2n del cargo* Ejm. -COB(I2A S(L." en j$nta +eneral el +e como el n$e'o +erente para el per odo 3445%3464 a /or+e A' la" 7$ en no part c p& de la j$nta n e8pre!& !$ aceptac &n por encontrar!e de ' aje9 ! n em1ar+o" el 6 de enero de 3445" /or+e n+re!a al de!pac:o de +erenc a e n c a la! 0$nc one! como tal. El nom)ramiento, re$ocaci2n, renuncia o sustituci2n de cualquiera de los representantes o apoderados de la sociedad se "n c,"5%n necesariamente ;re7$ ! to de 'al de<= en la O@"c"n' R%4" !,'/ )on)% % #5"c' %/ )o*"c"/"o )% /' oc"%)') * Ana copia del acta de sesi2n o junta en la cual se ;an tomado cualquiera de las decisiones citadas anteriormente, de)e ser legali6ada notarialmente -certi(icaci2n notarial/ a e(ectos de que se $eri(ique la decisi2n $,lida de la sociedad* Fnmediatamente con la copia del acta legali6ada se procede a solicitar su inscripci2n en la o(icina registral* Fnscrito el nom)ramiento, re$ocaci2n, renuncia o sustituci2n de cualquiera de los representantes o apoderados de la sociedad en la 5(icina 4egistral del domicilio de la sociedad, <ste tendr, un alcance general, es decir, el ejercicio del cargo o representaci2n se puede reali6ar en cualquier parte del territorio nacional* Ejm. Se nom1ra como +erente al !oc o Carlo! Mol na" y !e procede a le+al <ar $na cop a del acta de j$nta +eneral de acc on !ta! e n!cr 1 rlo en la o0 c na re+ tral de Ica

donde la !oc edad t ene !$ domc l o. Carlo! tendr> la repre!entac &n le+al de la !oc edad en c$al7$ er parte del #er*. La representaci2n puede ser legal y procesal* Para el caso de las sociedades la representaci2n legal la detenta por e7celencia la gerencia* La representaci2n procesal in$olucra tener (acultades para en(rentar un proceso judicial, pudiendo ser <stas de car,cter general -(acultad a)soluta/ o especial -(acultad espec(ica/* La L!" se%ala que los gerentes y administradores go6an de am)as (acultades, es decir0 '. F'c#/!')% 4%n%,'/% La representaci2n judicial con(iere al representante las atri)uciones y potestades generales que corresponden al representado, sal$o aquellas para las que la ley e7ige (acultades e7presas* La representaci2n se entiende otorgada para todo el proceso, incluso para la ejecuci2n de la sentencia y el co)ro de costas y costos, legitimando al representante para su inter$enci2n en el proceso y reali6aci2n de todos los actos del mismo, sal$o aquellos que requieran la inter$enci2n personal y directa del representado* -A,!1c#/o 64A )%/ C$)"4o P,oc% '/ C"&"/. 5. F'c#/!')% % +%c"'/% "e requiere el otorgamiento de (acultades especiales para reali6ar todos los actos de disposici2n de derec;os sustanti$os y para demandar, recon$enir, contestar demandas y recon$enciones, desistirse del proceso y de la pretensi2n, allanarse a la pretensi2n, conciliar, transigir, someter a ar)itraje las pretensiones contro$ertidas en el proceso, sustituir o delegar la representaci2n procesal y para los dem,s actos que e7prese la ley* El otorgamiento de (acultades especiales se rige por el principio de literalidad* No se presume la e7istencia de (acultades especiales no con(eridas e7plcitamente* -A,!1c#/o 65A )%/ C$)"4o P,oc% '/ C"&"/. 16. DERECBO A SOLICITAR INSCRIPCIONES 3ualquier socio o tercero con legtimo inter<s puede demandar judicialmente, por el proceso sumarsimo, el otorgamiento de la escritura p)lica o solicitar la inscripci2n de aquellos acuerdos que requieran estas

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(ormalidades y cuya inscripci2n no ;u)iese sido solicitada al 4egistro dentro de los pla6os se%alados en el artculo siguiente* Doda persona cuyo nom)ramiento ;a sido inscrito tiene derec;o a que el 4egistro inscri)a su renuncia mediante solicitud con (irma notarialmente legali6ada, acompa%ada de copia de la carta de renuncia con constancia notarial de ;a)er sido entregada a la sociedad* 1:. PLA?O PARA INSCRIPCIN REGISTRAL El pacto social y el estatuto de)en ser presentados al 4egistro para su inscripci2n en un pla6o de treinta das contados a partir de la (ec;a de otorgamiento de la escritura p)lica* La inscripci2n de los dem,s actos o acuerdos de la sociedad, sea que requieran o no el otorgamiento de escritura p)lica, de)e solicitarse al 4egistro en un pla6o de treinta das contados a partir de la (ec;a de reali6aci2n del acto o de apro)aci2n del acta en la que conste el acuerdo respecti$o* Doda persona puede ampararse en los actos y acuerdos a que se re(iere este artculo para todo lo que le (a$ore6ca, aun cuando no se ;aya producido su inscripci2n* Los otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden solidariamente por los da%os y perjuicios que ocasionen como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras p)licas u otros instrumentos requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripci2n oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artculo &6* 1=. DURACIN DE LA SOCIEDAD La duraci2n de la sociedad puede ser por pla6o determinado o indeterminado* "al$o que sea prorrogado con anterioridad, $encido el pla6o determinado la sociedad se disuel$e de pleno derec;o* 2>. DOMICILIO DE LA SOCIEDAD

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El domicilio de la sociedad es el lugar, se%alado en el estatuto, donde desarrolla alguna de sus acti$idades principales o donde instala su administraci2n* En caso de discordancia entre el domicilio de la sociedad que aparece en el 4egistro y el que e(ecti$amente ;a (ijado, se puede considerar cualquiera de ellos* La sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano, sal$o cuando su o)jeto social se desarrolle en el e7tranjero y (ije su domicilio (uera del pas* 21. SUCURSALES "al$o estipulaci2n e7presa en contrario del pacto social o del estatuto, la sociedad constituida en el Per, cualquiera (uese el lugar de su domicilio, puede esta)lecer sucursales u o(icinas en otros lugares del pas o en el e7tranjero* La sociedad constituida y con domicilio en el e7tranjero que desarrolle ;a)itualmente acti$idades en el Per puede esta)lecer sucursal u o(icinas en el pas y (ijar domicilio en territorio peruano para los actos que practique en el pas* ?e no ;acerlo, se le presume domiciliada en Lima* 22. LOS APORTES SOCIETARIOS 3ada socio est, o)ligado (rente a la sociedad por lo que se ;aya comprometido a aportar al capital* 3ontra el socio moroso la sociedad puede e7igir el cumplimiento de la o)ligaci2n mediante el proceso ejecuti$o o e7cluir a dic;o socio por el proceso sumarsimo* El aporte trans(iere en propiedad a la sociedad el )ien aportado, sal$o que se estipule que se ;ace a otro ttulo, en cuyo caso la sociedad adquiere s2lo el derec;o trans(erido a su (a$or por el socio aportante* El aporte de )ienes no dinerarios se reputa e(ectuado al momento de otorgarse la escritura p)lica* Los aportes en dinero se desem)olsan en la oportunidad y condiciones estipuladas en el pacto social* El aporte que (igura pagado al constituirse la sociedad o al aumentarse el capital de)e estar depositado, a nom)re

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de la sociedad, en una empresa )ancaria o (inanciera del sistema (inanciero nacional al momento de otorgarse la escritura p)lica correspondiente* La entrega de )ienes inmue)les aportados a la sociedad se reputa e(ectuada al otorgarse la escritura p)lica en la que conste el aporte* La entrega de )ienes mue)les aportados a la sociedad de)e quedar completada a m,s tardar al otorgarse la escritura p)lica de constituci2n o de aumento de capital, segn sea el caso* "i el pacto social admite que el socio aportante entregue como aporte ttulos $alores o documentos de cr<dito a su cargo, el aporte no se considera e(ectuado ;asta que el respecti$o ttulo o documento sea ntegramente pagado* "i el pacto social contempla que el aporte est< representado por ttulos $alores o documentos de cr<dito en los que el o)ligado principal no es el socio aportante, el aporte se entender, cumplido con la trans(erencia de los respecti$os ttulos o documentos, con el endoso de los respecti$os ttulos $alores o documentos y sin perjuicio de la responsa)ilidad solidaria pre$ista en la ley* En la escritura p)lica donde conste el aporte de )ienes o de derec;os de cr<dito, de)e insertarse un in(orme de $alori6aci2n en el que se descri)en los )ienes o derec;os o)jeto del aporte, los criterios empleados para su $aluaci2n y su respecti$o $alor* El aportante asume ante la sociedad la o)ligaci2n de saneamiento del )ien aportado* "i el aporte consiste en un conjunto de )ienes que se trans(iere a la sociedad como un solo )loque patrimonial, unidad econ2mica o (ondo empresarial, el aportante est, o)ligado al saneamiento del conjunto y de cada uno de los )ienes que lo integran* "i el aporte consiste en la cesi2n de un derec;o, la responsa)ilidad del aportante se limita al $alor atri)uido al derec;o cedido pero est, o)ligado a garanti6ar su e7istencia, e7igi)ilidad y la sol$encia del deudor en la oportunidad en que se reali62 el aporte*

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El riesgo del )ien aportado en propiedad es de cargo de la sociedad desde que se $eri(ica su entrega* El riesgo del )ien aportado en uso o usu(ructo recae so)re el socio que reali6a el aporte, perdiendo la sociedad el derec;o a e7igir la sustituci2n del )ien* La p<rdida del aporte ocurrida antes de su entrega a la sociedad produce los siguientes e(ectos0 &* "i se trata de un )ien cierto o indi$iduali6ado, la o)ligaci2n del socio aportante se resuel$e y la sociedad queda li)erada de la contraprestaci2n* El socio aportante queda o)ligado a indemni6ar a la sociedad en el caso que la p<rdida del )ien le (uese imputa)le: 2* "i se trata de un )ien incierto, el aportante no queda li)erado de su o)ligaci2n: y, =* "i se trata de un )ien a ser aportado en uso o usu(ructo, el aportante puede optar por sustituirlo con otro que preste a la sociedad el mismo )ene(icio* La sociedad queda o)ligada a aceptar el )ien sustituto sal$o que el )ien perdido (uese el o)jeto que se ;a)a propuesto e7plotar* En este ltimo caso, el socio aportante queda o)ligado a indemni6ar a la sociedad si la p<rdida del )ien le (uese imputa)le* 23. EL PATRIMONIO SOCIAL

El patrimonio social est, (ormado por los aportes de los socios, y <ste responde por las o)ligaciones que contraiga la sociedad, sin perjuicio de la responsa)ilidad personal de los socios en aquellas (ormas societarias que as lo contemplan* 24. BENEFICIOS Y PCRDIDAS SOCIETARIAS La distri)uci2n de )ene(icios a los socios se reali6a en proporci2n a sus aportes al capital* "in em)argo, el pacto social o el estatuto pueden (ijar otras proporciones o (ormas distintas de distri)uci2n de los )ene(icios* Dodos los socios de)en asumir la proporci2n de las p<rdidas de la sociedad que se (ije en el pacto social o el estatuto* "2lo puede e7ceptuarse de esta o)ligaci2n a los socios que aportan nicamente

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ser$icios* 1 (alta de pacto e7preso, las p<rdidas son asumidas en la misma proporci2n que los )ene(icios* Est, pro;i)ido que el pacto social e7cluya a determinados socios de las utilidades o los e7onere de toda responsa)ilidad por las p<rdidas, sal$o en este ltimo caso, por lo indicado en el p,rra(o anterior* 25. UTILIDADES La distri)uci2n de utilidades s2lo puede ;acerse en m<rito de los estados (inancieros preparados al cierre de un perodo determinado o la (ec;a de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio* Las sumas que se repartan no pueden e7ceder del monto de las utilidades que se o)tengan* "i se ;a perdido una parte del capital no se distri)uye utilidades ;asta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la cantidad correspondiente* Danto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distri)uci2n de utilidades ;ec;a en contra$enci2n con este artculo, contra los socios que las ;ayan reci)ido, o e7igir su reem)olso a los administradores que las ;u)iesen pagado* Estos ltimos son solidariamente responsa)les* "in em)argo, los socios que ;u)iesen actuado de )uena (e estar,n o)ligados s2lo a compensar las utilidades reci)idas con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidaci2n que pueda tocarles* 2(. PUBLICACIONES Las pu)licaciones a que se re(iere esta ley ser,n ;ec;as en el peri2dico del lugar del domicilio de la sociedad encargado de la inserci2n de los a$isos judiciales* Las sociedades con domicilio en las pro$incias de Lima y 3allao ;ar,n las pu)licaciones cuando menos en el ?iario 5(icial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulaci2n de Lima o del 3allao, segn sea el caso* La (alta de la pu)licaci2n, dentro del pla6o e7igido por la ley, de los a$isos so)re determinados acuerdos societarios en protecci2n de los

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derec;os de los socios o de terceros, prorroga los pla6os que la ley con(iere a <stos para el ejercicio de sus derec;os, ;asta que se cumpla con reali6ar la pu)licaci2n* 26. PLA?OS Los pla6os contenidos en la L!" se computan con arreglo al 32digo 3i$il, sal$o estipulaci2n distinta* El artculo &8= del 32digo 3i$il, dispone que el pla6o se computa de acuerdo al calendario gregoriano, con(orme a las siguientes reglas0 &*# El pla6o se%alado por das se computa por das naturales, sal$o que la ley o el acto jurdico esta)le6can que se ;aga por das ;,)iles* 2*# El pla6o se%alado por meses se cumple en el mes del $encimiento y en el da de <ste correspondiente a la (ec;a del mes inicial* "i en el mes de $encimiento (alta tal da, el pla6o se cumple el ltimo da de dic;o mes* =*# El pla6o se%alado por a%os se rige por las reglas esta)lecidas en el inciso 2* .*# El pla6o e7cluye el da inicial e incluye el da del $encimiento* G*# El pla6o cuyo ltimo da sea in;,)il, $ence el primer da ;,)il siguiente 2:. EMISIN DE T<TULOS Y DOCUMENTOS Las copias certi(icadas a que se re(iere esta ley pueden ser e7pedidas mediante (otocopias autenticadas por notario o por el administrador o gerente de la sociedad, segn el caso, con las responsa)ilidades de Ley* Las copias certi(icadas para los actos que requieran inscripci2n de)er,n ser certi(icadas por notario Para la emisi2n de los ttulos y documentos a que se re(iere esta ley, se puede utili6ar, en lugar de (irmas aut2gra(as, medios mec,nicos o electr2nicos de seguridad* 2=. ARBITRA;E Y CONCILIACIN No procede interponer las acciones judiciales contempladas en esta ley o en las de aplicaci2n supletoria a <sta cuando e7ista con$enio ar)itral

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o)ligatorio contenido en el pacto social o en el estatuto que someta a esta jurisdicci2n resol$er las discrepancias que se susciten* Esta norma es de aplicaci2n, a la sociedad, a los socios o administradores aun cuando al momento de suscitarse la contro$ersia ;u)iesen dejado de serlo y a los terceros que al contratar con la sociedad se sometan a la cl,usula ar)itral* El estatuto tam)i<n puede contemplar el uso de mecanismos de conciliaci2n e7trajudicial tales como la 3onciliaci2n, el 1r)itraje, etc*

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