SOCIEDAD EN COMANDITA CONCEPTO: Son sociedad que se combinan los elementos de persona y capital se forman cuando una sociedad

colectiva re-quiere de capital para ampliar sus actividades econ micas! los socios colectivos aportan con su traba"o! conocimiento! industrias y en al#unos casos con dinero! mientras que los socios comanditarios solo aportan valores y bienes$ DIS%OSICIONES &ENE'A(ES Art)culo *+,$- 'esponsabilidad En las sociedades en comandita! los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obli#aciones sociales! en tanto que los socios comanditarios responden s lo -asta la parte del capital que se -ayan comprometido a aportar$ El acto constitutivo debe indicar qui.nes son los socios colectivos y qui.nes los comanditarios$ CLASES DE SOCIEDADES EN COMANDITA De acuerdo como se presenta el capital se puede se/alar las si#uientes clases0 1$-Sociedades en Comandita Simple$ *$-Sociedades en Comandita por Acciones$ Entre las diferencias que se presentan se/alamos lo si#uiente0 1$ En ambas formas de or#ani2aci n e3isten socios comanditarios y socios colectivos$ *$ En las sociedades de comandita simple los socios cuyos datos personales y los montos est4n identificados en la escritura de contribuci n$ 5$ En las sociedades de comandita por acciones los datos personales y montos que aportan no est4n identificados en la escritura de constituci n! el capital est4 representado por acciones$ 6$ (os socios colectivos se su"etan a las normas que re#ula las sociedades colectivas! en cambio! los Socios comanditarios se aplica lo que corresponde$ 7$ En las sociedades en comandita simple las re#las son seme"antes a las sociedades colectivas y de responsabilidad limitada! mientras! en las sociedades en comandita por acciones se ri#e ba"o las caracter)sticas de las sociedades an nimas 8SA9$

Art)culo *+:$- 'a2 n social (a sociedad en comandita reali2a sus actividades ba"o una ra2 n social que se inte#ra con el nombre de todos los socios colectivos! o de al#unos o al#uno de ellos! a#re#4ndose! se#;n corresponda! las e3presiones <Sociedad en Comandita< o <Sociedad en Comandita por Acciones<! o sus respectivas si#las <S$ en C$< o <S$ en C$ por A$<$ El socio comanditario que consienta que su nombre fi#ure en la ra2 n social responde frente a terceros por las obli#aciones sociales como si fuera colectivo$ Art)culo *,=$- Contenido de la escritura de constituci n El pacto social debe contener las re#las particulares a la respectiva forma de sociedad en comandita que se adopte y adem4s puede incluir los mecanismos! procedimientos y re#las! as) como otros pactos l)citos! que a "uicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la or#ani2aci n y funcionamiento de la sociedad! siempre que no colisionen con los aspectos sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita SOCIOS (a responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales est4 limitada a la aportaci n efectuada o! en su caso! comprometida! en caso de ser mayor que aqu.lla$ (os nombres de los socios comanditarios no podr4n fi#urar en el nombre de la sociedad> en caso de incumplimiento responder4n de i#ual forma que los socios colectivos! sin poder aprovec-arse de las venta"as de .stos$ DERECHOS DE LOS SOCIOS -No pueden participar en la #esti n de la sociedad 8art)culo 16, del C di#o de Comercio9 s lo los socios colectivos! salvo que en el contrato social se estipule otro r.#imen de #esti n$ -No pueden e3aminar el estado de la administraci n y la contabilidad 8art)culo 17= del C di#o de Comercio9$ -%articipar en los beneficios$ FISCALIDAD (as sociedades comanditarias tributan a trav.s del Impuesto de Sociedades y no pueden aco#erse al '.#imen Simplificado ni al del 'ecar#o de Equivalencia del Impuesto sobre el ?alor A/adido$ El tipo impositivo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 5= por 1==$ E3iste un r.#imen fiscal especial! dentro del

Impuesto sobre Sociedades! para las empresas de reducida dimensi n! quedando reducido al *7 por ciento el tipo impositivo para los primeros 1*=$*=*!61 euros de beneficios$ VENTAJAS E INCONVENIENTES Como venta"as se pueden se/alar0 -(a principal venta"a que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer inversores capitalistas! m4s probable que en la comanditaria simple$ -(os socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que .stos interfieran en la #esti n de la empresa$ -'esponsabilidad limitada de los socios comanditarios$ Como inconvenientes se pueden se/alar0 -(a necesidad de contar con un capital m)nimo de @=$=== euros 8s lo las sociedades comanditarias por acciones9$ -Tr4mites complicados en la vida social similares a los de las sociedades an nimas$ -'esponsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores$ SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE Se puede definir como la que e3iste ba"o una ra2 n social! y est4 compuesta de uno o varios socios comanditados que ;nicamente responden de manera subsidiaria! ilimitada y solidariamente! de las obli#aciones sociales y de uno o varios socios comanditarios que ;nicamente responden -asta por el valor de sus aportaciones$ *$ (a sociedad comanditaria es una sociedad comercial de tipo personalista que se caracteri2a por la coe3istencia de socios colectivos o #estores! que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la #esti n de la sociedad! y socios comanditarios que no participan en la #esti n y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido para reali2ar actividades de comercio$ CA'ACTE'ISTICAS0 a9 (a sociedad comanditaria simple! se forma siempre por dos clases de socios$ (os comanditarios que por lo menos debe -aber uno y los #estores o colectivos$ (os primeros limitan la responsabilidad a sus respectivos aportes$ En tanto que los se#undos se comprometen solidaria e ilimitadamente por las

operaciones sociales y tambi.n pueden aportar con capital a la sociedad dic-o aporte no interfiere con su rol$ b9 %ara constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios$ Aasta sencillamente que la escritura constitutiva sea otor#ada por todos los socios colectivos o #estores$ Sin embar#o! si es obli#atorio que en tal instrumento quede e3presado el nombre! domicilio! nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario$ c9 El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios comanditarios! o bien por los aportes de estos y los reali2ados por los socios colectivos! cuando se acuerda la entre#a simultanea de aportes$ d9 (a administraci n de la sociedad en comandita simple est4 a car#o de los socios colectivos$ e9 As) como los socios #estores se encar#an de la administraci n y representaci n de la sociedad! la ley -a facultado a los socios comanditarios para que supervi#ilen a aquellos$ %or lo tanto! la inspecci n y vi#ilancia interna de la sociedad corresponde a los comanditarios$ f9 'especto a las decisiones de la "unta de socios! cada #estor tiene derec-o a un voto! mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al n;mero de cuotas que posea cada uno en la sociedad$ #9 En lo que -ace a utilidades sociales! se distribuir4n entre los socios #estores y comanditarios conforme se -aya estipulado en el contrato social! pero si no e3iste estipulaci n al respecto! las utilidades se distribuyen a la cantidad de las cuotas de las comanditarias! pa#ando previamente el beneficio a los socios #estores$ -9 'uptura del %rincipio de I#ualdad entre los socios! donde los cuales se dividen en dos tipos de socios que presentan distinto desenvolvimiento dentro de la sociedad y frente a terceros$ i9 El aporte reali2ado por los socios comanditarios se reli2a por cuotas las cuales son de dif)cil transferencia$

RAZON SOCIAL (a ra2 n social de la compa/)a debe formarse con el nombre de uno o m4s socios comanditados! indicando en un aditamento 8 By Compa/)a B9 que -ay otros socios que se mencionan e3presamente! y con otro! la clase o tipo de sociedad 8 B sociedad en comandita B9! o su abreviatura 8 BS$ en C$ B9$la omisi n de lo dispuesto precedentemente dar4 lu#ar a que se considere Sociedad

Colectiva$ En el art)culo 1,@ del c di#o de comercio menciona0 la denominaci n de la sociedad en comandita por acciones deber4 incluir lo si#uiente CSociedad en Comandita por AccionesD o sus abreviaturas en C por AD oCSCA E"emplo0 En una sociedad de esta clase tenemos a los se/ores Aola/os! C-4ve2! 'ui2 y Alfaro que son socios comanditados 8responsabilidad ilimitada9 E a &on24le2! Fern4nde2! S4nc-e2 y & me2! que son socios comanditarios 8responsabilidad limitada9$ (a ra2 n social se forma con el nombre de uno o m4s de los socios #estores o colectivos de mayor si#nificaci n y que m4s convienen a los intereses de la empresa$ %or e"emplo Aola/os y C-4ve2! se a#re#a By compa/)a! o su abreviatura By C)a$ B que representa los nombres de los socios comanditados o #estores y comanditarios que no se mencionaron$ Adem4s! se completa la ra2 n social con la indicaci n de la clase de sociedad 8en comandita simple9! pudi.ndose emplear la correspondiente abreviatura 8BS$ en C$ S$ B9! quedando de la si#uiente manera0 Aola/os! C-4ve2 y C)a$! S$ en C$ S$ CAPITAL SOCIAL El capital de la sociedad en comandita est4 constituido con s lo el aporte en dinero o en bienes o ambos de los socios comanditarios o con los de .stos y de los socios colectivos! simult4neamente$ CLASES DE SOCIOS G Comanditados o #estores0 Tambi.n denominados colectivos$ 'esponden subsidiaria! pero ilimitada y solidariamente con su patrimonio particular de los compromisos sociales$ En esto! las sociedades en comanditas simples se aseme"an a las colectivas$ G Comanditarios0 Tienen responsabilidad limitada$ 'esponden ;nicamente con la cantidad que aportan o monto del capital que cada socio suscribe$ SOCIOS ADMINSTRADORES (os ;nicos que tienen a su car#o la administraci n de la sociedad son los socios de responsabilidad ilimitada 8comanditados o #estores9$ Entre estos se desi#na el #erente! #erentes o sub#erente$ Esta desi#naci n de administradores o #erentes ser4 necesariamente! -ec-a a proposici n de los socios #estores o colectivos y por voto mayoritario de los socios comanditarios! en proporci n al capital aportado$ (a administraci n y representaci n estar4 a car#o de los socios colectivos o de terceros que se desi#nen$

INTERVENCIN DE LOS COMANDITARIOS No pueden intervenir en la administraci n de la sociedad! ni incluir su nombre en la ra2 n social de la compa/)a pero si pueden asistir en las "untas de socios con car4cter consultivo! e3aminar! inspeccionar la contabilidad y los actos administrativos! efectuar contratos por cuenta propia o a"ena y prestarle a .sta traba"o subordinado$ A$- IN&'ESOS %OSTE'IO'ES (as personas que en calidad de socios! posteriormente a la constituci n de la sociedad de esta clase! lo mismo que a una colectiva! que in#resen a ella! asumen las mismas responsabilidades y obli#aciones que tienen lo que ya e3ist)an desde la fundaci n$ A$- 'EEM%(AHO DE (A ADMISNT'ACIIN Jn socio comanditario puede! a la muerte del administrador! y a falta de socios #estores! asumir interinamente! pero solo por un mes a partir de la muerte dic-a! la administraci n de la sociedad$ (a responsabilidad de dic-o socio queda limitada! en este caso! a la e"ecuci n de su #esti n$ C$-(IMITACIONES %A'A SOCIOS COMANDITADOS Estos no pueden dedicarse! directa o por medio de otros! a ne#ocios i#uales a los que consta en el ob"eto de la sociedad$ El que lo -iciere! pierde el derec-o de e3aminar los libros y de enterarse de las operaciones sociales! aparte de las dem4s responsabilidades en que pueden incurrir$ D$-DI?IDENDOS DE (OS COMANDITA'IOS$ En caso de p.rdidas en los ne#ocios de la sociedad! los socios comanditarios! no pueden recibir intereses ni dividendos mientras las p.rdidas no se -ayan recuperado en e"ercicios posteriores$ Esta situaci n se mantiene -asta que -aya sido saneado el capital! y consecuentemente se produ2ca nuevas #anancias para continuar -aci.ndoles los pa#os correspondientes$ E$-ADMINIST'ACIIN (a administraci n y representaci n estar4 a car#o de los socios colectivos o terceros que se desi#nen! aplic4ndose las normas sobre administraci n de las sociedades colectivas$ (os socios comanditarios no pueden inmiscuirse en acto al#uno de administraci n ni actuar como apoderados de la sociedad$ En caso contrario! el socio comanditario infractor responder4 como si fuera socio #estor o colectivo con relaci n a dic-os actos$

Tendr4 la misma responsabilidad! inclusive de las operaciones en que no -ubiera tomado parte! cuando! -abitualmente interven#a en la administraci n de los ne#ocios de la sociedad$

(eer m4s0 -ttp0KKLLL$mono#rafias$comKtraba"os:,Ksociedad-en-comanditasimpleKsociedad-en-comandita-simple$s-tmlMi322*o121"f"p N$-NO'MA DE CONSTITJCIIN (a Sociedad en comandita simple! se constituye mediante Escritura %;blica! esto es con intervenci n de Notario de Ne %;blica! y previa su publicaci n en un peri dico de circulaci n nacional! se inscribir4 en el$ SENA'EC 8Servicio Nacional de 'e#istro de Comercio que es Administrado por NJNDAEM%'ESA A tiempo de procederse a esta inscripci n! en el 'e#istro no fi#uran los nombres de los socios comanditarios! sino de los socios #estores o colectivos! esto por el #rado de responsabilidad de cada uno de ellos y porque este e3tremo y por la responsabilidad ilimitada y solidaria es lo que interesan a terceros con quienes la sociedad pueda contratar! adquirir derec-os y contraer G.-EXAMEN DE LIBROS Y BALANCES (os socios comanditarios podr4n e3aminar los libros de contabilidad! documentos y balances de la sociedad! en las .pocas previstas en la escritura social! y en su defecto! a tiempo o inmediatamente despu.s de que los estados -ubieran sido presentados a las autoridades competentes$ Tendr4n derec-o! adem4s a e3i#ir la entre#a de una copia del balance y estados complementarios que necesiten! los cuales deben entre#4rseles en un pla2o no mayor a treinta d)as de la fec-a de su elaboraci n! ba"o la responsabilidad de los socios #estores o colectivos$

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

Es una forma social -)brida que combina la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos con la limitaci n de la responsabilidad de los comanditarios al monto de sus respectivos aportes$ Su tipicidad la aseme"a a la an nima$ M)nima0 un socio #estor y cinco accionistasM43imo0 sin l)mite

Naturale2a %luralidad de socios

Capacidad para El socio colectivo debe tener capacidad para ser su"eto pasivo de

asociarse

acciones de responsabilidad civil y penal puesto que le corresponde la administraci n del patrimonio y los ne#ocios sociales$ En cambio! el comanditario puede ser cualquier persona! y si es incapa2 obra por intermedio de su representante le#al$

(os comanditarios pueden o no comparecer a otor#ar la escritura de constituci n! pero en .sta -a de e3presarse el nombre! domicilio y la nacionalidad de cada accionista! la cantidad de acciones suscritas! su valor nominal y la parte pa#ada por cada suscriptor$(os comanditarios pueden o no comparecer a otor#ar la escritura de constituci n! pero en .sta -a de e3presarse el 'e#ulari2aci n nombre! domicilio y la nacionalidad de cada accionista! la cantidad de acciones suscritas! su valor nominal y la parte pa#ada por cada suscriptor$ (a escritura debe inscribirse en el re#istro mercantil de la c4mara de comercio del domicilio principal y de las sucursales si las tuviere$ Se identifica con una ra2 n social formada con el nombre completo o el solo apellido de uno o m4s socios colectivos con la e3presi n Cy compa/)aD o la abreviatura CO C)aD se#uida de las letras S$C$A$ Si .stas se omiten! la ley presume que la sociedad es colectiva y no se admite prueba en contrario$ (os comanditarios solamente pueden aportar dinero o especies que ten#an valor apreciable en dinero$ (os #estores aportan b4sicamente industria! pero tal aportaci n no forma parte del capital social$ Adem4s! los #estores pueden suscribir acciones de capital sin perder la calidad de colectivos$ El capital se representa en t)tulos valores corporativos o de participaci n de i#ual valor nominal que se llaman acciones$ Estas deben ser siempre nominativas$ Cuando se constituye la sociedad -ay que pa#ar por lo menos la tercera parte del valor de cada acci n que se suscriba$ E para pa#ar el saldo puede estipularse -asta un a/o! contado a partir de la fec-a de la suscripci n$ Esta re#la -a de observarse en las suscripciones posteriores a la constituci n de la sociedad$Capital autori2ado es el monto del valor de las acciones y comprende tanto las que se suscriben en el acto constitutivo como las que quedan en cartera para ser colocadas posteriormente$ E cuando se constituye la sociedad debe suscribirse por lo menos el 7=P de las acciones en que se divida el capital autori2ado$Capital suscrito es la parte del capital autori2ado representado en las acciones que los suscriptores se obli#an a pa#ar$Capital pa#ado es la porci n del capital suscrito

Nombre comercial

Aportaciones

Capital social

que -a in#resado efectivamente a la sociedad$ (as acciones que un #estor ten#a en la sociedad puede cederlas separadamente de su inter.s social como socio colectivo$ (os comanditarios tambi.n pueden ceder sus acciones conforme a lo dispuesto para las sociedades an nimas$ %or consi#uiente! la libre ne#ociabilidad de las acciones puede estar supeditada a las si#uientes restricciones0a$ Si son privile#iadas! -ay que acatar las Ne#ociaci n de normas sobre el particular>b$ Si son ordinarias! pero se -a pactado las acciones el derec-o de preferencia en la ne#ociaci n! ri#en las pautas se/aladas en los estatutos para tal efecto>c$ Si las acciones est4n #ravadas con prenda! se requiere autori2aci n del acreedor$d$ Si las acciones est4n su"etas a liti#io! se necesita permiso del "ue2! ye$ Si las acciones est4n embar#adas! son menester el permiso del "ue2 y la autori2aci n de la parte actora$ Qu rum supletivo para reformas estatutarias Disoluci n por p.rdidas Si no e3iste disposici n estatutaria o .sta es defectuosa! como en la sociedad coe3isten dos cate#or)as de asociados! se requerir4 el voto un4nime de los socios colectivos y la mayor)a de votos de las acciones suscritas$ Cuando sobreven#an p.rdidas que redu2can el patrimonio neto a menos del 7=P del capital suscrito$

Se aplican las normas de la an nima en lo concerniente a emisi n! colocaci n! e3pedici n de t)tulos y ne#ociaci n de acciones y para la constituci n y funcionamiento de la asamblea #eneral! lo mismo que las incompatibilidades de los administradores para ne#ociar acciones! representarlas y votar en ?ac)os de la las asambleas! las cuales ri#en para los #estores$ En lo no previsto re#ulaci n le#al en los cap)tulos I y III del t)tulo I? del libro se#undo del c di#o de comercio! se aplicar4 respecto de los socios #estores las normas de la sociedad colectiva> y respecto de los comanditarios! las de las an nimas$ Adem4s! si se presenta duda acerca de la calidad de un socio! se presume que es colectivo$
LIBROS SOCIALES (levar4 los libros autori2ados! al i#ual que en la Sociedad An nima! autori2ados por la SFC%$ (IA'O DE ACTAS (IA'O DE ACTAS DE ASAMA(EAS DE( CONSERO DE DE ACCIONISTAS ADMINIST'ACIIN (IA'O DE ACTAS (IA'O DE 'E&IST'O DE( CONSERO DE DE ACCIONES

DE ?I&I(ANCIA NOMINATI?AS

LIBROS CONTABLES

%ara efectos del Impuesto sobre la 'enta! cualquier sociedad es considerado CCausante MayorD$ %or lo anterior! la Sociedad podr4 establecer au3iliares que crea convenientes! de conformidad con el sistema de re#istro que implante la empresa$ A-ora bien! la forma material de los libros de contabilidad podr4 ser0 (IA'O FORAS TA'RETAS EM%ASTADO SJE(TAS SA'DET TA'RETAS CINTA O DISCO %E'NO'ADAS MAT&NUTICO

CASO PRCTICO

A fin de que se realicen los asientos correspondientes le suministramos informaci n de la sociedad en Nombre CFermanos ( pe2D! la cual se dedica a la compra y venta de equipos l)nea blanca$ (os -ermanos Marcos! Carlos y Ros. deciden constituir la sociedad para lo que aportan cada uno As$ 1=$===$=== distribuidos de la si#uiente manera00$ Marcos aporta As$ *$===$=== en efectivo! por el resto mercanc)a> Carlos aporta un ve-)culo y Ros. aporta un (ocal$ El administrador ser4 Marcos! por ello recibe As$ 7=$=== mensual! al mismo tiempo cada socio percibe una asi#naci n correspondiente al *P de su aporte de capital$ (as utilidades se repartir4n en partes i#uales! la cual fue de As$ 17$===$===

Cada uno aporta0 As 1=$===$===

Cuentas Banco Inv. Mercanca Vehculo Local Total

Marcos 2.000.000 8.000.000

Carlos

Jos

Total 2.000.000 8.000.000

10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000

10.000.000 10.000.000 30.000.000

Asig !"i# :

Marcos 8Administrador90 7=$=== 3 1* V Aporte0 1=$===$=== 3 *P V *==$=== 3 1* V

@==$=== *$6==$=== 5$===$===

C!$%&s ' J&s(: 1=$===$=== 3 *P V *==$=== 3 1* V *$6==$=== )*i%i+!+: Marcos0 7$===$=== W 5$===$=== V *$===$=== Carlos0 7$===$=== W *$6==$=== V *$@==$=== Ros.0 7$===$=== - *$6==$=== V *$@==$===

R,gis*$& C& *!-%,: Fecha 2.003 Banco Detalle -- X -2.000.000 Debe Haber

Inv. Mercanca Vehculo Local Marcos cta. Capital Carlos cta. Capital Jos cta. Capital !"#. la constituci$n %e la socie%a% en &o'(re Colectivo )*er'anos L$pe+, -- X -Marcos Cta. personal Carlos Cta. personal Jos Cta. personal Banco !"#. la asi-naci$n anual %e ca%a socio -- X -.anancias / ! r%i%as Marcos Cta. !ersonal Carlos Cta. !ersonal Jos Cta. !ersonal Marcos Cta. Capital Carlos Cta. Capital

8.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000 10.000.000

2.000.000 2.000.000 2.000.000 1.200.000

10.000.000 3.000.000 2.200.000 2.200.000 2.000.000

Jos Cta. Capital !"#. la %istri(uci$n %e la utili%a% %el e3ercicio

2.000.000 2.000.000

,% "!s& +, P($+i+!: As$ 5$===$=== K 5 V 1=$==$==

Marcos V 1$===$=== X 5$===$=== V 6$===$=== Carlos V 1$===$=== X *$6==$=== V 5$6==$=== Ros. V 1$===$=== X *$6==$=== V 5$6==$===

R,gis*$& C& *!-%,: Fecha 2.003 Detalle -- X -Marcos Cta. Capital Carlos Cta. Capital Jos Cta. Capital Marcos Cta. !ersonal Carlos Cta. !ersonal Jos Cta. !ersonal .anancias / ! r%i%as !"#. la %istri(uci$n %e la p r%i%a %el e3ercicio 2.000.000 3.200.000 3.200.000 3.000.000 2.200.000 2.200.000 3.000.000 Debe Haber

P($+i+! +, .

s&%& s&"i&: +$7==$=== K 5 V *$7==$===

Marcos0 *$7==$=== W 5$===$=== V Y7==$===Z Carlos0 *$7==$=== W *$6==$=== V 1==$===

Ros.0

*$7==$=== W *$6==$=== V 1==$=== Fecha Detalle -- X -.anancias / ! r%i%as Marcos Cta. Capital Marcos Cta. !ersonal Carlos Cta. !ersonal Jos Cta. !ersonal Carlos Cta. Capital Jos Cta. Capital !"#. la p r%i%a %e un solo socio / la %istri(uci$n %e la utili%a% %el e3ercicio 1.400.000 400.000 3.000.000 2.200.000 2.200.000 100.000 100.000 Debe Haber

2.003