FUSIN POR ABSORCIN

Siendo las ... horas del da ... de ... de 20..., en el local social de la entidad ..., S.A. situado en la calle ..., nmero ..., de la ciudad de ..., se rene la Junta General Extraordinaria de Accionistas de dicha entidad, previa convocatoria de los administradores a los socios, la cual se ha efectuado mediante la publicidad de anuncio en el boletn Oficial del Registro Mercantil y en el diario ... de esta ciudad, con una antelacin como mnimo un mes (segn el artculo 240 de la Ley de Sociedades Annimas). De igual modo, se ha enviado carta certificada con notificacin personal y con acuse de recibo a todos los socios, hacindoles saber el da, el lugar y la hora en que iba a celebrarse la presente reunin, as como los asuntos que en ella se iban a tratar. Acta como Presidente Don..., el cual es asistido por Don ... como Secretario. El Sr. Secretario confecciona la Lista de Asistentes, la cual refleja la presencia de ms de la mitad del capital desembolsado de la sociedad. En vista de todo ello, el Sr. Presidente declara vlidamente constituida la Junta General de Accionistas con carcter extraordinario, en Primera Convocatoria, y solicita al Sr. Secretario que d lectura del Orden del Da, que viene dado por: 1.- Informe del Consejo de los estudios realizados con la entidad ..., S.A. a fin de proceder a su absorcin por nuestra sociedad. 2.- Aprobacin, si procede, de la propuesta de fusin de nuestra Sociedad con la entidad ..., S.A. por absorcin de sta. 3.- Aprobacin, si procede, del balance cerrado del da ... de ... de 20... 4.- Ruegos y preguntas. PRIMERO. El Sr. Presidente del Consejo de Administracin, toma la palabra, exponiendo la existencia de unos contactos, en los dos ltimos meses, con la Sociedad ..., S.A., a fin de proceder a la fusin de la citada sociedad con la nuestra. Una vez analizada la

situacin se lleg al acuerdo de que la mejor forma de llevar a cabo dicha fusin sera mediante la absorcin, por parte de nuestra Sociedad, de la citada ..., S.A. Con dicha absorcin, se producira la transmisin en bloque de todo el patrimonio de la Sociedad disuelta as como el de sus socios. Siguiendo con las conversaciones, se lleg al resultado de que el valor de las nuevas acciones emitidas sera de ... euros por accin, puesto que las acciones de la sociedad absorbida se valoran de mutuo acuerdo en ... euros. El motivo que nos ha llevado a realizar la presente proposicin ha sido el intento de ampliar nuestro radio de accin en el mercado nacional, ampliar nuestras estructuras productivas as como eliminar parte de la competencia. De igual forma el Consejo de Administracin de ..., S.A. ha creido sumamente beneficioso este proceso de absorcin para sus intereses. Para el correcto desarrollo del proceso de fusin ser necesario la modificacin de los estatutos de la sociedad en los trminos: ... ...

Mencionar, la valoracin positiva que de este proceso de absorcin, establecieron expertos independientes designados por el Registrador Mercantil, segn consta en el informe que emitieron en fecha ... de ... de 20.. Todos estos documentos, junto con el balance de fusin verificado por los auditores de nuestra sociedad, han estado y estn a disposicin de los socios para que puedan seguir con detalle el desarrollo de todo el proceso.

SEGUNDO. Se realiza una votacin para evaluar la propuesta del Consejo de Administracin, arrojando el siguiente resultado: ... votos a favor.

... votos en contra. ... abstenciones. De esta forma, queda aprobada la propuesta del Consejo de Administracin, por existir unanimidad entre todos los socios. A continuacin se designa a Don/D ... y a Don/D ... para que comparezcan conjuntamente ante Notario de su eleccin de forma que eleven a pblicos los acuerdos tomados y realicen las gestiones necesarias para su inscripcin en el Registro Mercantil. La necesidad de esta inscripcin viene dada por la modificacin de los estatutos producido al darse una ampliacin de capital con la emisin de nuevas acciones, como consecuencia de la fusin realizada. De esta forma el artculo ... de los Estatutos de la Sociedad, ha de ser modificado y redactado nuevamente, quedando de la siguiente forma: Artculo ...: "..."

De igual forma, se designa a Don ..., para que realice las gestiones necesarias a fin de que el presente acuerdo se publique en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en los peridicos de mayor circulacin de la provincia, donde se fije el domicilio de la sociedad.

TERCERO. Una vez aprobado el acuerdo de fusin de nuestra Sociedad con la Entidad ..., S.A. para la absorcin de sta ltima por nuestra parte, es necesario presentar el balance cerrado del da anterior al acuerdo tomado. Por ello, el Consejo de Administracin presenta el mismo, dando paso a un pequeo debate entre los asistentes, los cuales finalmente, aprueban por unanimidad el mencionado balance. El balance se presenta como: ACTIVO ... ... ... PASIVO ... ... ...

-----...

-----...