Sidor C.A.

J-00041391-6 SRES. MADEMORCA METALS C.A ZONA INDUSTRIAL LOS PINOS GALPON 6 8050 PUERTO ORDAZ-, PTO. ORDAZ Telf. 58-414-8723648, Fax. 58-286-9621434 N proveedor: 2886 N Buzn: Representante Legal: JESUS ADOLFO MORENO SOLTERO Su oferta/Fecha 6000255262/29.03.2012 Entregar en: Bodega N 20

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Orden de Compra
Nm. OC/Fecha 6600345589 / 2 04.02.2014 Persona de contacto/Telfono R. Gutierrez/0286 9906410 Nuestro n fax 0286 9905265 Nuestra referencia CD-2012-052 Su persona responsable JESUS MORENO Su referencia CD-2012-052 Nmero de Licitacin:

-----------------------------------------------------------------------

Cond.entr.: UN BODEGA 12 Cond.pago : 15 das present. Fact. en Ctas. por Pagar

Moneda: VEF

SUMINISTRO DE CASCARA DE ARROZ CALCINADA EN PRESENTACION DE 5KG Y EN PRESENTACION DE 2KG

POS. MATERIAL DENOMINACION

CANTIDAD UM

P.UNITARIO

VALOR NETO

00010 000000000700020002 151,882 TM CASCARILLA D/ARROZ CALCINADA BOLSAS 5 kg MATERIAL CRITICO PARA LA CALIDAD Fecha-entrg. 31.12.2012

7.960,270

1.209.021,73

Cascarilla de arroz calcinada; SIO2 MIN: 35%; SIO2 MAX: 60%; MAT VOLATILES MAX: 30 %; PERDIDAS POR IGNICION MAX: 60 %; HUMEDAD MAX: 2 %; FORMA DE PROVISION: GRANEL; PRESENTACION/PESO: BOLSAS PLSTICAS DE POLIETILENO CON ESPESOR DE 17 A 21 MICRONES EN MEDIDAS DE 55 X 65 cm; USADO COMO MATERIAL AISLANTE PARA CUBRIR EL ACERO LQUIDO EN EL DISTRIBUIDOR Y CUCHARN. CONSTITUYENTE: Si ENTRE 35% MNIMO Y 60% MXIMO, MATERIAS VOLATILES 30% MXIMO, PRDIDAS POR CALCINACIN 60% MXIMO, DENSIDAD SIN COMPACTAR MXIMO DE 0,3 g/cm3, HUMEDAD MXIMA DE 2%. GRANULOMETRA DE ACUERDO A LO INDICADO: MAYOR A 5mm = 0%, ENTRE ( 0,5 - 5 )mm = 75% MINIMO Y MENOR A 0,5 = 25% MAX. CADA ENTREGA DE CASCARILLA DE ARROZ CALCINADO DEBEN VENIR CON UN CERTIFICADO DE CALIDAD, CONTENIENDO LOS RESULTADOS DE TODOS LOS ENSAYOS QUMICOS Y GRANULOMTRICOS REQUERIDOS EN ESTA ESPECIFICACIN. NO DEBE CONTENER SUSTANCIAS CONTAMINANTES QUE AFECTEN LA SALUD DE LAS PERSONAS Y/O QUE SEAN PERJUDICIALES PARA EL MEDIO AMBIENTE. EN CASO DE QUE LAS CONTENGA, EL PROVEEDOR DEBE INFORMAR SOBRE LAS MISMAS, INDICANDO LAS

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POS. MATERIAL DENOMINACION

CANTIDAD UM

P.UNITARIO

VALOR NETO

CONDICIONES ADECUADAS PARA SU MANIPULACION Y OPERACION PARA NEUTRALIZARLAS. DEBE INCLUIR ADEMS: FIRMA RESPONSABLE Y ACLARACIN DE LA MISMA, N DE LOTE O PARTIDA AL QUE REPRESENTA, IDENTIFICACIN DEL PRODUCTO, N DE ESTA ESPECIFICACIN. FORMA DE ENTREGA: EN BOLSAS DE 5 Kgs Y DEBEN ESTAR EMBALADOS DE MANERA TAL QUE DURANTE EL TRANSPORTE, MANIPULEO Y ALMACENAMIENTO EL PRODUCTO NO SUFRA DETERIORO NI ALTERACIN DE SUS PROPIEDADES.

*** ***

00020 000000000000011344 CASCARILLA DE ARROZ CALCINADA MATERIAL CRITICO PARA LA CALIDAD Fecha-entrg. 31.12.2012

10,500 TM

7.962,770

83.609,09

Cascarilla de arroz calcinada; SIO2 MIN: 35%; SIO2 MAX: 60%; MAT VOLATILES MAX: 30 %; PERDIDAS POR IGNICION MAX: 60 %; HUMEDAD MAX: 2 %; FORMA DE PROVISION: GRANEL; PRESENTACION/PESO: BOLSAS PLSTICAS DE POLIETILENO CON ESPESOR DE 17 A 21 MICRONES EN MEDIDAS DE 55 X 65 cm, Y PESO DE 2 KGS/BOLSA CON IDENTIFICACIN QUE DIGA VPF.; USADO COMO MATERIAL AISLANTE EN LAS LINGOTERAS DE VPF. CONSTITUYENTE: Si ENTRE 35% MNIMO Y 60% MXIMO, MATERIAS VOLATILES 30% MXIMO, PRDIDAS POR CALCINACIN 60% MXIMO, DENSIDAD SIN COMPACTAR MXIMO DE 0,3 g/cm3, HUMEDAD MXIMA DE 2%. GRANULOMETRA DE ACUERDO A LO INDICADO: MAYOR A 5mm = 0%, ENTRE ( 0,5 - 5 )mm = 75% MINIMO Y MENOR A 0,5 = 25% MAX. CADA ENTREGA DE CASCARILLA DE ARROZ CALCINADO DEBEN VENIR CON UN CERTIFICADO DE CALIDAD, CONTENIENDO LOS RESULTADOS DE TODOS LOS ENSAYOS QUMICOS Y GRANULOMTRICOS REQUERIDOS EN ESTA ESPECIFICACIN. NO DEBE CONTENER SUSTANCIAS CONTAMINANTES QUE AFECTEN LA SALUD DE LAS PERSONAS Y/O QUE SEAN PERJUDICIALES PARA EL MEDIO AMBIENTE. EN CASO DE QUE LAS CONTENGA, EL PROVEEDOR DEBE INFORMAR SOBRE LAS MISMAS, INDICANDO LAS CONDICIONES ADECUADAS PARA SU MANIPULACION Y OPERACION PARA NEUTRALIZARLAS. DEBE INCLUIR ADEMS: FIRMA RESPONSABLE Y ACLARACIN DE LA MISMA, N DE LOTE O PARTIDA AL QUE REPRESENTA, IDENTIFICACIN DEL PRODUCTO, N DE ESTA ESPECIFICACIN. FORMA DE ENTREGA: EN LAS BOLSAS DEBEN ESTAR EMBALADOS DE MANERA TAL QUE DURANTE EL TRANSPORTE, MANIPULEO Y ALMACENAMIENTO EL PRODUCTO NO SUFRA DETERIORO NI ALTERACIN DE SUS PROPIEDADES.

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CANTIDAD UM

P.UNITARIO

VALOR NETO

00030 000000000700020002 CASCARILLA D/ARROZ CALCINADA BOLSAS 5 kg MATERIAL CRITICO PARA LA CALIDAD Fecha-entrg. 31.12.2013

316 TM

9.774,020

3.088.590,32

Cascarilla de arroz calcinada; SIO2 MIN: 35%; SIO2 MAX: 60%; MAT VOLATILES MAX: 30 %; PERDIDAS POR IGNICION MAX: 60 %; HUMEDAD MAX: 2 %; FORMA DE PROVISION: GRANEL; PRESENTACION/PESO: BOLSAS PLSTICAS DE POLIETILENO CON ESPESOR DE 17 A 21 MICRONES EN MEDIDAS DE 55 X 65 cm; USADO COMO MATERIAL AISLANTE PARA CUBRIR EL ACERO LQUIDO EN EL DISTRIBUIDOR Y CUCHARN. CONSTITUYENTE: Si ENTRE 35% MNIMO Y 60% MXIMO, MATERIAS VOLATILES 30% MXIMO, PRDIDAS POR CALCINACIN 60% MXIMO, DENSIDAD SIN COMPACTAR MXIMO DE 0,3 g/cm3, HUMEDAD MXIMA DE 2%. GRANULOMETRA DE ACUERDO A LO INDICADO: MAYOR A 5mm = 0%, ENTRE ( 0,5 - 5 )mm = 75% MINIMO Y MENOR A 0,5 = 25% MAX. CADA ENTREGA DE CASCARILLA DE ARROZ CALCINADO DEBEN VENIR CON UN CERTIFICADO DE CALIDAD, CONTENIENDO LOS RESULTADOS DE TODOS LOS ENSAYOS QUMICOS Y GRANULOMTRICOS REQUERIDOS EN ESTA ESPECIFICACIN. NO DEBE CONTENER SUSTANCIAS CONTAMINANTES QUE AFECTEN LA SALUD DE LAS PERSONAS Y/O QUE SEAN PERJUDICIALES PARA EL MEDIO AMBIENTE. EN CASO DE QUE LAS CONTENGA, EL PROVEEDOR DEBE INFORMAR SOBRE LAS MISMAS, INDICANDO LAS CONDICIONES ADECUADAS PARA SU MANIPULACION Y OPERACION PARA NEUTRALIZARLAS. DEBE INCLUIR ADEMS: FIRMA RESPONSABLE Y ACLARACIN DE LA MISMA, N DE LOTE O PARTIDA AL QUE REPRESENTA, IDENTIFICACIN DEL PRODUCTO, N DE ESTA ESPECIFICACIN. FORMA DE ENTREGA: EN BOLSAS DE 5 Kgs Y DEBEN ESTAR EMBALADOS DE MANERA TAL QUE DURANTE EL TRANSPORTE, MANIPULEO Y ALMACENAMIENTO EL PRODUCTO NO SUFRA DETERIORO NI ALTERACIN DE SUS PROPIEDADES.

*** *** 00040 000000000000011344 CASCARILLA DE ARROZ CALCINADA MATERIAL CRITICO PARA LA CALIDAD Fecha-entrg. 31.12.2013
Cascarilla de arroz calcinada; SIO2 MIN: 35%; SIO2 MAX: 60%; MAT VOLATILES MAX: 30 %; PERDIDAS POR IGNICION MAX: 60 %; HUMEDAD MAX: 2 %; FORMA DE PROVISION: GRANEL; PRESENTACION/PESO: BOLSAS PLSTICAS DE POLIETILENO CON ESPESOR DE 17 A 21 MICRONES EN MEDIDAS DE 55 X 65 cm, Y PESO DE 2

47 TM

9.774,020

459.378,94

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POS. MATERIAL DENOMINACION

CANTIDAD UM

P.UNITARIO

VALOR NETO

KGS/BOLSA CON IDENTIFICACIN QUE DIGA VPF.; USADO COMO MATERIAL AISLANTE EN LAS LINGOTERAS DE VPF. CONSTITUYENTE: Si ENTRE 35% MNIMO Y 60% MXIMO, MATERIAS VOLATILES 30% MXIMO, PRDIDAS POR CALCINACIN 60% MXIMO, DENSIDAD SIN COMPACTAR MXIMO DE 0,3 g/cm3, HUMEDAD MXIMA DE 2%. GRANULOMETRA DE ACUERDO A LO INDICADO: MAYOR A 5mm = 0%, ENTRE ( 0,5 - 5 )mm = 75% MINIMO Y MENOR A 0,5 = 25% MAX. CADA ENTREGA DE CASCARILLA DE ARROZ CALCINADO DEBEN VENIR CON UN CERTIFICADO DE CALIDAD, CONTENIENDO LOS RESULTADOS DE TODOS LOS ENSAYOS QUMICOS Y GRANULOMTRICOS REQUERIDOS EN ESTA ESPECIFICACIN. NO DEBE CONTENER SUSTANCIAS CONTAMINANTES QUE AFECTEN LA SALUD DE LAS PERSONAS Y/O QUE SEAN PERJUDICIALES PARA EL MEDIO AMBIENTE. EN CASO DE QUE LAS CONTENGA, EL PROVEEDOR DEBE INFORMAR SOBRE LAS MISMAS, INDICANDO LAS CONDICIONES ADECUADAS PARA SU MANIPULACION Y OPERACION PARA NEUTRALIZARLAS. DEBE INCLUIR ADEMS: FIRMA RESPONSABLE Y ACLARACIN DE LA MISMA, N DE LOTE O PARTIDA AL QUE REPRESENTA, IDENTIFICACIN DEL PRODUCTO, N DE ESTA ESPECIFICACIN. FORMA DE ENTREGA: EN LAS BOLSAS DEBEN ESTAR EMBALADOS DE MANERA TAL QUE DURANTE EL TRANSPORTE, MANIPULEO Y ALMACENAMIENTO EL PRODUCTO NO SUFRA DETERIORO NI ALTERACIN DE SUS PROPIEDADES.

00050 000000000700020002 CASCARILLA D/ARROZ CALCINADA BOLSAS 5 kg MATERIAL CRITICO PARA LA CALIDAD Fecha-entrg. 30.08.2014

800 TM

11.300,000

9.040.000,00

Cascarilla de arroz calcinada; SIO2 MIN: 35%; SIO2 MAX: 60%; MAT VOLATILES MAX: 30 %; PERDIDAS POR IGNICION MAX: 60 %; HUMEDAD MAX: 2 %; FORMA DE PROVISION: GRANEL; PRESENTACION/PESO: BOLSAS PLSTICAS DE POLIETILENO CON ESPESOR DE 17 A 21 MICRONES EN MEDIDAS DE 55 X 65 cm; USADO COMO MATERIAL AISLANTE PARA CUBRIR EL ACERO LQUIDO EN EL DISTRIBUIDOR Y CUCHARN. CONSTITUYENTE: Si ENTRE 35% MNIMO Y 60% MXIMO, MATERIAS VOLATILES 30% MXIMO, PRDIDAS POR CALCINACIN 60% MXIMO, DENSIDAD SIN COMPACTAR MXIMO DE 0,3 g/cm3, HUMEDAD MXIMA DE 2%. GRANULOMETRA DE ACUERDO A LO INDICADO: MAYOR A 5mm = 0%, ENTRE ( 0,5 - 5 )mm = 75% MINIMO Y MENOR A 0,5 = 25% MAX. CADA ENTREGA DE CASCARILLA DE ARROZ CALCINADO DEBEN VENIR CON UN CERTIFICADO DE CALIDAD, CONTENIENDO LOS RESULTADOS DE TODOS LOS ENSAYOS QUMICOS Y GRANULOMTRICOS REQUERIDOS EN ESTA ESPECIFICACIN. NO DEBE CONTENER SUSTANCIAS CONTAMINANTES QUE AFECTEN LA SALUD DE LAS PERSONAS Y/O QUE SEAN PERJUDICIALES PARA EL MEDIO AMBIENTE. EN CASO DE QUE LAS

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POS. MATERIAL DENOMINACION

CANTIDAD UM

P.UNITARIO

VALOR NETO

CONTENGA, EL PROVEEDOR DEBE INFORMAR SOBRE LAS MISMAS, INDICANDO LAS CONDICIONES ADECUADAS PARA SU MANIPULACION Y OPERACION PARA NEUTRALIZARLAS. DEBE INCLUIR ADEMS: FIRMA RESPONSABLE Y ACLARACIN DE LA MISMA, N DE LOTE O PARTIDA AL QUE REPRESENTA, IDENTIFICACIN DEL PRODUCTO, N DE ESTA ESPECIFICACIN. FORMA DE ENTREGA: EN BOLSAS DE 5 Kgs Y DEBEN ESTAR EMBALADOS DE MANERA TAL QUE DURANTE EL TRANSPORTE, MANIPULEO Y ALMACENAMIENTO EL PRODUCTO NO SUFRA DETERIORO NI ALTERACIN DE SUS PROPIEDADES.

Valor neto total sin IVA VEF

13.880.600,07

****************************************************************

CAMBIO #2 -Se crea la posicin 50 por 800 toneladas, reflejando el nuevo precio unitario de 11.300 Bs.F/TM. **TODAS LAS DEMAS CONDICIONES PERMANECEN INALTERABLES.** **************************************************************** CAMBIO #1 SE MODIFICAN LOS PRECIOS UNITARIOS DE LA PRESENTE ORDEN DE COMPRA PARA A SOLICITUD DEL PROVEEDOR. MODIFICACION QUE FUE APROBADA POR LA MAXIMA AUTORIDAD. LOS NUEVOS PRECIOS SON: PRECIO INICIAL NUEVO PRECIO 700020002 7.960,00 9.774,02 11344 7.962,77 9.774,02 % INCREMENTO 22,78% 22,78%

DICHA MODIFICACIN ESTA FUNDAMENTADA EN EL INCREMENTO DE LA PARIDAD CAMBIARIA, INCREMENTO DE FLETES TERRESTRES, INCREMENTO DE MATERIALES. ****************************************************************

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SECCION I: TRMINOS Y CONDICIONES ESPECFICAS 1. CONDICIONES Y MEDIOS DE PAGO EL COMPRADOR pagar a EL PROVEEDOR los BIENES Y SERVICIOS OBJETO de esta ORDEN DE COMPRA en la forma y condiciones siguientes: SIDOR EFECTUARA EL PAGO A LOS QUINCE (15) DIAS DE LA PRESENTACION DE LA FACTURA POR PARTE DEL PROVEEDOR EN CUENTAS A PAGAR DE SIDOR. A efectos del pago, EL PROVEEDOR deber presentar en las taquillas del departamento de Cuentas a Pagar los siguientes recaudos: 1.Original y copia de la factura. 2.Original O Copia de la nota de entrega sellada por nuestro almacn general 3.Copia de la ORDEN DE COMPRA original, y copia del cambio a la ORDEN DE COMPRA si fuere el caso. 4.Copia del ticket de bascula de Sidor.

SE EMITE ORDEN DE COMPRA BAJO DOS POSICIONES: 1) CASCARA DE ARROZ CALCINADA 5KG A UN PRECIO UNITARIO DE 7.960,27 BsF/TM 2) CASCARA DE ARROZ CALCINADA 2KG A UN PRECIO UNITARIO DE 7.962,77 BsF/TM

Emitir factura a nombre de: Sidor C.A., Av. Guayana, va Ciudad Bolivar, Zona Ind. Matanzas, Edif. Administrativo 1, Ciudad Guayana, Estado Bolvar, Venezuela. R.I.F j-00041391-6, N.I.T 0005452449. 2. INSTRUCCIONES ESPECIALES DE EMBARQUE El PROVEEDOR deber cumplir con las siguientes instrucciones especiales de empaque:

POSICION 1)MATERIAL A GRANEL Y ACOMODADO DENTRO DE BIGBAGS DE 1 TM,DENTRO DEL BIGBAG EL MATERIAL DEBE VENIR ACOMODADO EN BOLSAS DE 5 KG. EL MATERIAL DEBE VENIR EN BOLSAS DE POLIETILENO DE 5 KG MAXIMO DENTRO DE SUPERSACOS (BIG BAG) ALTAMENTE RESISTENTES E IDENTIFICADOS ( Numero de Orden de Compra, Numero de Lote, Nombre del Proveedor). LOS BIG BAGS NO DEBEN SUPERAR 1.1 MTS DE ALTURA. EL MATERIAL DEBE VENIR PALETIZADO EN DOS CAMADAS Y DOBLE FLEJADO.

POSICION 2) MATERIAL A GRANEL Y ACOMODADO DENTRO DE BIGBAGS DE 1 TM,DENTRO DEL BIGBAG EL

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MATERIAL DEBE VENIR ACOMODADO EN BOLSAS DE 2 KG. EL MATERIAL DEBE VENIR EN BOLSAS DE POLIETILENO DE 2 KG MAXIMO DENTRO DE SUPERSACOS (BIG BAG) ALTAMENTE RESISTENTES E IDENTIFICADOS ( Numero de Orden de Compra, Numero de Lote, Nombre del Proveedor). LOS BIG BAGS NO DEBEN SUPERAR 1.1 MTS DE ALTURA. EL MATERIAL DEBE VENIR PALETIZADO EN DOS CAMADAS Y DOBLE FLEJADO. EL COMPRADOR PODRA SOLICITAR EL MATERIAL EN BOLSITAS DE 3 KG DENTRO DE BIG BAGS

3. ESPECIFICACIONES TECNICAS LOS BIENES Y SERVICIO(S) OBJETO de esta ORDEN DE COMPRA debern reunir las siguientes caractersticas: DE ACUERDO A LAS ESPECIFICACIONES TECNICAS DE SIDOR 4. CONDICIONES DE LA ENTREGA ESTA ORDEN DE COMPRA TIENEN UN VOLUMEN DE 468 TM DE CASCARA DE ARROZ CALCINADA DE 5 KG Y 58 TM DE CASCARA DE ARROZ DE 2 KG. PARA UN DESPACHO MENSUAL DE 78TM DE CASCARA DE ARROZ CALCINADA DE 5KG Y 9.6TM DE CASCARA DE ARROZ CALCINADA DE 2KG. IMPORTANTE: SIDOR PODRIA MODIFICAR EL PROGRAMA DE ENTREGAS DE UN MES CUALQUIERA DEPENDIENDO DE LOS NIVELES DE INVENTARIO EXISTENTE EN LA PLANTA Y LAS NECESIDADES DE CONSUMO PARA ESE ENTONCES. DE NO ENTREGARSE MENSUALMENTE LO SOLICITADO POR SIDOR, SE LE LEVANTARAN NO CONFORMIDADES AL PROVEEDOR Y SE LE PODRA SUSPENDER COMO PROVEEDOR DE SIDOR POR INCUMPLIMIENTO. EL PROVEEDOR SE COMPROMETE A PONER EL MATERIAL DIRECTAMENTE EN SIDOR (BODEGA 12 O LA QUE EL COMPRADOR DESIGNE) IMPORTANTE EL PROVEEDOR DEBERA CONFIRMAR AL COMPRADOR CON 15 DIAS DE ANTELACION CUALQUIER POSIBLE INCUMPLIMIENTO DEL PROGRAMA DEL MES QUE SIGUE A EFECTOS DE QUE EL COMPRADOR PUEDA BUSCAR MEDIDAS ALTERNAS. 5. OTRAS CONSIDERACIONES DE IMPORTANCIA. A.- CALIDAD: 5.1. EL PROVEEDOR, DEBE GARANTIZAR LA CALIDAD DEL MATERIAL ASI COMO TAMBIEN LA CALIDAD DEL EMBALAJE CON LO CUAL SE APLICARAN LAS SIGUIENTES PENALIZACIONES: * EL COMPRADOR PODRIA NO ACEPTAR EL INGRESO DE CUALQUIER UNIDAD QUE TRAIGA BIG BAGS EN MAL ESTADO (ROTOS, COSIDOS, ABIERTOS EN LA BOCA SUPERIOR).

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* EL COMPRADOR PODRIA NO ACEPTAR EL INGRESO DE CUALQUIER UNIDAD QUE TRAIGA BIG BAGS SIN IDENTIFICACION CORRECTA DE LA EMPRESA. *EL COMPRADOR PODRA NO ACEPTAR EL INGRESO DE CUALQUIER UNIDAD QUE TRAIGA LA CARGA EN CONDICIONES INSEGURAS. *EL COMPRADOR PORDRA SUSPENDER LOS DESPACHOS DEL MATERIAL SI EL MISMO NO CUMPLE CON LAS ESPECIFICACIONES TECNICAS EXIGIDAS POR SIDOR EN SU ETC. MUY IMPORTANTE: LAS CLAUSULAS 22.4.2 Y 22.4.5 DE LOS TERMINOS GENERALES NO APLICA PARA LA PRESENTE ORDEN DE COMPRA.

SECCIN II - TRMINOS GENERALES 1. Definiciones Para el propsito del presente: "Afiliadas" significa con respecto a cualquier persona especificada, cualquier otra persona que directa o indirectamente controle o sea controlada por o est bajo el control comn directo o indirecto con dicha persona especificada. A los efectos de esta definicin, el trmino "control", al ser usado con respecto a cualquier persona especificada, significa el poder de dirigir la administracin y las polticas de esa persona, directa o indirectamente, a travs de la tenencia de ttulos valores con derecho a voto o del derecho de elegir a la mayora de los miembros del rgano de administracin de esa persona; y los trminos "controle" y "controlada" tienen significados correlativos con los anteriores. "Cliente" significa la persona o sociedad indicada en los Trminos Especiales como el comprador de los Productos y/o servicios, incluyendo a sus Afiliadas, sucesores y cesionarios. "Contrato" significa la Orden de Compra, luego de aceptada de manera expresa o implcita por el Proveedor. "Derechos de Propiedad Intelectual" significa todas las patentes, derechos sobre invenciones, modelos de utilidad, derechos de autor y derechos conexos, marcas, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos adquiridos por conductas ilegales de terceros, derechos por competencia desleal, derechos sobre diseos (incluyendo diseos industriales), derechos sobre programas de computacin (software), derechos sobre bases de datos, derechos topogrficos, derechos sobre informacin confidencial (incluyendo know how y secretos comerciales) y todo otro derecho de propiedad intelectual, sea registrable o no registrable e incluyendo todas las aplicaciones, renovaciones y extensiones de dichos derechos, y todos los derechos similares o equivalentes o todas las formas de proteccin en cualquier parte del mundo. "Especificaciones" significa las especificaciones de los Productos segn lo descrito en la Orden de Compra o, si no se establecen especificaciones, aquellas descritas por el Proveedor en sus folletos comerciales. "Orden de Compra" significa el formulario de la Orden de Compra emitida por el Cliente al Proveedor conteniendo los Trminos Especiales y los Trminos Generales, y solicitando el suministro de Productos que, una vez aceptada expresa o implcitamente por el Proveedor, har que el Contrato sea vinculante para las Partes y est sujeto a los Trminos Especiales y los Trminos Generales. "Parte(s)" significa individual o conjuntamente el Cliente y/o el Proveedor. "Producto(s)" significa los bienes a ser entregados de acuerdo con esta Orden de Compra. "Propiedad del Cliente" significa todos los suministros, materiales, instalaciones, herramientas, portapiezas, matrices,

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soportes, modelos, equipos y/o cualquier otro bien suministrado al Proveedor por el Cliente para cumplir con el Contrato. "Proveedor" significa la persona o sociedad que suple los Productos nombrada en la Orden de Compra como proveedor, incluyendo sus subcontratistas aprobados, sub-proveedores, Afiliadas, sucesores y cesionarios. "Trminos Especiales" significa la Seccin I - Trminos Especiales. "Trminos Generales" significa la Seccin II - Trminos Generales. 2. Contrato completo Los Trminos Generales y los Trminos Especiales constituyen partes indivisibles de la Orden de Compra. El Contrato representa el acuerdo completo de las Partes con relacin al suministro de los Productos descritos en los Trminos Especiales y reemplaza todos los acuerdos previos al respecto. Los trminos acordados en los Trminos Generales prevalecern en caso de conflicto o inconsistencia con los Trminos Especiales 3. Conflicto de intereses En caso de que el Proveedor mantenga una relacin personal o de parentesco o tenga algn inters hacia algn empleado, dependiente o socio del Cliente, l/ella deber notificar por escrito a los representes del Cliente de dicho hecho con anterioridad a la aceptacin de la Orden de Compra. En caso de que el Cliente tomare conocimiento del incumplimiento de esta obligacin por parte del Proveedor, el Cliente podr terminar el Contrato unilateralmente, sin que ello faculte al Proveedor a reclamar dao alguno. 4. Aplicabilidad Los Trminos Generales aplicarn a toda compra de Productos acordada con el Proveedor, a menos que expresamente se disponga de otra manera por escrito. 5. Especificaciones del Producto Todos los Productos entregados por el Proveedor debern cumplir plenamente con las Especificaciones. 6. Embalaje e identificacin El Producto debe ser debidamente embalado para su transporte. Cuando sea aplicable (segn el medio de transporte y las caractersticas del Producto), ste debe ser paletizado de acuerdo a los requerimientos del transporte utilizado y a las normas nacionales relacionadas con la marcacin e identificacin de mercancas. Cualquier prdida o dao como resultado de un mal embalaje y/o marcacin ser a cuenta del Proveedor. Las marcas del consignatario deben ser visibles, claras e impresas con tinta indeleble, aplicadas en tres caras del embalaje por dos de los lados y en la cara superior. Si el Producto requiere manejo especial, las indicaciones respectivas deben aparecer en la identificacin, as como tambin en el documento de transporte (tales como notas de entrega, gua de despacho, otros). Esta informacin debe ser suministrada al Cliente previa a la llegada al sitio de entrega pactado. De ocurrir algn dao al Producto debido al incumplimiento de esta clusula, se debitarn al Proveedor las penalidades e indemnizaciones que fueren aplicables, y se le mantendr responsable por el reemplazo o reparacin (a criterio del Cliente) del Producto. 7. Requisitos de inspeccin, certificacin y garanta de calidad El Proveedor se compromete a permitir y facilitar la visita a sus instalaciones o lugar de fabricacin a aquellas personas que el Cliente designe para realizar inspecciones en la oportunidad que este ltimo considere conveniente. Dichas

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inspecciones no implican aprobacin del Producto, ni sern entendidas como recepcin parcial del suministro objeto de esta Orden de Compra. Si despus de la inspeccin o prueba de los Productos , o de cualquier parte o componente de los mismos, el Cliente razonablemente determinare que los Productos son insatisfactorios debido a prdidas, destruccin o dao, materiales defectuosos, calidad o fabricacin inferior, o por cualquier otra falta de conformidad con otro requisito de este Contrato, el Cliente tendr derecho, adems de cualquier otro derecho o recurso que tuviere en este sentido, a rehusarse a aceptar la entrega de los Productos y/o a devolver al Proveedor los Productos que no cumplieren con los requisitos, y todas las sumas pagadas por el Cliente al Proveedor en concepto o a cuenta de precio, juntamente con cualquier costo en que haya incurrido el Cliente con respecto a la devolucin de los Productos, debern ser reembolsadas por el Proveedor al Cliente. El Proveedor no entregar al Cliente ningn otro Producto para reemplazar dichos Productos insatisfactorios o rechazados, a menos que el Cliente ordenare por escrito que dichos Productos fueren reemplazados. El Cliente se reserva el derecho, incluso despus de haber pagado por los Productos ordenados, de efectuar un reclamo con respecto a cualquiera de dichos Productos que se considerare insatisfactorios o defectuosos o que no cumpliere con cualquier requisito del Contrato. Sin perjuicio de otros derechos, el Proveedor reembolsar al Cliente el costo en que ste haya incurrido con relacin a la inspeccin y pruebas de los Productos defectuosos, incluyendo, pero no limitado a remuneracin, hospedaje y subsistencia de los representantes del Cliente. El hecho de que el Cliente hubiere inspeccionado o dejado de inspeccionar los Productos no liberar al Proveedor de ninguna de sus obligaciones (incluyendo, sin limitacin, las obligaciones del Proveedor derivadas de la clusula 9). 8. Ordenes de cambio El Cliente podr, en cualquier momento, mediante orden escrita dada al Proveedor, hacer cambios en los compromisos del Proveedor derivados del Contrato, incluyendo, pero no limitado a cambios en (i) las Especificaciones; (ii) la cantidad o unidad de los Productos a ser suministrados; (iii) el mtodo de transporte y/o embalaje; y (iv) las fechas y lugares de entrega y prestacin. El Proveedor no podr rehusarse a cumplir con los cambios solicitados por el Cliente. Si cualquiera de esos cambios causare un incremento o reduccin en los tiempos acordados o en el costo del Proveedor para el cumplimiento de sus obligaciones bajo el Contrato, se har un reajuste equitativo en el precio de los Productos o en el cronograma de entrega. No se exigir al Cliente hacer ningn reajuste equitativo a favor del Proveedor si el Proveedor as no lo requiriere por escrito en un plazo de diez (10) das a partir de la fecha de recepcin de la orden de cambio. 9. Garanta El Proveedor garantiza que todos los Productos suministrados en virtud del presente Contrato (i) cumplirn con las Especificaciones, (ii) sern idneos para el propsito deseado, (iii) cumplirn con los requisitos de rendimiento previstos en el Contrato, (iv) estarn libres de defectos de materiales y fabricacin, y (v) sern nuevos y no usados ni reparados. Cuando el Producto est definido por el Cliente como "producto crtico para la calidad", es obligacin del Proveedor la emisin y entrega del correspondiente certificado de calidad especial, con las caractersticas indicadas por el Cliente para cada tem o lote despachado. Este certificado deber ser entregado junto con el Producto y el resto de Productos. El hecho de que el Cliente hubiere omitido identificar cualquiera de los Productos como "producto crtico para la calidad" no liberar al Proveedor del estricto cumplimiento de todas sus obligaciones bajo el Contrato relativas a la calidad de los Productos. El Proveedor garantiza que todos los Productos sern elaborados de manera profesional y esmerada, con el grado de destreza y cuidado que exigen los mejores estndares de la industria. Asimismo, el Proveedor garantiza que los Productos estarn libres de defectos y deficiencias, y que se suministrarn de conformidad con las Especificaciones aplicables y sern correctos y apropiados para los propsitos contemplados en el Contrato.

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Salvo que se prevea algo diferente en los Trminos Especiales, la Garanta del Proveedor tendr un perodo de vigencia de dos (2) aos a partir de la recepcin de los Productos por Cliente, estipulndose que si un Producto o parte de un Producto fuere reemplazado o reparado, un nuevo perodo de garanta de dos (2) aos para ese Producto o parte de Producto, segn sea aplicable, comenzar en la fecha en que ese Producto o parte de Producto fuere reemplazado o reparado. El Proveedor garantiza, adems, que tiene ttulo de propiedad vlido y perfecto sobre los Productos, y que los Productos estarn libres de toda clase de derecho de terceros, reclamo, carga y deuda (incluyendo, sin limitacin, embargo preventivo o ejecutorio, secuestro o nombramiento de custodio o sndico sobre los mismos). Estas obligaciones de garanta se extienden al Cliente y sus clientes y usuarios de los Productos. 10. Cumplimiento de las leyes y regulaciones El Proveedor mantendr indemne e indemnizar al Cliente, sus clientes y a los usuarios de los Productos por todo reclamo, prdida, dao, costo y responsabilidad asociada a, relacionada con, o que surja de cualquier violacin real o presunta, o de cualquier falta de cumplimiento de cualquier obligacin derivada de cualquier ley, ordenanza, norma y reglamento de cualquier entidad gubernamental o internos del Cliente y sus modificaciones que sea aplicable al cumplimiento por parte del Proveedor de sus obligaciones bajo el Contrato, los cuales declara conocer y aceptar. Cuando los Productos hayan sido identificados en los Trminos Especiales de esta Orden de Compra como material para prueba, el Proveedor deber identificarlos como tal en forma visible en el embalaje y, de la misma manera, sealar su denominacin y el nmero de la Orden de Compra. 11. Propiedad Intelectual El Proveedor autoriza al Cliente todos los Derechos de Propiedad Intelectual y todos los otros derechos sobre los Productos. El Proveedor mantendr indemne e indemnizar al Cliente por todo reclamo, prdida, dao, costo y responsabilidad asociada a, relacionada con, o que surja de cualquier violacin, real o presunta, de cualquier Derecho de Propiedad Intelectual de un tercero con relacin a los Productos. Toda invencin, desarrollo o mejora que el Proveedor conciba o realice en relacin con el Contrato, as como cualquier derecho sobre marcas, nombres comerciales, patentes (ya sean nacionales o extranjeras) o diseos industriales con relacin a dichas invenciones, desarrollos o mejoras se entiende autorizada para ser implementadas al Cliente sin contraprestacin adicional. 12. Propiedad del Cliente En caso que el suministro de los Productos especificados en esta Orden de Compra requiera el uso por parte del Proveedor de cualquier bien propiedad del Cliente, el Proveedor asumir el riesgo de prdida, destruccin o dao a sta, con excepcin del desgaste producido por su uso normal. La Propiedad del Cliente deber ser inmediatamente devuelta al Cliente una vez que el Proveedor haya cumplido con el Contrato. En caso de que el Cliente razonablemente lo requiera, el Proveedor deber obtener y mantener vigente durante el plazo del Contrato un seguro especial indicado por el Cliente respecto de la Propiedad del Cliente, cuyo costo ser asumido por el Proveedor. Adems, si el Proveedor ingresare a un predio del Cliente en el cumplimiento de cualquier trabajo en virtud del Contrato, o utilizare una Propiedad del Cliente situada dentro o fuera del establecimiento del Cliente, el Proveedor estar obligado a cumplir con las regulaciones internas del Cliente vigentes para el momento en que se lleva a cabo dicho trabajo. En ambos casos el Proveedor estar obligado a defender e indemnizar al Cliente por cualquier responsabilidad, reclamo, demanda o gasto (incluso honorarios legales razonables) asociados a, relacionados con o que surjan de prdidas o daos a la propiedad del Cliente o lesiones (incluso muerte) de sus empleados o cualquier otra persona, que surja de o se

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relacione con i) el uso de la propiedad del Cliente, o; ii) el cumplimiento de ese trabajo dentro de las instalaciones del Cliente, excepto aquella responsabilidad, reclamo, demanda o gasto que surja exclusivamente de la negligencia o dolo del Cliente. Las mejoras y/o modificaciones que se realicen sobre los bienes que le fueren asignados al Proveedor sern a beneficio del Cliente, sin que el Proveedor acredite indemnizacin alguna por dicho concepto. 13. Precios Si no se ha fijado el precio o la contraprestacin en el Contrato, el precio o la contraprestacin que corresponder ser equivalente al ltimo precio o contraprestacin cotizada o pagada por el Cliente, o el precio o contraprestacin predominante en el mercado, lo que sea ms bajo. El precio y la contraprestacin establecidos en los Trminos Especiales constituyen la compensacin total debida al proveedor, e incluyen, sin limitacin, impuestos, costos de produccin, operacionales y otros costos y gastos directos e indirectos en que pudiere haber incurrido o incurriere el Proveedor en la produccin de los materiales. Durante el primer ao de vigencia del contrato los precios ofertados permanecern fijos y sin estar sujetos a reconocimiento de ajustes. Despus del primer ao slo se reconocern ajustes a los precios de aquellos renglones o partidas que tengan continuidad, siempre que exista previamente la aprobacin de los mismos por el Cliente. Las modificaciones propuestas por el Proveedor solo procedern cuando hayan sido debidamente firmadas por la mxima autoridad del Cliente o de quien ste delegue y siempre debern ir acompaadas del correspondiente estudio econmico, tcnico y de presupuesto. Cuando la contraprestacin se determine sobre la base de referencia a parmetros, ndices o bandas, tales como por ejemplo: inflacin, divisa, costo de mercado, mano de obra, entre otros, dichos parmetros, ndices o bandas, sern fijas e inamovibles, por lo que las fluctuaciones dependern solamente de la variabilidad de los mismos no de la referencia ni su ponderacin 14. Detalles sobre la cuenta bancaria del Proveedor Con el propsito de identificar la cuenta bancaria del Proveedor (nicamente la primera vez que esa cuenta sea utilizada), el Proveedor deber enviar al Cliente: (i) una carta dirigida al Cliente informando los detalles de su cuenta bancaria, debidamente firmada por un mandatario del Proveedor y conteniendo una certificacin notarial o bancaria acreditando facultades (un poder separado ser suficiente si el notario pblico no certifica su facultad); (ii) un cheque original anulado que contenga los detalles de la cuenta bancaria correspondiente; o (iii) una carta de crdito bancaria que incluya los detalles de la cuenta correspondiente. 15. Actualizacin Registro de Proveedores Es obligacin del Proveedor mantener actualizada la informacin disponible en el registro de proveedores del Cliente. A estos efectos deber remitir copia de lo siguiente: a) Modificacin de su constitucin jurdica o estatutos si la hubiere en espaol o ingls, con comunicacin adjunta en donde se resuma el o los cambios ocurridos. b) Soportes documentarios del cambio del representante legal de la empresa. c) De existir cambios en la informacin bancaria, informar mediante los mecanismos previstos en la clusula 14. d) Y cualquier otro documento que sea exigido por el Cliente a los mismos efectos. Debido a la obligacin del Cliente de mantener actualizada la informacin de sus proveedores de acuerdo a la normativa venezolana, el Proveedor acepta que la falta de cumplimiento de la actualizacin del registro de proveedores como se establece en esta clusula podr causar la suspensin de los pagos, sin que ello origine indemnizacin alguna a favor del

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16. Facturacin y pago A menos que los Trminos Especiales dispongan lo contrario, el pago del precio, tarifas y cualquier otra suma adeudada al Proveedor se efectuar en el plazo de sesenta (60) das a partir de la fecha de entrega de los Productos, segn corresponda, sin embargo, dicho pago no se efectuar si el Proveedor no entregare los documentos mencionados en los Trminos Especiales con una anticipacin de quince (15) das a la fecha de pago. Si el Proveedor no entregare dicha documentacin en la fecha debida y, como consecuencia de ello, el Cliente no pudiere pagar el precio de compra y/o la tarifa, el Proveedor no podr argir la falta de pago para abstenerse de entregar Productos en las fechas acordadas al efecto. La recepcin de los Productos por el Cliente o el pago no se interpretarn como aceptacin por parte del Cliente de la conformidad de los Productos con las Especificaciones. Las facturas deben cumplir con las disposiciones y normativa venezolana aplicable en materia tributaria y debern ser emitidas a nombre del Cliente y a su direccin segn lo indicado en los Trminos Especiales. Adems, el Proveedor deber sealar su cdigo de Proveedor y nmero de Orden de Compra, as como los nmeros de notas de entrega, especificando cada rengln de la Orden de Compra que se factura, el cdigo del Producto, la cantidad entregada por tem y el precio del tem. Recibida la factura, el Cliente, dispondr de un lapso de quince (15) das contados a partir del da siguiente a su recibo para conformar la misma; a tal efecto, el Proveedor renuncia al lapso contemplado en el artculo 147 del Cdigo de Comercio. Con el propsito de que el Proveedor se mantenga solvente en sus obligaciones, contribuciones y aportes de ley deber presentar al Cliente, dentro de los cinco (5) das siguientes a la suscripcin de esta orden de compra y posteriormente, con la frecuencia indicada en este artculo, los documentos sealados a continuacin, cuya falta de presentacin dar derecho al Cliente de suspender los pagos; a) Solvencia vigente del Fondo de Ahorro Obligatorio de Vivienda (en cuanto sea aplicable) (Frecuencia trimestral). b) Constancia de pago del bono de alimentacin (Frecuencia Semestral). c) Factura y Solvencia de I.V.S.S. (Frecuencia trimestral). d) Base de datos con la nmina de personal que contenga, con respecto a cada trabajador, nombre, cdula de identidad, salario bsico, fecha de ingreso, anticipos a cuenta de Prestaciones (de existir), estado de las vacaciones (vencidas, disfrutadas o por vencer). (Frecuencia trimestral). e) Tipo de contrato en el cual se rige (CCT de la empresa, CCT de una cmara, Contratos individuales, LOT) si fuere aplicable (Frecuencia una vez). Los originales sern presentados para la validacin de la copia respectiva al momento de la entrega. Si el Proveedor fuere una nueva empresa al momento de la aceptacin de la Orden de Compra y adems, debido a ello, an no hubiere transcurrido el tiempo necesario para la obtencin de los documentos indicados en los tems a), b) y c), los mismos sern entregados por ste, a mas tardar, dentro de los treinta (30) das siguientes a la firma de la orden de compra, pudiendo el Cliente, suspender los pagos o resolver la Orden de Compra en caso de incumplimiento. El Proveedor garantiza que la documentacin que presenta en cumplimiento de este artculo ha sido legtimamente obtenida y que mantendr indemne al Cliente, por cualquier dao o sancin que se le generare por el incumplimiento de esta obligacin cuestionamiento de la documentacin presentada, por parte de las autoridades.

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Anticipos

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En caso de haberse pactado anticipos como parte del pago de la presente Orden de Compra, de conformidad con las previsiones del Cdigo Civil Venezolano, operar una compensacin de pleno derecho de los montos correspondientes a las cuotas del anticipo contra cualquier factura que emita el Proveedor. Si los montos de las facturas fueren insuficientes para cubrir el reintegro al que se obliga el Proveedor, ste se compromete a reintegrar el resto en un plazo no mayor de cinco (5) das contados desde la fecha en que debi hacerse la deduccin, para lo cual el Cliente emitir la nota de dbito correspondiente. En el caso de terminacin por cualquier causa de la Orden de Compra, el Proveedor deber reintegrar al Cliente de forma inmediata, el anticipo no amortizado ms los intereses correspondientes hasta la fecha del reintegro, la cual no podr exceder de treinta (30) das siguientes a la terminacin de la Orden de Compra. 18. Tributos El Proveedor deber satisfacer los tributos (incluyendo impuestos, tasas y contribuciones) nacionales, estadales, municipales o de cualquier otro tipo que de conformidad con las leyes u Ordenanzas venezolanas est obligado a cancelar en su condicin de vendedor de los bienes a los que se refiere la presente Orden de Compra, o por las operaciones que ejecute en virtud de sta, sin que tenga derecho alguno a que el Cliente le reembolse lo que deba satisfacer o hubiere satisfecho por tal concepto, incluso respecto de los tributos que hubieren entrado en vigencia con posterioridad a la aceptacin de la presente Orden de Compra. El Cliente a su vez, pagar los tributos nacionales, estadales, municipales o de cualquier otro tipo que en su condicin de Cliente, le imponga la legislacin venezolana. El Cliente efectuar sobre los pagos que realice al Proveedor, las retenciones y/o deducciones de tributos nacionales, estadales, municipales o de cualquier otro tipo a que est obligado de conformidad con las leyes u Ordenanzas venezolanas, sin que en tales supuestos, el Proveedor tenga derecho a reembolso alguno de las cantidades deducidas y/o retenidas, incluso respecto de los tributos que hubieren entrado en vigencia con posterioridad a la aceptacin de la presente Orden de Compra. 19. Documentacin e Instrucciones de Transporte o Despacho. Las siguientes instrucciones son para la elaboracin de los documentos de despacho. Si no se hubieren convenido facturaciones por perodos de tiempo definidos, el Proveedor deber elaborar para cada despacho una gua de empaque, as como una factura comercial o gua de despacho. La Factura Comercial debe contener, adems de los requisitos establecidos en la legislacin vigente, por lo menos la siguiente informacin: a) Vendido a: El Cliente con su respectiva direccin como se especifica en el encabezado. b) Embarcado a: El Cliente con su respectiva direccin como se especifica en el encabezado. La factura comercial debe ser escrita a mquina o impresa en computadora en espaol en papel membrete del Proveedor. La factura comercial utilizada debe contener informacin correcta y verificable y adems cumplir con todas las instrucciones que se establecen en esta Orden de Compra. El contenido de la factura comercial debe estar en concordancia con lo establecido en la Orden de Compra y debe poseer al menos la siguiente informacin: a) Titulo: factura comercial original (con su nmero correspondiente). b) Nmero de Orden de Compra. c) Fecha y lugar de emisin. d) Cdigo asignado por el Cliente al tem correspondiente, adems de las cantidades incluyendo unidad de medida. e) Precio unitario por lnea de tem.

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f) Descripcin del Producto, incluyendo principales caractersticas del mismo. g) Moneda y trminos de pago. h) Condicin y lugar de entrega. Cuando el despacho est documentado mediante guas de despacho, podrn omitirse los literales "a", "e" y "f" de esta clusula. Bajo ninguna circunstancia debe el Proveedor presentar una factura o algn tem de la misma sin su respectivo precio. 20. Entrega y prestacin. Devolucin y suspensin El estricto cumplimiento con las fechas de entrega y prestacin es esencial para el Contrato. La entrega se considerar realizada nicamente cuando todos los Productos hayan sido entregados en el lugar de destino indicado en los Trminos Especiales, a entera satisfaccin del Cliente de conformidad con el Contrato. A menos que los Trminos Especiales dispongan de otra manera, la entrega ser realizada en el almacn del cliente. No estn permitidas entregas o prestaciones parciales, sin perjuicio que, cuando as lo imponga la naturaleza de la prestacin, su cumplimiento total podr realizarse de manera fraccionada. Si el Proveedor no entregare la totalidad de los Productos en las fechas indicadas en los Trminos Especiales o de conformidad con las Especificaciones, respectivamente, o si incumpliere de cualquier otra forma sus obligaciones derivadas del Contrato, sin perjuicio de otros derechos disponibles, el Cliente tendr derecho a suspender cualquier pago adeudado al Proveedor, hasta el cumplimiento completo de las obligaciones del Proveedor. 21. Riesgo y ttulo El riesgo de prdida, destruccin o dao de los Productos pasar del Proveedor al Cliente una vez que los Productos hayan sido entregados al Cliente, segn la modalidad de entrega establecida en la Orden de Compra. Sin embargo, dicho riesgo no pasar al Cliente hasta que los Productos estn claramente identificados de conformidad con esta Orden de Compra, ya sea mediante marcas en los mismos o mediante entrega al Cliente de los documentos de envo o de una notificacin adecuada. La propiedad de los Productos pasar al Cliente cuando se transfiera al Cliente el riesgo de prdida, destruccin o dao de los Productos. 22. Garantas y Seguros 22.1. Salvo que se haya establecido algo diferente en los Trminos Especiales, el Proveedor se compromete a consignar al Cliente, y mantener en vigor por todo el tiempo de duracin de esta Orden de Compra y hasta 60 das despus de vencido el perodo de garanta del Producto, los originales de las garantas, fianzas y/o plizas aqu establecidas con empresas de primera lnea a satisfaccin del Cliente y los recibos de cancelacin de las primas respectivas, junto a una copia de esta Orden de Compra. Cualquier ajuste que se realice en el precio, bien sea consecuencia de algn cambio en las Especificaciones del Producto, una extensin en la duracin de la Orden de Compra, el aumento del precio o una fluctuacin sustancial de la paridad cambiaria obliga al Proveedor a presentar al Cliente dentro del trmino de quince (15) das continuos de ocurrido el evento, los documentos en los cuales conste la extensin de las garantas, fianzas y/o plizas a dicha modificacin. 22.2. Si el Cliente notificare que sobre cualesquiera o todas las plizas contratadas por el Proveedor debe operar un reaseguro de forma total o parcial, este ltimo se compromete a entregar dentro de los diez (10) das hbiles siguientes el certificado de reaseguro correspondiente, sin el cual se entender que an la obligacin de entrega de las plizas o fianzas respectivas no se ha cumplido. 22.3. El incumplimiento de lo establecido en esta clusula o cualquiera de sus partes constituye una causal grave de terminacin de la Orden de Compra y dar derecho al Cliente a suspender temporalmente el pago a cuenta y costo del

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Proveedor, hasta que cumpla con la misma. En caso de resultar insuficientes las coberturas referidas en la presente clusula, el Cliente se reserva el derecho a debitar de los crditos del Proveedor lo correspondiente a costos, daos y perjuicios que se hubieren causado al Cliente, sus trabajadores y/o a terceras personas. A tales efectos, el Cliente emitir la correspondiente nota de dbito o factura contra el Proveedor o cualquier sociedad relacionada y aplicar la compensacin. 22.4. Las garantas y plizas requeridas son las siguientes: 22.4.1. Pliza de Responsabilidad Civil General: a) El Proveedor se obliga a contratar una pliza de responsabilidad civil general (RCG), a satisfaccin del Cliente, para cubrir cualquier contingencia relacionada con el producto objeto de esta Orden de Compra, as como los daos y perjuicios que puedan ser ocasionados a terceras personas, al Cliente o a cualquiera de sus trabajadores, ya se trate de daos materiales, lesiones personales o inclusive la muerte, cuando haya responsabilidad por parte de algn miembro del personal del Proveedor. b) El valor de esta pliza se calcular de acuerdo al monto total de esta Orden de Servicio sealado en los Trminos Especiales de la misma, de la siguiente forma: (i) En los casos en que el monto total de esta Orden de Servicio sealado en los Trminos Especiales sea hasta Un Milln de Dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$ 1.000.000) o su equivalente en Bolvares calculados al tipo de cambio oficial vigente para la fecha de emisin de la pliza, la misma ser de un quince por ciento (15%) del monto total de esta Orden de Servicio sealado en los Trminos Especiales; y (ii) En los casos en que el monto total de esta Orden de Servicio sealado en los Trminos Especiales sea igual o superior a Un Milln Un Dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$ 1.000.001) o su equivalente en Bolvares calculados al tipo de cambio oficial vigente para la fecha de emisin de la pliza, la misma ser de diez por ciento (10%), del monto total de esta Orden de Servicio sealado en los Trminos Especiales, o la cantidad de Trescientos Millones de Bolvares (Bs. 300.000.000,00), la que sea mayor. No obstante lo anterior, aplicar con preferencia el porcentaje establecido en los Trminos Especiales si este ltimo establece un porcentaje o suma asegurada mayor a la aqu indicada. c) Esta pliza de responsabilidad civil general deber abarcar todos los predios de las instalaciones del Cliente e inmuebles de su propiedad. Asimismo debern incluirse las siguientes coberturas: lesiones corporales, invalidez, muerte, gastos mdicos, servicios funerarios, o por daos materiales a los bienes de terceros. d) La Pliza de Responsabilidad Civil General (RCG), debe amparar adems de la cobertura bsica de Predios y/o operaciones, las siguientes coberturas: Responsabilidad Civil Cruzada - Responsabilidad Civil de Producto Responsabilidad Civil Contractual. 22.4.2. Pliza de Responsabilidad Civil de Vehculos: a) En los casos en que los Productos fueren a ser dispuestos por el Proveedor en las instalaciones del Cliente, adems de la pliza obligatoria de responsabilidad civil de vehculos (RCV), el Proveedor deber contratar una cobertura adicional en exceso del lmite legal, por un monto equivalente a Dos Mil Seiscientas Cincuenta Unidades Tributarias (2.650 U.T.) para cubrir cualquier contingencia derivada de las unidades de transporte relacionadas con esta Orden de Servicio, as como los daos y perjuicios que puedan ser ocasionados a terceras personas, al Cliente o a los trabajadores de este ltimo. 22.4.3. Garanta de Fiel Cumplimiento: a) El Proveedor se obliga a contratar una garanta de fiel cumplimiento a favor del Cliente, para garantizar al Cliente el cabal y fiel cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas de la presente Orden de Compra. No obstante lo anterior, aplicar con preferencia el porcentaje establecido en los Trminos Especiales.

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b) El valor de esta garanta se calcular de acuerdo al monto total de esta Orden de Compra sealado en los Trminos Especiales de la misma, de la siguiente forma: (i) En los casos en que el monto total de esta Orden de Compra sealado en los Trminos Especiales sea de hasta Cincuenta Mil Dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$ 50.000) no es requerida la contratacin de esta garanta, sin embargo el cliente har la retencin del diez por ciento (10%) sobre los pagos que se realicen, cuyo monto total ser reintegrado al proveedor al momento de la recepcin definitiva del bien u obra o terminacin del servicio; (ii) En los casos en que el monto total de esta Orden de Compra sealado en los Trminos Especiales sea desde Cincuenta Mil Un Dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$ 50.001) hasta Un Milln de Dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$ 1.000.000) la garanta ser de un 20% del monto total de esta Orden de Compra sealado en los Trminos Especiales; y (iii) En los casos en que el monto total de esta Orden de Compra sealado en los Trminos Especiales sea igual o superior a Un Milln Un Dlares de los Estados Unidos de Amrica (US$ 1.000.001) la garanta ser de 15%, del monto total de esta Orden de Compra sealado en los Trminos Especiales o la cantidad de Trescientos Millones de Bolvares (Bs. 300.000.000,00), la que sea mayor.. 22.4.4. Garanta de Anticipo: Cuando se hubiere convenido el pago de anticipo, el Proveedor deber presentar una garanta de anticipo de empresa de primera lnea a satisfaccin del Cliente, por un monto equivalente al cien por ciento (100%) del anticipo otorgado ms un treinta por ciento (30%) para cubrir i) las costas, y; ii) los intereses compensatorios calculados en base a la tasa activa promedio anual de los 6 principales bancos del pas. Esta garanta deber estar vigente desde la entrega del anticipo hasta el reintegro total del mismo. 22.4.5. Garantas de Cumplimiento de las Obligaciones Laborales: a) El Proveedor se obliga a contratar una garanta de fiel cumplimiento de las obligaciones laborales, por una cantidad igual al seis coma veinticinco por ciento (6,25%) del valor del monto total de la misma, emitida a favor del Cliente, la cual tendr una vigencia desde el inicio de los trabajos, hasta catorce (14) meses despus de la firma del Acta de Recepcin Provisional de los Servicios, para garantizar al Cliente el reembolso de cualquier cantidad que ste tuviere que pagar por cuenta del Proveedor en virtud de las obligaciones que como patrono le impone al Proveedor la legislacin en general, o porque as lo determine algn organismo judicial al haberse declarado procedente de manera definitivamente firme cualquier reclamo interpuesto por el personal del Proveedor. Esta fianza comprender las obligaciones que corresponden al Proveedor por la relacin de trabajo con sus dependientes, aun cuando estos invocaren normas del Cdigo Civil u otras leyes. Transcurrido el plazo indicado, dicha fianza ser liberada siempre y cuando el Proveedor presente solvencia de la Inspectora del Trabajo donde conste que no cursa contra dicha empresa reclamo laboral alguno vinculado a la prestacin de los Servicios. La vigencia de la fianza podr ser modificada, en sujecin a cualquier cambio en la legislacin laboral relativo al lapso de prescripcin de los reclamos laborales. b) Una vez que se hubiere iniciado formalmente todo reclamo laboral, civil o de la seguridad social, en sede judicial, contra el Proveedor y/o el Cliente por trabajador(es) o extrabajador(es) del Proveedor o, en su caso, de sub-contratistas, o por pariente(s) de aquellos en general (incluido el/la viudo/a o concubino/a de aquellos) en caso de fallecimiento y ante la eventualidad que el Cliente sea solidariamente condenado a pagar la suma de dinero demandada, y el Proveedor no hubiere satisfecho la misma dentro del plazo fijado o intimado para ello, el Cliente podr ejecutar la fianza prevista en este artculo, en cuyo caso el Proveedor deber completar el monto de la fianza que hubiera sido afectado por dicha ejecucin, hasta restablecer el monto original de la misma, sin perjuicio que la garanta deba ser ajustada peridicamente para cubrir cualquier tipo de ajuste, correccin monetaria y/o intereses conforme a la presente clusula. c) En caso de reclamos de trabajador(es), ex trabajador(es) del Cliente o parientes de stos en general (incluido el/la viudo/a o concubino/a de aquellos), en caso de fallecimiento, por accidente(s) ocurrido(s) o enfermedad(es) provocada(s)

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dentro o fuera de las instalaciones de la planta y que a juicio del Cliente, hubiesen sido ocasionado(s) con objeto(s) de la propiedad o cuya guarda tuviera el Proveedor o, en su caso, el sub-proveedor o producidos por culpa o dolo del Proveedor o, en su caso, del sub-proveedor o alguno de sus dependientes, el Proveedor constituir una garanta real a favor y satisfaccin del Cliente. d) Las garantas especiales en cuestin o, en su caso, las retenciones que se hubieren efectuado en defecto de aquellas y distintas a las establecidas en la subclusula Error! No se encuentra el origen de la referencia., se mantendrn vigentes hasta tanto subsistan para el Cliente las contingencias eventuales vinculadas al reclamo.

23. Suspensin A menos que los Trminos Especiales dispongan de otra manera, el Cliente podr, en cualquier momento y por cualquier razn, previa notificacin al Proveedor con tres (3) das de anticipacin, suspender, en su totalidad o en parte, el posterior cumplimiento de las obligaciones del Proveedor bajo el Contrato. Cualquier notificacin de suspensin especificar la fecha de suspensin y su duracin estimada. El Cliente podr en cualquier momento terminar la suspensin mediante notificacin escrita al Proveedor especificando la fecha efectiva de terminacin, y el Proveedor har sus mayores esfuerzos para reanudar el cumplimiento de sus obligaciones de conformidad con el Contrato inmediatamente despus de haber recibido la notificacin. El Cliente no contraer ninguna responsabilidad por la suspensin de la Orden de Compra de conformidad con esta clusula. El Cliente (pero no sus Afiliadas) reembolsar al Proveedor todos los costos directos razonables en que hubiere incurrido el Proveedor a la fecha en que la notificacin de suspensin fuere recibida por el Proveedor. No se pagar ninguna compensacin adicional al Proveedor (incluyendo, pero no limitado a lucro cesante, prdida de negocios, daos punitorios o ejemplares y daos indirectos o consecuenciales). 24. Falta de cumplimiento Si ocurriere un retraso en la entrega de los Productos, respecto del cual el Proveedor no estuviere facultado a obtener una prrroga de tiempo, el Proveedor pagar al Cliente, por concepto de clusula penal y sin perjuicio de otros derechos que el Cliente tuviere (incluyendo, pero no limitado a el derecho a terminar el Contrato y el derecho de solicitar otros daos si las sumas indicadas a continuacin fueren insuficientes para reparar la totalidad de los daos del Cliente), y el Cliente tendr derecho a cobrar del Proveedor o a debitar de cualquier crdito presente o futuro del Proveedor [cero coma cinco por ciento (0,5%)] del precio de los Productos no entregados por cada semana de retraso o fraccin, salvo que se haya establecido un monto superior en los Trminos Especiales. En aquellos casos en que los Productos no cumplieren con los requerimientos de este Contrato, el Proveedor, a eleccin del Cliente e inmediatamente despus de que ste as lo solicitare, (i) reemplazar los Productos, entregando Productos que cumplan con los requisitos del Contrato, sin cargo adicional alguno para el Cliente. El Proveedor se comprometer a retirar el Producto rechazado dentro del plazo de diez (10) das siguientes a la notificacin del rechazo; de lo contrario, el Proveedor acepta que el Cliente disponga del Producto, lo cual no implicar en ningn caso la aceptacin del mismo; (ii) reparar los Productos sin cargo adicional alguno para el Cliente; o (iii) cobrar al Cliente un precio y/o tarifas reducidas, o reembolsar al Cliente la diferencia entre el valor que habran tenido los Productos si hubiesen cumplido con los requisitos del Contrato y el valor que les correspondiere tal como fueron entregados. En aquellos casos en que se tuviere que reparar o reemplazar Productos que no hubieren cumplido con los requisitos, el Proveedor asumir todos los costos en que sea necesario incurrir para la entrega al Cliente de los Productos reparados o de reemplazo (incluyendo, pero no limitados a, la inspeccin, retiro, almacenamiento, pruebas y disposicin de los Productos que no cumplieren con los requerimientos, y las inspecciones, pruebas, e instalacin de los Productos reparados o sustituidos en el lugar en que el Cliente se propusiere usarlos). Salvo que se establezca otra cosa en los Trminos Especiales El Cliente tendr derecho

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a recibir el pago de la clusula penal por un monto de [cero coma cinco por ciento (0,5%)] del precio de los Productos que no cumplieren con los requisitos del Contrato por cada semana de retraso o fraccin, entre la fecha de notificacin de la falta de cumplimiento y la fecha en que se entregaren o repararen los Productos salvo que se establezca otra cosa en los Trminos Especiales. Si el Proveedor no entregare los Productos en la fecha prevista en los Trminos Especiales, y/o no reemplazare o reparare los Productos que no cumplieren con los requisitos el Cliente podr, a su exclusiva discrecin: (i) terminar el Contrato o (ii) continuar su ejecucin con exclusin de los Productos no entregados y/o que no cumplieren con los requisitos. Las disposiciones de la clusula 27 tambin determinarn los efectos de una terminacin conforme a esta clusula. Los derechos contemplados en esta clusula no son exclusivos de ningn otro derecho disponible bajo la ley aplicable. 25. Fuerza mayor En caso que un acontecimiento imposibilitare a cualquiera de las Partes para cumplir con cualquiera de sus obligaciones derivadas del Contrato, la parte afectada por ese evento no ser responsable por el incumplimiento en la medida en se pruebe que: (i) el incumplimiento se debi a un impedimento que estaba fuera de su control; (ii) no poda razonablemente esperarse que el impedimento o sus efectos sobre su capacidad de cumplimiento fueran previstos al momento de la suscripcin del Contrato; y (iii) no podra razonablemente haber evitado o superado el evento o sus efectos. Dicho incumplimiento podr deberse a alguno de los siguientes supuestos, sin que esta numeracin sea exhaustiva, (i) guerra, declarada o no, guerra civil, conmocin interna y revoluciones, actos de piratera, actos de sabotaje, actos de tribus y actos terroristas; (ii) desastres naturales tales como tormentas violentas, ciclones, terremotos, maremotos, inundaciones, destruccin por rayos; (iii) explosiones, incendios, destruccin de maquinarias, fbricas y cualquier clase de instalaciones; (iv) boicots, huelgas y cierres patronales de todo tipo, trabajo a desgano (operacin morrocoy), ocupacin de fbricas e instalaciones y paros laborales, interrupciones laborales, escasez o falta de materia prima, suministro de combustible, energa elctrica o de gas, (v) reduccin significativa de las operaciones del Cliente que se originen como consecuencia de condiciones de mercado adversas, sobre las cuales este no puede ejercer ningn control o (vi) actos de autoridades, bien sean legales o ilegales, limitaciones impuestas por cuotas de importacin o exportacin, entre otros. La parte afectada deber, tan pronto como sea posible, notificar a la otra parte por escrito sobre ese evento y sus efectos sobre su capacidad de cumplimiento. Tambin deber darse notificacin escrita al momento de cesacin del evento. La falta de cualquiera de esas notificaciones har a la parte afectada responsable por los daos y perjuicios resultantes de prdidas que, de otra manera, pudieren haberse evitado, salvo que se tratare de una situacin de conocimiento pblico. No se considera como fuerza mayor el boicot, huelgas y cierres patronales de todo tipo, trabajo a desgano (operacin morrocoy), ocupacin de fbricas e instalaciones y paros laborales e interrupciones laborales contra el Proveedor sobre las cuales no haya suficiente evidencia o que an habindola no conste que el Proveedor ha acometido todas las acciones para evitarlo conforme a la mejor prctica administrativa, a juicio del Cliente. Si un evento de esta naturaleza se extendiere ms all de treinta (30) das, cualquiera de las Partes tendr derecho a terminar el Contrato sin notificacin ni responsabilidad ante la otra parte. 26. Cesin; subcontratistas El Proveedor no ceder este Contrato, en su totalidad o en parte, ni ceder derechos u obligaciones derivados del mismo, ni usar el Contrato como una forma de garanta, sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. En el caso de que el Cliente prestare su consentimiento para dicha cesin total o parcial, dicha cesin no relevar o liberar al

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Proveedor de ninguna de sus obligaciones bajo este Contrato, mantenindose responsable hacia el Cliente como obligado principal, pudiendo oponer el Cliente a los cesionarios y/o subproveedores todas las excepciones, compensaciones o defensas que tenga contra el Proveedor, incluso si las mismas son opuestas en diversas ocasiones durante la vigencia del Contrato, a riesgo del Proveedor y sus cesionarios y/o sub-proveedores. Los cesionarios y/o sub-proveedores conocen las condiciones del Contrato desde el momento en que asumen dicha condicin. El Cliente tendr derecho a ceder este Contrato, en su totalidad o en parte, o cualquier derecho u obligacin derivados del mismo, sin el consentimiento del Proveedor. El Proveedor no subcontratar ni delegar la totalidad o cualquier parte de sus obligaciones derivadas de este Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. En el caso que el Cliente consintiere a que cualquier parte de las obligaciones del Proveedor fueren realizadas por un tercero, esa autorizacin no liberar al Proveedor de ninguna de sus obligaciones derivadas del Contrato, ni otorgar a ese tercero derechos frente al Cliente. Cualquier cesin, delegacin o subcontratacin en violacin a lo dispuesto en esta clusula ser nula y no ser oponible al Cliente. 27. Terminacin El Cliente podr, mediante notificacin escrita al Proveedor, terminar el Contrato en su totalidad o en parte, en cualquier momento, a su conveniencia. La notificacin de terminacin especificar que la terminacin es por conveniencia del Cliente y el alcance de la terminacin. El Cliente (pero no sus Afiliadas) reembolsar al Proveedor todos los costos directos razonables y probados en que haya incurrido el Proveedor a la fecha en que la notificacin de terminacin haya sido recibida por el Proveedor. No se pagar ninguna compensacin adicional al Proveedor (incluyendo, sin limitacin, lucro cesante, intereses, renta, ganancias anticipadas, prdida de negocios, daos punitivos o ejemplares y daos indirectos o consecuentes, an si el Cliente fuere previamente advertido de la posibilidad de existencia de alguna de dichas prdidas y/o daos). Asimismo, si el Proveedor (i) cediere o transfiriere el Contrato o cualquier derecho o participacin en el mismo, salvo en la forma permitida por el Contrato, (ii) sufriere un cambio de control (el trmino "control" se entiende segn lo definido en el trmino "Afiliadas") (iii) a juicio del Cliente incumpliere leyes u ordenanzas, normas o reglamentos de cualquier autoridad gubernamental competente o instrucciones del Cliente dadas de conformidad con el Contrato, (iv) descuidare, se rehusare o fuere incapaz de cumplir en cualquier momento durante el curso del Contrato sus obligaciones derivadas del mismo, (v) cometiere de alguna otra forma una violacin a sus obligaciones derivadas del Contrato, (vi) violare sus deberes de confidencialidad, (vii) Cuando el Proveedor haya ofrecido, prometido o pagado a cualquier empleado del Cliente o a cualquier organismo pblico o privado que pudiere tener intervencin en la celebracin o ejecucin de esta Orden de Compra, comisiones, regalas, obsequios u otros beneficios, (viii) El incumplimiento por parte de el Proveedor de sus obligaciones como patrono en cualquier momento en la ejecucin de la Orden de Compra y en cualquiera de los casos mencionados si el Proveedor no corrigiere el incumplimiento que por su naturaleza pueda ser corregido en un plazo de diez (10) das despus de recibir la notificacin del Cliente al efecto, (ix) ejecutare por si o por medio de sus representantes o dependientes cualquier conducta impropia o ilcita frente a el Cliente o frente a terceros (incluidos los rganos del Estado), que tuviere un impacto adverso para El Cliente incluso sobre su reputacin, (x) incumpla el Cdigo de Conducta del Cliente, (xi) la inexactitud de las afirmaciones, declaraciones o elementos de juicio suministrados para la emisin de la Orden de Compra o durante su ejecucin, el Cliente podr terminar el Contrato y esa terminacin surtir efecto inmediatamente o en el momento que el Cliente designare. No obstante lo anterior, si el Proveedor cometiere una violacin sustancial de sus obligaciones derivadas de cualquier contrato, acuerdo o relacin con el Cliente, y no corrigiere esa violacin en la forma prevista en el respectivo acuerdo, el Cliente podr dar notificacin escrita de su decisin de terminar el Contrato, sin por ello incurrir en responsabilidad alguna. La terminacin surtir efecto inmediatamente o en el

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momento que el Cliente designare. Adicionalmente, si el Proveedor: (i) fuere objeto de un proceso, tanto voluntario como involuntario, de insolvencia, reestructuracin, quiebra o cualquier otro procedimiento para la proteccin de deudores que se encuentran en dificultades financieras, o (ii) fuere incapaz o admitiere por escrito su incapacidad de pagar sus deudas a su vencimiento, o (iii) realizare una cesin en beneficio de sus acreedores, o (iv) iniciare o sufriere cualquier accin para su liquidacin o disolucin, o (v) un sndico o liquidador fuere nombrado para todos o cualquier parte de sus activos, o (vi) fuere objeto de cualquier acto anlogo a aquellos descritos anteriormente; o, en caso que cualquier acto como aquellos antes mencionados sea de carcter involuntario, las consecuencias del mismo no se remediaren en un tiempo razonable, el Cliente podr dar al Proveedor notificacin escrita de su decisin de terminar el Contrato, y esa terminacin surtir efecto inmediatamente, o en el momento que el Cliente designare. Si el Cliente terminare el Contrato de conformidad con las disposiciones precedentes, el Proveedor no tendr derecho a recibir ningn otro pago hasta que los reclamos del Cliente en razn de esa terminacin sean liquidados, y el Proveedor mantendr indemne e indemnizar al Cliente con respecto a toda prdida o daos que el Cliente sufriere debido a esa terminacin y las circunstancias que la causaron. 28. Disposiciones y obligaciones que sobreviven a la expiracin o terminacin La cancelacin, expiracin o terminacin anticipada del Contrato no liberar a las Partes de las obligaciones y disposiciones que, por su naturaleza, deberan sobrevivir a esa cancelacin, expiracin o terminacin, incluyendo, pero no limitadas a, las disposiciones sobre resolucin de conflictos, garantas, recursos, obligaciones de indemnidad o indemnizacin, derecho de compensacin y confidencialidad. 29. Derecho de compensacin Si el Proveedor incumpliere cualquier obligacin derivada del Contrato o de cualquier contrato, acuerdo o relacin con el Cliente (incluidas sus obligaciones laborales), el Cliente podr, a su criterio y en las oportunidades que fuere necesario, a satisfacerlas directamente pagando por cuenta del Proveedor y aplicar todos y cada uno de los montos que en cualquier momento el Cliente adeudare al Proveedor o mantuviere a favor o por cuenta del Proveedor en cualquier moneda contra los montos que hubiere erogado por su cuenta, independientemente de si el Cliente hubiere efectuado una demanda bajo el Contrato y a pesar de que esas obligaciones pudieren no haber vencido, operando la compensacin hasta la concurrencia de los crditos a favor del Cliente en contra del Proveedor, conforme al Cdigo Civil Venezolano. 30. Confidencialidad La existencia del Contrato, sus trminos y condiciones, la relacin comercial entre las Partes, y toda informacin patentada, dibujos, especificaciones y datos tcnicos o estadsticos, sean escritos u orales, proporcionados por el Cliente o a su nombre en relacin o con respecto a los Productos, sern tratados por el Proveedor como informacin secreta y confidencial en todo momento (tanto durante el plazo del Contrato como despus del mismo) y, sin el consentimiento previo por escrito del Cliente, no sern usados por el Proveedor, ni el Proveedor permitir su uso para ningn propsito que no sea el cumplimiento del Contrato, ni sern revelados por el Proveedor a nadie fuera de la organizacin del Proveedor salvo aquellas personas que, por sus deberes, necesitaren conocerlos, siempre y cuando esas personas hubieren suscrito con el Proveedor un compromiso escrito de no revelarlos a ningn tercero no autorizado. 31. Ausencia de renuncia El hecho de que el Cliente no tome ninguna accin con relacin a la falta de cumplimiento, cumplimiento defectuoso o tardo por parte del Proveedor de cualquiera de sus obligaciones o compromisos bajo este Contrato en ningn caso constituir una renuncia al derecho del Cliente a reclamar o demandar el cumplimiento especfico de la obligacin o

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compromiso correspondiente en el futuro, o que la falta de cumplimiento o cumplimiento defectuoso en cuestin sea reparado, o que la obligacin o el compromiso correspondiente sea cumplido estrictamente. 32. Divisibilidad Si se determinare que cualquier disposicin del Contrato es nula o inejecutable en cualquier jurisdiccin, la validez y efectividad de esa disposicin en cualquier otra jurisdiccin, y la validez y efectividad de las disposiciones restantes, no se vern afectadas, siempre y cuando (en el segundo caso) se pudiere determinar y llevar a cabo el propsito sustancial del Contrato. En ese caso, las Partes, mediante enmienda del Contrato, reemplazarn apropiadamente esa disposicin procurando en la medida de lo legalmente posible aproximarse a lo que las Partes pretendan con la disposicin original. 33. Modificaciones Esta Orden de Compra no podr ser modificada sino de forma escrita debidamente autorizada por las Partes, y su efectividad en cuanto a las obligaciones del Cliente se encuentra sujeta al cumplimiento del Manual de Delegacin de Autoridad del Cliente. 34. Direccin para recibir comunicaciones o notificaciones Todos los avisos, notificaciones u otras comunicaciones emitidas en virtud de, o requeridas por la Orden de Compra, debern ser realizadas por escrito, y estar firmadas por el representante autorizado de la Parte respectiva y ser enviadas por entrega personal, contra acuse de recibo, o por fax, con confirmacin por escrito, a las direcciones y/o telfonos de cada Parte como se indican en los Trminos Especiales. 35. Ley y Jurisdiccin Aplicable Este Contrato y los Trminos y Condiciones aplicables a la negociacin, se regirn e interpretarn exclusivamente de acuerdo con las Leyes de la Repblica Bolivariana de Venezuela. En caso de cualquier disputa, controversia o reclamo entre las Partes que surja con motivo de este Convenio o con motivo de los Trminos y Condiciones, o que guarde relacin con los mismos, basado en ellos o no, incluida a ttulo enunciativo, cualquier disputa respecto de su validez o terminacin, o de su cumplimiento o incumplimiento, sern resueltos con carcter definitivo a travs de la Jurisdiccin Ordinaria Venezolana, eligiendo como domicilio especial y exclusivo a la ciudad de Caracas, Distrito Capital, a la jurisdiccin de cuyos tribunales declaran someterse.

EL MONTO TOTAL ES: VEF 073/1000

TRECE MILLONES OCHOCIENTOS OCHENTA MIL SEISCIENTOS con

Para el ingreso de personal al rea industrial de SIDOR es obligatorio el uso de casco y botas de seguridad como equipos de proteccin personal bsicos