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DIARIO OFICIAL DE LA
Ley publicada en la Seccin Segunda del Diario Oficial de la Federacin el sbado 4 de agosto de 1934. Al argen un sello !ue dice" #oder $%ecuti&o Federal.' $stados (nidos )e*icanos.' )+*ico.' Secretar,a de -obernacin. $l .. #residente .onstitucional Substituto de los $stados (nidos )e*icanos/ se 0a ser&ido dirigir e la siguiente Ley" 1A2$LA3DO L. 3OD34-($5/ #residente .onstitucional Substituto de los $stados (nidos )e*icanos/ a sus 0abitantes/ sabed"1 6ue en uso de las facultades e*traordinarias !ue e confiere el Decreto e*pedido por el .ongreso de la (nin/ con fec0a 78 de dicie bre de 1933/ para e*pedir un nue&o .digo de .o ercio y las leyes especiales en ateria de co ercio y de derec0o procesal ercantil/ 0e tenido a bien e*pedir la siguiente L$9 -$:$3AL D$ SO.4$DAD$S )$3.A:;4L$S .A#4;(LO 4 De la constitucin y funciona iento de las Sociedades en general A3;4.(LO 1<.' $sta Ley reconoce las siguientes especies de sociedades ercantiles" 4.' Sociedad en no bre colecti&o= 44.' Sociedad en co andita si ple= 444.' Sociedad de responsabilidad li itada= 4>.' Sociedad anni a= >.' Sociedad en co andita por acciones/ y >4.' Sociedad cooperati&a. ?F. D$ $./ D.O.F. 78 D$ A-OS;O D$ 1934@
.ual!uiera de las sociedades a !ue se refieren las fracciones 4 a > de este art,culo podr constituirse co o sociedad de capital &ariable/ obser&ndose entonces las disposiciones del .ap,tulo >444 de esta Ley. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 7 D$ F$23$3O D$ 1943@ A3;4.(LO 7<.' Las sociedades ercantiles inscritas en el 3egistro #Ablico de .o ercio/ tienen personalidad %ur,dica distinta de la de los socios. Sal&o el caso pre&isto en el art,culo siguiente/ no podrn ser declaradas nulas las sociedades inscritas en el 3egistro #Ablico de .o ercio. Las sociedades no inscritas en el 3egistro #Ablico de .o ercio !ue se 0ayan e*terioriBado co o tales/ frente a terceros consten o no en escritura pAblica/ tendrn personalidad %ur,dica. Las relaciones internas de las sociedades irregulares se regirn por el contrato social respecti&o/ y/ en su defecto/ por las disposiciones generales y por las especiales de esta ley/ segAn la clase de sociedad de !ue se trate. Los !ue realicen actos %ur,dicos co o representantes o andatarios de una sociedad irregular/ respondern del cu pli iento de los is os frente a terceros/ subsidiaria/ solitaria ?sic@ e ili itada ente/ sin per%uicio de la responsabilidad penal/ en !ue 0ubiere incurrido/ cuando los terceros resultaren per%udicados. Los socios no culpables de la irregularidad/ podrn e*igir daCos y per%uicios a los culpables y a los !ue actuaren co o representantes o andatarios de la sociedad irregular. A3;4.(LO 3<.' Las sociedades !ue tengan un ob%eto il,cito o e%ecuten 0abitual ente actos il,citos/ sern nulas y se proceder a su in ediata li!uidacin/ a peticin !ue en todo tie po podr 0acer cual!uiera persona/ incluso el )inisterio #Ablico/ sin per%uicio de la responsabilidad penal a !ue 0ubiere lugar. La li!uidacin se li itar a la realiBacin del acti&o social/ para pagar las deudas de la sociedad/ y el re anente se aplicar al pago de la responsabilidad ci&il/ y en defecto de +sta/ a la 2eneficencia #Ablica de la localidad en !ue la sociedad 0aya tenido su do icilio. A3;4.(LO 4<.' Se reputarn ercantiles todas las sociedades !ue se constituyan en alguna de las for as reconocidas en el art,culo 1<. de esta Ley. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ A3;4.(LO E<.' Las sociedades se constituirn ante notario y en la is a for a se 0arn constar con sus odificaciones. $l notario no autoriBar la escritura cuando los estatutos o sus odificaciones contra&engan lo dispuesto por esta ley. A3;4.(LO F<.' La escritura constituti&a de una sociedad deber contener"
4.' Los no bres/ nacionalidad y do icilio de las personas f,sicas o constituyan la sociedad= 44.' $l ob%eto de la sociedad= 444.' Su raBn social o deno inacin= 4>.' Su duracin= >.' $l i porte del capital social=
orales !ue
>4.' La e*presin de lo !ue cada socio aporte en dinero o en otros bienes= el &alor atribuido a +stos y el criterio seguido para su &aloriBacin. .uando el capital sea &ariable/ as, se e*presar indicndose el >44.' $l do icilio de la sociedad= >444.' La anera confor e a la cual 0aya de ad inistrarse la sociedad y las facultades de los ad inistradores= 4G.' $l no bra iento de los ad inistradores y la designacin de los !ue 0an de lle&ar la fir a social= G.' La anera de 0acer la distribucin de las utilidades y p+rdidas entre los ie bros de la sociedad= G4.' $l i porte del fondo de reser&a= G44.' Los casos en !ue la sociedad 0aya de disol&erse anticipada ente/ y G444.' Las bases para practicar la li!uidacin de la sociedad y el odo de proceder a la eleccin de los li!uidadores/ cuando no 0ayan sido designados anticipada ente. ;odos los re!uisitos a !ue se refiere este art,culo y las de s reglas !ue se estableBcan en la escritura sobre organiBacin y funciona iento de la sociedad constituirn los estatutos de la is a. ?F. D$ $./ D.O.F. 78 D$ A-OS;O D$ 1934@ A3;4.(LO H<.' Si el contrato social no se 0ubiere otorgado en escritura ante :otario/ pero contu&iere los re!uisitos !ue seCalan las fracciones 4 a >44 del art,culo F</ cual!uiera persona !ue figure co o socio podr de andar en la &,a su aria el otorga iento de la escritura correspondiente. ,ni o !ue se fi%e=
$n caso de !ue la escritura social no se presentare dentro del t+r ino de !uince d,as a partir de su fec0a/ para su inscripcin en el 3egistro #Ablico de .o ercio/ cual!uier socio podr de andar en la &,a su aria dic0o registro. Las personas !ue celebren operaciones a no bre de la sociedad/ antes del registro de la escritura constituti&a/ contraern frente a terceros/ responsabilidad ili itada y solidaria por dic0as operaciones. A3;4.(LO 8<.' $n caso de !ue se o itan los re!uisitos !ue seCalan las fracciones >444 a G444/ inclusi&es ?sic@/ del art,culo F</ se aplicarn las disposiciones relati&as de esta Ley. ?AD4.4O:ADO/ D.O.F. 78 D$ D4.4$)23$ D$ 1989@ A3;4.(LO 8'A.' $l e%ercicio social de las sociedades ercantiles coincidir con el aCo de calendario/ sal&o !ue las is as !ueden legal ente constituidas con posterioridad al 1o. de enero del aCo !ue corresponda/ en cuyo caso el pri er e%ercicio se iniciar en la fec0a de su constitucin y concluir el 31 de dicie bre del is o aCo. $n los casos en !ue una sociedad entre en li!uidacin o sea fusionada/ su e%ercicio social ter inar anticipada ente en la fec0a en !ue entre en li!uidacin o se fusione y se considerar !ue 0abr un e%ercicio durante todo el tie po en !ue la sociedad est+ en li!uidacin debiendo coincidir este Alti o con lo !ue al efecto establece el art,culo 11 del .digo Fiscal de la Federacin. A3;4.(LO 9<.' ;oda sociedad podr au entar o dis inuir su capital/ obser&ando/ segAn su naturaleBa/ los re!uisitos !ue e*ige esta Ley. La reduccin del capital social/ efectuada ediante ree bolso a los socios o liberacin concedida a +stos de e*0ibiciones no realiBadas/ se publicar por tres &eces en el #eridico Oficial de la entidad federati&a en la !ue tenga su do icilio la sociedad/ con inter&alos de dieB d,as. Los acreedores de la sociedad/ separada o con%unta ente/ podrn oponerse ante la autoridad %udicial a dic0a reduccin/ desde el d,a en !ue se 0aya to ado la decisin por la sociedad/ 0asta cinco despu+s de la Alti a publicacin. La oposicin se tra itar en la &,a su aria/ suspendi+ndose la reduccin entre tanto la sociedad no pague los cr+ditos de los opositores/ o no los garantice a satisfaccin del DueB !ue conoBca del asunto/ o 0asta !ue cause e%ecutoria la sentencia !ue declare !ue la oposicin es infundada. A3;4.(LO 1I.' La representacin de toda sociedad ercantil corresponder a su ad inistrador o ad inistradores/ !uienes podrn realiBar todas las operaciones in0erentes al ob%eto de la sociedad/ sal&o lo !ue e*presa ente estableBcan la Ley y el contrato social.
?AD4.4O:ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ #ara !ue surtan efecto los poderes !ue otorgue la sociedad ediante acuerdo de la asa blea o del rgano colegiado de ad inistracin/ en su caso/ bastar con la protocoliBacin ante notario de la parte del acta en !ue conste el acuerdo relati&o a su otorga iento/ debida ente fir ada por !uienes actuaron co o presidente o secretario de la asa blea o del rgano de ad inistracin segAn corresponda/ !uienes debern fir ar el instru ento notarial/ o en su defecto lo podr fir ar el delegado especial ente designado para ello en sustitucin de los anteriores. ?AD4.4O:ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ $l notario 0ar constar en el instru ento correspondiente/ ediante la relacin/ insercin o el agregado al ap+ndice de las certificaciones/ en lo conducente/ de los docu entos !ue al efecto se le e*0iban/ la deno inacin o raBn social de la sociedad/ su do icilio/ duracin/ i porte del capital social y ob%eto de la is a/ as, co o las facultades !ue confor e a sus estatutos le correspondan al rgano !ue acord el otorga iento del poder y/ en su caso/ la designacin de los ie bros del rgano de ad inistracin. ?AD4.4O:ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ Si la sociedad otorgare el poder por conducto de una persona distinta a los rganos encionados/ en adicin a la relacin o insercin indicadas en el prrafo anterior/ se deber de%ar acreditado !ue dic0a persona tiene las facultades para ello. A3;4.(LO 11.' Sal&o pacto en contrario/ las aportaciones de bienes se entendern traslati&as de do inio. $l riesgo de la cosa no ser a cargo de la sociedad/ sino 0asta !ue se le 0aga la entrega respecti&a. A3;4.(LO 17.' A pesar de cual!uier pacto en contrario/ el socio !ue aportare a la sociedad uno o s cr+ditos/ responder de la e*istencia y legiti idad de ellos/ as, co o de la sol&encia del deudor/ en la +poca de la aportacin/ y de !ue/ si se tratare de t,tulos de cr+dito/ +stos no 0an sido ob%eto de la publicacin !ue pre&iene la Ley para los casos de p+rdida de &alores de tal especie. A3;4.(LO 13.' $l nue&o socio de una sociedad ya constituida responde de todas las obligaciones sociales contra,das antes de su ad isin/ aun cuando se odifi!ue la raBn social o la deno inacin. $l pacto en contrario no producir efecto en per%uicio de terceros. A3;4.(LO 14.' $l socio !ue se separe o fuere e*cluido de una sociedad/ !uedar responsable para con los terceros/ de todas las operaciones pendientes en el o ento de la separacin o e*clusin. $l pacto en contrario no producir efecto en per%uicio de terceros. A3;4.(LO 1E.' $n los casos de e*clusin o separacin de un socio/ e*cepto en las sociedades de capital &ariable/ la sociedad podr retener la parte de capital y
utilidades de a!u+l 0asta concluir las operaciones pendientes al tie po de la e*clusin o separacin/ debiendo 0acerse 0asta entonces la li!uidacin del 0aber social !ue le corresponda. A3;4.(LO 1F.' $n el reparto de las ganancias o p+rdidas se obser&arn/ sal&o pacto en contrario/ las reglas siguientes" 4.' La distribucin de las ganancias o p+rdidas entre los socios capitalistas se 0ar proporcional ente a sus aportaciones= 44.' Al socio industrial corresponder la itad de las ganancias/ y si fueren &arios/ esa itad se di&idir entre ellos por igual/ y 444.' $l socio o socios industriales no reportarn las p+rdidas. A3;4.(LO 1H.' :o producirn ningAn efecto legal las estipulaciones !ue e*cluyan a uno o s socios de la participacin en las ganancias. A3;4.(LO 18.' Si 0ubiere p+rdida del capital social/ +ste deber ser reintegrado o reducido antes de 0acerse reparticin o asignacin de utilidades. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 19.' La distribucin de utilidades slo podr 0acerse despu+s de !ue 0ayan sido debida ente aprobados por la asa blea de socios o accionistas los estados financieros !ue las arro%en. ;a poco podr 0acerse distribucin de utilidades ientras no 0ayan sido restituidas o absorbidas ediante aplicacin de otras partidas del patri onio/ las p+rdidas sufridas en uno o &arios e%ercicios anteriores/ o 0aya sido reducido el capital social. .ual!uiera estipulacin en contrario no producir efecto legal/ y tanto la sociedad co o sus acreedores podrn repetir por los anticipos o reparticiones de utilidades 0ec0as en contra&encin de este art,culo/ contra las personas !ue las 0ayan recibido/ o e*igir su ree bolso a los ad inistradores !ue las 0ayan pagado/ siendo unas y otros anco unada y solidaria ente responsables de dic0os anticipos y reparticiones. ?F. D$ $./ D.O.F. 78 D$ A-OS;O D$ 1934@ A3;4.(LO 7I.' De las utilidades netas de toda sociedad/ deber separarse anual ente el cinco por ciento/ co o ,ni o/ para for ar el fondo de reser&a/ 0asta !ue i porte la !uinta parte del capital social. $l fondo de reser&a deber ser reconstituido de la dis inuya por cual!uier oti&o. is a anera cuando
A3;4.(LO 71.' Son nulos de pleno derec0o los acuerdos de los ad inistradores o de las %untas de socios y asa bleas/ !ue sean contrarios a lo !ue dispone el art,culo anterior. $n cual!uier tie po en !ue/ no obstante esta pro0ibicin/ apareciere !ue no se 0an 0ec0o las separaciones de las utilidades para for ar o reconstituir el fondo de reser&a/ los ad inistradores responsables !uedarn
ili itada y solidaria ente obligados a entregar a la sociedad/ una cantidad igual a la !ue 0ubiere debido separarse. 6uedan a sal&o los derec0os de los ad inistradores para repetir contra los socios por el &alor de lo !ue entreguen cuando el fondo de reser&a se 0aya repartido. ?AD4.4O:ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ :o se entender co o reparto la capitaliBacin de la reser&a legal/ cuando esto se 0aga/ pero en este caso deber &ol&erse a constituir a partir del e%ercicio siguiente a a!uel en !ue se capitalice/ en los t+r inos del art,culo 7I. A3;4.(LO 77.' #ara 0acer efecti&a la obligacin !ue i pone a los ad inistradores el art,culo anterior/ cual!uier socio o acreedor de la sociedad podr de andar su cu pli iento en la &,a su aria. ?3$FO3)ADO #34)$3 #A33AFO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 73.' Los acreedores particulares de un socio no podrn/ ientras dure la sociedad/ 0acer efecti&os sus derec0os sino sobre las utilidades !ue correspondan al socio segAn los correspondientes estados financieros/ y/ cuando se disuel&a la sociedad/ sobre la porcin !ue le corresponda en la li!uidacin. 4gual ente/ podrn 0acer efecti&os sus derec0os sobre cual!uier otro ree bolso !ue se 0aga a fa&or de los socios/ tales co o de&olucin de pri as sobre acciones/ de&oluciones de aportaciones adicionales y cual!uier otro se e%ante. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ #odrn/ sin e bargo/ e bargar la porcin !ue le corresponda al socio en la li!uidacin y/ en las sociedades por acciones/ podrn e bargar y 0acer &ender las acciones del deudor. .uando las acciones estu&ieren caucionando las gestiones de los ad inistradores o co isarios/ el e bargo producir el efecto de !ue/ llegado el o ento en !ue deban de&ol&erse las acciones/ se pongan +stas a disposicin de la autoridad !ue practic el e bargo/ as, co o los di&idendos causados desde la fec0a de la diligencia. A3;4.(LO 74.' La sentencia !ue se pronuncie contra la sociedad condenndola al cu pli iento de obligaciones respecto de tercero/ tendr fuerBa de cosa %uBgada contra los socios/ cuando +stos 0ayan sido de andados con%unta ente con la sociedad. $n este caso/ la sentencia se e%ecutar pri ero en los bienes de la sociedad y slo a falta o insuficiencia de +stos/ en los bienes de los socios de andados. .uando la obligacin de los socios se li ite al pago de sus aportaciones/ la e%ecucin de la sentencia se reducir al onto insoluto e*igible. .A#4;(LO 44
De la sociedad en no bre colecti&o A3;4.(LO 7E.' Sociedad en no bre colecti&o es a!uella !ue e*iste ba%o una raBn social y en la !ue todos los socios responden/ de odo subsidiario/ ili itada y solidaria ente/ de las obligaciones sociales. ?F. D$ $./ D.O.F. 78 D$ A-OS;O D$ 1934@ A3;4.(LO 7F.' Las clusulas del contrato de sociedad !ue supri an la responsabilidad ili itada y solidaria de los socios/ no producirn efecto alguno legal con relacin a terceros= pero los socios pueden estipular !ue la responsabilidad de alguno o algunos de ellos se li ite a una porcin o cuota deter inada. A3;4.(LO 7H.' La raBn social se for ar con el no bre de uno o s socios/ y cuando en ella no figuren los de todos/ se le aCadirn las palabras 1y co paC,a1 u otras e!ui&alentes. A3;4.(LO 78.' .ual!uiera persona e*traCa a la sociedad !ue 0aga figurar o per ita !ue figure su no bre en la raBn social/ !uedar su%eta a la responsabilidad ili itada y solidaria !ue establece el art,culo 7E. A3;4.(LO 79.' $l ingreso o separacin de un socio no i pedir !ue continAe la is a raBn social 0asta entonces e pleada= pero si el no bre del socio !ue se separe apareciere en la raBn social/ deber agregarse a +sta la palabra 1sucesores1. A3;4.(LO 3I.' .uando la raBn social de una co paC,a sea la !ue 0ubiere ser&ido a otra cuyos derec0os y obligaciones 0an sido transferidos a la nue&a/ se agregar a la raBn social la palabra 1sucesores1. A3;4.(LO 31.' Los socios no pueden ceder sus derec0os en la co paC,a sin el consenti iento de todos los de s/ y sin +l/ ta poco pueden ad itirse otros nue&os/ sal&o !ue en uno u otro caso el contrato social disponga !ue ser bastante el consenti iento de la ayor,a. A3;4.(LO 37.' $n el contrato social podr pactarse !ue a la de los socios continAe la sociedad con sus 0erederos. uerte de cual!uiera
A3;4.(LO 33.' $n caso de !ue se autorice la cesin de !ue trata el art,culo 31/ en fa&or de persona e*traCa a la sociedad/ los socios tendrn el derec0o del tanto/ y goBarn de un plaBo de !uince d,as para e%ercitarlo/ contando desde la fec0a de la %unta en !ue se 0ubiere otorgado la autoriBacin. Si fuesen &arios los socios !ue !uieran usar de este derec0o/ les co peter a todos ellos en proporcin a sus aportaciones.
A3;4.(LO 34.' $l contrato social no podr odificarse sino por el consenti iento unni e de los socios/ a enos !ue en el is o se pacte !ue pueda acordarse la odificacin por la ayor,a de ellos. $n este caso la inor,a tendr el derec0o de separarse de la sociedad. A3;4.(LO 3E.' Los socios/ ni por cuenta propia/ ni por a%ena podrn dedicarse a negocios del is o g+nero de los !ue constituyen el ob%eto de la sociedad/ ni for ar parte de sociedades !ue los realicen/ sal&o con el consenti iento de los de s socios. $n caso de contra&encin/ la sociedad podr e*cluir al infractor/ pri&ndolo de los beneficios !ue le correspondan en ella y e*igirle el i porte de los daCos y per%uicios. $stos derec0os se e*tinguirn en el plaBo de tres eses contados desde el d,a en !ue la sociedad tenga conoci iento de la infraccin. A3;4.(LO 3F.' La ad inistracin de la sociedad estar a cargo de uno o &arios ad inistradores/ !uienes podrn ser socios o personas e*traCas a ella. A3;4.(LO 3H.' Sal&o pacto en contrario/ los no bra ientos y re ociones de los ad inistradores se 0arn libre ente por la ayor,a de &otos de los socios. A3;4.(LO 38.' ;odo socio tendr derec0o a separarse/ cuando en contra de su &oto/ el no bra iento de algAn ad inistrador recayere en persona e*traCa a la sociedad. A3;4.(LO 39.' .uando el ad inistrador sea socio y en el contrato social se pactare su ina o&ilidad/ slo podr ser re o&ido %udicial ente por dolo/ culpa o in0abilidad. A3;4.(LO 4I.' Sie pre !ue no se 0aga designacin de ad inistradores/ todos los socios concurrirn en la ad inistracin. A3;4.(LO 41.' $l ad inistrador slo podr ena%enar y gra&ar los bienes in uebles de la co paC,a/ con el consenti iento de la ayor,a de los socios/ o en el caso de !ue dic0a ena%enacin constituya el ob%eto social o sea una consecuencia natural de +ste. A3;4.(LO 47.' $l ad inistrador podr/ ba%o su responsabilidad/ dar poderes para la gestin de ciertos y deter inados negocios sociales/ pero para delegar su encargo necesitar el acuerdo de la ayor,a de los socios/ teniendo los de la inor,a el derec0o de retirarse cuando la delegacin recayere en persona e*traCa a la sociedad.
A3;4.(LO 43.' La cuenta de ad inistracin se rendir se estral ente/ si no 0ubiere pacto sobre el particular/ y en cual!uier tie po en !ue lo acuerden los socios. A3;4.(LO 44.' $l uso de la raBn social corresponde a todos los ad inistradores/ sal&o !ue en la escritura constituti&a se li ite a uno o a &arios de ellos. A3;4.(LO 4E.' Las decisiones de los ad inistradores se to arn por &oto de la ayor,a de ellos/ y en caso de e pate/ decidirn los socios. .uando se trate de actos urgentes cuya o isin traiga co o consecuencia un daCo gra&e para la sociedad/ podr decidir un solo ad inistrador en ausencia de los otros !ue est+n en la i posibilidad/ aun o entnea/ de resol&er sobre los actos de la ad inistracin. A3;4.(LO 4F.' Los socios resol&ern ta bi+n por el &oto de la ayor,a de ellos. Sin e bargo/ en el contrato social podr pactarse !ue la ayor,a se co pute por cantidades= pero si un solo socio representare el ayor inter+s/ se necesitar ade s el &oto de otro. #ara los efectos de este precepto/ el socio industrial disfrutar de una sola representacin !ue/ sal&o disposicin en contrario del contrato social/ ser igual a la del ayor inter+s de los socios capitalistas. .uando fueren &arios los socios industriales/ la representacin Anica !ue les concede este art,culo se e%ercitar e itiendo co o &oto el !ue 0aya sido adoptado por ayor,a de personas entre los propios industriales. A3;4.(LO 4H.' Los socios no ad inistradores podrn no brar un inter&entor !ue &igile los actos de los ad inistradores/ y tendrn el derec0o de e*a inar el estado de la ad inistracin y la contabilidad y papeles de la co paC,a/ 0aciendo las recla aciones !ue esti en con&enientes. A3;4.(LO 48.' $l capital social no podr repartirse sino despu+s de la disolucin de la co paC,a y pre&ia la li!uidacin respecti&a/ sal&o pacto en contrario !ue no per%udi!ue el inter+s de terceros. A3;4.(LO 49.' Los socios industriales debern percibir/ sal&o pacto en contrario/ las cantidades !ue peridica ente necesiten para ali entos= en el concepto de !ue dic0as cantidades y +pocas de percepcin sern fi%adas por acuerdo de la ayor,a de los socios o/ en su defecto/ por la autoridad %udicial. Lo !ue perciban los socios industriales por ali entos se co putar en los balances anuales a cuenta de utilidades/ sin !ue tengan obligacin de reintegrarlo en los casos en !ue el balance no arro%e utilidades o las arro%e en cantidad enor. Los socios capitalistas !ue ad inistren podrn percibir peridica ente/ por acuerdo de la ayor,a de los socios/ una re uneracin con cargo a gastos generales.
A3;4.(LO EI.' $l contrato de sociedad podr rescindirse respecto de un socio" 4.' #or uso de la fir a o del capital social para negocios propios= 44.' #or infraccin al pacto social= 444.' #or infraccin a las disposiciones legales !ue ri%an el contrato social= 4>.' #or co isin de actos fraudulentos o dolosos contra la co paC,a= >.' #or !uiebra/ interdiccin o in0abilitacin para e%ercer el co ercio. .A#4;(LO 444 De la sociedad en co andita si ple A3;4.(LO E1.' Sociedad en co andita si ple es la !ue e*iste ba%o una raBn social y se co pone de uno o &arios socios co anditados !ue responden/ de anera subsidiaria/ ili itada y solidaria ente/ de las obligaciones sociales/ y de uno o &arios co anditarios !ue Anica ente estn obligados al pago de sus aportaciones. A3;4.(LO E7.' La raBn social se for ar con los no bres de uno o s co anditados/ seguidos de las palabras 1y co paC,a1 u otras e!ui&alentes/ cuando en ella no figuren los de todos. A la raBn social se agregarn sie pre las palabras 1Sociedad en .o andita1 o su abre&iatura 1S. en ..1 ?F. D$ $./ D.O.F. 78 D$ A-OS;O D$ 1934@ A3;4.(LO E3.' .ual!uiera persona/ ya sea socio co anditario o e*traCo a la sociedad/ !ue 0aga figurar o per ita !ue figure su no bre en la raBn social/ !uedar su%eto a la responsabilidad de los co anditados. $n esta is a responsabilidad incurrirn los co anditarios cuando se o ita la e*presin 1Sociedad en .o andita1 o su abre&iatura. A3;4.(LO E4.' $l socio o socios co anditarios no pueden e%ercer acto alguno de ad inistracin/ ni aun con el carcter de apoderados de los ad inistradores= pero las autoriBaciones y la &igilancia dadas o e%ercida por los co anditarios/ en los t+r inos del contrato social/ no se reputarn actos de ad inistracin. A3;4.(LO EE.' $l socio co anditario !uedar obligado solidaria ente para con los terceros por todas las obligaciones de la sociedad en !ue 0aya to ado parte en contra&encin a lo dispuesto en el art,culo anterior. ;a bi+n ser responsable solidaria ente para con los terceros/ aun en las operaciones en !ue no 0aya to ado parte/ si 0abitual ente 0a ad inistrado los negocios de la sociedad.
A3;4.(LO EF.' Si para los casos de uerte o incapacidad del socio ad inistrador/ no se 0ubiere deter inado en la escritura social/ la anera de substituirlo y la sociedad 0ubiere de continuar/ podr interina ente un socio co anditario/ a falta de co anditados/ dese peCar los actos urgentes o de era ad inistracin durante el t+r ino de un es/ contado desde el d,a en !ue la uerte o incapacidad se 0ubiere efectuado. $n estos casos el socio co anditario no es responsable de su andato. s !ue de la e%ecucin
A3;4.(LO EH.' Son aplicables a la sociedad en co andita los art,culos del 3I al 39/ del 41 al 44 y del 4F al EI. Los art,culos 7F/ 79/ 4I y 4E slo se aplicarn con referencia a los socios co anditados. .A#4;(LO 4> De la sociedad de responsabilidad li itada A3;4.(LO E8.' Sociedad de responsabilidad li itada es la !ue se constituye entre socios !ue sola ente estn obligados al pago de sus aportaciones/ sin !ue las partes sociales puedan estar representadas por t,tulos negociables/ a la orden o al portador/ pues slo sern cedibles en los casos y con los re!uisitos !ue establece la presente Ley. A3;4.(LO E9.' La sociedad de responsabilidad li itada e*istir ba%o una deno inacin o ba%o una raBn social !ue se for ar con el no bre de uno o s socios. La deno inacin o la raBn social ir in ediata ente seguida de las palabras 1Sociedad de 3esponsabilidad Li itada1 o de su abre&iatura 1S. de 3. L.1 La o isin de este re!uisito su%etar a los socios a la responsabilidad !ue establece el art,culo 7E. A3;4.(LO FI.' .ual!uiera persona e*traCa a la sociedad !ue 0aga figurar o per ita !ue figure su no bre en la raBn social/ responder de las operaciones sociales 0asta por el onto de la ayor de las aportaciones. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ A3;4.(LO F1.' :inguna sociedad de responsabilidad li itada tendr cincuenta socios. s de
:. D$ $. S$ 3$.O)4$:DA .O:S(L;A3 $L D$.3$;O #O3 $L 6($ S$ .3$A (:A :($>A (:4DAD D$L S4S;$)A )O:$;A34O D$ LOS $S;ADOS (:4DOS )$G4.A:OS/ #(2L4.ADO $: $L D.O.F. D$ F$.JA 77 D$ D(:4O D$ 1997 9 F D$ $:$3O D$ 1994 9 $L A>4SO #O3 $L 6($ S$ 4:FO3)A 6($ A #A3;43 D$L 1< D$ $:$3O D$ 1994/ S$ S(#34)$ LA #ALA23A K:($>OL/ #A3A
>OL>$3 A LA D$:O)4:A.4M: K#$SOL D$L :O)23$ D$ LA (:4DAD D$L S4S;$)A )O:$;A34O/ #(2L4.ADO $: $L D.O.F. $L 1E D$ :O>4$)23$ D$ 199E. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ A3;4.(LO F7.' $l capital social nunca ser inferior a tres illones de pesos= se di&idir en partes sociales !ue podrn ser de &alor y categor,a desiguales/ pero !ue en todo caso sern de il pesos o de un Altiplo de esta cantidad. A3;4.(LO F3.' La constitucin de las sociedades de responsabilidad li itada o el au ento de su capital social/ no podr lle&arse a cabo ediante suscripcin pAblica. A3;4.(LO F4.' Al constituirse la sociedad el capital deber estar ,ntegra ente suscrito y e*0ibido/ por lo enos/ el cincuenta por ciento del &alor de cada parte social. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ ?F. D$ $./ D.O.F. 17 D$ D(:4O D$ 1997@ A3;4.(LO FE.' #ara la cesin de partes sociales/ as, co o para la ad isin de nue&os socios/ bastar el consenti iento de los socios !ue representen la ayor,a del capital social/ e*cepto cuando los estatutos dispongan una proporcin ayor. A3;4.(LO FF.' .uando la cesin de !ue trata el art,culo anterior se autorice en fa&or de una persona e*traCa a la sociedad/ los socios tendrn el derec0o del tanto y goBarn de un plaBo de !uince d,as para e%ercitarlo/ contado desde la fec0a de la %unta en !ue se 0ubiere otorgado la autoriBacin. Si fuesen &arios los socios !ue !uieran usar de este derec0o/ les co peter a todos ellos en proporcin a sus aportaciones. A3;4.(LO FH.' La trans isin por 0erencia de la ?sic@ partes sociales/ no re!uerir el consenti iento de los socios/ sal&o pacto !ue pre&ea la disolucin de la sociedad por la uerte de uno de ellos/ o !ue disponga la li!uidacin de la parte social !ue corresponda al socio difunto/ en el caso de !ue la sociedad no continAe con los 0erederos de +ste. A3;4.(LO F8.' .ada socio no tendr s de una parte social. .uando un socio 0aga una nue&a aportacin o ad!uiera la totalidad o una fraccin de la parte de un coasociado/ se au entar en la cantidad respecti&a el &alor de su parte social/ a no ser !ue se trate de partes !ue tengan derec0os di&ersos/ pues entonces se conser&ar la indi&idualidad de las partes sociales. A3;4.(LO F9.' Las partes sociales son indi&isibles. :o obstante/ podr establecerse en el contrato de sociedad/ el derec0o de di&isin y el de cesin parcial/ respetndose las reglas contenidas en los art,culos F1/ F7/ FE y FF de esta Ley.
?3$FO3)ADO/ D.O.F. 17 D$ F$23$3O D$ 1949@ A3;4.(LO HI.' .uando as, lo estableBca el contrato social/ los socios/ ade s de sus obligaciones generales/ tendrn la de 0acer aportaciones suple entarias en proporcin a sus pri iti&as aportaciones. 6ueda pro0ibido pactar en el contrato social prestaciones accesorias consistentes en traba%o o ser&icio personal de los socios. A3;4.(LO H1.' La a ortiBacin de las partes sociales no estar per itida sino en la edida y for a !ue estableBca el contrato social &igente en el o ento en !ue las partes afectadas 0ayan sido ad!uiridas por los socios. La a ortiBacin se lle&ar a efecto con las utilidades l,!uidas de las !ue confor e a la Ley pueda disponerse para el pago de di&idendos. $n el caso de !ue el contrato social lo pre&enga e*presa ente/ podrn e*pedirse a fa&or de los socios cuyas partes sociales se 0ubieren a ortiBado/ certificados de goce con los derec0os !ue establece el art,culo 13H para las acciones de goce. A3;4.(LO H7.' $n los au entos del capital social se obser&arn las reglas de la constitucin de la sociedad. is as
Los socios tendrn/ en proporcin a sus partes sociales/ preferencia para subscribir las nue&a ente e itidas/ a no ser !ue este pri&ilegio lo supri an el contrato social o el acuerdo de la asa blea !ue decida el au ento del capital social. A3;4.(LO H3.' La sociedad lle&ar un libro especial de los socios/ en el cual se inscribir el no bre y el do icilio de cada uno/ con indicacin de sus aportaciones/ y la trans isin de las partes sociales. $sta no surtir efectos respecto de terceros sino despu+s de la inscripcin. .ual!uiera persona !ue co pruebe un inter+s leg,ti o tendr la facultad de consultar este libro/ !ue estar al cuidado de los ad inistradores/ !uienes respondern personal y solidaria ente/ de su e*istencia regular y de la e*actitud de sus datos. A3;4.(LO H4.' La ad inistracin de las sociedades de responsabilidad li itada estar a cargo de uno o s gerentes/ !ue podrn ser socios o personas e*traCas a la sociedad/ designados te poral ente o por tie po indeter inado. Sal&o pacto en contrario/ la sociedad tendr el derec0o para re&ocar en cual!uier tie po a sus ad inistradores. .uando no apareBca 0ec0a la designacin de los gerentes/ se obser&ar lo dispuesto en el art,culo 4I. A3;4.(LO HE.' Las resoluciones de los gerentes se to arn por ayor,a de &otos/ pero si el contrato social e*ige !ue obren con%unta ente/ se necesitar la
unani idad/ a no ser !ue la ayor,a esti e !ue la sociedad corre gra&e peligro con el retardo/ pues entonces podr dictar la resolucin correspondiente. A3;4.(LO HF.' Los ad inistradores !ue no 0ayan tenido conoci iento del acto o !ue 0ayan &otado en contra/ !uedarn libres de responsabilidad. La accin de responsabilidad en inter+s de la sociedad contra los gerentes/ para el reintegro del patri onio social/ pertenece a la asa blea y a los socios indi&idual ente considerados= pero +stos no podrn e%ercitarla cuando la asa blea/ con un &oto fa&orable de las tres cuartas partes del capital social/ 0aya absuelto a los gerentes de su responsabilidad. La accin de responsabilidad contra los ad inistradores pertenece ta bi+n a los acreedores sociales= pero slo podr e%ercitarse por el s,ndico/ despu+s de la declaracin de !uiebra de la sociedad. A3;4.(LO HH.' La asa blea de los socios es el rgano supre o de la sociedad. Sus resoluciones se to arn por ayor,a de &otos de los socios !ue representen/ por lo enos/ la itad del capital social/ a no ser !ue el contrato social e*i%a una ayor,a s ele&ada. Sal&o estipulacin en contrario/ si esta cifra no se obtiene en la pri era reunin/ los socios sern con&ocados por segunda &eB/ to ndose las decisiones por ayor,a de &otos/ cual!uiera !ue sea la porcin del capital representada. A3;4.(LO H8.' Las asa bleas tendrn las facultades siguientes" 4.' Discutir/ aprobar/ odificar o reprobar el balance general correspondiente al e%ercicio social clausurado y de to ar con estos oti&os/ las edidas !ue %uBguen oportunas. 44.' #roceder al reparto de utilidades. 444.' :o brar y re o&er a los gerentes. 4>.' Designar/ en su caso/ el .onse%o de >igilancia. >.' 3esol&er sobre la di&isin y a ortiBacin de las partes sociales. >4.' $*igir/ en su caso/ las aportaciones suple entarias y las prestaciones accesorias. >44.' 4ntentar contra los rganos sociales o contra los socios/ las acciones !ue correspondan para e*igirles daCos y per%uicios. >444.' )odificar el contrato social.
4G.' .onsentir en las cesiones de partes sociales y en la ad isin de nue&os socios. G.' Decidir sobre los au entos y reducciones del capital social. G4.' Decidir sobre la disolucin de la sociedad/ y G44.' Las de s !ue les correspondan confor e a la Ley o al contrato social. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ A3;4.(LO H9.' ;odo socio tendr derec0o a participar en las decisiones de las asa bleas/ goBando de un &oto por cada il pesos de su aportacin o el Altiplo de esta cantidad !ue se 0ubiere deter inado/ sal&o lo !ue el contrato social estableBca sobre partes sociales pri&ilegiadas. A3;4.(LO 8I.' Las asa bleas se reunirn en el do icilio social/ por lo una &eB al aCo/ en la +poca fi%ada en el contrato. enos
A3;4.(LO 81.' Las asa bleas sern con&ocadas por los gerentes= si no lo 0icieren/ por el .onse%o de >igilancia/ y a falta u o isin de +ste/ por los socios !ue representen s de la tercera parte del capital social. Sal&o pacto en contrario/ las con&ocatorias se 0arn por edio de cartas certificadas con acuse de recibo/ !ue debern contener la orden del d,a y dirigirse a cada socio por lo enos/ con oc0o d,as de anticipacin a la celebracin de la asa blea. A3;4.(LO 87.' $l contrato social podr consignar los casos en !ue la reunin de la asa blea no sea necesaria/ y en ellos se re itir a los socios/ por carta certificada con acuse de recibo/ el te*to de las resoluciones o decisiones/ e iti+ndose el &oto correspondiente por escrito. Si as, lo solicitan los socios !ue representen s de la tercera parte del capital social/ deber con&ocarse a la asa blea/ aun cuando el contrato social slo e*i%a el &oto por correspondencia. A3;4.(LO 83.' Sal&o pacto en contrario/ la odificacin del contrato social se decidir por la ayor,a de los socios !ue representen/ por lo enos/ las tres cuartas partes del capital social= con e*cepcin de los casos de ca bio de ob%eto o de las reglas !ue deter inen un au ento en las obligaciones de los socios/ en los cuales se re!uerir la unani idad de &otos. A3;4.(LO 84.' Si el contrato social as, lo establece/ se proceder a la constitucin de un .onse%o de >igilancia/ for ado de socios o de personas e*traCas a la sociedad. ?F. D$ $./ D.O.F. 78 D$ A-OS;O D$ 1934@
A3;4.(LO 8E.' $n el contrato social podr estipularse !ue los socios tengan derec0o a percibir intereses no ayores del nue&e por ciento anual sobre sus aportaciones/ aun cuando no 0ubiere beneficios= pero sola ente por el per,odo de tie po necesario para la e%ecucin de los traba%os !ue segAn el ob%eto de la sociedad deban preceder al co ienBo de sus operaciones/ sin !ue en ningAn caso dic0o per,odo e*ceda de tres aCos. $stos intereses debern cargarse a gastos generales. A3;4.(LO 8F.' Son aplicables a las sociedades de responsabilidad li itada las disposiciones de los art,culos 7H/ 79/ 3I/ 38/ 47/ 43/ 44/ 48 y EI/ fracciones 4/ 44/ 444 y 4>. .A#4;(LO > De la sociedad anni a A3;4.(LO 8H.' Sociedad anni a es la !ue e*iste ba%o una deno inacin y se co pone e*clusi&a ente de socios cuya obligacin se li ita al pago de sus acciones. A3;4.(LO 88.' La deno inacin se for ar libre ente/ pero ser distinta de la de cual!uiera otra sociedad y al e plearse ir sie pre seguida de las palabras 1Sociedad Anni a1 o de su abre&iatura 1S.A.1 S$..4O: #34)$3A De la constitucin de la sociedad A3;4.(LO 89.' #ara proceder a la constitucin de una sociedad anni a/ se re!uiere" ?3$FO3)ADA/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ 4.' 6ue 0aya dos socios co o ,ni o/ y !ue cada uno de ellos suscriba una accin por lo enos= :. D$ $. S$ 3$.O)4$:DA .O:S(L;A3 $L D$.3$;O #O3 $L 6($ S$ .3$A (:A :($>A (:4DAD D$L S4S;$)A )O:$;A34O D$ LOS $S;ADOS (:4DOS )$G4.A:OS/ #(2L4.ADO $: $L D.O.F. D$ F$.JA 77 D$ D(:4O D$ 1997 9 F D$ $:$3O D$ 1994 9 $L A>4SO #O3 $L 6($ S$ 4:FO3)A 6($ A #A3;43 D$L 1< D$ $:$3O D$ 1994/ S$ S(#34)$ LA #ALA23A K:($>OL/ #A3A >OL>$3 A LA D$:O)4:A.4M: K#$SOL D$L :O)23$ D$ LA (:4DAD D$L S4S;$)A )O:$;A34O/ #(2L4.ADO $: $L D.O.F. $L 1E D$ :O>4$)23$ D$ 199E. ?3$FO3)ADA/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@
enor de cincuenta
444.' 6ue se e*0iba en dinero efecti&o/ cuando de cada accin pagadera en nu erario/ y
4>.' 6ue se e*0iba ,ntegra ente el &alor de cada accin !ue 0aya de pagarse/ en todo o en parte/ con bienes distintos del nu erario. A3;4.(LO 9I.' La sociedad anni a puede constituirse por la co parecencia ante :otario/ de las personas !ue otorguen la escritura social/ o por suscripcin pAblica. A3;4.(LO 91.' La escritura constituti&a de la sociedad anni a deber contener/ ade s de los datos re!ueridos por el art,culo F</ los siguientes" 4.' La parte e*0ibida del capital social= 44.' $l nA ero/ &alor no inal y naturaleBa de las acciones en !ue se di&ide el capital social/ sal&o lo dispuesto en el segundo prrafo de la fraccin 4> del art,culo 17E= 444.' La for a y t+r inos en !ue deba pagarse la parte insoluta de las acciones= 4>.' La participacin en las utilidades concedida a los fundadores= >.' $l no bra iento de uno o &arios co isarios= >4.' Las facultades de la Asa blea -eneral y las condiciones para la &alideB de sus deliberaciones/ as, co o para el e%ercicio del derec0o de &oto/ en cuanto las disposiciones legales puedan ser odificadas por la &oluntad de los socios. A3;4.(LO 97.' .uando la sociedad anni a 0aya de constituirse por suscripcin pAblica/ los fundadores redactarn y depositarn en el 3egistro #Ablico de .o ercio un progra a !ue deber contener el proyecto de los estatutos/ con los re!uisitos del art,culo F</ e*cepcin 0ec0a de los establecidos por las fracciones 4 y >4/ pri er prrafo/ y con los del art,culo 91/ e*ceptuando el pre&enido por la fraccin >. A3;4.(LO 93.' .ada suscripcin se recoger por duplicado en e%e plares del progra a/ y contendr" 4.' $l no bre/ nacionalidad y do icilio del suscriptor= 44.' $l nA ero/ e*presado con letras/ de las acciones suscritas= su naturaleBa y &alor=
444.' La for a y t+r inos en !ue el suscriptor se obligue a pagar la pri era e*0ibicin= 4>.' .uando las acciones 0ayan de pagarse con bienes distintos del nu erario/ la deter inacin de +stos= >.' La for a de 0acer la con&ocatoria para la Asa blea -eneral .onstituti&a y las reglas confor e a las cuales deba celebrarse= >4.' La fec0a de la suscripcin/ y >44.' La declaracin de !ue el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos. Los fundadores conser&arn en su poder un e%e plar de la suscripcin y entregarn el duplicado al suscriptor. A3;4.(LO 94.' Los suscriptores depositarn en la institucin de cr+dito designada al efecto por los fundadores/ las cantidades !ue se 0ubieren obligado a e*0ibir en nu erario/ de acuerdo con la fraccin 444 del art,culo anterior/ para !ue sean recogidas por los representantes de la sociedad una &eB constituida. A3;4.(LO 9E.' Las aportaciones distintas del nu erario se for aliBarn al protocoliBarse el acta de la asa blea constituti&a de la sociedad. A3;4.(LO 9F.' Si un suscriptor faltare a las obligaciones !ue establecen los art,culos 94 y 9E/ los fundadores podrn e*igirle %udicial ente el cu pli iento o tener por no suscritas las acciones. A3;4.(LO 9H.' ;odas las acciones debern !uedar suscritas dentro del t+r ino de un aCo/ contado desde la fec0a del progra a/ a no ser !ue en +ste se fi%e un plaBo enor. A3;4.(LO 98.' Si &encido el plaBo con&encional o el legal !ue enciona el art,culo anterior/ el capital social no fuere ,ntegra ente suscrito/ o por cual!uier otro oti&o no se llegare a constituir la sociedad/ los suscriptores !uedarn desligados y podrn retirar las cantidades !ue 0ubieren depositado. A3;4.(LO 99.' Suscrito el capital social y 0ec0as las e*0ibiciones legales/ los fundadores/ dentro de un plaBo de !uince d,as/ publicarn la con&ocatoria para la reunin de la Asa blea -eneral .onstituti&a/ en la for a pre&ista en el progra a. A3;4.(LO 1II.' La Asa blea -eneral .onstituti&a se ocupar" 4.' De co probar la e*istencia de la pri era e*0ibicin pre&enida en el proyecto de estatutos=
44.' De e*a inar y en su caso aprobar el a&alAo de los bienes distintos del nu erario !ue uno o s socios se 0ubiesen obligado a aportar. Los suscriptores no tendrn derec0o a &oto con relacin a sus respecti&as aportaciones en especie= 444.' De deliberar acerca de la participacin !ue los fundadores se 0ubiesen reser&ado en las utilidades= 4>.' De 0acer el no bra iento de los ad inistradores y co isarios !ue 0ayan de funcionar durante el plaBo seCalado por los estatutos/ con la designacin de !ui+nes de los pri eros 0an de usar la fir a social. A3;4.(LO 1I1.' Aprobada por la Asa blea -eneral la constitucin de la sociedad/ se proceder a la protocoliBacin y registro del acta de la %unta y de los estatutos. A3;4.(LO 1I7.' ;oda operacin 0ec0a por los fundadores de una sociedad anni a/ con e*cepcin de las necesarias para constituirla/ ser nula con respecto a la is a/ si no fuere aprobada por la Asa blea -eneral. A3;4.(LO 1I3.' Son fundadores de una sociedad anni a" 4.' Los encionados en el art,culo 97/ y
44.' Los otorgantes del contrato constituti&o social. A3;4.(LO 1I4.' Los fundadores no pueden estipular a su fa&or ningAn beneficio !ue enoscabe el capital social/ ni en el acto de la constitucin ni para lo por&enir. ;odo pacto en contrario es nulo. A3;4.(LO 1IE.' La participacin concedida a los fundadores en las utilidades anuales no e*ceder del dieB por ciento/ ni podr abarcar un per,odo de s de dieB aCos a partir de la constitucin de la sociedad. $sta participacin no podr cubrirse sino despu+s de 0aber pagado a los accionistas un di&idendo del cinco por ciento sobre el &alor e*0ibido de sus acciones. A3;4.(LO 1IF.' #ara acreditar la participacin a !ue se refiere el art,culo anterior/ se e*pedirn t,tulos especiales deno inados 12onos de Fundador1 su%etos a las disposiciones de los art,culos siguientes. ?F. D$ $./ D.O.F. 78 D$ A-OS;O D$ 1934@ A3;4.(LO 1IH.' Los bonos de fundador no se co putarn en el capital social/ autoriBarn a sus tenedores para participar en +l a la disolucin de la sociedad/ para inter&enir en su ad inistracin. Slo confieren el derec0o de percibir participacin en las utilidades !ue el bono e*prese y por el tie po !ue en is o se indi!ue. ?3$FO3)ADO #34)$3 #A33AFO/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ ni ni la el
A3;4.(LO 1I8.' Los bonos de fundador debern contener" ?AD4.4O:ADA/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ 4.' :o bre/ nacionalidad y do icilio del fundador= 44.' La e*presin 1bono de fundador1 con caracteres &isibles= 444.' La deno inacin/ do icilio/ duracin/ capital de la sociedad y fec0a de constitucin= 4>.' $l nA ero ordinal del bono y la indicacin del nA ero total de los bonos e itidos= >.' La participacin !ue corresponda al bono en las utilidades y el tie po durante el cual deba ser pagada= >4.' Las indicaciones !ue confor e a las leyes deben contener las acciones por lo !ue 0ace a la nacionalidad de cual!uier ad!uirente del bono= >44.' La fir a autgrafa de los ad inistradores !ue deben suscribir el docu ento confor e a los estatutos. A3;4.(LO 1I9.' Los tenedores de bonos de fundador tendrn derec0o al can%e de sus t,tulos por otros !ue representen distintas participaciones/ sie pre !ue la participacin total de los nue&os bonos sea id+ntica a la de los can%eados. A3;4.(LO 11I.' Son aplicables a los bonos de fundador/ en cuanto sea co patible con su naturaleBa/ las disposiciones de los art,culos 111/ 174/ 17F y 17H. S$..4O: S$-(:DA De las acciones ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ A3;4.(LO 111.' Las acciones en !ue se di&ide el capital social de una sociedad anni a estarn representadas por t,tulos no inati&os !ue ser&irn para acreditar y trans itir la calidad y los derec0os de socio/ y se regirn por las disposiciones relati&as a &alores literales/ en lo !ue sea co patible con su naturaleBa y no sea odificado por la presente Ley. A3;4.(LO 117.' Las acciones sern de igual &alor y conferirn iguales derec0os. ?F. D$ $./ D.O.F. 78 D$ A-OS;O D$ 1934@
Sin e bargo/ en el contrato social podr estipularse !ue el capital se di&ida en &arias clases de acciones con derec0os especiales para cada clase/ obser&ndose sie pre lo !ue dispone el art,culo 1H. A3;4.(LO 113.' .ada accin slo tendr derec0o a un &oto= pero en el contrato social podr pactarse !ue una parte de las acciones tenga derec0o de &oto sola ente en las Asa bleas $*traordinarias !ue se reAnan para tratar los asuntos co prendidos en las fracciones 4/ 44/ 4>/ >/ >4 y >44 del art,culo 187. :o podrn asignarse di&idendos a las acciones ordinarias sin !ue antes se pague a las de &oto li itado un di&idendo de cinco por ciento. .uando en algAn e%ercicio social no 0aya di&idendos o sean inferiores a dic0o cinco por ciento/ se cubrir +ste en los aCos siguientes con la prelacin indicada. Al 0acerse la li!uidacin de la sociedad/ las acciones de &oto li itado se ree bolsarn antes !ue las ordinarias. $n el contrato social podr pactarse !ue a las acciones de &oto li itado se les fi%e un di&idendo superior al de las acciones ordinarias. Los tenedores de las acciones de &oto li itado tendrn los derec0os !ue esta ley confiere a las inor,as para oponerse a las decisiones de las asa bleas y para re&isar el balance y los libros de la sociedad. A3;4.(LO 114.' .uando as, lo pre&enga el contrato social/ podrn e itirse en fa&or de las personas !ue presten sus ser&icios a la sociedad/ acciones especiales en las !ue figurarn las nor as respecto a la for a/ &alor/ inalienabilidad y de s condiciones particulares !ue les corresponda. A3;4.(LO 11E.' Se pro0ibe a las sociedades anni as e itir acciones por una su a enor de su &alor no inal. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 11F.' Sola ente sern liberadas las acciones cuyo &alor est+ total ente cubierto y a!uellas !ue se entreguen a los accionistas segAn acuerdo de la asa blea general e*traordinaria/ co o resultado de la capitaliBacin de pri as sobre acciones o de otras aportaciones pre&ias de los accionistas/ as, co o de capitaliBacin de utilidades retenidas o de reser&as de &aluacin o re&aluacin. .uando se trate de capitaliBacin de utilidades retenidas o de reser&as de &aluacin o de re&aluacin/ +stas debern 0aber sido pre&ia ente reconocidas en estados financieros debida ente aprobados por la asa blea de accionistas. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 8 D$ F$23$3O D$ 198E@ ;ratndose de reser&as de &aluacin o de re&aluacin/ +stas debern estar apoyadas en a&alAos efectuados por &aluadores independientes autoriBados por la
.o isin :acional de >alores/ instituciones de cr+dito o corredores pAblicos titulados. A3;4.(LO 11H.' ?D$3O-ADO #34)$3 #A33AFO/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ La distribucin de las utilidades y del capital social se 0ar en proporcin al i porte e*0ibido de las acciones. Los suscriptores y ad!uirentes de acciones pagadoras ?sic@ sern responsables por el i porte insoluto de la accin durante cinco aCos/ contados desde la fec0a del registro de traspaso= pero no podr recla arse el pago al ena%enante sin !ue antes se 0aga e*clusin en los bienes del ad!uirente. ?D$3O-ADO .(A3;O #A33AFO/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ A3;4.(LO 118.' .uando constare en las acciones el plaBo en !ue deban pagarse las e*0ibiciones y el onto de +stas/ transcurrido dic0o plaBo/ la sociedad proceder a e*igir %udicial ente/ en la &,a su aria/ el pago de la e*0ibicin/ o bien a la &enta de las acciones. A3;4.(LO 119.' .uando se decrete una e*0ibicin cuyo plaBo o onto no conste en las acciones/ deber 0acerse una publicacin/ por lo enos 3I d,as antes de la fec0a seCalada para el pago/ en el #eridico Oficial de la entidad federati&a a !ue corresponda el do icilio de la sociedad. ;ranscurrido dic0o plaBo sin !ue se 0aya &erificado la e*0ibicin/ la sociedad proceder en los t+r inos del art,culo anterior. A3;4.(LO 17I.' La &enta de las acciones a !ue se refieren los art,culos !ue preceden/ se 0ar por edio de corredor titulado y se e*tendern nue&os t,tulos o nue&os certificados pro&isionales para substituir a los anteriores. $l producto de la &enta se aplicar al pago de la e*0ibicin decretada/ y si e*cediere del i porte de +sta/ se cubrirn ta bi+n los gastos de la &enta y los intereses legales sobre el onto de la e*0ibicin. $l re anente se entregar al antiguo accionista/ si lo recla are dentro del plaBo de un aCo/ contado a partir de la fec0a de la &enta. A3;4.(LO 171.' Si en el plaBo de un es/ a partir de la fec0a en !ue debiera de 0acerse el pago de la e*0ibicin/ no se 0ubiere iniciado la recla acin %udicial o no 0ubiere sido posible &ender las acciones en un precio !ue cubra el &alor de la e*0ibicin/ se declararn e*tinguidas a!u+llas y se proceder a la consiguiente reduccin del capital social. A3;4.(LO 177.' .ada accin es indi&isible/ y en consecuencia/ cuando 0aya &arios copropietarios de una is a accin/ no brarn un representante co An/ y si no se pusieren de acuerdo/ el no bra iento ser 0ec0o por la autoridad %udicial.
$l representante co An no podr ena%enar o gra&ar la accin/ sino de acuerdo con las disposiciones del derec0o co An en ateria de copropiedad. A3;4.(LO 173.' $n los estatutos se podr establecer !ue las acciones/ durante un per,odo !ue no e*ceda de tres aCos/ contados desde la fec0a de la respecti&a e isin/ tengan derec0o a intereses no ayores del nue&e por ciento anual. $n tal caso/ el onto de estos intereses debe cargarse a gastos generales. A3;4.(LO 174.' Los t,tulos representati&os de las acciones debern estar e*pedidos dentro de un plaBo !ue no e*ceda de un aCo/ contado a partir de la fec0a del contrato social o de la odificacin de +ste/ en !ue se for alice el au ento de capital. )ientras se entregan los t,tulos/ podrn e*pedirse certificados pro&isionales/ !ue sern sie pre no inati&os y !ue debern can%earse por los t,tulos/ en su oportunidad. Los duplicados del progra a en !ue se 0ayan &erificado las suscripciones/ se can%earn por t,tulos definiti&os o certificados pro&isionales/ dentro de un plaBo !ue no e*ceder de dos eses/ contado a partir de la fec0a del contrato social. Los duplicados ser&irn co o certificados pro&isionales o t,tulos definiti&os/ en los casos !ue esta Ley seCala. A3;4.(LO 17E.' Los t,tulos de las acciones y los certificados pro&isionales debern e*presar" ?3$FO3)ADA/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ 4.' $l no bre/ nacionalidad y do icilio del accionista= 44.' La deno inacin/ do icilio y duracin de la sociedad= 444.' La fec0a de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el 3egistro #Ablico de .o ercio= ?AD4.4O:ADA N:. D$ $. 3$FO3)ADAO/ D.O.F. 31 D$ D4.4$)23$ D$ 19EF@ 4>.' $l i porte del capital social/ el nA ero total y el &alor no inal de las acciones. Si el capital se integra ediante di&ersas o sucesi&as series de acciones/ las encionas ?sic@ del i porte del capital social y del nA ero de acciones se concretarn en cada e isin/ a los totales !ue se alcancen con cada una de dic0as series. .uando as, lo pre&enga el contrato social/ podr o itirse el &alor no inal de las acciones/ en cuyo caso se o itir ta bi+n el i porte del capital social.
>.' Las e*0ibiciones !ue sobre el &alor de la accin 0aya pagado el accionista/ o la indicacin de ser liberada= >4.' La serie y nA ero de la accin o del certificado pro&isional/ con indicacin del nA ero total de acciones !ue corresponda a la serie= >44.' Los derec0os concedidos y las obligaciones i puestas al tenedor de la accin/ y en su caso/ las li itaciones al derec0o de &oto= ?AD4.4O:ADA N:. D$ $. 3$FO3)ADAO/ D.O.F. 31 D$ D4.4$)23$ D$ 19EF@ >444.' La fir a autgrafa de los ad inistradores !ue confor e al contrato social deban suscribir el docu ento/ o bien la fir a i presa en facs, il de dic0os ad inistradores a condicin/ en este Alti o caso/ de !ue se deposite el original de las fir as respecti&as en el 3egistro #Ablico de .o ercio en !ue se 0aya registrado la Sociedad. A3;4.(LO 17F.' Los t,tulos de las acciones y los certificados pro&isionales podrn a parar una o &arias acciones. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 8 D$ F$23$3O D$ 198E@ A3;4.(LO 17H.' Los t,tulos de las acciones lle&arn ad0eridos cupones/ !ue se desprendern del t,tulo y !ue se entregarn a la sociedad contra el pago de di&idendos o intereses. Los certificados pro&isionales podrn tener ta bi+n cupones. ?3$FO3)ADO #34)$3 #A33AFO/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ A3;4.(LO 178.' Las sociedades anni as tendrn un registro de acciones !ue contendr" 4.' $l no bre/ la nacionalidad y el do icilio del accionista/ y la indicacin de las acciones !ue le perteneBcan/ e*presndose los nA eros/ series/ clases y de s particularidades= 44.' La indicacin de las e*0ibiciones !ue se efectAen= 444.' Las trans isiones !ue se realicen en los t+r inos !ue prescribe el art,culo 179= 4>.' ?D$3O-ADA/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ A3;4.(LO 179.' La sociedad considerar co o dueCo de las acciones a !uien apareBca inscrito co o tal en el registro a !ue se refiere el art,culo anterior. A este efecto/ la sociedad deber inscribir en dic0o registro/ a peticin de cual!uier titular/ las trans isiones !ue se efectAen. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@
A3;4.(LO 13I.' $n el contrato social podr pactarse !ue la trans isin de las acciones slo se 0aga con la autoriBacin del conse%o de ad inistracin. $l conse%o podr negar la autoriBacin designando un co prador de las acciones al precio corriente en el ercado. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ A3;4.(LO 131.' La trans isin de una accin !ue se efectAe por del endoso deber anotarse en el t,tulo de la accin. edio di&erso
A3;4.(LO 137.' Los accionistas tendrn derec0o preferente/ en proporcin al nA ero de sus acciones/ para suscribir las !ue se e itan en caso de au ento del capital social. $ste derec0o deber e%ercitarse dentro de los !uince d,as siguientes a la publicacin en el #eridico Oficial del do icilio de la sociedad/ del acuerdo de la Asa blea sobre el au ento del capital social. A3;4.(LO 133.' :o podrn e itirse nue&as acciones/ sino 0asta !ue las precedentes 0ayan sido ,ntegra ente pagadas. A3;4.(LO 134.' Se pro0ibe a las sociedades anni as ad!uirir sus propias acciones/ sal&o por ad%udicacin %udicial/ en pago de cr+ditos de la sociedad. $n tal caso/ la sociedad &ender las acciones dentro de tres eses/ a partir de la fec0a en !ue legal ente pueda disponer de ellas= y si no lo 0iciere en ese plaBo/ las acciones !uedarn e*tinguidas y se proceder a la consiguiente reduccin del capital. $n tanto perteneBcan las acciones a la sociedad/ no podrn ser representadas en las asa bleas de accionistas. A3;4.(LO 13E.' $n el caso de reduccin del capital social ediante ree bolso a los accionistas/ la designacin de las acciones !ue 0ayan de nulificarse se 0ar por sorteo ante :otario o .orredor titulado. A3;4.(LO 13F.' #ara la a ortiBacin de acciones con utilidades repartibles/ cuando el contrato social la autorice/ se obser&arn las siguientes reglas" 4.' La a ortiBacin deber ser decretada por la Asa blea -eneral de Accionistas= 44.' Slo podrn a ortiBarse acciones ,ntegra ente pagadas= ?F. D$ $./ D.O.F. 78 D$ A-OS;O D$ 1934@ 444.' La ad!uisicin de acciones para a ortiBarlas se 0ar en bolsa= pero si el contrato social o el acuerdo de la Asa blea -eneral fi%aren un precio deter inado/ las acciones a ortiBadas se designarn por sorteo ante :otario o .orredor titulado. $l resultado del sorteo deber publicarse por una sola &eB en el 1#eridico Oficial1 de la entidad federati&a del do icilio de la sociedad=
4>.' Los t,tulos de las acciones a ortiBadas !uedarn anulados y en su lugar podrn e itirse acciones de goce/ cuando as, lo pre&enga e*presa ente el contrato social= >.' La sociedad conser&ar a disposicin de los tenedores de las acciones a ortiBadas/ por el t+r ino de un aCo/ contado a partir de la fec0a de la publicacin a !ue se refiere la fraccin 444/ el precio de las acciones sorteadas y/ en su caso/ las acciones de goce. Si &encido este plaBo no se 0ubieren presentado los tenedores de las acciones a ortiBadas a recoger su precio y las acciones de goce/ a!u+l se aplicar a la sociedad y +stas !uedarn anuladas. A3;4.(LO 13H.' Las acciones de goce tendrn derec0o a las utilidades l,!uidas/ despu+s de !ue se 0aya pagado a las acciones no ree bolsables el di&idendo seCalado en el contrato social. $l is o contrato podr ta bi+n conceder el derec0o de &oto a las acciones de goce. $n caso de li!uidacin/ las acciones de goce concurrirn con las no ree bolsadas/ en el reparto del 0aber social/ despu+s de !ue +stas 0ayan sido ,ntegra ente cubiertas/ sal&o !ue en el contrato social se estableBca un criterio di&erso para el reparto del e*cedente. A3;4.(LO 138.' Los .onse%eros y Directores !ue 0ayan autoriBado la ad!uisicin de acciones en contra&encin a lo dispuesto en el art,culo 134/ sern personal y solidaria ente responsables de los daCos y per%uicios !ue se causen a la sociedad o a los acreedores de +sta. A3;4.(LO 139.' $n ningAn caso podrn las sociedades anni as 0acer pr+sta os o anticipos sobre sus propias acciones. ?AD4.4O:ADO N:. D$ $. 3$FO3)ADOO/ D.O.F. 31 D$ D4.4$)23$ D$ 19EF@ A3;4.(LO 14I.' Sal&o el caso pre&isto por el prrafo 7o. de la fraccin 4> del art,culo 17E/ cuando por cual!uier causa se odifi!uen las indicaciones contenidas en los t,tulos de las acciones/ +stas debern can%earse y anularse los t,tulos pri iti&os/ o bien= bastar !ue se 0aga constar en estos Alti os/ pre&ia certificacin notarial/ o de .orredor #Ablico ;itulado/ dic0a odificacin. A3;4.(LO 141.' Las acciones pagadas en todo o en parte ediante aportaciones en especie/ deben !uedar depositadas en la sociedad durante dos aCos. Si en este plaBo aparece !ue el &alor de los bienes es enor en un &einticinco por ciento del &alor por el cual fueron aportados/ el accionista est obligado a cubrir la diferencia a la sociedad/ la !ue tendr derec0o preferente respecto de cual!uier acreedor sobre el &alor de las acciones depositadas. S$..4O: ;$3.$3A De la ad inistracin de la sociedad
A3;4.(LO 147.' La ad inistracin de la sociedad anni a estar a cargo de uno o &arios andatarios te porales y re&ocables/ !uienes pueden ser socios o personas e*traCas a la sociedad. A3;4.(LO 143.' .uando los ad inistradores sean dos o .onse%o de Ad inistracin. s/ constituirn el
Sal&o pacto en contrario/ ser #residente del .onse%o el .onse%ero pri era ente no brado/ y a falta de +ste el !ue le siga en el orden de la designacin. #ara !ue el .onse%o de Ad inistracin funcione legal ente deber asistir/ por lo enos/ la itad de sus ie bros y sus resoluciones sern &lidas cuando sean to adas por la ayor,a de los presentes. $n caso de e pate/ el #residente del .onse%o decidir con &oto de calidad. ?AD4.4O:ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ $n los estatutos se podr pre&er !ue las resoluciones to adas fuera de sesin de conse%o/ por unani idad de sus ie bros tendrn/ para todos los efectos legales/ la is a &alideB !ue si 0ubieren sido adoptadas en sesin de conse%o/ sie pre !ue se confir en por escrito. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 144.' .uando los ad inistradores sean tres o s/ el contrato social deter inar los derec0os !ue correspondan a la inor,a en la designacin/ pero en todo caso la inor,a !ue represente un &einticinco por ciento del capital social no brar cuando enos un conse%ero. $ste porcenta%e ser del dieB por ciento/ cuando se trate de a!uellas sociedades !ue tengan inscritas sus acciones en la 2olsa de >alores. A3;4.(LO 14E.' La Asa blea -eneral de Accionistas/ el .onse%o de Ad inistracin o el Ad inistrador/ podr no brar uno o &arios -erentes -enerales o $speciales/ sean o no accionistas. Los no bra ientos de los -erentes sern re&ocables en cual!uier tie po por el Ad inistrador o .onse%o de Ad inistracin o por la Asa blea -eneral de Accionistas. A3;4.(LO 14F.' Los -erentes tendrn las facultades !ue e*presa ente se les confieran= no necesitarn de autoriBacin especial del Ad inistrador o .onse%o de Ad inistracin para los actos !ue e%ecuten y goBarn/ dentro de la rbita de las atribuciones !ue se les 0ayan asignado/ de las s a plias facultades de representacin y e%ecucin. A3;4.(LO 14H.' Los cargos de Ad inistrador o .onse%ero y de -erente/ son personales y no podrn dese peCarse por edio de representante.
A3;4.(LO 148.' $l .onse%o de Ad inistracin podr no brar de entre sus ie bros un delegado para la e%ecucin de actos concretos. A falta de designacin especial/ la representacin corresponder al #residente del .onse%o. A3;4.(LO 149.' $l Ad inistrador o el .onse%o de Ad inistracin y los -erentes podrn/ dentro de sus respecti&as facultades/ conferir poderes en no bre de la sociedad/ los cuales sern re&ocables en cual!uier tie po. A3;4.(LO 1EI.' Las delegaciones y los poderes otorgados por el Ad inistrador o .onse%o de Ad inistracin y por los -erentes no restringen sus facultades. La ter inacin de las funciones del Ad inistrador o .onse%o de Ad inistracin o de los -erentes/ no e*tingue las delegaciones ni los poderes otorgados durante su e%ercicio. A3;4.(LO 1E1.' :o pueden ser Ad inistradores ni -erentes/ los !ue confor e a la ley est+n in0abilitados para e%ercer el co ercio. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ A3;4.(LO 1E7.' Los estatutos o la asa blea general de accionistas/ podrn establecer la obligacin para los ad inistradores y gerentes de prestar garant,a para asegurar las responsabilidades !ue pudieran contraer en el dese peCo de sus encargos. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ A3;4.(LO 1E3.' :o podrn inscribirse en el 3egistro #Ablico de .o ercio los no bra ientos de los ad inistradores y gerentes sin !ue se co pruebe !ue 0an prestado la garant,a a !ue se refiere el art,culo anterior/ en caso de !ue los estatutos o la asa blea estableBcan dic0a obligacin. A3;4.(LO 1E4.' Los Ad inistradores continuarn en el dese peCo de sus funciones aun cuando 0ubiere concluido el plaBo para el !ue 0ayan sido designados/ ientras no se 0agan nue&os no bra ientos y los no brados no to en posesin de sus cargos. A3;4.(LO 1EE.' $n los casos de re&ocacin del no bra iento de los Ad inistradores/ se obser&arn las siguientes reglas" 4.' Si fueren &arios los Ad inistradores y slo se re&ocaren los no bra ientos de algunos de ellos/ los restantes dese peCarn la ad inistracin/ si reAnen el !uru estatutario/ y 44.' .uando se re&o!ue el no bra iento del Ad inistrador Anico/ o cuando 0abiendo &arios Ad inistradores se re&o!ue el no bra iento de todos o de un nA ero tal !ue los restantes no reAnan el !uru estatutario/ los .o isarios designarn con carcter pro&isional a los Ad inistradores faltantes.
4guales reglas se obser&arn en los casos de !ue la falta de los Ad inistradores sea ocasionada por uerte/ i pedi ento u otra causa. A3;4.(LO 1EF.' $l Ad inistrador !ue en cual!uiera operacin tenga un inter+s opuesto al de la sociedad/ deber anifestarlo a los de s Ad inistradores y abstenerse de toda deliberacin y resolucin. $l Ad inistrador !ue contra&enga esta disposicin/ ser responsable de los daCos y per%uicios !ue se causen a la sociedad. A3;4.(LO 1EH.' Los Ad inistradores tendrn la responsabilidad in0erente a su andato y la deri&ada de las obligaciones !ue la ley y los estatutos les i ponen. ?3$FO3)ADO #34)$3 #A33AFO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 1E8.' Los ad inistradores son solidaria ente responsables para con la sociedad" 4.' De la realidad de las aportaciones 0ec0as por los socios= ?3$FO3)ADA/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ 44.' Del cu pli iento de los re!uisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los di&idendos !ue se paguen a los accionistas. ?3$FO3)ADA/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ 444.' De la e*istencia y anteni iento de los siste as de contabilidad/ control/ registro/ arc0i&o o infor acin !ue pre&iene la ley. 4>.' Del e*acto cu pli iento de los acuerdos de las Asa bleas de Accionistas. A3;4.(LO 1E9.' :o ser responsable el Ad inistrador !ue/ estando e*ento de culpa/ 0aya anifestado su inconfor idad en el o ento de la deliberacin y resolucin del acto de !ue se trate. A3;4.(LO 1FI.' Los Ad inistradores sern solidaria ente responsables con los !ue les 0ayan precedido/ por las irregularidades en !ue +stos 0ubieren incurrido/ si/ conoci+ndolas/ no las denunciaren por escrito a los .o isarios. A3;4.(LO 1F1.' La responsabilidad de los Ad inistradores slo podr ser e*igida por acuerdo de la Asa blea -eneral de Accionistas/ la !ue designar la persona !ue 0aya de e%ercitar la accin correspondiente/ sal&o lo dispuesto en el art,culo 1F3. A3;4.(LO 1F7.' Los Ad inistradores re o&idos por causa de responsabilidad/ slo podrn ser no brados nue&a ente en el caso de !ue la autoridad %udicial declare infundada la accin e%ercitada en su contra.
Los Ad inistradores cesarn en el dese peCo de su encargo in ediata ente !ue la Asa blea -eneral de Accionistas pronuncie resolucin en el sentido de !ue se les e*i%a la responsabilidad en !ue 0ayan incurrido. A3;4.(LO 1F3.' Los accionistas !ue representen el treinta y tres por ciento del capital social/ por lo enos/ podrn e%ercitar directa ente la accin de responsabilidad ci&il contra los Ad inistradores/ sie pre !ue se satisfagan los re!uisitos siguientes" 4.' 6ue la de anda co prenda el onto total de las responsabilidades en fa&or de la sociedad y no Anica ente el inter+s personal de los pro o&entes/ y 44.' 6ue/ en su caso/ los actores no 0ayan aprobado la resolucin to ada por la Asa blea -eneral de Accionistas sobre no 0aber lugar a proceder contra los Ad inistradores de andados. Los bienes !ue se obtengan co o resultado de la recla acin sern percibidos por la sociedad. S$..4O: .(A3;A De la &igilancia de la sociedad A3;4.(LO 1F4.' La &igilancia de la sociedad anni a estar a cargo de uno o &arios .o isarios/ te porales y re&ocables/ !uienes pueden ser socios o personas e*traCas a la sociedad. ?3$FO3)ADO #34)$3 #A33AFO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 1FE.' :o podrn ser co isarios. 4.' Los !ue confor e a la Ley est+n in0abilitados para e%ercer el co ercio= ?3$FO3)ADA/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ 44.' Los e pleados de la sociedad/ los e pleados de a!uellas sociedades !ue sean accionistas de la sociedad en cuestin por s de un &einticinco por ciento del capital social/ ni los e pleados de a!uellas sociedades de las !ue la sociedad en cuestin sea accionista en s de un cincuenta por ciento. 444.' Los parientes consangu,neos de los Ad inistradores/ en l,nea recta sin li itacin de grado/ los colaterales dentro del cuarto y los afines dentro del segundo. ?3$FO3)ADO #34)$3 #A33AFO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 1FF.' Son facultades y obligaciones de los co isarios"
4.' .erciorarse de la constitucin y subsistencia de la garant,a !ue e*ige el art,culo 1E7/ dando cuenta sin de ora de cual!uiera irregularidad a la Asa blea -eneral de Accionistas= ?3$FO3)ADA/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ 44.' $*igir a los ad inistradores una infor acin ensual !ue incluya por lo un estado de situacin financiera y un estado de resultados= enos
?3$FO3)ADA/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ 444.' 3ealiBar un e*a en de las operaciones/ docu entacin/ registros y de s e&idencias co probatorias/ en el grado y e*tensin !ue sean necesarios para efectuar la &igilancia de las operaciones !ue la ley les i pone y para poder rendir fundada ente el dicta en !ue se enciona en el siguiente inciso= ?3$FO3)ADA/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ 4>.' 3endir anual ente a la Asa blea -eneral Ordinaria de Accionistas un infor e respecto a la &eracidad/ suficiencia y raBonabilidad de la infor acin presentada por el .onse%o de Ad inistracin a la propia Asa blea de Accionistas. $ste infor e deber incluir/ por lo enos" A@ La opinin del co isario sobre si las pol,ticas y criterios contables y de infor acin seguidos por la sociedad son adecuados y suficientes to ando en consideracin las circunstancias particulares de la sociedad. 2@ La opinin del .o isario sobre si esas pol,ticas y criterios 0an sido aplicados consistente ente en la infor acin presentada por los ad inistradores. .@ La opinin del co isario sobre si/ co o consecuencia de lo anterior/ la infor acin presentada por los ad inistradores refle%a en for a &eraB y suficiente la situacin financiera y los resultados de la sociedad. >.' Jacer !ue se inserten en la Orden del D,a de las sesiones del .onse%o de Ad inistracin y de las Asa bleas de Accionistas/ los puntos !ue crean pertinentes= >4.' .on&ocar a Asa bleas ordinarias y e*traordinarias de accionistas/ en caso de o isin de los Ad inistradores y en cual!uier otro caso en !ue lo %uBguen con&eniente= >44.' Asistir/ con &oB pero sin &oto/ a todas la sesiones del .onse%o de Ad inistracin/ a las cuales debern ser citados= >444.' Asistir/ con &oB pero sin &oto/ a las Asa bleas de Accionistas/ y 4G.' $n general/ &igilar ili itada ente y en cual!uier tie po las operaciones de la sociedad.
A3;4.(LO 1FH.' .ual!uier accionista podr denunciar por escrito a los .o isarios los 0ec0os !ue esti e irregulares en la ad inistracin/ y +stos debern encionar las denuncias en sus infor es a la Asa blea -eneral de Accionistas y for ular acerca de ellas las consideraciones y proposiciones !ue esti en pertinentes. A3;4.(LO 1F8.' .uando por cual!uier causa faltare la totalidad de los .o isarios/ el .onse%o de Ad inistracin deber con&ocar/ en el t+r ino de tres d,as/ a Asa blea -eneral de Accionistas para !ue +sta 0aga la designacin correspondiente. Si el .onse%o de Ad inistracin no 0iciere la con&ocatoria dentro del plaBo seCalado/ cual!uier accionista podr ocurrir a la autoridad %udicial del do icilio de la sociedad/ para !ue +sta 0aga la con&ocatoria. $n el caso de !ue no se reuniere la Asa blea o de !ue reunida no se 0iciere la designacin/ la autoridad %udicial del do icilio de la sociedad/ a solicitud de cual!uier accionista/ no brar los .o isarios/ !uienes funcionarn 0asta !ue la Asa blea -eneral de Accionistas 0aga el no bra iento definiti&o. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 1F9.' Los co isarios sern indi&idual ente responsables para con la sociedad por el cu pli iento de las obligaciones !ue la ley y los estatutos les i ponen. #odrn/ sin e bargo/ au*iliarse y apoyarse en el traba%o de personal !ue actAe ba%o su direccin y dependencia o en los ser&icios de t+cnicos o profesionistas independientes cuya contratacin y designacin dependa de los propios co isarios. A3;4.(LO 1HI.' Los .o isarios !ue en cual!uiera operacin tu&ieren un inter+s opuesto al de la sociedad/ debern abstenerse de toda inter&encin/ ba%o la sancin establecida en el art,culo 1EF. A3;4.(LO 1H1.' Son aplicables a los .o isarios las disposiciones contenidas en los art,culos 144/ 1E7/ 1E4/ 1FI/ 1F1/ 1F7 y 1F3. ?3$FO3)ADA LA D$:O)4:A.4O:/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ S$..4O: 6(4:;A De la infor acin financiera ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 1H7.' Las sociedades anni as/ ba%o la responsabilidad de sus ad inistradores/ presentarn a la Asa blea de Accionistas/ anual ente/ un infor e !ue incluya por lo enos"
A@ (n infor e de los ad inistradores sobre la arc0a de la sociedad en el e%ercicio/ as, co o sobre las pol,ticas seguidas por los ad inistradores y/ en su caso/ sobre los principales proyectos e*istentes. 2@ (n infor e en !ue se declaren y e*pli!uen las principales pol,ticas y criterios contables y de infor acin seguidos en la preparacin de la infor acin financiera. .@ (n estado !ue cierre del e%ercicio. uestre la situacin financiera de la sociedad a la fec0a de
D@ (n estado !ue uestre/ debida ente e*plicados y clasificados/ los resultados de la sociedad durante el e%ercicio. $@ (n estado !ue e%ercicio. uestre los ca bios en la situacin financiera durante el
F@ (n estado !ue uestre los ca bios en las partidas !ue integran el patri onio social/ acaecidos durante el e%ercicio. -@ Las notas !ue sean necesarias para co pletar o aclarar la infor acin !ue su inistren los estados anteriores. A la infor acin anterior se agregar el infor e de los co isarios a !ue se refiere la fraccin 4> del art,culo 1FF. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 1H3.' $l infor e del !ue 0abla el enunciado general del art,culo anterior/ incluido el infor e de los co isarios/ deber !uedar ter inado y ponerse a disposicin de los accionistas por lo enos !uince d,as antes de la fec0a de la asa blea !ue 0aya de discutirlo. Los accionistas tendrn derec0o a !ue se les entregue una copia del infor e correspondiente. A3;4.(LO 1H4.' ?D$3O-ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 1HE.' ?D$3O-ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 1HF.' La falta de presentacin oportuna del infor e a !ue se refiere el enunciado general del art,culo 1H7/ ser oti&o para !ue la Asa blea -eneral de Accionistas acuerde la re ocin del Ad inistrador o .onse%o de Ad inistracin/ o de los .o isarios/ sin per%uicio de !ue se les e*i%an las responsabilidades en !ue respecti&a ente 0ubieren incurrido. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 1HH.' 6uince d,as despu+s de la fec0a en !ue la asa blea general de accionistas 0aya aprobado el infor e a !ue se refiere el enunciado general del
art,culo 1H7/ debern andarse publicar los estados financieros incluidos en el is o/ %unta ente con sus notas y el dicta en del co isario/ en el peridico oficial de la entidad en donde tenga su do icilio la sociedad/ o/ si se trata de sociedades !ue tengan oficinas o dependencias en &arias entidades/ en el 1Diario Oficial1 de la Federacin. Se depositar copia autoriBada del is o en el 3egistro #Ablico de .o ercio. Si se 0ubiere for ulado en t+r ino alguna oposicin contra la aprobacin del balance por la Asa blea -eneral de Accionistas/ se 0ar la publicacin y depsito con la anotacin relati&a al no bre de los opositores y el nA ero de acciones !ue representen. S$..4O: S$G;A De las asa bleas de accionistas A3;4.(LO 1H8.' La Asa blea -eneral de Accionistas es el Organo Supre o de la Sociedad= podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de +sta y sus resoluciones sern cu plidas por la persona !ue ella is a designe/ o a falta de designacin/ por el Ad inistrador o por el .onse%o de Ad inistracin. ?AD4.4O:ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ $n los estatutos se podr pre&er !ue las resoluciones to adas fuera de asa blea/ por unani idad de los accionistas !ue representen la totalidad de las acciones con derec0o a &oto o de la categor,a especial de acciones de !ue se trate/ en su caso/ tendrn/ para todos los efectos legales/ la is a &alideB !ue si 0ubieren sido adoptadas reunidos en asa blea general o especial/ respecti&a ente/ sie pre !ue se confir en por escrito. $n lo no pre&isto en los estatutos sern aplicables en lo conducente/ las disposiciones de esta ley. A3;4.(LO 1H9.' Las Asa bleas -enerales de Accionistas son ordinarias y e*traordinarias. (nas y otras se reunirn en el do icilio social/ y sin este re!uisito sern nulas/ sal&o caso fortuito o de fuerBa ayor. A3;4.(LO 18I.' Son asa bleas ordinarias/ las !ue se reAnen para tratar de cual!uier asunto !ue no sea de los enu erados en el art,culo 187. ?3$FO3)ADO #34)$3 #A33AFO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 181.' La Asa blea Ordinaria se reunir por lo enos una &eB al aCo dentro de los cuatro eses !ue sigan a la clausura del e%ercicio social y se ocupar/ ade s de los asuntos incluidos en la orden del d,a/ de los siguientes" ?3$FO3)ADA/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ 4.' Discutir/ aprobar o odificar el infor e de los ad inistradores a !ue se refiere el enunciado general del art,culo 1H7/ to ando en cuenta el infor e de los co isarios/ y to ar las edidas !ue %uBgue oportunas.
44.' $n su caso/ no brar al Ad inistrador o .onse%o de Ad inistracin y a los .o isarios= 444.' Deter inar los e olu entos correspondientes a los Ad inistradores y .o isarios/ cuando no 0ayan sido fi%ados en los estatutos. A3;4.(LO 187.' Son asa bleas e*traordinarias/ las !ue se reAnan para tratar cual!uiera de los siguientes asuntos" 4.' #rrroga de la duracin de la sociedad= 44.' Disolucin anticipada de la sociedad= 444.' Au ento o reduccin del capital social= 4>.' .a bio de ob%eto de la sociedad= >.' .a bio de nacionalidad de la sociedad= >4.' ;ransfor acin de la sociedad= >44.' Fusin con otra sociedad= >444.' $ isin de acciones pri&ilegiadas= 4G.' A ortiBacin por la sociedad de sus propias acciones y e isin de acciones de goce= G.' $ isin de bonos= G4.' .ual!uiera otra odificacin del contrato social/ y
G44.' Los de s asuntos para los !ue la Ley o el contrato social e*i%a un !uru especial. $stas asa bleas podrn reunirse en cual!uier tie po. A3;4.(LO 183.' La con&ocatoria para las asa bleas deber 0acerse por el Ad inistrador o el .onse%o de Ad inistracin/ o por los .o isarios/ sal&o lo dispuesto en los art,culos 1F8/ 184 y 18E. A3;4.(LO 184.' Los accionistas !ue representen por lo enos el treinta y tres por ciento del capital social/ podrn pedir por escrito/ en cual!uier tie po al Ad inistrador o .onse%o de Ad inistracin/ o a los .o isarios/ la con&ocatoria de una Asa blea -eneral de Accionistas/ para tratar de los asuntos !ue indi!uen en su peticin.
Si el Ad inistrador o .onse%o de Ad inistracin/ o los .o isarios se re0usaren a 0acer la con&ocatoria/ o no la 0icieren dentro del t+r ino de !uince d,as desde !ue 0ayan recibido la solicitud/ la con&ocatoria podr ser 0ec0a por la autoridad %udicial del do icilio de la sociedad/ a solicitud de !uienes representen el treinta y tres por ciento del capital social/ e*0ibiendo al efecto los t,tulos de las acciones. A3;4.(LO 18E.' La peticin a !ue se refiere el art,culo anterior/ podr ser 0ec0a por el titular de una sola accin/ en cual!uiera de los casos siguientes" 4.' .uando no se 0aya celebrado ninguna asa blea durante dos e%ercicios consecuti&os= 44.' .uando las asa bleas celebradas durante ese tie po no se 0ayan ocupado de los asuntos !ue indica el art,culo 181. Si el Ad inistrador o .onse%o de Ad inistracin/ o los .o isarios se re0usaren a 0acer la con&ocatoria/ o no la 0icieren dentro del t+r ino de !uince d,as desde !ue 0ayan recibido la solicitud/ +sta se for ular ante el DueB co petente para !ue 0aga la con&ocatoria/ pre&io traslado de la peticin al Ad inistrador o .onse%o de Ad inistracin y a los .o isarios. $l punto se decidir sigui+ndose la tra itacin establecida para los incidentes de los %uicios ercantiles. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 18F.' La con&ocatoria para las asa bleas generales deber 0acerse por edio de la publicacin de un a&iso en el peridico oficial de la entidad del do icilio de la sociedad/ o en uno de los peridicos de ayor circulacin en dic0o do icilio con la anticipacin !ue fi%en los estatutos/ o en su defecto/ !uince d,as antes de la fec0a seCalada para la reunin. Durante todo este tie po estar a disposicin de los accionistas/ en las oficinas de la sociedad/ el infor e a !ue se refiere el enunciado general del art,culo 1H7. A3;4.(LO 18H.' La con&ocatoria para las Asa bleas deber contener la Orden del D,a y ser fir ada por !uien la 0aga. A3;4.(LO 188.' ;oda resolucin de la Asa blea to ada con infraccin de lo !ue disponen los dos art,culos anteriores/ ser nula/ sal&o !ue en el o ento de la &otacin 0aya estado representada la totalidad de las acciones. A3;4.(LO 189.' #ara !ue una Asa blea Ordinaria se considere legal ente reunida/ deber estar representada/ por lo enos/ la itad del capital social/ y las resoluciones slo sern &lidas cuando se to en por ayor,a de los &otos presentes. A3;4.(LO 19I.' Sal&o !ue en el contrato social se fi%e una ayor,a s ele&ada/ en las Asa bleas $*traordinarias/ debern estar representadas/ por lo enos/ las tres cuartas partes del capital y las resoluciones se to arn por el &oto de las acciones !ue representen la itad del capital social.
A3;4.(LO 191.' Si la Asa blea no pudiere celebrarse el d,a seCalado para su reunin/ se 0ar una segunda con&ocatoria con e*presin de esta circunstancia y en la %unta se resol&er sobre los asuntos indicados en la Orden del D,a/ cual!uiera !ue sea el nA ero de acciones representadas. ;ratndose de Asa bleas $*traordinarias/ las decisiones se to arn sie pre por el &oto fa&orable del nA ero de acciones !ue representen/ por lo enos/ la itad del capital social. A3;4.(LO 197.' Los accionistas podrn 0acerse representar en las Asa bleas por andatarios/ ya sea !ue perteneBcan o no a la sociedad. La representacin deber conferirse en la for a !ue prescriban los estatutos y a falta de estipulacin/ por escrito. :o podrn ser andatarios los Ad inistradores ni los .o isarios de la sociedad.
A3;4.(LO 193.' Sal&o estipulacin contraria de los estatutos/ las Asa bleas -enerales de Accionistas sern presididas por el Ad inistrador o por el .onse%o de Ad inistracin/ y a falta de ellos/ por !uien fuere designado por los accionistas presentes. A3;4.(LO 194.' Las actas de las Asa bleas -enerales de Accionistas se asentarn en el libro respecti&o y debern ser fir adas por el #residente y por el Secretario de la Asa blea/ as, co o por los .o isarios !ue concurran. Se agregarn a las actas los docu entos !ue %ustifi!uen !ue las con&ocatorias se 0icieron en los t+r inos !ue esta Ley establece. .uando por cual!uiera circunstancia no pudiere asentarse el acta de una asa blea en el libro respecti&o/ se protocoliBar ante :otario. Las actas de las Asa bleas $*traordinarias sern protocoliBadas ante :otario e inscritas en el 3egistro #Ablico de .o ercio. A3;4.(LO 19E.' $n caso de !ue e*istan di&ersas categor,as de accionistas/ toda proposicin !ue pueda per%udicar los derec0os de una de ellas/ deber ser aceptada pre&ia ente por la categor,a afectada/ reunida en asa blea especial/ en la !ue se re!uerir la ayor,a e*igida para las odificaciones al contrato constituti&o/ la cual se co putar con relacin al nA ero total de acciones de la categor,a de !ue se trate. Las asa bleas especiales se su%etarn a lo !ue disponen los art,culos 1H9/ 183 y del 19I al 194/ y sern presididas por el accionista !ue designen los socios presentes.
A3;4.(LO 19F.' $l accionista !ue en una operacin deter inada tenga por cuenta propia o a%ena un inter+s contrario al de la sociedad/ deber abstenerse de toda deliberacin relati&a a dic0a operacin. $l accionista !ue contra&enga esta disposicin/ ser responsable de los daCos y per%uicios/ cuando sin su &oto no se 0ubiere logrado la ayor,a necesaria para la &alideB de la deter inacin. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981@ A3;4.(LO 19H.' Los ad inistradores y los co isarios no podrn &otar en las deliberaciones relati&as a la aprobacin de los infor es a !ue se refieren los art,culos 1FF en su fraccin 4> y 1H7 en su enunciado general o a su responsabilidad. $n caso de contra&encin ?sic@ esta disposicin/ la resolucin ser nula cuando sin el &oto del Ad inistrador o .o isario no se 0abr,a logrado la ayor,a re!uerida. A3;4.(LO 198.' $s nulo todo con&enio !ue restrin%a la libertad del &oto de los accionistas. A3;4.(LO 199.' A solicitud de los accionistas !ue reAnan el treinta y tres por ciento de las acciones representadas en una Asa blea/ se aplaBar/ para dentro de tres d,as y sin necesidad de nue&a con&ocatoria/ la &otacin de cual!uier asunto respecto del cual no se consideren suficiente ente infor ados. $ste derec0o no podr e%ercitarse sino una sola &eB para el is o asunto. A3;4.(LO 7II.' Las resoluciones legal ente adoptadas por las Asa bleas de Accionistas son obligatorias aun para los ausentes o disidentes/ sal&o el derec0o de oposicin en los t+r inos de esta Ley. A3;4.(LO 7I1.' Los accionistas !ue representen el treinta y tres por ciento del capital social podrn oponerse %udicial ente a las resoluciones de las Asa bleas -enerales/ sie pre !ue se satisfagan los siguientes re!uisitos" 4.' 6ue la de anda se presente dentro de los !uince d,as siguientes a la fec0a de la clausura de la Asa blea= 44.' 6ue los recla antes no 0ayan concurrido a la Asa blea o 0ayan dado su &oto en contra de la resolucin/ y 444.' 6ue la de anda seCale la clusula del contrato social o el precepto legal infringido y el concepto de la &iolacin. :o podr for ularse oposicin %udicial contra las resoluciones relati&as a la responsabilidad de los Ad inistradores o de los .o isarios.
A3;4.(LO 7I7.' La e%ecucin de las resoluciones i pugnadas podr suspenderse por el DueB/ sie pre !ue los actores dieren fianBa bastante para responder de los daCos y per%uicios !ue pudieren causarse a la sociedad/ por la ine%ecucin de dic0as resoluciones/ en caso de !ue la sentencia declare infundada la oposicin. A3;4.(LO 7I3.' La sentencia !ue se dicte con efectos respecto de todos los socios. oti&o de la oposicin surtir is a resolucin/ debern se refieren los acciones ante el certificado s !ue sean
A3;4.(LO 7I4.' ;odas las oposiciones contra una decidirse en una sola sentencia.
A3;4.(LO 7IE.' #ara el e%ercicio de las acciones %udiciales a !ue art,culos 18E y 7I1/ los accionistas depositarn los t,tulos de sus :otario o en una 4nstitucin de .r+dito/ !uienes e*pedirn correspondiente para aco paCarse a la de anda y los de necesarios para 0acer efecti&os los derec0os sociales.
Las acciones depositadas no se de&ol&ern sino 0asta la conclusin del %uicio. A3;4.(LO 7IF.' .uando la Asa blea -eneral de Accionistas adopte resoluciones sobre los asuntos co prendidos en las fracciones 4>/ > y >4 del art,culo 187/ cual!uier accionista !ue 0aya &otado en contra/ tendr derec0o a separarse de la sociedad y obtener el ree bolso de sus acciones/ en proporcin al acti&o social/ segAn el Alti o balance aprobado/ sie pre !ue lo solicite dentro de los !uince d,as siguientes a la clausura de la asa blea. .A#4;(LO >4 De la sociedad en co andita por acciones A3;4.(LO 7IH.' Sociedad en co andita por acciones/ es la !ue se co pone de uno o &arios socios co anditados !ue responden de anera subsidiaria/ ili itada y solidaria ente/ de las obligaciones sociales/ y de uno o &arios co anditarios !ue Anica ente estn obligados al pago de sus acciones. A3;4.(LO 7I8.' La sociedad en co andita por acciones se regir por las reglas relati&as a la sociedad anni a/ sal&o lo dispuesto en los art,culos siguientes. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ A3;4.(LO 7I9.' $l capital social estar di&idido en acciones y no podrn cederse sin el consenti iento de la totalidad de los co anditados y el de las dos terceras partes de los co anditarios. A3;4.(LO 71I.' La sociedad en co andita por acciones podr e*istir ba%o una raBn social/ !ue se for ar con los no bres de uno o s socios co anditados
seguidos de las palabras 1y co paC,a1 u otros e!ui&alentes/ cuando en ellas no figuren los de todos. A la raBn social o a la deno inacin/ en su caso/ se agregarn las palabras 1Sociedad en .o andita por Acciones/1 o su abre&iatura 1S. en .. por A.1 A3;4.(LO 711.' $s aplicable a la sociedad en co andita por acciones lo dispuesto en los art,culos 78/ 79/ 3I/ E3/ E4 y EE= y en lo !ue se refiere sola ente a los socios co anditados/ lo pre&enido en los art,culo ?sic@ 7F/ 37/ 3E/ 39 y EI. .A#4;(LO >44 De la sociedad cooperati&a A3;4.(LO 717.' Las sociedades cooperati&as se regirn por su legislacin especial. .A#4;(LO >444 De las sociedades de capital &ariable A3;4.(LO 713.' $n las sociedades de capital &ariable el capital social ser susceptible de au ento por aportaciones posteriores de los socios o por la ad isin de nue&os socios/ y de dis inucin de dic0o capital por retiro parcial o total de las aportaciones/ sin s for alidades !ue las establecidas por este cap,tulo. A3;4.(LO 714.' Las sociedades de capital &ariable se regirn por las disposiciones !ue correspondan a la especie de sociedad de !ue se trate/ y por las de la sociedad anni a relati&as a balances y responsabilidades de los ad inistradores/ sal&o las odificaciones !ue se establecen en el presente cap,tulo. A3;4.(LO 71E.' A la raBn social o deno inacin propia del tipo de sociedad/ se aCadirn sie pre las palabras 1de capital &ariable.1 A3;4.(LO 71F.' $l contrato constituti&o de toda sociedad de capital &ariable/ deber contener/ ade s de las estipulaciones !ue correspondan a la naturaleBa de la sociedad/ las condiciones !ue se fi%en para el au ento y la dis inucin del capital social. $n las sociedades por acciones el contrato social o la Asa blea -eneral $*traordinaria fi%arn los au entos del capital y la for a y t+r inos en !ue deban 0acerse las correspondientes e isiones de acciones. Las acciones e itidas y no suscritas o los certificados pro&isionales/ en su caso/ se conser&arn en poder de la sociedad para entregarse a edida !ue &aya realiBndose la suscripcin.
A3;4.(LO 71H.' $n la sociedad anni a/ en la de responsabilidad li itada y en la co andita por acciones/ se indicar un capital ,ni o !ue no podr ser inferior al !ue fi%en los art,culos F7 y 89. $n las sociedades en no bre colecti&o y en co andita si ple/ el capital ,ni o no podr ser inferior a la !uinta parte del capital inicial. 6ueda pro0ibido a las sociedades por acciones/ anunciar el capital cuyo au ento est+ autoriBado sin anunciar al is o tie po el capital ,ni o. Los ad inistradores o cual!uier otro funcionario de la sociedad !ue infrin%an este precepto/ sern responsables por los daCos y per%uicios !ue se causen. A3;4.(LO 718.' ?D$3O-ADO/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ A3;4.(LO 719.' ;odo au ento o dis inucin del capital social deber inscribirse en un libro de registro !ue al efecto lle&ar la sociedad. A3;4.(LO 77I.' $l retiro parcial o total de aportaciones de un socio deber notificarse a la sociedad de anera fe0aciente y no surtir efectos sino 0asta el fin del e%ercicio anual en curso/ si la notificacin se 0ace antes del Alti o tri estre de dic0o e%ercicio/ y 0asta el fin del e%ercicio siguiente/ si se 0iciere despu+s. A3;4.(LO 771.' :o podr e%ercitarse el derec0o de separacin cuando tenga co o consecuencia reducir a enos del ,ni o el capital social. ?3$FO3)ADA S( D$:O)4:A.4O:/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ .A#4;(LO 4G De la fusin/ transfor acin/ y escisin de las sociedades A3;4.(LO 777.' La fusin de &arias sociedades deber ser decidida por cada una de ellas/ en la for a y t+r inos !ue corresponda segAn su naturaleBa. A3;4.(LO 773.' Los acuerdos sobre fusin se inscribirn en el 3egistro #Ablico de .o ercio y se publicarn en el #eridico Oficial del do icilio de las sociedades !ue 0ayan de fusionarse. .ada sociedad deber publicar su Alti o balance y a!u+lla o a!u+llas !ue de%en de e*istir/ debern publicar/ ade s/ el siste a establecido para la e*tincin de su pasi&o. A3;4.(LO 774.' La fusin no podr tener efecto sino tres eses despu+s de 0aberse efectuado la inscripcin pre&enida en el art,culo anterior. Durante dic0o plaBo/ cual!uier acreedor de las sociedades !ue se fusionan/ podr oponerse %udicial ente en la &,a su aria/ a la fusin/ la !ue se suspender 0asta !ue cause e%ecutoria la sentencia !ue declare !ue la oposicin es infundada.
?F. D$ $./ D.O.F. 78 D$ A-OS;O D$ 1934@ ;ranscurrido el plaBo seCalado sin !ue se 0aya for ulado oposicin/ podr lle&arse a cabo la fusin/ y la sociedad !ue subsista o la !ue resulte de la fusin/ to ar a su cargo los derec0os y las obligaciones de las sociedades e*tinguidas. A3;4.(LO 77E.' La fusin tendr efecto en el o ento de la inscripcin/ si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades !ue 0ayan de fusionarse/ o se constituyere el depsito de su i porte en una institucin de cr+dito/ o constare el consenti iento de todos los acreedores. A este efecto/ las deudas a plaBo se darn por &encidas. $l certificado en !ue se 0aga constar el depsito/ deber publicarse confor e al art,culo 773. A3;4.(LO 77F.' .uando de la fusin de &arias sociedades 0aya de resultar una distinta/ su constitucin se su%etar a los principios !ue ri%an la constitucin de la sociedad a cuyo g+nero 0aya de pertenecer. A3;4.(LO 77H.' Las sociedades constituidas en alguna de las for as !ue establecen las fracciones 4 a > del art,culo 1<. podrn adoptar cual!uier otro tipo legal. Asi is o podrn transfor arse en sociedad de capital &ariable. A3;4.(LO 778.' $n la transfor acin de las sociedades se aplicarn los preceptos contenidos en los art,culos anteriores de este cap,tulo. ?AD4.4O:ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ A3;4.(LO 778 24S.' Se da la escisin cuando una sociedad deno inada escindente decide e*tinguirse y di&ide la totalidad o parte de su acti&o/ pasi&o y capital social en dos o s partes/ !ue son aportadas en blo!ue a otras sociedades de nue&a creacin deno inadas escindidas= o cuando la escindente/ sin e*tinguirse/ aporta en blo!ue parte de su acti&o/ pasi&o y capital social a otra u otras sociedades de nue&a creacin. La escisin se regir por lo siguiente" 4.' Slo podr acordarse por resolucin de la asa blea de accionistas o socios u rgano e!ui&alente/ por la ayor,a e*igida para la odificacin del contrato social= 44.' Las acciones o partes sociales de la sociedad !ue se escinda debern estar total ente pagadas= 444.' .ada uno de los socios de la sociedad escindente tendr inicial ente una proporcin del capital social de las escindidas/ igual a la de !ue sea titular en la escindente= 4>.' La resolucin !ue apruebe la escisin deber contener"
a@ La descripcin de la for a/ plaBos y ecanis os en !ue los di&ersos conceptos de acti&o/ pasi&o y capital social sern transferidos= b@ La descripcin de las partes del acti&o/ del pasi&o y del capital social !ue correspondan a cada sociedad escindida/ y en su caso a la escindente/ con detalle suficiente para per itir la identificacin de +stas= c@ Los estados financieros de la sociedad escindente/ !ue abar!uen por lo las operaciones realiBadas durante el Alti o e%ercicio social/ debida dicta inados por auditor e*terno. .orresponder a los ad inistradores escindente/ infor ar a la asa blea sobre las operaciones !ue se realicen !ue la escisin surta plenos efectos legales= enos ente de la 0asta
d@ La deter inacin de las obligaciones !ue por &irtud de la escisin asu a cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incu pliera alguna de las obligaciones asu idas por ella en &irtud de la escisin/ respondern solidaria ente ante los acreedores !ue no 0ayan dado su consenti iento e*preso/ la o las de s sociedades escindidas/ durante un plaBo de tres aCos contado a partir de la Alti a de las publicaciones a !ue se refiere la fraccin >/ 0asta por el i porte del acti&o neto !ue les 0aya sido atribuido en la escisin a cada una de ellas= si la escindente no 0ubiere de%ado de e*istir/ +sta responder por la totalidad de la obligacin= y e@ Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. >.' La resolucin de escisin deber protocoliBarse ante notario e inscribirse en el 3egistro #Ablico de .o ercio. Asi is o/ deber publicarse en la gaceta oficial y en uno de los peridicos de ayor circulacin del do icilio de la escindente/ un e*tracto de dic0a resolucin !ue contenga/ por lo enos/ la s,ntesis de la infor acin a !ue se refieren los incisos a@ y d@ de la fraccin 4> de este art,culo/ indicando clara ente !ue el te*to co pleto se encuentra a disposicin de socios y acreedores en el do icilio social de la sociedad durante un plaBo de cuarenta y cinco d,as naturales contado a partir de !ue se 0ubieren efectuado la inscripcin y a bas publicaciones= >4.' Durante el plaBo seCalado/ cual!uier socio o grupo de socios !ue representen por lo enos el &einte por ciento del capital social o acreedor !ue tenga inter+s %ur,dico/ podr oponerse %udicial ente a la escisin/ la !ue se suspender 0asta !ue cause e%ecutoria la sentencia !ue declara !ue la oposicin es infundada/ se dicte resolucin !ue tenga por ter inado el procedi iento sin !ue 0ubiere procedido la oposicin o se llegue a con&enio/ sie pre y cuando !uien se oponga diere fianBa bastante para responder de los daCos y per%uicios !ue pudieren causarse a la sociedad con la suspensin= >44.' .u plidos los re!uisitos y transcurrido el plaBo a !ue se refiere la fraccin >/ sin !ue se 0aya presentado oposicin/ la escisin surtir plenos efectos= para la
constitucin de las nue&as sociedades/ bastar la protocoliBacin de sus estatutos y su inscripcin en el 3egistro #Ablico de .o ercio= >444.' Los accionistas o socios !ue &oten en contra de la resolucin de escisin goBarn del derec0o a separarse de la sociedad/ aplicndose en lo conducente lo pre&isto en el art,culo 7IF de esta ley= 4G.' .uando la escisin traiga apare%ada la e*tincin de la escindente/ una &eB !ue surta efectos la escisin se deber solicitar del 3egistro #Ablico de .o ercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social= G.' :o se aplicar a las sociedades escindidas lo pre&isto en el art,culo 141 de esta ley. .A#4;(LO G De la disolucin de las sociedades A3;4.(LO 779.' Las sociedades se disuel&en" 4.' #or e*piracin del t+r ino fi%ado en el contrato social= 44.' #or i posibilidad de seguir realiBando el ob%eto principal de la sociedad o por !uedar +ste consu ado= 444.' #or acuerdo de los socios to ado de confor idad con el contrato social y con la Ley= 4>.' #or!ue el nA ero de accionistas llegue a ser inferior al ,ni o !ue esta Ley establece/ o por!ue las partes de inter+s se reAnan en una sola persona= >.' #or la p+rdida de las dos terceras partes del capital social. A3;4.(LO 73I.' La sociedad en no bre colecti&o se disol&er/ sal&o pacto en contrario/ por la uerte/ incapacidad/ e*clusin o retiro de uno de los socios/ o por!ue el contrato social se rescinda respecto a uno de ellos. $n caso de uerte de un socio/ la sociedad sola ente podr continuar con los 0erederos/ cuando +stos anifiesten su consenti iento= de lo contrario/ la sociedad/ dentro del plaBo de dos eses/ deber entregar a los 0erederos la cuota correspondiente al socio difunto/ de acuerdo con el Alti o balance aprobado. A3;4.(LO 731.' Las disposiciones establecidas en el art,culo anterior son aplicables a la sociedad en co andita si ple y a la sociedad en co andita por acciones/ en lo !ue concierne a los co anditados.
A3;4.(LO 737.' $n el caso de la fraccin 4 del art,culo 779/ la disolucin de la sociedad se realiBar por el solo transcurso del t+r ino establecido para su duracin. $n los de s casos/ co probada por la sociedad la e*istencia de causas de disolucin/ se inscribir +sta en el 3egistro #Ablico de .o ercio. Si la inscripcin no se 0iciere a pesar de e*istir la causa de disolucin/ cual!uier interesado podr ocurrir ante la autoridad %udicial/ en la &,a su aria/ a fin de !ue ordene el registro de la disolucin. .uando se 0aya inscrito la disolucin de una sociedad/ sin !ue a %uicio de algAn interesado 0ubiere e*istido alguna causa de las enu eradas por la Ley/ podr ocurrir ante la autoridad %udicial/ dentro del t+r ino de treinta d,as contados a partir de la fec0a de la inscripcin/ y de andar/ en la &,a su aria/ la cancelacin de la inscripcin. A3;4.(LO 733.' Los Ad inistradores no podrn iniciar nue&as operaciones con posterioridad al &enci iento del plaBo de duracin de la sociedad/ al acuerdo sobre disolucin o a la co probacin de una causa de disolucin. Si contra&inieren esta pro0ibicin/ los Ad inistradores sern solidaria ente responsables por las operaciones efectuadas. .A#4;(LO G4 De la li!uidacin de las sociedades A3;4.(LO 734.' Disuelta la sociedad/ se pondr en li!uidacin. A3;4.(LO 73E.' La li!uidacin estar a cargo de uno o s li!uidadores/ !uienes sern representantes legales de la sociedad y respondern por los actos !ue e%ecuten e*cedi+ndose de los l, ites de su encargo. A3;4.(LO 73F.' A falta de disposicin del contrato social/ el no bra iento de los li!uidadores se 0ar por acuerdo de los socios/ to ado en la proporcin y for a !ue esta Ley seCala/ segAn la naturaleBa de la sociedad/ para el acuerdo sobre disolucin. La designacin de li!uidadores deber 0acerse en el is o acto en !ue se acuerde o se reconoBca la disolucin. $n los casos de !ue la sociedad se disuel&a por la e*piracin del plaBo o en &irtud de sentencia e%ecutoriada/ la designacin de los li!uidadores deber 0acerse in ediata ente !ue concluya el plaBo o !ue se dicte la sentencia. Si por cual!uier oti&o el no bra iento de los li!uidadores no se 0iciere en los t+r inos !ue fi%a este art,culo/ lo 0ar la autoridad %udicial en la &,a su aria/ a peticin de cual!uier socio.
A3;4.(LO 73H.' )ientras no 0aya sido inscrito en el 3egistro #Ablico de .o ercio el no bra iento de los li!uidadores y +stos no 0ayan entrado en funciones/ los ad inistradores continuarn en el dese peCo de su encargo. A3;4.(LO 738.' $l no bra iento de los li!uidadores podr ser re&ocado por acuerdo de los socios/ to ado en los t+r inos del art,culo 73F o por resolucin %udicial/ si cual!uier socio %ustificare/ en la &,a su aria/ la e*istencia de una causa gra&e para la re&ocacin. Los li!uidadores cuyos no bra ientos fueren re&ocados/ continuarn en su encargo 0asta !ue entren en funciones los nue&a ente no brados. A3;4.(LO 739.' .uando sean &arios los li!uidadores/ +stos debern obrar con%unta ente. A3;4.(LO 74I.' La li!uidacin se practicar con arreglo a las estipulaciones relati&as del contrato social o a la resolucin !ue to en los socios al acordarse o reconocerse la disolucin de la sociedad. A falta de dic0as estipulaciones/ la li!uidacin se practicar de confor idad con las disposiciones de este cap,tulo. A3;4.(LO 741.' Jec0o el no bra iento de los li!uidadores/ los Ad inistradores les entregarn todos los bienes/ libros y docu entos de la sociedad/ le&antndose en todo caso un in&entario del acti&o y pasi&o sociales. A3;4.(LO 747.' Sal&o el acuerdo de los socios o las disposiciones del contrato social/ los li!uidadores tendrn las siguientes facultades" 4.' .oncluir las operaciones sociales !ue 0ubieren !uedado pendientes al tie po de la disolucin= 44.' .obrar lo !ue se deba a la sociedad y pagar lo !ue ella deba= 444.' >ender los bienes de la sociedad= 4>.' Li!uidar a cada socio su 0aber social= >.' #racticar el balance final de la li!uidacin/ !ue deber so eterse a la discusin y aprobacin de los socios/ en la for a !ue corresponda/ segAn la naturaleBa de la sociedad. $l balance final/ una &eB aprobado/ se depositar en el 3egistro #Ablico de .o ercio= >4.' Obtener de ?sic@ 3egistro #Ablico de .o ercio la cancelacin de la inscripcin del contrato social/ una &eB conclu,da la li!uidacin.
A3;4.(LO 743.' :ingAn socio podr e*igir de los li!uidadores la entrega total del 0aber !ue le corresponda= pero s, la parcial !ue sea co patible con los intereses de los acreedores de la sociedad/ ientras no est+n e*tinguidos sus cr+ditos pasi&os/ o se 0aya depositado su i porte si se presentare incon&eniente para 0acer su pago. $l acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse en el #eridico Oficial del do icilio de la sociedad/ y los acreedores tendrn el derec0o de oposicin en la for a y t+r inos del art,culo 9<. A3;4.(LO 744.' Las sociedades/ aAn despu+s de disueltas/ conser&arn su personalidad %ur,dica para los efectos de la li!uidacin. A3;4.(LO 74E.' Los li!uidadores antendrn en depsito/ durante dieB aCos despu+s de la fec0a en !ue se concluya la li!uidacin/ los libros y papeles de la sociedad. A3;4.(LO 74F.' $n la li!uidacin de las sociedades en no bre colecti&o/ en co andita si ple o de responsabilidad li itada/ una &eB pagadas las deudas sociales/ la distribucin del re anente entre los socios/ si no 0ubiere estipulaciones e*presas/ se su%etar a las siguientes reglas" 4.' Si los bienes en !ue consiste el 0aber social son de fcil di&isin/ se repartirn en la proporcin !ue corresponda a la representacin de cada socio en la asa co An= 44.' Si los bienes fueren de di&ersa naturaleBa/ se fraccionarn en las partes proporcionales respecti&as/ co pensndose entre los socios las diferencias !ue 0ubiere= 444.' (na &eB for ados los lotes/ el li!uidador con&ocar a los socios a una %unta en la !ue les dar a conocer el proyecto respecti&o= y a!u+llos goBarn de un plaBo de oc0o d,as 0biles a partir del siguiente a la fec0a de la %unta/ para e*igir odificaciones/ si creyeren per%udicados sus derec0os= 4>.' Si los socios anifestaren e*presa ente su confor idad o si/ durante el plaBo !ue se acaba de indicar/ no for ularen obser&aciones/ se les tendr por confor es con el proyecto/ y el li!uidador 0ar la respecti&a ad%udicacin/ otorgndose/ en su caso/ los docu entos !ue procedan= >.' Si/ durante el plaBo a !ue se refiere la fraccin 444/ los socios for ularen obser&aciones al proyecto de di&isin/ el li!uidador con&ocar a una nue&a %unta/ en el plaBo de oc0o d,as/ para !ue/ de utuo acuerdo/ se 0agan al proyecto las odificaciones a !ue 0aya lugar= y si no fuere posible obtener el acuerdo/ el li!uidador ad%udicar el lote o lotes respecto de los cuales 0ubiere inconfor idad/ en co An a los respecti&os socios/ y la situacin %ur,dica resultante entre los ad%udicatarios se regir por las reglas de la copropiedad=
>4.' Si la li!uidacin social se 0iciere a &irtud de la uerte de uno de los socios/ la di&isin o &enta de los in uebles se 0ar confor e a las disposiciones de esta Ley/ aun!ue entre los 0erederos 0aya enores de edad. A3;4.(LO 74H.' $n la li!uidacin de las sociedades anni as y en co andita por acciones/ los li!uidadores procedern a la distribucin del re anente entre los socios con su%ecin a las siguientes reglas" 4.' $n el balance final se indicar la parte !ue a cada socio corresponda en el 0aber social= 44.' Dic0o balance se publicar por tres &eces/ de dieB en dieB d,as/ en el #eridico Oficial de la localidad en !ue tenga su do icilio la sociedad. $l is o balance !uedar/ por igual t+r ino/ as, co o los papeles y libros de la sociedad/ a disposicin de los accionistas/ !uienes goBarn de un plaBo de !uince d,as a partir de la Alti a publicacin/ para presentar sus recla aciones a los li!uidadores. 444.' ;ranscurrido dic0o plaBo/ los li!uidadores con&ocarn a una Asa blea -eneral de Accionistas para !ue apruebe en definiti&a el balance. $sta Asa blea ser presidida por uno de los li!uidadores. A3;4.(LO 748.' Aprobado el balance general/ los li!uidadores procedern a 0acer a los accionistas los pagos !ue correspondan/ contra la entrega de los t,tulos de las acciones. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987@ A3;4.(LO 749.' Las su as !ue perteneBcan a los accionistas y !ue no fueran cobradas en el transcurso de dos eses/ contados desde la aprobacin del balance final/ se depositarn en una institucin de cr+dito con la indicacin del accionista. Dic0as su as se pagarn por la institucin de cr+dito en !ue se 0ubiese constituido el depsito. .A#4;(LO G44 De las sociedades e*tran%eras A3;4.(LO 7EI.' Las sociedades e*tran%eras legal ente constituidas tienen personalidad %ur,dica en la 3epAblica. A3;4.(LO 7E1.' Las sociedades e*tran%eras slo podrn e%ercer el co ercio desde su inscripcin en el 3egistro. ?3$FO3)ADO/ D.O.F. 74 D$ D4.4$)23$ D$ 199F@
La inscripcin slo se efectuar pre&ia autoriBacin de la Secretar,a de .o ercio y Fo ento 4ndustrial/ en los t+r inos de los art,culos 1H y 1H A de la Ley de 4n&ersin $*tran%era. Las sociedades e*tran%eras estarn obligadas a publicar anual ente un balance general de la negociacin &isado por un .ontador #Ablico titulado. .A#4;(LO G444 De la asociacin en participacin A3;4.(LO 7E7.' La asociacin en participacin es un contrato por el cual una persona concede a otras !ue le aportan bienes o ser&icios/ una participacin en las utilidades y en las p+rdidas de una negociacin ercantil o de una o &arias operaciones de co ercio. A3;4.(LO 7E3.' La asociacin en participacin no tiene personalidad %ur,dica ni raBn social o deno inacin. A3;4.(LO 7E4.' $l contrato de asociacin en participacin debe constar por escrito y no estar su%eto a registro. A3;4.(LO 7EE.' $n los contratos de asociacin en participacin se fi%arn los t+r inos/ proporciones de inter+s y de s condiciones en !ue deban realiBarse. A3;4.(LO 7EF.' $l asociante obra en no bre propio y no 0abr relacin %ur,dica entre los terceros y los asociados. A3;4.(LO 7EH.' 3especto a terceros/ los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante/ a no ser !ue por la naturaleBa de la aportacin fuere necesaria alguna otra for alidad/ o !ue se estipule lo contrario y se inscriba la clusula relati&a en el 3egistro #Ablico de .o ercio del lugar donde el asociante e%erce el co ercio. Aun cuando la estipulacin no 0aya sido registrada/ surtir sus efectos si se prueba !ue el tercero ten,a o deb,a tener conoci iento de ella. A3;4.(LO 7E8.' Sal&o pacto en contrario/ para la distribucin de las utilidades y de las p+rdidas/ se obser&ar lo dispuesto en el art,culo 1F. Las p+rdidas !ue correspondan a los asociados no podrn ser superiores al &alor de su aportacin. A3;4.(LO 7E9.' Las asociaciones en participacin funcionan/ se disuel&en y li!uidan/ a falta de estipulaciones especiales/ por las reglas establecidas para las sociedades en no bre colecti&o/ en cuanto no pugnen con las disposiciones de este cap,tulo.
?D$3O-ADO $L .A#4;(LO 9 LOS A3;4.(LOS 6($ LO 4:;$-3A:/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ .A#4;(LO G4> Del registro de las sociedades ercantiles
A3;4.(LO 7FI.' ?D$3O-ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ A3;4.(LO 7F1.' ?D$3O-ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ A3;4.(LO 7F7.' ?D$3O-ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ A3;4.(LO 7F3.' ?D$3O-ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ A3;4.(LO 7F4.' ?D$3O-ADO/ D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997@ ;3A:S4;O34OS" A3;4.(LO 1<.' $sta Ley entrar en &igor en la fec0a de su publicacin. A3;4.(LO 7<.' Sus disposiciones regirn los efectos %ur,dicos de los actos anteriores a su &igencia/ sie pre !ue su aplicacin no resulte retroacti&a. A3;4.(LO 3<.' Las sociedades anni as !ue al entrar en &igor la presente Ley est+n constituy+ndose por el procedi iento de suscripcin pAblica/ podrn a%ustar sus estatutos a las pre&enciones de esta Ley sobre sociedades de capital &ariable/ sie pre !ue as, lo acuerde la asa blea constituti&a !ue al efecto se celebre/ con el !uru y la ayor,a re!ueridos por el art,culo 19I/ co putados en relacin con las acciones !ue 0ayan sido suscritas. A3;4.(LO 4<.' Se derogan el ;,tulo Segundo del Libro Segundo del .digo de .o ercio de 1E de septie bre de 1889 y todas las disposiciones legales !ue se opongan a la presente Ley. $n cu pli iento de lo dispuesto por la fraccin 4 del art,culo 89 de la .onstitucin #ol,tica de los $stados (nidos )e*icanos/ y para su debida publicacin y obser&ancia/ pro ulgo la presente Ley/ en la residencia del #oder $%ecuti&o Federal/ en la ciudad de )+*ico/ a los &eintioc0o d,as del es de %ulio de il no&ecientos treinta y cuatro.' A. L. 3odr,gueB.' 3Abrica.' $l Secretario de $stado y del Despac0o de la $cono ,a :acional/ #ri o >illa )ic0el.' 3Abrica.' Al .. Subsecretario de -obernacin.' #resente.1 Lo !ue co unico a usted para su publicacin y de s fines. Sufragio $fecti&o. :o 3eeleccin.
)+*ico/ D. F./ a 1o. de agosto de 1934.' $l Subsecretario de -obernacin/ $ncargado del Despac0o/ Duan -. .abral.' 3Abrica. Al ...... :. D$ $. A .O:;4:(A.4O: S$ ;3A:S.342$: LOS A3;4.(LOS ;3A:S4;O34OS D$ LOS D$.3$;OS D$ 3$FO3)AS A LA #3$S$:;$ L$9. D.O.F. 7 D$ F$23$3O D$ 1943. A3;4.(LO (:4.O.' La presente ley entrar en &igor a los no&enta d,as de su publicacin en el KDiario OficialL de la Federacin. D.O.F. 17 D$ F$23$3O D$ 1949. $ste Decreto entrar en &igor a los tres d,as de su publicacin en el KDiario OficialL de la Federacin. D.O.F. 31 D$ D4.4$)23$ D$ 19EF. (:4.O.' $ste Decreto entrar en &igor el d,a de su publicacin en el KDiario OficialL de la Federacin. D.O.F. 73 D$ $:$3O D$ 1981. :. D$ $. S$ .O:S4D$3A :$.$SA34A LA ;3A:S.34#.4O: D$L A3;4.(LO ;$3.$3O D$L D$.3$;O D$ F$.JA 19 D$ D4.4$)23$ D$ 198I/ 9 #(2L4.ADO $: $L D.O.F. $: LA F$.JA S$PALADA. A3;4.(LO ;$3.$3O.' A partir de la &igencia de este decreto/ todas las e*presiones de las leyes ercantiles en !ue se 0able del 2alance -eneral/ o cual!uier otra e*presin e!ui&alente/ co o docu ento de infor acin financiera/ se entendern en el sentido de !ue dic0as e*presiones incluyen los estados y notas establecidos en los incisos .@ al -@ del art,culo 1H7 de la Ley -eneral de Sociedades )ercantiles. A3;4.(LO ;3A:S4;O34O.' $l presente decreto entrar en &igor el d,a pri ero de enero de 1981. D.O.F. 3I D$ D4.4$)23$ D$ 1987.
A3;4.(LO #34)$3O.' $l presente Decreto entrar en &igor en toda la 3epAblica el d,a 1o. de enero de 1983. A3;4.(LO S$-(:DO.' Se derogan todas las disposiciones !ue se opongan a lo dispuesto por el presente Decreto. $n todos a!uellos ordena ientos legales distintos a +ste/ en donde se encionan las acciones/ los bonos de fundador/ las obligaciones y los certificados de depsito/ co o t,tulos &alor al portador/ deber entenderse co o referidos a no inati&os. A3;4.(LO ;$3.$3O.' Las sociedades podrn e itir acciones y obligaciones al portador 0asta el 31 de arBo de 1983/ sie pre !ue dic0as acciones y obligaciones se 0ubieran e itido en &irtud de acuerdo de asa blea general de accionistas de la e isora/ to ado antes del 1I de dicie bre de 1987. Lo dispuesto en este art,culo no es aplicable tratndose de sociedades ercantiles de capital &ariable. A3;4.(LO .(A3;O.' Las acciones/ los bonos de fundador/ las obligaciones/ los certificados de depsito y los certificados de participacin/ e itidos al portador con anterioridad a la fec0a de entrada en &igor del presente Decreto/ debern ser con&ertidos en no inati&os por las e isoras cuando los titulares de los is os as, se lo soliciten/ sin necesidad de acuerdo de asa blea. A partir del 1o. de enero de 1984 los t,tulos de cr+dito al portador a !ue se refiere este art,culo/ no podrn seguir circulando o e%ercerse los derec0os !ue los is os lle&en incorporados sino se con&ierten en no inati&os. .uando las e isoras de dic0os t,tulos se nieguen a con&ertirlos en no inati&os/ para e%ercer los derec0os !ue lle&an incorporados debern depositarse en el 4nstituto :acional para el Depsito de >alores/ !uedando autoriBado dic0o instituto para e*pedir certificados de depsito no inati&os !ue a paren los t,tulos de cr+dito al portador depositados/ dic0os certificados tendrn el carcter de t,tulos de cr+dito no negociable y se regirn por las disposiciones del .ap,tulo >4 del ;,tulo 4 de la Ley -eneral de ;,tulos y Operaciones de .r+dito. Los t,tulos de cr+dito al portador depositados en los t+r inos de este prrafo se can%earn por t,tulos no inati&os e itidos por la sociedad e isora. Asi is o los titulares de los t,tulos !ue se depositen en los t+r inos de este prrafo/ debern presentar a&iso ante la Direccin -eneral de FiscaliBacin de la Secretar,a de Jacienda y .r+dito #Ablico/ anifestando la negati&a de la e isora de con&ertir a no inati&os los t,tulos e*pedidos al portador. A partir del 1o. de enero de 1984 las e isoras de t,tulos de cr+dito al portador a !ue se refiere este art,culo/ no podrn pagar los intereses o di&idendos o per itir el e%ercicio de los de s derec0os deri&ados de dic0os t,tulos/ ientras no se cu pla respecto de los is os con lo dispuesto en el prrafo anterior.
D.O.F. 8 D$ F$23$3O D$ 198E. S$ ;3A:S.342$: (:4.A)$:;$ LOS ;3A:S4;O34OS D$L D$.3$;O 6($ S$ 3$LA.4O:A: .O: LA L$9. #34)$3O.' $l presente Decreto entrar en &igor 9I d,as naturales despu+s de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. S$-(:DO.' Las disposiciones de carcter general &igentes/ dictadas con anterioridad a la fec0a en !ue entre en &igor este Decreto/ seguirn obser&ndose en lo !ue no se opongan al is o. D.O.F. 78 D$ D4.4$)23$ D$ 1989. D4S#OS4.4O: ;3A:S4;O34A A3;4.(LO ;34-$S4)O S$#;4)O.' #ara los efectos de lo dispuesto en el art,culo 8o.'A de la Ley -eneral de Sociedades )ercantiles/ a!uellas sociedades ercantiles !ue inicien su e%ercicio social con posterioridad al 1o. de enero de 199I/ lo concluirn el 31 de dicie bre de dic0o aCo. S$ ;3A:S.342$: (:4.A)$:;$ LOS ;3A:S4;O34OS D$L D$.3$;O 6($ S$ 3$LA.4O:A: .O: LA L$9. A3;4.(LO #34)$3O.' La presente Ley entrar en &igor el d,a 1o. de enero de 199I. A3;4.(LO S$-(:DO.' 6uedan sin efectos las disposiciones ad inistrati&as/ resoluciones/ consultas/ interpretaciones/ autoriBaciones o per isos de carcter general o !ue se 0ubieran otorgado a t,tulo particular/ !ue contra&engan o se opongan a lo preceptuado en esta Ley. D.O.F. 11 D$ D(:4O D$ 1997. #34)$3O.' $l presente decreto entrar en &igor al d,a siguiente de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin. ?F. D$ $./ D.O.F. 17 D$ D(:4O D$ 1997@ S$-(:DO.' $n el caso de las sociedades de responsabilidad li itada constituidas antes de la entrada en &igor de este decreto/ cuyos estatutos no pre&ean la proporcin de &otos re!uerida para la cesin de partes sociales/ dic0as sociedades goBarn de un plaBo de 17 eses para 0acer las odificaciones estatutarias pertinentes/ en cuyo defecto y al &enci iento de dic0o plaBo se aplicar lo dispuesto en el art,culo FE !ue se refor a.
;$3.$3O.' A las sociedades de responsabilidad li itada y sociedades anni as e*istentes a la fec0a de entrada en &igor de estas refor as/ no les ser aplicable lo relati&o al capital social ,ni o !ue se establece en los art,culos F7 y 89/ fraccin 44 de este decreto/ respecti&a ente. .(A3;O.' :o se re!uerir autoriBacin %udicial para la inscripcin de escrituras de constitucin o odificacin de sociedades/ aAn cuando 0ayan sido otorgadas con anterioridad a la entrada en &igor del presente decreto. 6(4:;O.' Los poderes ya otorgados y los !ue se encuentren en tr ite ante notario a la entrada en &igor de este decreto/ !ue reAnan los re!uisitos !ue establece el art,culo 1I<. de la ley/ sern plena ente &lidos. D.O.F. 74 D$ D4.4$)23$ D$ 199F. S$ ;3A:S.342$: (:4.A)$:;$ LOS ;3A:S4;O34OS D$L D$.3$;O 6($ S$ 3$LA.4O:A: .O: LA L$9. #34)$3O.' $l presente Decreto entrar en &igor al d,a siguiente de su publicacin en el Diario Oficial de la Federacin...