Balotara Caractersticas de las sociedades.

Caractersticas de la sociedad.-

En una definicin mas completa podemos citar las siguientes: a) "Las personas de una sociedad constituyen una unidad demogrfica, es decir, pueden considerarse como una poblacin total" b) "La sociedad existe dentro de una zona geogrfica comn"

c) "La sociedad est constituida por grandes grupos que se diferencian entre s por su funcin social" d) "La sociedad se compone de grupos de personas que tienen una cultura semejante" e) "La sociedad debe poderse reconocer como una unidad que funciona en todas partes" f) " inalmente, la sociedad debe poderse reconocer como unidad social separada"

pasos para contruir una empresa!

1. Bsqueda y reserva del nombre de la empresa en Registros Pblicos (solo Persona Jurdica)
En primer lugar debemos acudir a la !icina de Registros Pblicos" en este caso la#uperintendencia $acional de los Registros Pblicos (#%$&RP)" y veri!icar que no e'ista en el mercado un nombre o ra()n social igual al que queremos para nuestra empresa. &l momento de buscar los nombres e'istentes" debemos asegurarnos tambi*n de que no +aya alguno que se pare(ca o suene igual al que queremos utili(ar. ,ebe +aber un mnimo de tres letras di!erentes. %na ve( reali(ada la bsqueda y con!irmado que no e'isten nombres iguales o similares al que queremos utili(ar" pasamos a reservar nuestro nombre para que otra empresa no pueda inscribirse con el mismo" siendo e!ectiva la reserva por un pla(o de -. das.

/. Elaboraci)n de la minuta (solo Persona Jurdica)

0a minuta es un documento en el cual los miembros de la sociedad mani!iestan su voluntad de constituir la empresa" y en donde se se1alan todos los acuerdos respectivos. 0a minuta consta del pacto social y los estatutos" adem2s de los insertos que se puedan ad3untar a *sta. 0os elementos !undamentales de una minuta son4

los generales de ley de cada socio (sus datos personales" nombres" edades" documentos de identi!icaci)n" etc.). el giro de la sociedad. el tipo de empresa o sociedad (E.5.R.0" #.R.0" #.&" etc.). el tiempo de duraci)n de la sociedad (pla(o !i3o o indeterminado). la !ec+a en la que se va a dar inicio a las actividades comerciales. el lugar en donde va a !uncionar la sociedad (domicilio comercial). la denominaci)n o ra()n social de la sociedad. el lugar en donde van a !uncionar las agencias o sucursales (si es que las +ubieran). la persona que va a administrar o representar la sociedad. los aportes de cada socio. 0os cuales pueden ser4
o

bienes dinerarios4 dinero y sus medios sustitutos tales como c+eques" pagar*s" letras de cambios" etc. bienes no dinerarios4 inmuebles o muebles tales como escritorios" mesas" sillas" etc.

otros acuerdos que estable(can los socios.

Es recomendable elaborar la minuta con la ayuda de un abogado de con!ian(a.

-. Elevar minuta a escritura pblica (solo Persona Jurdica)

%na ve( redactada la minuta" debemos llevarla a una notara para que un notario pblico la revise y la eleve a escritura pblica. Por lo general" los documentos que debemos llevar 3unto con la minuta son4

la constancia o el comprobante de dep)sito del capital aportado en una cuenta bancaria a nombre de la empresa. un inventario detallado y valori(ado de los bienes no dinerarios. el certi!icado de Bsqueda 6ercantil emitido por la !icina de Registros Pblicos de la ine'istencia de una ra()n social igual o similar.

%na ve( elevada la minuta" *sta no se puede cambiar. &l !inal" se genera la Escritura Pblica" 7estimonio de #ociedad o 8onstituci)n #ocial" que es el documento que da !e de que la minuta es legal" la cual debe estar !irmada y sellada por el notario.

9. 5nscribir Escritura Pblica en Registros Pblicos (solo Persona Jurdica)

%na ve( que +emos obtenido la Escritura Pblica" debemos llevarla a la !icina de Registros Pblicos en donde se reali(ar2n los tr2mites necesarios para inscribir la empresa en los Registros Pblicos. 0a Persona Jurdica e'iste a partir de su inscripci)n en los Registros Pblicos.

:. btenci)n del nmero de R%8

El Registro ;nico de 8ontribuyentes (R%8) es lo que identi!ica a una persona o empresa ante la #uperintendencia $acional de &dministraci)n 7ributaria (#%$&7) para el pago de los impuestos. 7oda Persona $atural o Jurdica est2 obligada a inscribirse en el R%8" de lo contrario ser2 sancionada de acuerdo con el 8)digo 7ributario" igual que los inscritos en el R%8 que no presenten la declaraci)n. Para obtener el R%8 debemos acudir a la #%$&7" llenar un !ormulario de 3usti!icaci)n y esperar noti!icaci)n.

<. Elegir r*gimen tributario

En la misma #%$&7" a la ve( que tramitamos la obtenci)n del R%8" debemos determinar a qu* r*gimen tributario nos vamos a acoger para el pago de los impuestos" ya sea al R*gimen ;nico #impli!icado (R%#)" al R*gimen Especial de 5mpuesto a la Renta (RER)" o al R*gimen =eneral. %na ve( que contamos con nuestro nmero de R%8 y +emos elegido un r*gimen tributario" podemos imprimir los comprobantes de pago (boleta y>o !actura) que vamos a utili(ar.

?. 8omprar y legali(ar libros contables

En este paso compramos los libros contables necesarios dependiendo del r*gimen tributario al cual nos +ayamos acogido y" posteriormente" los llevamos a una notaria para que sean legali(ados por un notario pblico.

@. 5nscribir traba3adores en Es#alud

En este paso registramos a nuestros traba3adores ante el #eguro #ocial de #alud(Es#alud) a trav*s de un !ormulario que podemos obtener en la misma #%$&7. Este registro le permite a los traba3adores acceder a las prestaciones que otorga dic+a entidad.

A. #olicitud de licencia municipal

En este paso acudimos a la municipalidad del distrito en donde va a estar ubicada !sicamente nuestra empresa" y tramitamos la obtenci)n de la licencia de !uncionamiento. Por lo general" los documentos que debemos presentar son4

una !otocopia del R%8. el certi!icado de Boni!icaci)n ((ona industrial" (ona comercial" (ona residencial" etc.). un croquis de la ubicaci)n de la empresa. una copia del contrato de alquiler o del ttulo de propiedad del local. una copia de la Escritura Pblica. el recibo de pago por derec+o de licencia. el !ormulario de solicitud.

"#$ pacto social y el estatuto

CONTENIDO

DEL

CONTRATO

SOCIAL

El contrato social se forma con las declaraciones y acuerdos entre los socios respecto a los asuntos siguientes: Los nombres, nacionalidad y domicilio de las personas fsicas o morales que constituyen la sociedad. La razn o denominacin social. El objeto social. La duracin.

 El domicilio social. El importe del capital social. La expresin de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, el alor atribuido a !stos y el criterio seguido para su aloracin. "ombre, "acionalidad y #omicilio de los $ocios. El nombre de las partes, m%s que un requisito esencial del negocio social, es un supuesto lgico de todos los contratos& es un dato de identificacin necesaria para atribuir a las partes el estatus de socio y para probar la existencia del consentimiento. #ebe ad ertirse que las personas morales pueden ser socios de otras personas morales. La expresin de la nacionalidad es una exigencia que nace de las disposiciones del artculo '( constitucional y de la Ley de )n ersiones Extranjeras, cuyo propsito no es otro que el de la igilancia de las acti idades de los extranjeros. *or lo que ata+e al domicilio de los socios, el requisito de declararlo en el contrato social re iste una gran importancia en las sociedades de personas& pero no tanta en las sociedades de capitales, porque en !stas los socios responden ,nicamente del pago de sus aportaciones, mientras que en aqu!llas, en las sociedades de personas, responden solidaria, subsidiaria e ilimitadamente de las deudas sociales con lo que, expresando el domicilio de los socios, se facilita a los acreedores de la sociedad el ejercicio de las acciones que tu ieren contra ellos. -azn o #enominacin $ocial. La razn social y la denominacin social, lo mismo que el nombre de los socios, es tambi!n un supuesto lgico del contrato de sociedad, por m%s que, trat%ndose de sociedades de personas, la razn social cobra una gran rele ancia a efecto de determinar la responsabilidad de los socios y a,n de terceros. .bjeto $ocial. La declaracin del objeto social es quiz% el requisito m%s importante del negocio social, puesto que mediante su determinacin, los socios fijan los lmites de la capacidad jurdica de la persona moral y, consecuentemente, su marco legal de accin, dentro de la esfera de capacidades generales y limitaciones establecidas por la ley. /uando decimos que la capacidad de la persona moral se

determina dentro de las capacidades generales y limitaciones establecidas por la ley, queremos significar no solo que el objeto social debe ser lcito y posible, sino tambi!n que los socios no tienen un poder absoluto para fijarlo. En efecto, en algunos casos la ley eda a las sociedades mercantiles dedicarse a cierto tipo de acti idades reser adas exclusi amente al Estado 0industria petrolera, industria el!ctrica, etc.1, y en otros casos pro2ibe a ciertas sociedades comerciales dedicarse a acti idades que son permitidas a otras 0las sociedades por acciones no pueden adquirir, poseer o administrar fincas r,sticas1, de manera que en la determinacin del objeto social debe estarse al principio general que rige para esta materia y que se expresa en la m%xima que reza: lo que no est% pro2ibido est% permitido por la ley. *or ,ltimo, la determinacin del objeto social tiene una gran importancia para los socios porque, por una parte, la aguedad de fines 2ara imposible la acti idad de la sociedad y, por la otra, desde un punto de ista pr%ctico, difcilmente se podra integrar una sociedad con personas que no tu ieran la m%s mnima noticia de las acti idades que est% a a desarrollar. #uracin. El plazo o t!rmino de igencia del contrato social, y consecuentemente, de ida de la sociedad, o sea su duracin, 2a dado lugar a diferentes opiniones. #e una parte, se sostiene que necesariamente 2a de determinarse la duracin de la sociedad345 y, de otra parte, se afirma que puede estipularse una duracin por tiempo indeterminado. En la pr%ctica siempre se establece la duracin de la sociedad con el objeto de darle seguridad jurdica tanto a los socios como a los terceros. #omicilio $ocial. Las personas morales tienen su domicilio en el lugar en donde se 2alle establecida su administracin, lo que nos induce a concluir: que los socios tienen la facultad de elegir el domicilio social& que una ez elegido !ste deben en !l establecer la administracin de la sociedad& que, en consecuencia, los socios no tienen facultad irrestricta para designar el domicilio social& y que la designacin del domicilio social no es un requisito esencial del contrato de sociedad porque, a falta de su determinacin, se estar% a lo pre isto por la ley. /apital $ocial. El capital social se forma con la suma de las

aportaciones, en numerario y otros bienes, que realizan los socios. La declaracin del importe del capital social no es un requisito esencial del contrato de sociedad, pues su omisin puede suplirse f%cilmente mediante una simple suma aritm!tica del importe de las aportaciones que 2ayan 2ec2o los socios. El concepto de capital social tiene di ersas connotaciones, seg,n sea su funcin, de modo que se 2abla de: capital inicial o fundacional, capital suscrito, capital pagado o ex2ibido, capital mnimo fijo, capital ariable, capital m%ximo y capital autorizado. 4. /apital )nicial o 6undacional. Es el mnimo exigido por la ley para la constitucin de las sociedades de responsabilidad limitada, annima y comandita por acciones. '. /apital $uscrito. Es la suma de las aportaciones que los socios se 2an comprometido a 2acer a la sociedad. 7. /apital *agado o Ex2ibido. Es la suma de las aportaciones efecti amente 2ec2as a la sociedad por los socios& suma que, en la sociedad de responsabilidad limitada deber ser, por lo menos, de 89: del alor de cada parte social 0art. ;7, L<$=1 y en la annima del '9: de cada accin pagadera en efecti o o de 499: de cada accin que 2aya de pagarse, en todo o en parte, con bienes distintos del numerario 0arts. >?, fracs. )) y )@, L<$=1. A. /apital =nimo 6ijo. Es aquel respecto del cual, en las sociedades de capital ariable, los socios no tienen derec2o de retiro 0art. ;, frac. @), L<$=1 y cuyo monto no podr% ser inferior a B 8,999 pesos, para la sociedad de responsabilidad limitada& a B '8,999 pesos para la annima y la comandita por acciones y a la quinta parte del capital social inicial para la colecti a y la comandita simple 0art. '4(, L<$=1. 8. /apital @ariable. Cl contrario del anterior, es la parte del capital social respecto de la cual los socios tienen derec2o de retiro 0art. ''9, L<$=1. ;. /apital =%ximo. Es la suma de los capitales mnimo y ariable y al que la ley nombra capital autorizado 0art. '4(, L<$=1. (. /apital Cutorizado. Es el capital m%ximo de las sociedades de capital fijo que emiten acciones de tesorera.

Las aportaciones constituyen el llamado objeto indirecto del negocio social& son las cosas que el socio est% obligado a transmitir a la sociedad o los 2ec2os que debe prestarle. *or ende, si las aportaciones no se realizan, el contrato de sociedad no llega a existir. Las aportaciones pueden consistir en numerario, en otros bienes distintos al numerario, tambi!n llamadas de especie, por regla general son traslati as de dominio 0art. 44, L<$=1 y es requisito indispensable que se aloricen y que se declare el criterio seguido para su aloracin 0art. ;, fracc @), L<$=1. 6.2 LOS ESTATUTOS

Los estatutos son las reglas de organizacin y funcionamiento de la sociedad. Este concepto engloba, adem%s, las reglas concernientes a la disolucin y liquidacin de la sociedad, pues en estas operaciones deben reglamentarse la integracin y funcionamiento de los rganos de liquidacin. Los estatutos sociales son connaturales a todo negocio social, de modo que, si se omiten, se aplican supletoriamente las disposiciones de la ley, concernientes a la organizacin, funcionamiento, disolucin y disolucin de cada especie de sociedad 0art. >, L<$=1. -eglas de .rganizacin. $on las que se ocupan de la forma de integrar los rganos sociales, o sea las juntas o asambleas de socios, los consejos de igilancia, los comisarios y los liquidadores 0arts. ; 6racs. )D y D))& 74, 77, 7A, A7, A;, A(, 89, 8(, >A, 4;A, 4>4, fracc )), '7; y 'A;, L<$=1. -eglas de 6uncionamiento. El ejercicio de las funciones de los di ersos rganos sociales tambi!n est% reglamentado por la Ley <eneral de $ociedades =ercantiles. Es en este campo de los estatutos en donde los socios tienen una mayor flexibilidad, en particular en lo concerniente a las funciones y facultades de los rganos de administracin. $in embargo, debe tenerse presente que aqu tambi!n pre alecen ciertos preceptos inmodificables, como lo son, entre otros, los que establecen los qurumes mnimos de otacin y el que atribuye oto de calidad al

presidente del consejo de administracin de la sociedad annima. -eglas de #isolucin. Las reglas de disolucin atienden a la declaracin y reconocimiento de que la sociedad debe cesar sus operaciones normales. -eglas de Liquidacin. *or su nombre se infiere que son las que ata+en a las operaciones que tienen por objeto la liquidacin de la sociedad. En principio, los socios tienen amplia libertad para establecer estas reglas 0arts. ; y 'A9, L<$=1& pero, para que sean %lidas, no deben atacar los derec2os de los acreedores ni los de los socios.
5.- aporte de la sociedad y sus clases 55- Cules son las clases de aportes de los asociados a la sociedad? Los aportes de los asociados son de dos clases: aportes de capital, y aportes de industria o en trabajo. Los primeros, pueden ser en dinero, o en especie, es decir, en otros bienes que sean apreciables en dinero. 56-Cmo se hace o perfecciona el aporte de industria o trabajo? El aporte de industria puede hacerse para pagar o redimir cuotas de capital, o s lo mediante ser!icios o trabajo" en este #ltimo caso el aportante solamente adquiere derecho a participar en las utilidades en la proporci n que se pacte, o en proporci n al mayor aporte de capital a $alta de $ijaci n con!encional de su participaci n. 57-Cules son los derechos del aportante de industria que redime o paga cuotas de capital? Los derechos del aportante de industria que redime o paga cuotas de capital sucesi!amente por la suma peri dica que represente el ser!icio, son iguales a los que le corresponden al aportante de capital, es decir, participa de los derechos econ micos, y de los derechos polticos, pero si hubo p%rdidas el socio industrial no recibe ninguna retribuci n en el respecti!o ejercicio. 58-Cules son los derechos del aportante de industria sin estimacin de su valor o cuando no se paga capital con los solos servicios o trabajo? El aportante de industria que no redime cuotas de capital tiene derecho a participar en las utilidades en la proporci n que se pacte, o en su de$ecto a la de mayor aporte de capital" tiene derecho a deliberar en las juntas o asambleas, aunque sin derecho a !oto, y participa en cualquier super&!it en la $orma que se estipule, pero no concurre con los dem&s socios en el remanente de los acti!os al tiempo de la liquidaci n. 5!- "l aportante de industria es un verdadero socio pero tambi#n es un empleado o trabajador? El aportante de industria es un !erdadero socio porque se !incula a la sociedad en !irtud del contrato de sociedad, y no tiene la calidad de trabajador porque su relaci n jurdica s rige por las leyes comerciales y no por las leyes laborales.

6$-"n las sociedades de responsabilidad limitada es posible vincular a un aportante de industria sin estimacin de su valor? En las sociedades en las que se requiere el pago ntegro del capital social cuando se constituyen o cuando se solemni'a el aumento del mismo, como en las de responsabilidad limitada, es posible la !inculaci n de este tipo de aporte de industria sin incidencia en el capital social, porque no est& destinado a liberar acciones o cuotas de capital, sino que el cumplimiento sucesi!o de la obligaci n se compensa con el porcentaje de utilidades con!enido, o en su de$ecto con la proporci n igual a la del mayor aporte de capital. 6%-"n las sociedades por acciones es posible vincular a un aportante de industria con estimacin de su valor? En las sociedades por acciones es posible la !inculaci n de este aporte con estimaci n de su !alor, porque la obligaci n se considera cumplida sucesi!amente por la suma peri dica que representa para la sociedad el ser!icio en que consista la prestaci n acordada, y al $inal de cada ejercicio se amorti'a su !alor con cargo a la cuenta de p%rdidas y ganancias para entregarle al aportante acciones de capital totalmente liberadas. (or eso se dice que este inicia como socio industrial, y luego se con!ierte en titular de acciones de capital y contin#a con la obligaci n de prestar sus ser!icios en la $orma prometida y con!enida. 6&-'ui#nes son (romotores de "mpresas? )on promotores quienes hayan planeado la organi'aci n de una empresa y presentado estudios t%cnicos de su $actibilidad. 6)-Cul es la retribucin a los (romotores? La retribuci n a los promotores para compensarles sus ser!icios y gastos justi$icados deber& constar en la escritura de constituci n y solamente consistir& en una participaci n en las utilidades lquidas sin e*ceder el quince por ciento de las mismas y por un lapso no mayor de cinco a+os, o con estas mismas limitaciones en un pri!ilegio econ mico para las partes de inter%s, acciones o cuotas que suscriban al tiempo de la constituci n y paguen en dinero u otros bienes tangibles. 6*-"n qu# consiste la reposicin de aportes? La reposici n de aportes consiste en entregar nue!amente el aporte que se ha perdido por p%rdidas absorbidas y ning#n asociado podr& ser obligado a reponer su aporte si no se ha estipulado e*presamente en el contrato. 65-"n qu# consiste la restitucin del aporte? La restituci n es la de!oluci n del aporte del asociados en la misma $orma aportada, es decir, por su g%nero y cantidad seg#n si se trata de cosa as determinada, o de de!oluci n del mismo cuerpo cierto. 66-Cules son los casos de restitucin de los aportes? )on tres los casos pre!istos en la ley de restituci n de los aportes: -cuando se trata de cosas aportadas en usu$ructo, -cuando se haya pactado su restituci n en especie, cuando se haya pagado el pasi!o e*terno de la sociedad, y ,cuando se declare nulo el

contrato social respecto del socio que solicita la restituci n y la nulidad no pro!iene de objeto o causa ilcitos. 67-"n qu# consiste el reembolso de los aportes? El reembolso de los aportes, como regla general, es la entrega al socio lo que le corresponde en los acti!os sociales, deducido el pasi!o e*terno del patrimonio social, bien durante la e*istencia de la sociedad o durante la etapa de la liquidaci n subsiguiente a su disoluci n, por eso se dice que puede ser en una liquidaci n parcial, o en una liquidaci n total o $inal. Esta regla, tiene algunas e*cepciones pre!istas en la ley comercial. -.- rganos de la sociedad

..- modi$icaci n del estatuto.REQUISITOS: 1.-ESCRITURA PUBLICA DE MODIFICACION DEL ESTATUTO otorgada ante "otario, !sta debe contener el Ccta donde conste el acuerdo de modificacin, en el Ccta se debe consignar el n,mero del articulo que se modifica, incorpora o deroga y de ser el caso el nue o texto del artculo aprobado. 0@er m%s informacin en el Crt. 7> y 7? del -.).-.*.E.".$. 2.-PARA ACREDITAR LA CONVOCATORIA Y QUORUM PRESENTAR:

a.- LA CONSTANCIA QUE ACREDITE LA CONVOCATORIA A LA ASAMBLEA 0Los requisitos que deben contener la constancia se encuentran se+alados en el Crt. 4; y 87 del -.).-.*.E.".$.1. F b.- LA CONSTANCIA QUE ACREDITE EL QUORUM DE LA ASAMBLEA 0Los requisitos que deben contener la constancia se encuentran se+alados en el Crt. 4; y 8? del -.).-.*.E.".$.1. El facultado para declarar en las citadas /onstancias es quien se encontraba facultado para con ocar la asamblea de eleccin, las dos /onstancias deben contar con la firma del declarante debidamente certificada ante "otario *,blico o 6edatario de la $G"C-*. 7.H Llenar el 6ormulario de la $olicitud de )nscripcin A.H /.*)C #E #") #EL *-E$E"IC"IE. 8.H /.$I.: *asar por *-EL)JG)#C/)." ;.H *C<C- F *-E$E"IC- L.$ #./G=E"I.$ E" LC @E"IC")LLC #E /CECH #)C-).. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH TENER EN CUENTA: C.H /uando en el Estatuto de la Csociacin an a modificar el nombre de la Csociacin, se recomienda 2acer la reser a de nombre. @er Crt. 79 del -.).-.*.E.".$. K.H $e recomienda contar con un /onsejo #irecti o @)<E"IE e )"$/-)I. cuando se apruebe la modificacin del Estatuto. /.H $e sugiere tener @)<E"IE e )"$/-)I. el /onsejo #irecti o cuando soliciten la inscripcin de =odificacin del Estatuto. /.H El Estatuto modificado $E C*L)/C-L /GC"#. FC $E E"/GE"I-E )"$/-)I. en los -egistros *,blicos. #.H La /."@./CI.-)C a la Csamblea se debe efectuar de conformidad al Estatuto de la Csociacin. E.H *ara el JG.-G= de la Csamblea tener en cuenta el segundo p%rrafo del Crt. >( del /digo /i il, en el que se+ala que para modificar el Estatuto se requiere en 4ra. con ocatoria la asistencia de m%s de la mitad de asociados y los acuerdos se adoptan con el oto de m%s de la mitad de los miembros concurrentes. En 'da. con ocatoria los acuerdos se adoptan con los asociados que asistan y que representen no menos de la d!cima parte, sal o que su Estatuto establezca un qurum superior. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH BASE LEGAL: Crt. >( del /digo /i il, el Crt. 8? del -eglamento de )nscripciones del -egistro de *ersonas Eurdicas no $ocietarias 0-.).-.*.E.".$.1 aprobado por la -esolucin "M >;H '99?H$G"C-*N$", publicado el 94H9AH'99?. HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH >.H diferencias entre una sociedad Cnonima abierta y una cerrada
Gna sociedad annima es aquella sociedad mercantil conformada por titulares que tienen una participacin en el capital social mediante ttulos o acciones.

Gn de las caractersticas de la sociedad annima es que cuenta con responsabilidad limitada, es decir que sus accionistas slo responden con el capital aportado, mas no con su patrimonio personal. Cs tambi!n, se encuentra conformada por la Eunta <eneral de Cccionistas o Csamblea, constituida por los accionistas y socios el cual tiene como funcin la designacin de los administradores o del /onsejo de Cdministracin o #irectorio& es as que, cada integrante de la Eunta <eneral de Cccionistas, tiene tantos otos como ttulos o acciones posea. #e esta manera, existe la sociedad annima cerrada y la sociedad annima abierta, las cuales cuentan con caracteres diferentes de acuerdo a la naturaleza de la sociedad que se desee constituir. La sociedad annima cerrada es aquella que, cuenta con no m%s de einte accionistas y no tiene acciones inscritas en el -egistro *,blico del =ercado de @alores, de acuerdo al artculo '7AM de la Ley <eneral de $ociedades. Cs tambi!n, es posible que en su estatuto se establezca un #irectorio facultati o, es decir que cuente o no con uno& y cuenta con una auditora externa anual si as lo pactase el estatuto o los accionistas. *or otro lado, la sociedad annima abierta se constituya como tal, cuando se cumplan uno o m%s de las condiciones establecidas en el artculo 'A?M de la Ley <eneral de $ociedades, las cuales son, que exista una oferta p,blica primaria de acciones u obligaciones con ertibles en acciones, que tenga m%s de setecientos cincuenta accionistas, que m%s del 78: de su capital pertenezca a ciento setenticinco accionistas, que se constituya como tal, o que todos los accionistas con derec2o a oto aprueben la adaptacin a dic2o r!gimen. Csimismo, la constitucin de una sociedad annima abierta cuenta con mayores exigencias puesto que, existe un control de la /omisin "acional $uper isora de Empresas y @alores O/."C$E@H quien super isar% las acti idades de la sociedad y contar% con facultades como para exigir informacin financiera rele ante o solicitar juntas generales o especiales, seg,n sea el caso. Cs tambi!n, cuenta con una auditora externa anual, que a diferencia de la sociedad annima cerrada, es exigible, estando a cargo de auditores externos inscritos en el -egistro Gnico de $ociedades de Cuditora, de acuerdo al artculo ';9M de la Ley en mencin

/.- disoluci n y liquidaci n y e*tinci n de una sociedad

Disolucin de Sociedades
1. Concepto. La disolucin es un presupuesto para la extincin de sociedades, en su doble vertiente, contractual e institucional. La opcin legislativa en el sentido de que la extincin de la sociedad no se produzca de inmediato, sino previa conclusin de todas sus relaciones jurdicas obliga a separar el periodo de vida social normal del periodo de extincin de estas relaciones sociales con socios y terceros que es la liquidacin. or disolucin se!alan "odrigo #ra, $urelio %en&ndez y Emilio 'eltr(n )ay que entender el efecto de un acto acuerdo de la junta general, resolucin judicial o acto administrativo o de un )ec)o jurdico *v, gr. transcurso del t&rmino+ que abre el proceso liquidatorio conducente a la extincin de la sociedad como contrato y como persona jurdica,-.de otra parte el jurista profesor Enrique Elias Laroza se!ala que la disolucin de sociedades es /el acto jurdico en virtud del cual se inicia el procedimiento de liquidacin de la sociedad, como consecuencia de algunos de los acuerdos o causales previstos en la ley/ ,0. 1ueda claro entonces que la disolucin es el primer paso que lleva a la liquidacin y extincin de la sociedad, no es asunto que afecta 2nicamente a la sociedad que se encuentra incursa en alguna de sus causales, sino que con ella tambi&n quedan resuelta las relaciones jurdicas que la 3ociedad )ubiere

contrado frente a terceros. $ partir de la causal o del acuerdo de disolucin, la sociedad tiene como 2nica finalidad la de liquidar su patrimonio y extinguirse. 4o obstante lo antes mencionado, debe tenerse en cuenta que producida la disolucin de la sociedad, &sta conserva su personalidad jurdica mientras dure el proceso de liquidacin y )asta que se inscriba su extincin en los "egistros 2blicos. La sociedad se convierte en un ente cuyo patrimonio se encuentra en proceso de liquidacin y que subsiste con el 2nico objeto de concluir dic)o proceso. 2. Causas de Disolucin $ las circunstancias que seg2n la ley son capaces de poner fin al contrato constitutivo de una sociedad, se les llaman causas de disolucin, es decir, es la situacin de la sociedad que pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fin para el que se cre y que solo subsiste para la resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aquella con los socios y por &stos entre s. Existen diversas formas de disolucin )istricamente se dan dos principios contrapuestos respecto a los principios que rigen las causas de disolucin estas son: la disolucin voluntaria por motivos estrictamente personales de los socios, y por otro lado, la disolucin derivada de circunstancias ajenas a la voluntad individual de cada uno de ellos. La sociedad se disuelve por las siguientes causas, seg2n lo establece el artculo 0567 de la Ley 8eneral de 3ociedades: 9. :encimiento del plazo de duracin, que opera de pleno derec)o, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prrroga en el "egistro; <. =onclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un perodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo; -. =ontinuada inactividad de la junta general; 0. &rdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente; >. $cuerdo de la junta de acreedores, adoptado de conformidad con la ley de la materia, o quiebra; ?. @alta de pluralidad de socios, si en el t&rmino de seis meses dic)a pluralidad no es reconstituida; 6. "esolucin adoptada por la =orte 3uprema, conforme al artculo 095; A. $cuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria; y, B. =ualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.

3. Anlisis de las causas de disolucin 3.1. Vencimiento del plazo de duracin de la Sociedad. Las sociedades pueden tener un plazo de duracin determinado o indeterminado. Crat(ndose del primer caso, el vencimiento del plazo genera la disolucin de pleno derec)o de la sociedad. Este es la 2nica causal que opera de pleno derec)o. 4o es necesario que los socios adopten el acuerdo de disolucin, ni requiere de la inscripcin de un acuerdo especial para que la disolucin produzca sus efectos entre los socios y frente a terceros. Ello es consecuencia de que el acuerdo sobre la extincin de la vigencia de la sociedad se tom anticipadamente, al momento de aprobarse el estatuto, deviniendo en innecesario un acuerdo adicional para que el vencimiento del plazo surta los efectos de disolucin,,>. por lo tanto, la conclusin del plazo de duracin de la sociedad como causa de disolucin, opera de pleno derec%o &ipso jure) y no requiere de inscripcin en los "egistros 2blicos, toda vez que el acto de constitucin o el acuerdo posterior de socios, estableci anteladamente la vigencia de la sociedad, y al encontrarse registralmente inscrito existe la publicidad requerida frente a terceros. 3.2.- Agotamiento del Ob eto Social. =onsidera como causal de disolucin la conclusin del objeto social, la imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realizacin durante un perodo prolongado. El objeto social es el fin perseguido por la sociedad. 3i se dio cumplimiento al fin para el cual naci la sociedad, o si dic)o fin se )ace imposible de cumplir, la sociedad ya no tendr( razn de ser ni existir, al )aberse agotado su objeto social, debiendo en consecuencia determinarse su disolucin. La no realizacin del objeto social dentro de un perodo determinado como causa de disolucin constituye una novedad introducida en la nueva ley; sin embargo, resulta subjetiva la determinacin de este /perodo prolongado/: 3.3. Continuada inacti!idad de la unta general.- =onsidera como causal de disolucin aplicable a todas las sociedades la continuada inactividad de la junta general, que deber( ser determinada, en cada caso, por los socios, toda vez que la ley no cuantifica dic)o perodo de tiempo. Day que concordar este inciso - disposicin con lo establecido en la E&cima Eisposicin Cransitoria de la ley, la cual dispone que /se presume la extincin de toda sociedad mercantil o civil que no )a inscrito acto societario alguno en los diez a!os precedentes a la publicacin de esta ley. El "egistro cancelar( la inscripcin *...+/. 3.". #$rdidas %ue reduzcan el patrimonio neto a cantidad in&erior a la tercera parte del capital social pagado. 4o opera de inmediato esta causal, puede ser remediada por los socios cuando las p&rdidas sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente. Es importante resaltar en relacin a esta causal, que la nueva ley con acierto )a considerado como referencias para estimar las p&rdidas que reducen el patrimonio en relacin al capital, al patrimonio neto y al capital pagado.

3.'. #or acuerdo de la (unta de Acreedores adoptado de con&ormidad con la le) de la materia* o %uiebra. =uando una sociedad se acoge al procedimiento de reestructuracin empresarial previsto en la Ley <6A5B Ley 8eneral del 3istema =oncursal la junta de acreedores puede acordar su disolucin y liquidacin. En efecto si los acreedores advierten la falta de viabilidad econmica para la reestructuracin, pueden decidir la disolucin de la sociedad y nombrar liquidadores. En el er2 mediante Eecreto Ley <?99?, sustituido por el Eecreto Legislativo A0> F Ley de Reestructuracin PatrimonialF y posteriormente otra vez sustituido por la Ley <6A5B Ley 8eneral del 3istema =oncursal se estableci un novedoso procedimiento en materia concursal, orientado principalmente a posibilitar la continuidad y conservacin de las empresas. Este nuevo mecanismo legal supone la declaratoria de insolvencia de una empresa *sociedad+, por parte de una autoridad administrativa *G4EE=H G+, luego de la cual se convoca a los acreedores, quienes reunidos en junta deciden el destino de la empresa. #na de las opciones que tiene la Iunta de $creedores para decidir sobre el destino del insolvente es la disolucin y liquidacin. 3i bien es cierto, por medio de este procedimiento la Iunta de $creedores acuerda la disolucin de una sociedad, el procedimiento para la liquidacin y extincin de la misma se regula exclusivamente por la Ley de "eestructuracin atrimonial, y no por la Ley 8eneral de 3ociedades. En tal sentido, podemos afirmar que coexisten en nuestra legislacin dosprocedimientos alternativos de liquidacin de sociedades: #no regulado por la Ley 8eneral de 3ociedades. Htro por la Ley de "eestructuracin atrimonial, ello sin considerar las disposiciones sobre disolucin y liquidacin de sociedades constituidas como entidades financieras o bancarias, compaas de seguros y sociedades administradoras de fondos de pensiones, las mismas que por su naturaleza se regulan por sus propias normas *Ley <?65< y Ley <>AB6+. 3.+. ,a &alta de pluralidad de socios. 3i en el t&rmino de seis meses dic)a pluralidad no es reconstituida se disuelve la sociedad. La pluralidad de socios es requisito para la constitucin de cualquier sociedad, seg2n lo dispone el artculo 07 de la Ley 8eneral de 3ociedades, estableciendo para ello la participacin de cuando menos dos *<+ socios, personas naturales o jurdicas. Eesaparecida la pluralidad de socios, estamos frente a una causa de disolucin. 3in embargo, esta causal se puede revertir, si dentro de los seis meses siguientes al )ec)o que la produjo, se reconstituye el n2mero plural de socios. 3.-. Disolucin (udicial. 3e produce cuando mediante "esolucin de la =orte 3uprema de Iusticia de la "ep2blica, cuando los fines perseguidos por la sociedad o las actividades que desarrolla son contrarios a las leyes que interesan al orden p2blico o a las buenas costumbres. Esta contemplado en el artculo 0957 de la Ley que establece que el oder Ejecutivo mediante "esolucin 3uprema expedida con el voto aprobatorio del =onsejo de %inistros, solicitar( a la =orte 3uprema de Iusticia de la "ep2blica la disolucin de aquellas

sociedades cuyos fines o actividades sean contrarias a las leyes que interesan al orden p2blico o a las buenas costumbres. 3... Acuerdo de los socios. El inciso A del artculo 056 establece la facultad de la junta general, para acordar la disolucin de la sociedad, sin que medie causa legal o estatutaria. %ediante esta disposicin se reconoce el principio de la autonoma de la voluntad de las partes, por el cual los socios tienen la facultad de regular sus derec)os mediante el libre acuerdo de voluntades. Ceniendo en cuenta que este acuerdo importa la modificacin del estatuto o del pacto social, se deben considerar las formalidades y mayoras contempladas por la ley para ese efecto. Esta posibilidad de disolver la sociedad deriva del car(cter soberano de la junta o asamblea de socios 3./ Otras causales legales o estatutarias.- establece que las sociedades se pueden disolver por cualquier otra causa establecida en la ley, o prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio de socios registrado ante la sociedad. =abe destacar el reconocimiento de los pactos o convenios entre socios consagrado en el artculo A7 de la Ley mediante los cuales se pueden establecer causales de disolucin distintas a las contenidas en la ley, se concede una libertad amplia a los socios para fijar cualquier otra causa que estimen conveniente. ". Con!ocatoria ) acuerdo de disolucin =uando se presentan o configuran las causales de disolucin previstas en la ley, corresponde al directorio, a cualquier socio, administradoro gerente convocar a unta general, a fin que se adopte el acuerdo de disolucin. Cambi&n se puede adoptar las medidas que permitan superar la causal en que se encuentran. La necesidad de convocatoria a junta general o a asambleas de socios obedece a que la mayora de causales de disolucin previstas en la ley no operan de pleno derec)o. Htros no dependen de la decisin de la propia sociedad. En el caso de la 3ociedad $nnima, cualquier socio, director o gerente puede solicitar al Eirectorio la convocatoria de la junta general. En el supuesto que la junta general no se re2na, o si reunida, &sta no adopta el acuerdo de disolucin o lo que corresponda, seg2n sea el caso, cualquier socio, administrador, director o gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad. En los casos previstos en los artculos anteriores, el directorio, o cuando &ste no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo m(ximo de treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan. =ualquier socio, director, o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucin establecidas en la ley. Ee no efectuarse la convocatoria, ella se )ar( por el juez del domicilio social.

'. Con!ocatoria (udicial 3i la junta general no se re2ne o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan, cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad. =uando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarsimo. La intervencin judicial para la convocatoria puede realizarse bajo dos supuestos: a+ 1ue )abi&ndose producido la causal de disolucin de la sociedad, la administracin no convoque a junta general dentro de -5 das. b+ 1ue )abiendo sido solicitada a la administracin la disolucin de la sociedad, a criterio de un socio, director o gerente, dic)a solicitud sea atendida. +. Disolucin a solicitud del #oder 0 ecuti!o El oder Ejecutivo mediante "esolucin 3uprema expedida con el voto aprobatorio del =onsejo de %inistros, solicitar( a la =orte 3uprema la disolucin de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarios a las leyes que interesan al orden p2blico o a las buenas costumbres. La =orte 3uprema resuelve, en ambas instancias, la disolucin o subsistencia de la sociedad. La sociedad puede acompa!ar las pruebas de descargo que juzgue pertinentes en el t&rmino de treinta das, m(s el t&rmino de la distancia si su sede social se encuentra fuera de Lima o del =allao. roducida la resolucin de disolucin y salvo que la =orte )aya dispuesto otra cosa, el directorio, el gerente o los administradores bajo responsabilidad, convocan a la junta general para que dentro de los diez das designe a los liquidadores y se d& inicio al proceso de liquidacin. 3i la convocatoria no se realiza o si la junta general no se re2ne o no adopta los acuerdos que le competen, cualquier socio, accionista o tercero puede solicitar al juez de la sede social que designe a los liquidadores y d& inicio al proceso de liquidacin, por el proceso sumar1simo. -. Continuacin &orzosa de la sociedad annima 4o obstante mediar acuerdo de disolucin de la sociedad annima, el Estado puede ordenar su continuacin forzosa si la considera de seguridadnacional o necesidad p2blica, declarada por ley. En la respectiva resolucin se establece la forma cmo )abr( de continuar la sociedad y se disponen losrecursos para que los accionistas reciban, en efectivo y de inmediato, la indemnizacin justipreciada que les corresponde. En todo caso, los accionistas tienen el derec)o de acordar continuar con las actividades de la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes, contados desde la publicacin de la resolucin.

.. #ublicidad e inscripcin del acuerdo de disolucin Eeclarada la disolucin, el acuerdo de disolucin deber( publicarse, dentro de los diez das siguientes, por tres veces consecutivas, y posteriormente, inscribirse en los "egistros 2blicos. La solicitud de inscripcin se presenta al "egistro dentro de los diez das de efectuada la 2ltima publicacin, bastando para ello copia certificada notarial del acta que decide la disolucin. 3i la disolucin se efect2a por va judicial seg2n la opinin de Enrique Elas Laroza la resolucin que queda firme debe ser publicada en las mismas condiciones,?.tambi&n se!ala que la tarea de publicar e inscribir el acuerdo corresponde a los liquidadores y se realiza para dar a conocer que se inicia el proceso de liquidacin. La inscripcin solo puede realizarse previa publicacin de acuerdo de disolucin Cap1tulo 222

Liquidacin y !"tincin de Sociedades

1. ,i%uidacin 1.1. Concepto.$ diferencia de la disolucin de la sociedad, la liquidacin no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a )acer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfaccin de los acreedores sociales. Eisuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidacin. La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidacin y )asta que se inscriba la extincin en el "egistro. Dabi&ndose acordado o declarado la disolucin de la sociedad, la liquidacin es el proceso que se inicia como consecuencia de la disolucin y concluye con la extincin de la sociedad: durante este proceso en una primera fase, los liquidadores deben concluir los negocios y contratos pendientes, venderactivos, cobrar cr&ditos de la sociedad y, en general, llevar a cabo todos los actos que sean necesarios para realizar los activos y pagar las deudas sociales frente a los acreedores y terceros. osteriormente de conformidad con lo dispuesto en el artculo 0<5 de la Ley 8eneral de 3ociedades se distribuye entre los socios el )aber social remanente si lo )ubiera, procedi&ndose finalmente a inscribir la extincin de la sociedad,6. Eurante la liquidacin, la sociedad debe a!adir a su razn social o denominacin la expresin 3en li%uidacin3 en todos sus documentos y correspondencia. Eesde el acuerdo de disolucin cesa la representacin de los directores, administradores, gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las funciones que les corresponden conforme a ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general. 3in embargo, si fueran requeridas para ello por los liquidadores, las referidas personas est(n obligadas a proporcionar las

informaciones y documentacin que sean necesarias para facilitar las operaciones de liquidacin. 1.2. Caracter1sticas del proceso de li%uidacin El profesor universitario "icardo 'eaumont =allirgos explica con suma claridad que al acordarse la disolucin e iniciarse el proceso de liquidacin, cambian tres cosas en la 3ociedad,A. F =ambia el objeto social, ya no ser( el previsto en el pacto social y el estatuto, si no el objeto ser( realizar los activos para pagar los pasivos; F =ambia la razn o denominacin social, pues )abr( que agregar en la correspondencia y documentacin de la sociedad la frase /en liquidacin/; F. =ambia la representacin, la sociedad ya no estar( representada por el directorio, los administradores o los gerentes, si no por los liquidadores. 1.3. Designacin de los ,i%uidadores Ee acuerdo a lo se!alado en el artculo 0907 de la Ley general de 3ociedades los liquidadores son designados, seg2n sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo )ubiesen )ec)o, o que la ley disponga cosa distinta. El n2mero de liquidadores debe ser necesariamente impar. En caso se designe como liquidador a una persona jurdica, &sta deber( nombrar a la persona natural que la represente. La junta general, los socios o, en su caso, el juez designa a los liquidadores y, en su caso, a sus respectivos suplentes al declarar la disolucin, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad )ubiesen )ec)o la designacin o que la ley disponga otra cosa. El n2mero de liquidadores debe ser impar. 3i los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco das contados desde la comunicacin de la designacin y no existen suplentes, cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos. El cargo de liquidador es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. Los liquidadores pueden ser personas naturales o jurdicas. En este 2ltimo caso, &sta debe nombrar a la persona natural que la representar(, la misma que queda sujeta a las responsabilidades que se establecen en esta ley para el gerente de la sociedad annima, sin perjuicio de la que corresponda a los administradores de la entidad liquidadora y a &sta. Las limitaciones legales y estatutarias para el nombramiento de los liquidadores, la vacancia del cargo y su responsabilidad se rigen, en cuanto sea aplicable, por las normas que regulan a los directores y al gerente de la sociedad annima. Los socios que representen la d&cima parte del capital social tienen derec)o a designar un representante que vigile las operaciones de liquidacin.

El sindicato de obligacionistas puede designar un representante con la atribucin prevista en el p(rrafo anterior. 1.". 4$rmino de las &unciones de los li%uidadores La funcin de los liquidadores termina: 9. or )aberse realizado la liquidacin; <. or remocin acordada por la junta general o por renuncia. ara que la remocin o la renuncia surta efectos, conjuntamente con ella debe designarse nuevos liquidadores; y, -. or resolucin judicial emitida a solicitud de socios que, mediando justa causa, representen por lo menos la quinta parte del capital social. La solicitud se sustanciar( conforme al tr(mite del proceso sumarsimo. La responsabilidad de los liquidadores caduca a los dos a!os desde la terminacin del cargo o desde el da en que se inscribe la extincin de la sociedad en el "egistro. 1.'. 5unciones de los li%uidadores =orresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad en liquidacin y su administracin para liquidarla, con las facultades, atribuciones y responsabilidades que establezcan la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. or el solo )ec)o del nombramiento de los liquidadores, &stos ejercen la representacin procesal de la sociedad, con las facultades generales y especiales previstas por las normas procesales pertinentes; en su caso, se aplican las estipulaciones en contrario o las limitaciones impuestas por el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. ara el ejercicio de la representacin procesal, basta la presentacin de copia certificada del documento donde conste el nombramiento. $dicionalmente, corresponde a los liquidadores: 9. @ormular el inventario, estados financieros y dem(s cuentas al da en que se inicie la liquidacin; <. Los liquidadores tienen la facultad de requerir la participacin de los directores o administradores cesantes para que colaboren en la formulacin de esos documentos; -. Llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad en liquidacin y entregarlos a la persona que )abr( de conservarlos luego de la extincin de la sociedad; 0. :elar por la integridad del patrimonio de la sociedad;

>. "ealizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad; ?. Cransferir a ttulo oneroso los bienes sociales; 6. Exigir el pago de los cr&ditos y dividendos pasivos existentes al momento de iniciarse la liquidacin. Cambi&n pueden exigir el pago de otros dividendos pasivos correspondientes a aumentos de capital social acordados por la junta general con posterioridad a la declaratoria de disolucin, en la cuanta que sea suficiente para satisfacer los cr&ditos y obligaciones frente a terceros; A. =oncertar transacciones y asumir compromisos y obligaciones que sean convenientes al proceso de liquidacin; B. agar a los acreedores y a los socios; y, 95. =onvocar a la junta general cuando lo consideren necesario para el proceso de liquidacin, as como en las oportunidades se!aladas en la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad o por disposicin de la junta general. 1.+. 2nsol!encia o %uiebra de la sociedad en li%uidacin 3i durante la liquidacin se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para informarla de la situacin sin perjuicio de solicitar la declaracin judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.

. 2n&ormacin a los socios o accionistas.

Los liquidadores deben presentar a la junta general los estados financieros y dem(s cuentas de los ejercicios que venzan durante la liquidacin, procediendo a convocarla en la forma que se!ale la ley, el pacto social y el estatuto. Ggual obligacin deben cumplir respecto de balances por otros perodos cuya formulacin contemple la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios entre accionistas o socios inscritos ante la sociedad o los acuerdos de la junta general. Los socios o accionistas que representen cuando menos la d&cima parte del capital social tienen derec)o a solicitar la convocatoria a junta general para que los liquidadores informen sobre la marc)a de la liquidacin. 1... 6alance &inal de li%uidacin Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidacin, la propuesta de distribucin del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y p&rdidas y dem(s cuentas que correspondan, con la auditora que )ubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley. En caso que la junta no se realice en primera ni en segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados por ella.

$probado, expresa o t(citamente, el balance final de liquidacin se publica por una sola vez. 1./. Distribucin del 7aber social $probados los documentos referidos a la liquidacin, se procede a la distribucin entre los socios del )aber social remanente. La distribucin del )aber social se practica con arreglo a las normas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social y los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad. En defecto de &stas, la distribucin se realiza en proporcin a la participacin de cada socio en el capital social. En todo caso, se deben observar las normas siguientes: 9. Los liquidadores no pueden distribuir entre los socios el )aber social sin que se )ayan satisfec)o las obligaciones con los acreedores o consignado el importe de sus cr&ditos; <. 3i todas las acciones o participaciones sociales no se )ubiesen integrado al capital social en la misma proporcin, se paga en primer t&rmino y en orden descendente a los socios que )ubiesen desembolsado mayor cantidad, )asta por el exceso sobre la aportacin del que )ubiese pagado menos; el saldo se distribuye entre los socios en proporcin a su participacin en el capital social; -. 3i los dividendos pasivos se )ubiesen integrado al capital social durante el ejercicio en curso, el )aber social se repartir( primero y en orden descendente entre los socios cuyos dividendos pasivos se )ubiesen pagado antes; 0. Las cuotas no reclamadas deben ser consignadas en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional; y, >. 'ajo responsabilidad solidaria de los liquidadores, puede realizarse adelantos a cuenta del )aber social a los socios. 2. 08tincin de las Sociedades 2.1. Concepto.#na vez efectuada la distribucin del )aber social la extincin de la sociedad se inscribe en el "egistro. La solicitud se presenta mediante recurso firmado por el o los liquidadores, indicando la forma cmo se )a dividido el )aber social, la distribucin del remanente y las consignaciones efectuadas y se acompa!a la constancia de )aberse publicado el aviso a que se refiere el artculo 09B7 de la Ley. $l inscribir la extincin se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad. 3i alg2n liquidador se niega a firmar el recurso, no obstante )aber sido requerido, o se encuentra impedido de )acerlo, la solicitud se presenta por los dem(s liquidadores acompa!ando copia del requerimiento con la debida constancia de su recepcin.

El reparto entre los socios o accionistas del )aber social est( sujeto a que exista un remanente, luego del pago de todas las deudas pendientes al acordarse o declararse la disolucin. En consecuencia puede ocurrir que no )aya saldo por distribuir entre los socios o accionistas y que, aun as, debe procederse a la inscripcin de la extincin de la sociedad, al )aber concluido el proceso de disolucin. Cambi&n debe inscribirse la extincin una vez declarada la quiebra de la sociedad. La inscripcin de la extincin determina el fin de la existencia de la persona jurdica. $ partir de ese momento la sociedad deja de ser sujeto de derec)os y obligaciones. En tal sentido el profesor Elas Laroza cita a $ntonio 'runet quien se!ala: /J despu&s de la cancelacin, desapareciendo la persona jurdica, los acreedores no satisfec)os no tienen ya accin contra la sociedad sino solamente contra los accionistas o los liquidadores, no como rganos de aquella, sino en nombre propio, cuando la falta de pago se )aya producido por su culpa/,B. 2.2. 9esponsabilidad &rente a acreedores impagos Eespu&s de la extincin de la sociedad colectiva, los acreedores de &sta que no )ayan sido pagados pueden )acer valer sus cr&ditos frente a los socios. 3in perjuicio del derec)o frente a los socios colectivos previsto en el p(rrafo anterior, los acreedores de la sociedad annima y los de la sociedad en comandita simple y en comandita por acciones, que no )ayan sido pagados no obstante la liquidacin de dic)as sociedades, podr(n )acer valer sus cr&ditos frente a los socios o accionistas, )asta por el monto de la suma recibida por &stos como consecuencia de la liquidacin. Los acreedores pueden )acer valer sus cr&ditos frente a los liquidadores despu&s de la extincin de la sociedad si la falta de pago se )a debido a culpa de &stos. Las acciones se tramitar(n por el proceso de conocimiento. Las pretensiones de los acreedores a que se refiere el presente artculo caducan a los dos a!os de la inscripcin de la extincin. El derec)o de los acreedores para )acer valer sus cr&ditos frente a los socios, accionistas o liquidadores, seg2n sea el caso, caduca a los dos a!os desde la inscripcin de la extincin de la sociedad. 3eg2n el artculo 0<97 y 0<<7 de la Ley 8eneral de 3ociedades la extincin de la sociedad, procede 2nica y exclusivamente cuando se )an pagado los cr&ditos de todos los acreedores.

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