CONVENIO DE SOLUCIN AMIGABLE Y AVENIMIENTO DE EXPROPIACIN

Entre la REPBLICA ARGENTINA, representada por el Seor MINISTRO DE ECONOMA Y FINANZAS PBLICAS, DR. AXEL KICILLOF, con domicilio en Hiplito Yrigoyen 250, de la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Argentina, por una parte, y REPSOL S.A., REPSOL CAPITAL S.L. y REPSOL BUTANO S.A., representadas por los Seores LUIS SUREZ DE LEZO MANTILLA y NEMESIO FERNNDEZ-CUESTA LUCA DE TENA en su carcter de apoderados, quienes acreditan representacin con los instrumentos que se encuentran vigentes y fueran otorgados por personas autorizadas a hacerlo y dems documentacin complementaria que se adjunta al presente como ANEXO I, con domicilio en Mndez lvaro 44, Madrid, Reino de Espaa, por otra parte, ambas en conjunto las PARTES,

CONSIDERANDO:

Que el Decreto N 530/2012 (B.O. 16-04-12) dispuso la intervencin transitoria de YPF por un plazo de TREINTA (30) DAS con el fin de asegurar la continuidad de la empresa, la preservacin de sus activos y de su patrimonio, el abastecimiento de combustibles y garantizar la cobertura de las necesidades del pas, en el marco de la iniciativa legislativa por la cual el PODER EJECUTIVO NACIONAL promoviera la declaracin de utilidad pblica y sujecin a expropia

cin del 51% del patrimonio de dicha empresa representado por igual porcentaje de acciones Clase D. Que la intervencin de YPF S.A. se perfeccion el mismo 16 de abril del ao 2012. Que el Decreto N 557/2012 (B.O. 19-04-12) ampli los alcances del Decreto N 530/2012 a YPF GAS, cuya intervencin se perfeccion el 18 de abril de 2012. Que mediante el Decreto N 732/2012 (B.O. 16-05-12), se prorrogaron las intervenciones de YPF e YPF GAS. Que la Ley N 26.741 (B.O. 7-05-12), de Soberana Hidrocarburfera Nacional, declar en su artculo 1 de inters pblico nacional y como objetivo prioritario de la Repblica Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, as como la exploracin, explotacin, industrializacin, transporte y comercializacin de hidrocarburos, a fin de garantizar el desarrollo econmico con equidad social, la creacin de empleo, el incremento de la competitividad de los diversos sectores econmicos y el crecimiento equitativo y sustentable de las provincias y regiones. Que a los efectos de garantizar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley N 26.741 en su artculo 7 declar de utilidad pblica y sujeto a expropiacin el cincuenta y un por ciento (51%) del patrimonio de YPF representado por igual porcentaje de las acciones Clase D de dicha empresa, pertenecientes a Repsol, S.A., sus controlantes o controladas, en forma directa o indirecta. Asimismo declar de utilidad pblica y sujeto a expropiacin el cincuenta y un por ciento

(51%) del patrimonio de YPF GAS representado por el sesenta por ciento (60%) de las acciones Clase A de dicha empresa, pertenecientes a Repsol Butano, S.A., sus controlantes o controladas. Que el artculo 10 de la mencionada Ley N 26.741 dispuso que, a efectos de la instrumentacin y registracin de la titularidad de los derechos correspondientes a las acciones sujetas a expropiacin, debe dejarse constancia que la expropiacin de tales acciones es por causa de utilidad pblica y que se encuentra prohibida la transferencia futura de ellas sin autorizacin del Honorable Congreso de la Nacin votada por las dos terceras partes de sus miembros. Que el artculo 11 de la Ley N 26.741, a su vez, estableci que los procesos de expropiacin estarn regidos por lo establecido en la Ley N 21.499, actuando como expropiante el PODER EJECUTIVO NACIONAL. Que el artculo 12 de la Ley N 26.741 orden que el precio de los bienes sujetos a expropiacin se determinar a travs del TRIBUNAL DE TASACIONES DE LA NACIN conforme lo previsto en el artculo 10 y concordantes de la Ley N 21.499. Que el artculo 13 de la Ley N 26.741 estableci que, a fin de garantizar la continuidad en las actividades de exploracin, produccin, industrializacin y refinacin de hidrocarburos a cargo de YPF e YPF GAS, as como su transporte, comercializacin y distribucin y el incremento del flujo inversor, para el adecuado abastecimiento de los combustibles necesarios para el funcionamiento de la economa nacional en el marco de lo dispuesto en dicha Ley, el PODER EJECUTIVO NACIONAL, a travs de las personas u organismos que

designe, ejercer todos los derechos que las acciones a expropiar confieren en los trminos de la ocupacin tempornea anormal prevista en los artculos 57 y 59 de la Ley N 21.499. Que, en ese marco, la REPBLICA ARGENTINA comenz a ejercer los derechos que confieren las acciones sujetas a expropiacin, a partir de las asambleas de accionistas de fechas 4 de junio de 2012 y 6 de julio de 2012 de YPF e YPF GAS, respectivamente. Que Repsol, S.A. y sus compaas controladas iniciaron diversas acciones y reclamos extrajudiciales, judiciales y/o arbitrales, en el plano nacional e internacional, contra la REPBLICA ARGENTINA, YPF e YPF GAS, objetando directa o indirectamente el dictado de los Decretos Nros. 530/2012, 532/2012, 557/2012 y 732/2012, la sancin de la Ley N 26.741 y la aplicacin y ejecucin de tales actos y normas, en adelante y en conjunto la CONTROVERSIA. Que mediante la Ley N 24.118 (B.O. 5-08-92) la REPBLICA ARGENTINA aprob el ACUERDO PARA LA PROMOCIN Y LA PROTECCIN RECPROCA DE INVERSIONES ENTRE LA REPBLICA ARGENTINA Y EL REINO DE ESPAA, en adelante el TBI ARGENTINA-ESPAA, bajo cuyo amparo REPSOL inici un arbitraje internacional frente a la REPBLICA ARGENTINA. Que el Artculo X del TBI ARGENTINA-ESPAA dispone que las controversias que surgieren entre una de las Partes y un inversor de la otra Parte en relacin

con las inversiones en el sentido del presente Acuerdo, debern, en lo posible, ser amigablemente dirimidas entre las partes en la controversia. Que, en el marco del TBI ARGENTINA-ESPAA y de conformidad con las Leyes Nros. 26.741 y 21.499, la REPBLICA ARGENTINA y REPSOL han llevado a cabo negociaciones amistosas en territorio argentino como resultado de las cuales acuerdan celebrar el presente CONVENIO DE SOLUCIN AMIGABLE Y AVENIMIENTO DE EXPROPIACIN, incluyendo todos sus ANEXOS (en adelante el ACUERDO), a travs del cual la REPBLICA ARGENTINA y REPSOL ponen fin a la CONTROVERSIA. Que la suscripcin del ACUERDO constituye un acto soberano de la REPBLICA ARGENTINA mediante el cual se da cumplimiento a las Leyes Nros. 26.741 y 21.499 y a las obligaciones internacionales previstas en el TBI ARGENTINA-ESPAA. Que a tal efecto, sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, acuerdan la transferencia de las acciones objeto de expropiacin a la REPBLICA ARGENTINA y el reconocimiento a REPSOL del derecho a obtener de la REPBLICA ARGENTINA una indemnizacin nica y total por la expropiacin de las acciones y por cualquier otro concepto originado en, o vinculado con, el dictado y ejecucin de los Decretos Nros. 530/2012, 532/2012, 557/2012 y 732/2012, de la Ley N 26.741, normas concordantes y sus actos de ejecucin, ANTECEDENTES y dems conceptos contemplados en el ACUERDO. Que el TRIBUNAL DE TASACIONES DE LA NACIN ha emitido un informe en el que manifiesta que el valor a acordarse es justo y razonable a todos los

efectos del avenimiento y la solucin amigable previstos. Se adjunta, como ANEXO II, copia del referido informe. Que el artculo 12 de la Ley N 21.499 establece que la indemnizacin se pagar en dinero efectivo, salvo conformidad del expropiado. Que, para la REPBLICA ARGENTINA, la indemnizacin a abonar por los conceptos antes indicados resultar justa, suficiente y adecuada, considerando los trminos de pago y dems estipulaciones previstas en el ACUERDO y una vez cumplidas sus condiciones de vigencia. Que REPSOL ratifica su disconformidad con la expropiacin, su procedimiento y la compensacin ofrecida por los mencionados conceptos. No obstante, considerando las ventajas de una solucin anticipada y los compromisos asumidos en el ACUERDO, decide aceptar la compensacin ofrecida al efecto de poner pronto y definitivo trmino a la CONTROVERSIA por va amigable, comprendiendo en ella la renuncia, sujeta a condicin de reciprocidad, a sus acciones y reclamos contra la REPBLICA ARGENTINA e YPF y dems concesiones aqu previstas. Que los representantes de REPSOL cuentan con plenas facultades para suscribir el ACUERDO en nombre y representacin de aqulla, adjuntando a tales efectos, formando parte del ANEXO I, copias certificadas y debidamente legalizadas de las decisiones adoptadas por los rganos societarios respectivos, en su carcter de titulares de las acciones expropiadas que se identifican en el ANEXO III, aprobando la suscripcin del ACUERDO.

Por todo lo expuesto, las PARTES ACUERDAN:

CLUSULA PRIMERA. OBJETO. En el marco de lo dispuesto en las Leyes Nros. 21.499 y 26.741, el TBI ARGENTINA-ESPAA y de conformidad a lo establecido en el ACUERDO, la REPBLICA ARGENTINA reconoce a REPSOL y le ofrece la suma de DLARES CINCO MIL MILLONES (USD 5.000.000.000,00) a ttulo de indemnizacin por la expropiacin de 200.589.525 acciones Clase D de YPF y 89.755.383 acciones Clase A de YPF GAS (en adelante y en conjunto, las ACCIONES) y por cualquier otro reclamo originado en, o vinculado con, el dictado y ejecucin de los Decretos Nros. 530/2012, 532/2012, 557/2012 y 732/2012, de la Ley N 26.741 y normas concordantes, los ANTECEDENTES, los intereses que se hayan devengado desde la fecha de desposesin y dems conceptos contemplados en el ACUERDO (en adelante, la

COMPENSACIN).

CLUSULA SEGUNDA. CONFORMIDAD. Al slo efecto de encontrar una solucin amigable a la CONTROVERSIA, y contemplando el conjunto de los trminos y condiciones previstos en este ACUERDO, REPSOL acepta la COMPENSACIN ofrecida por la REPBLICA ARGENTINA por la expropiacin de las ACCIONES y dems conceptos contemplados en el ACUERDO.

CLUSULA TERCERA. MEDIO DE PAGO. REPSOL presta conformidad, a todos los efectos, a que el pago de la COMPENSACIN se efecte mediante la entrega de los ttulos de deuda pblica interna argentina BONOS DE LA REPBLICA ARGENTINA EN DLARES (en adelante TTULOS PBLICOS), de la especie y cantidad que se identifican en el ANEXO IV, todo ello en los trminos previstos en la CLUSULA CUARTA siguiente. Los intereses que devenguen los TTULOS PBLICOS desde el inicio del perodo de renta vigente al momento de su entrega sern percibidos por REPSOL como remuneracin del aplazamiento del pago de la COMPENSACIN que la aceptacin de los TTULOS PBLICOS como medio de pago conlleva.

CLUSULA CUARTA. CARCTER DEL PAGO. 1. La entrega de los TTULOS PBLICOS no producir por s misma los efectos del pago de la COMPENSACIN. El efecto liberatorio del pago slo se producir si, y en la medida en que: (i) REPSOL reciba los importes debidos en concepto de

AMORTIZACIN de los TTULOS PBLICOS, libres de MEDIDAS DISRUPTIVAS; o (ii) REPSOL ENAJENE por cualquier causa tales TTULOS PBLICOS a favor de terceros. 2. En ambos supuestos, los efectos liberatorios del pago y la consiguiente reduccin (o, en su caso, extincin) de la deuda de COMPENSACIN se pro

ducirn

por

la

suma

de

(i)

el

importe

percibido

en

concepto

de

AMORTIZACIONES de los TTULOS PBLICOS y (ii) el monto, neto de GASTOS DEDUCIBLES e INTERESES DEVENGADOS y pendientes de pago, percibido por la ENAJENACIN de los TTULOS PBLICOS. En todo caso, el saldo pendiente de la COMPENSACIN no podr exceder en ningn momento del VALOR NOMINAL con ms los intereses capitalizados de los TTULOS PBLICOS que no hayan sido amortizados y/o ENAJENADOS. 3. El efecto liberatorio del pago de la COMPENSACIN se tendr por totalmente operado cuando, cualquiera sea el monto percibido por REPSOL en concepto de AMORTIZACIONES y/o ENAJENACIONES de los TTULOS PBLICOS, REPSOL ya no mantenga TTULOS PBLICOS en su poder. A efectos aclaratorios, se entender que se mantienen en poder de REPSOL todos los TTULOS PBLICOS que no haya ENAJENADO.

CLUSULA QUINTA. LMITE DE LA COMPENSACIN. 1. REPSOL no podr en ningn caso, sea por el cobro del importe de las AMORTIZACIONES de los TTULOS PBLICOS y/o por su ENAJENACIN, recibir un monto mayor al de la COMPENSACIN. Siempre que se alcance dicho monto, la deuda de COMPENSACIN reconocida en la CLUSULA PRIMERA se tendr por definitivamente extinguida. 2. Para determinar si el monto de la COMPENSACIN ha sido alcanzado, se sumarn, de conformidad con lo previsto en la CLUSULA CUARTA: (i) los montos

efectivamente

percibidos

por

REPSOL

en

concepto

de

AMORTIZACIONES de los TTULOS PBLICOS y (ii) los montos, netos de GASTOS DEDUCIBLES e INTERESES DEVENGADOS y pendientes de pago, efectivamente percibidos por REPSOL por la ENAJENACIN de los TTULOS PBLICOS. 3. Cuando los montos percibidos por REPSOL por los conceptos previstos en el Apartado 1 de esta CLUSULA alcancen la suma de DLARES CUATRO MIL OCHOCIENTOS MILLONES (USD 4.800.000.000), REPSOL deber comunicarlo a la REPBLICA ARGENTINA y sta dispondr, durante el plazo de DIEZ (10) DAS desde la recepcin de dicha comunicacin y al solo efecto cancelatorio, de una opcin para adquirir los TTULOS PBLICOS remanentes que REPSOL mantenga en su poder por una suma de DLARES igual a la diferencia positiva entre: (i) el monto de la COMPENSACIN ms los INTERESES DEVENGADOS y pendientes de pago correspondientes a los TTULOS PBLICOS no ENAJENADOS y (ii) la totalidad de los montos cobrados por REPSOL referidos al comienzo de este Apartado, todo ello sin costo para REPSOL. 4. En caso que la REPUBLICA ARGENTINA no ejercite la opcin prevista en el Apartado 3 anterior, una vez alcanzado el monto de la COMPENSACIN, REPSOL proceder, con relacin a los TTULOS PBLICOS que no hubieran sido objeto de ENAJENACIN, con arreglo a las instrucciones que reciba de la REPBLICA ARGENTINA exclusivamente a los efectos de su cancelacin. Con relacin a las sumas percibidas en exceso, proceder igualmente confor-

me a las instrucciones que reciba de la REPBLICA ARGENTINA. En ambos casos, las actuaciones que correspondan sern sin costo para REPSOL. 5. REPSOL deber comunicar a la REPBLICA ARGENTINA que ha alcanzado el monto previsto en el Apartado 3 de esta CLUSULA y, en su caso, el monto de la COMPENSACIN cursando la correspondiente comunicacin en el plazo de CINCO (5) DAS de haberse producido tales circunstancias.

CLUSULA SEXTA. RENUNCIAS, DESISTIMIENTOS E INDEMNIDADES. 1. Una vez llevado a cabo el CIERRE se entender que REPSOL: (i) Ha quedado obligada a desistir del derecho y de todas las acciones y reclamos extrajudiciales, judiciales y/o arbitrales, por cualquier CAUSA ANTERIOR al ACUERDO que hubiera iniciado contra la REPBLICA ARGENTINA y/o sus PERSONAS VINCULADAS y contra YPF e YPF GAS y/o sus PERSONAS VINCULADAS, tanto en la Repblica Argentina como en el extranjero o en el mbito internacional, con fundamento en el derecho nacional o internacional, originados en, o vinculados con: el dictado e implementacin de los Decretos Nros. 530/2012, 532/2012, 557/2012 y 732/2012; de la Ley N 26.741 y de sus normas y actos complementarios y de ejecucin; los ANTECEDENTES; los actos societarios y/o disposiciones estatutarias de YPF e YPF GAS, la actuacin de sus Directorios y/o directivos y/o Gerentes y la condicin de REPSOL como accionista de YPF

e YPF GAS; en todos los casos con excepcin de las MATERIAS EXCLUIDAS (en adelante y en conjunto las PRETENSIONES). Las PRETENSIONES no se limitan a las causas y reclamos detallados en el ANEXO V e incluyen cualquier otro reclamo existente a la fecha o que pudiera existir en el futuro contra la REPBLICA ARGENTINA o sus PERSONAS VINCULADAS y contra YPF e YPF GAS y/o sus PERSONAS VINCULADAS relacionado con la declaracin de utilidad pblica, sujecin a expropiacin y ocupacin tempornea de las acciones de YPF e YPF GAS; los ANTECEDENTES; la percepcin de dividendos por parte de la REPBLICA ARGENTINA durante la ocupacin tempornea; cualquier tipo de resarcimiento por dicha ocupacin; el ejercicio de los derechos econmicos y polticos correspondientes a las acciones por parte de la REPBLICA ARGENTINA; la divulgacin y/o difusin pblica de tales actos; cualquier acto celebrado y/o cumplido y/u otorgado por YPF, YPF GAS y/o sus PERSONAS VINCULADAS, referidos a la explotacin, administracin, preservacin, y/o disposicin de los activos de tales empresas con anterioridad a la fecha de celebracin del ACUERDO; la actuacin de REPSOL en la Repblica Argentina como accionista de YPF e YPF GAS por cualquier otra CAUSA ANTERIOR a la fecha de suscripcin del ACUERDO, incluyendo aquellos reclamos que pudieran fundarse en la invocacin del TBI ARGENTINA-ESPAA, cualquier otra norma anloga o los principios generales del derecho in

ternacional, las leyes y reglamentaciones argentinas; el reclamo de honorarios y costas legales; as como cualquier reclamo contra la REPBLICA ARGENTINA y/o sus PERSONAS VINCULADAS originado en, o vinculado con, la pretensin de que la REPUBLICA ARGENTINA deba adquirir por cualquier causa las

PARTICIPACIONES REMANENTES u otorgar indemnizacin alguna por tal concepto. (ii) Ha renunciado asimismo a promover cualquier reclamo extrajudicial, judicial o arbitral en el futuro en cualquier fuero o jurisdiccin, nacional, extranjera o internacional contra la REPBLICA ARGENTINA y/o sus PERSONAS VINCULADAS e YPF e YPF GAS y/o sus PERSONAS VINCULADAS, fundado en, o vinculado con, las cuestiones mencionadas en el Punto (i) precedente; (iii) Deber obtener los desistimientos de los actores por las demandas y reclamos que se identifican en el ANEXO VI y que forman parte de la definicin de PRETENSIONES y, en caso de no obtener dichos desistimientos, mantener indemne a la REPBLICA ARGENTINA y sus PERSONAS VINCULADAS conforme al Punto (iv) siguiente; y
(iv)

Deber mantener indemne a la REPBLICA ARGENTINA y a sus PERSONAS VINCULADAS por cualquier reclamo y/o accin judicial, extrajudicial y/o arbitral que sea formulado por REPSOL, y/o por sus PERSONAS VINCULADAS, referido a LAS PRETENSIONES.

2. Una vez llevado a cabo el CIERRE se entender que la REPBLICA ARGENTINA: (i) Ha quedado obligada a desistir del derecho y de todas las acciones y reclamos extrajudiciales, judiciales y/o arbitrales, presentes o futuros, contra REPSOL y/o sus PERSONAS VINCULADAS, tanto en el territorio de la REPBLICA ARGENTINA como en el extranjero o en el mbito internacional, con fundamento en el derecho nacional o internacional, originados en, o vinculados con, la actuacin de REPSOL y/o sus PERSONAS VINCULADAS como accionistas (controlantes o no), directores, sndicos y/o empleados de YPF y/o YPF GAS y/o sus respectivas CONTROLADAS mientras REPSOL ejerci el control de YPF e YPF GAS, y tambin desde que se hizo efectiva la intervencin dispuesta por los Decretos N 530/2012 y 557/2012 hasta la FECHA DE CIERRE, as como con la gestin de dichas sociedades durante los indicados perodos; en todos los casos con excepcin de las MATERIAS EXCLUIDAS. (ii) Ha renunciado asimismo a promover cualquier reclamo extrajudicial, administrativo, judicial y/o arbitral en el futuro en cualquier fuero o jurisdiccin, nacional, extranjera o internacional contra REPSOL y/o sus PERSONAS VINCULADAS, fundado en, o vinculado con, las cuestiones mencionadas en el Punto (i) precedente; (iii) Deber mantener indemne a REPSOL y a sus PERSONAS VINCULADAS, de las obligaciones que pudieren derivarse de las

acciones enumeradas en el ANEXO VII y de cualquier otra pretensin o actuacin de terceros, de cualquier naturaleza, relacionada con: (a) la implementacin y/o el cumplimiento por parte de YPF y/o de la REPBLICA ARGENTINA del Programa de Propiedad Participada previsto en la Ley 23.696 y (b) cualquier deuda originada en causa, ttulo o compensacin existentes al 31 de diciembre de 1990 y/o cualquier deuda eventual o contingencia generada por hechos, actos u operaciones de YPF y/o YPF GAS y/o sus respectivas CONTROLADAS cuyo inicio sea anterior al 1 de enero de 1991; (iv) Ha quedado obligada a votar en las asambleas de YPF y de YPF GAS en el sentido de rechazar la promocin de nuevas acciones o reclamos contra REPSOL y/o contra sus PERSONAS VINCULADAS fundados en CAUSA ANTERIOR a la FECHA DE CIERRE y de desistir de las acciones y reclamos ya promovidos y del derecho invocado en ellos, salvo que se tratare de reclamos que sean considerados MATERIAS EXCLUIDAS. 3. A efectos aclaratorios se deja constancia de que las estipulaciones de la presente CLUSULA no obstarn el ejercicio, en su caso, por parte del Ministerio Pblico Fiscal y del Poder Judicial, de sus respectivas competencias en materia penal. 4. Cada PARTE mantendr indemne a la otra si cualquiera de las personas o entidades comprendidas dentro de su respectiva definicin no respeta los desistimientos, renuncias y/o indemnidades previstas en el ACUERDO.

5. El procedimiento para hacer efectivas las indemnidades relacionadas con reclamos y el alcance de las mismas se regulan en el ANEXO VIII.

CLUSULA SPTIMA. CONDICIONES SUSPENSIVAS. 1. La celebracin del CIERRE y, por lo tanto, la plena eficacia del ACUERDO, quedan sujetas a que se cumplan las siguientes condiciones (las

CONDICIONES SUSPENSIVAS): (i) Que, antes del 7 de abril de 2014, la Junta General de accionistas de REPSOL S.A. ratifique el ACUERDO de manera plena e incondicionada. (ii) Que, antes del 1 de mayo de 2014, el ACUERDO sea aprobado de manera plena e incondicionada mediante una ley especial sancionada por el Honorable Congreso de la Nacin Argentina, promulgada y publicada en el Boletn Oficial de la REPBLICA ARGENTINA por el Poder Ejecutivo Nacional, que apruebe, adems, la emisin de los TTULOS PBLICOS y de los avales necesarios para el otorgamiento de la GARANTA y la ampliacin de las partidas presupuestarias correspondientes. (iii) Que, antes del 7 de mayo de 2014, sean removidas, sin costo para REPSOL y a satisfaccin de ambas PARTES, las medidas cautelares existentes dictadas en los procesos mencionados en el ANEXO IX.

(iv)

Que, al CIERRE, no se haya producido ninguna MEDIDA DISRUPTIVA que afecte a las ACCIONES y/o a los y/o a las

PARTICIPACIONES

REMANENTES

TTULOS

PBLICOS y/o a cualquier derecho econmico de REPSOL emanado del ACUERDO o de los TTULOS PBLICOS. (v) Que, al CIERRE, no se hubiese producido y mantuviera sus efectos un CAMBIO MATERIAL ADVERSO. (vi) Que, al CIERRE, no resulte jurdicamente imposible en la REPBLICA ARGENTINA proceder al CIERRE y/o al cumplimiento del ACUERDO por cualesquiera otras causas, ajenas o no, a las PARTES. Todas las CONDICIONES SUSPENSIVAS precedentes se establecen en inters de ambas PARTES, quienes podrn renunciar a su cumplimiento de comn acuerdo y por escrito. 2. Las PARTES se obligan a realizar sus razonables esfuerzos (sin que ello implique obligacin de efectuar erogacin alguna) para facilitar el cumplimiento de las CONDICIONES SUSPENSIVAS. 3. Las PARTES se obligan a notificarse recprocamente por correo electrnico el cumplimiento de las CONDICIONES SUSPENSIVAS previstas en los Puntos (i) a (iii) en el DA HBIL siguiente a la fecha en que hubieran tomado conocimiento fehaciente de dicha circunstancia, aportando oportunamente la documentacin respaldatoria. Asimismo, las PARTES se obligan a notificarse recprocamente por el mismo medio y de manera inmediata la verificacin de cual

quier circunstancia que pueda implicar el incumplimiento de las CONDICIONES SUSPENSIVAS previstas en los Puntos (iv) a (vi).

CLUSULA OCTAVA. DECLARACIONES Y GARANTAS. 1. REPSOL declara y garantiza que: (i) Es propietaria de las ACCIONES, y que no pesa sobre ella limitacin de ningn tipo a su capacidad y/o derecho para celebrar el ACUERDO con excepcin de las medidas cautelares dictadas en los procesos mencionados en el ANEXO IX. (ii) No ha transferido, total o parcialmente, directa o indirectamente, derecho o inters alguno sobre las ACCIONES o sobre los derechos asociados a ellas y/o sobre las PRETENSIONES a un tercero. (iii) Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obligaciones de REPSOL derivadas de este ACUERDO sern exigibles en sus trminos. 2. La REPBLICA ARGENTINA declara y garantiza que: (i) Los derechos de REPSOL emergentes del ACUERDO gozan de la proteccin del TBI ARGENTINA-ESPAA. En particular, dado el carcter de indemnizacin expropiatoria que tiene la

COMPENSACIN, los derechos de REPSOL emergentes de los TTULOS PBLICOS y/o la COMPENSACIN constituyen una Inversin en los trminos del TBI ARGENTINA-ESPAA.

(ii)

Dado su carcter de indemnizacin expropiatoria, los derechos de REPSOL emergentes de la COMPENSACIN estn igualmente protegidos por la Constitucin Nacional y no podrn ser objeto de REESTRUCTURACIN y debern ser satisfechos en los trminos, plazos y condiciones pactados en el ACUERDO.

(iii)

En relacin con el pago de los TTULOS PBLICOS y/o con cualquier pago que resulte exigible en virtud del ACUERDO, la REPBLICA ARGENTINA no podr oponer a REPSOL ninguna compensacin, de fuente legal o convencional, por ningn crdito, actual o futuro, que pudiera invocar contra REPSOL.

(iv)

El pago del capital y de los intereses de los TTULOS PBLICOS, as como de toda otra suma pagadera a REPSOL en virtud del ACUERDO, sern efectuados en DLARES, sin sujecin a restriccin alguna, cambiaria o de otra naturaleza.

(v)

De conformidad con la normativa aplicable al ACUERDO, su celebracin y eventual ejecucin, la COMPENSACIN y los pagos que se efecten en concepto de capital e intereses a REPSOL, as como la percepcin por REPSOL de los indicados pagos y los dems que se originen de la tenencia y/o disposicin de los TTULOS PBLICOS, no estarn sujetos a IMPUESTO alguno.

(vi)

Una vez cumplidas las CONDICIONES SUSPENSIVAS, las obligaciones de la REPBLICA ARGENTINA derivadas de este

ACUERDO sern exigibles y ejecutables en sus propios trminos.

3. Cada PARTE se obliga a mantener indemne a la otra por cualquier inexactitud o incumplimiento de sus respectivas declaraciones realizadas y garantas otorgadas en el ACUERDO.

CLUSULA NOVENA. CIERRE. 1. FECHA DE CIERRE. A las 10 horas de Buenos Aires del sexto DA HBIL INTERNACIONAL inmediatamente posterior a aqul en que se hallen cumplidas todas las CONDICIONES SUSPENSIVAS previstas en los Puntos (i) a (iii) de la CLUSULA SPTIMA, y siempre que en ese DA y hora se hubieren cumplido las CONDICIONES SUSPENSIVAS previstas en los Puntos (iv) a (vi) de esa misma CLUSULA SPTIMA, se verificarn las actuaciones enumeradas en el Apartado 3 siguiente (conjuntamente, el CIERRE). 2. Lugar del CIERRE. El CIERRE se llevar a cabo en la ciudad de Buenos Aires, en el lugar que indique la REPBLICA ARGENTINA. 3. Actuaciones constitutivas del CIERRE. En el acto de CIERRE, y como parte de un nico y mismo acto, se acuerda que: (i) REPSOL entregar a la REPBLICA ARGENTINA todos los documentos necesarios para la transferencia de las ACCIONES, los que se identifican en el ANEXO X, instruyendo a Caja de Valores S.A. e YPF GAS a los efectos del registro del cambio de titularidad de las ACCIONES a favor del Estado Nacional.

(ii)

La REPBLICA ARGENTINA har efectivo el depsito de todos los TTULOS PBLICOS en la cuenta en la REPBLICA ARGENTINA o en el extranjero que indique REPSOL a tales efectos.

(iii)

La REPBLICA ARGENTINA entregar a REPSOL la GARANTA en los trminos del modelo incorporado al ANEXO XI.

(iv)

La REPBLICA ARGENTINA entregar a REPSOL un dictamen de la Administracin Federal de Ingresos Pblicos del que resulte que, a criterio de dicho organismo, la tasa de justicia ingresada en los procesos listados en el ANEXO XII es correcta y no se adeuda ninguna suma adicional por tal concepto;

(v)

REPSOL suscribir y entregar, por intermedio de sus respectivos apoderados y letrados intervinientes, u obtendr de parte de los sujetos y entidades correspondientes y entregar, dos copias de los escritos de desistimiento de la accin y del derecho en los casos identificados en el ANEXO V y, en la medida de lo posible, el ANEXO VI, sin perjuicio, en este ltimo supuesto, de mantener indemne a la REPBLICA ARGENTINA en caso de no obtenerlos. Tales escritos cumplirn con las formalidades, declaraciones y peticiones exigidas en cada jurisdiccin a los efectos del cumplimiento de lo previsto en la CLUSULA SEXTA del ACUERDO.

4. Recin se entender que ha tenido lugar el CIERRE cuando, verificadas todas las actuaciones enumeradas en el Apartado 3 anterior, REPSOL haya recibido confirmacin de que los TTULOS PBLICOS han sido depositados en

la cuenta prevista en el Punto (ii) del indicado Apartado 3 libres de toda MEDIDA DISRUPTIVA.

CLUSULA DCIMA. EXIGIBILIDAD. Si todas las CONDICIONES SUSPENSIVAS hubieren quedado cumplidas, y pese a ello, una de las PARTES no concurre al acto de formalizacin del CIERRE o no cumple en l con todas las actuaciones a su cargo, la otra parte podr optar entre: (i) exigir el cumplimiento del ACUERDO o (ii) declararlo resuelto, en ambos casos con ms los daos y perjuicios que correspondan.

CLUSULA DECIMOPRIMERA. EXTINCIN. Si alguna de las CONDICIONES SUSPENSIVAS resultara incumplida por cualquier causa, imputable o no a alguna de las PARTES, cualquiera de las PARTES podr, de all en ms, declarar que el ACUERDO ha quedado sin efecto de pleno derecho, sin responsabilidad para ninguna de las PARTES.

CLUSULA DECIMOSEGUNDA. EFECTOS DE LA EXTINCIN. 1. En caso de que una de las PARTES hubiera declarado que el ACUERDO ha quedado sin efecto en virtud de lo dispuesto en las CLUSULAS DCIMA o DECIMOPRIMERA, se considerar como si el ACUERDO y los actos cumplidos en su consecuencia nunca hubieran existido (con excepcin de la presente CLUSULA y las CLUSULAS DCIMA, DECIMOPRIMERA,

DECIMOSPTIMA, DECIMOCTAVA, DECIMONOVENA, VIGESIMOPRIMERA y VIGESIMOSEGUNDA). 2. En tal supuesto ninguna de las PARTES podr invocar en contra de la otra PARTE y/o sus PERSONAS VINCULADAS, en juicio, arbitraje, procedimiento administrativo o en cualquier otro mbito, sus considerandos ni estipulaciones, ni los actos, informes y/o dictmenes emitidos en su consecuencia, en virtud de lo dispuesto en la CLUSULA SPTIMA y dems CLUSULAS concordantes, y las PARTES mantendrn todos los derechos preexistentes a la fecha del ACUERDO.

CLUSULA CIERRE.

DECIMOTERCERA.

OBLIGACIONES

POSTERIORES

AL

1. Con posterioridad al CIERRE, REPSOL se compromete a: (i) Presentar en los respectivos juicios y procesos los desistimientos previstos en el Punto (v) del Apartado 3 de la CLUSULA NOVENA dentro de los TRES (3) DAS hbiles judiciales de cumplido el acto de CIERRE. (ii) Cumplir de buena fe el ACUERDO y no adoptar ninguna conducta u otorgar ningn acto que tienda a desvirtuar los fines del ACUERDO o de los compromisos asumidos en virtud del mismo, y, en su calidad de accionista de YPF, a conducirse en el sentido de dar eficacia al presente.

(iii)

Prestar su conformidad, en caso de corresponder, a los desistimientos de la REPBLICA ARGENTINA y, en todo caso, prestar u obtener el consentimiento de los respectivos actores o demandantes a la imposicin de costas por su orden en todos los litigios que se identifican en los ANEXOS V y VI.

(iv)

Al objeto de que la REPBLICA ARGENTINA tenga constancia de los montos que REPSOL reciba por la eventual ENAJENACIN de los TTULOS PBLICOS, presentar trimestralmente, comenzando en septiembre de 2014, un informe en el que conste un detalle de: (1) el nmero de los TTULOS PBLICOS ENAJENADOS desde la fecha del CIERRE, (2) los de precios GASTOS recibidos por y tales de

ENAJENACIONES,

netos

DEDUCIBLES

INTERESES DEVENGADOS pendientes de pago, y (3) las operaciones de disposicin que no constituyan ENAJENACIN con indicacin del nmero de TTULOS PBLICOS afectados, los plazos y dems trminos que permitan la trazabilidad de la tenencia de los TTULOS PBLICOS no ENAJENADOS. Asimismo, dicho informe ser revisado y confirmado por el AUDITOR semestralmente. (v) En cada caso de ENAJENACIN de TTULOS PBLICOS por un VALOR NOMINAL conjunto igual o superior a DLARES

TRESCIENTOS MILLONES (USD 300.000.000), ofrecer a la REPBLICA ARGENTINA, o al cesionario de este derecho de acuerdo con la CLUSULA DECIMOSPTIMA, la adquisicin de

TTULOS PBLICOS de la misma especie y cantidad y en las mismas condiciones econmicas y jurdicas en las que se haya efectuado aquella ENAJENACIN. En caso de que REPSOL no tuviere TTULOS PBLICOS de la misma especie en cantidad suficiente para atender la opcin de compra de la REPBLICA ARGENTINA, REPSOL slo estar obligada a vender a la REPBLICA ARGENTINA TTULOS PBLICOS hasta el lmite de los TTULOS PBLICOS de dicha especie de los que fuera titular y que no estuvieran previamente afectados a operaciones de garanta o cobertura. A los fines del ejercicio del derecho previsto en esta clusula, se estar al procedimiento previsto en el ANEXO XIII. 2. Con posterioridad al CIERRE, la REPBLICA ARGENTINA se compromete a: (i) Cumplir de buena fe el ACUERDO, pagar puntualmente los TTULOS PBLICOS y no adoptar ninguna conducta u otorgar ningn acto que tienda a desvirtuar los fines del ACUERDO y los compromisos asumidos en virtud del mismo. (ii) Prestar su conformidad, en caso de corresponder, a los desistimientos de REPSOL y, en todo caso, a la imposicin de costas por su orden en todos los litigios abiertos que se desisten en los cuales la REPBLICA ARGENTINA sea parte actora o demandada.

(iii)

Votar en las Asambleas de YPF e YPF GAS y, en general, conducirse como accionista de YPF e YPF GAS en el sentido de dar eficacia al ACUERDO.

CLUSULA DECIMOCUARTA. REESTRUCTURACIN. 1. En cualquier caso de REESTRUCTURACIN REPSOL tendr derecho a exigir de la REPBLICA ARGENTINA el pago en efectivo del importe pendiente de la COMPENSACIN incrementado por los INTERESES DEVENGADOS pendientes de pago (la COMPENSACIN ACELERADA). 2. A efectos de lo previsto en el Apartado 1 precedente, sern de aplicacin las siguientes reglas: (i) El importe de la COMPENSACIN ACELERADA se determinar sumando: (1) el saldo de la COMPENSACIN pendiente de pago calculado conforme a lo previsto en la CLUSULA CUARTA y con sujecin al lmite previsto en la CLUSULA QUINTA y (2) el importe de los INTERESES DEVENGADOS e impagos en el momento en que REPSOL enve la comunicacin a que hace referencia el Punto (iii) siguiente. (ii) Para acreditar el saldo de la COMPENSACIN pendiente de pago a que se refiere el Punto (i) anterior REPSOL deber aportar (i) certificacin del AUDITOR acreditativa de los importes percibidos por REPSOL en concepto de AMORTIZACIONES de los TTULOS PBLICOS y del monto, neto de GASTOS DEDUCIBLES e

INTERESES DEVENGADOS y pendientes de pago, efectivamente percibido por REPSOL por la ENAJENACIN de los TTULOS PBLICOS; y (ii) certificacin de la entidad depositaria acreditativa de los TTULOS PBLICOS de los que REPSOL sea tenedor y, en su caso, identificacin de los contratos celebrados con terceros en cuya virtud haya dejado de ser tenedor de los TTULOS PBLICOS sin mediar ENAJENACIN que permita la plena trazabilidad de su tenencia. Para acreditar los INTERESES DEVENGADOS e impagos, REPSOL deber aportar la correspondiente certificacin del AUDITOR, que se basar en la documentacin que le proporcione la entidad o entidades depositarias, en las condiciones de emisin de los TTULOS PBLICOS y en los dems documentos que estime necesarios para acreditar su devengamiento y falta de pago. (iii) El pago de la COMPENSACIN ACELERADA ser exigible a partir del trigsimo DA posterior a aqul en que la REPBLICA ARGENTINA reciba una notificacin fehaciente de REPSOL mediante la cual (1) opta por exigir el pago de la COMPENSACIN ACELERADA conforme a lo prevenido en el Apartado 1 de esta CLUSULA, (2) expresa el acaecimiento de la circunstancia o circunstancias incluidas en la definicin de REESTRUCTURACIN que hayan motivado su derecho a exigir el pago de la COMPENSACIN ACELERADA, (3) justifica la liquidacin del saldo

pendiente de pago acompaando la documentacin soporte a que se refiere el Punto (ii) anterior y (4) ofrece poner a disposicin de la REPBLICA ARGENTINA, contra el pago y para su cancelacin, los TTULOS PBLICOS que obran en su poder, los cuales sern debidamente identificados. No obstante, la REPBLICA ARGENTINA podr subsanar o remover durante dicho plazo de TREINTA (30) DAS la causa de REESTRUCTURACIN comunicada, en cuyo caso no se producir la aceleracin del vencimiento de la COMPENSACIN y, por tanto, la exigibilidad de la COMPENSACIN ACELERADA. (iv) A partir del DA en que el pago resulte exigible segn lo previsto en el Punto (iii) precedente, y hasta su efectivo pago a REPSOL, el importe adeudado en concepto de COMPENSACIN ACELERADA (incrementado, a su vez, con los intereses compensatorios devengados durante el perodo de subsanacin a que se refiere el Punto (iii) anterior) devengar, en sustitucin de cualquier otro inters, un inters anual de OCHO PUNTOS CON SETENTA Y CINCO CENTSIMAS POR CIENTO (8,75%), con ms un inters moratorio de UN PUNTO CON SETENTA Y CINCO CENTSIMAS POR CIENTO (1,75%). Dicho inters se devengar diariamente sobre la base de un ao de TRESCIENTOS SESENTA (360) DAS. Los intereses as devengados se capitalizarn automticamente con periodicidad anual y generarn nuevos intereses moratorios y compen

satorios. Todo pago ser imputado, en este orden, al pago de gastos, intereses moratorios, intereses compensatorios y principal. (v) Contra el pago del importe de la COMPENSACIN ACELERADA y las dems cantidades procedentes con arreglo a esta CLUSULA, REPSOL pondr a disposicin de la REPBLICA ARGENTINA los TTULOS PBLICOS no ENAJENADOS ofrecidos para su cancelacin con arreglo a lo previsto en el nmero (4) del Punto (iii) anterior, deducidos, en su caso, los que haya vendido en ejecucin de la garanta conforme a lo dispuesto en el Apartado 3 posterior, y proceder con arreglo a las instrucciones que reciba de la REPBLICA ARGENTINA para su cancelacin. (vi) Salvo en el supuesto previsto en el Apartado 2 de la CLUSULA DECIMOSEXTA, la COMPENSACIN ACELERADA y las dems cantidades procedentes con arreglo a esta CLUSULA sern pagaderas en la cuenta que indique REPSOL, en la Repblica Argentina o en el exterior, en efectivo, en DLARES, libres de gastos, MEDIDAS DISRUPTIVAS e IMPUESTOS. 3. Entretanto no sean satisfechas la COMPENSACIN ACELERADA y dems cantidades procedentes con arreglo a esta CLUSULA, REPSOL podr retener los TTULOS PBLICOS en garanta del cobro de su acreencia. A tal efecto, REPSOL queda expresamente autorizada para disponer de ellos a partir del trigsimo DA posterior a la fecha de exigibilidad prevista en el Punto (iii) del Apartado 2 anterior y a aplicar su producido al pago, en este orden, de los

intereses y de la COMPENSACIN ACELERADA, la que slo se reducir en tal supuesto por el monto que corresponda a dicha aplicacin. Para la ejecucin de la garanta, REPSOL deber instruir, al menos, a tres de las ENTIDADES DE REFERENCIA para que procedan a la venta de los TTULOS PBLICOS en el mercado con la indicacin de que procedan del modo que estimen ms oportuno para maximizar el precio durante el plazo fijado por REPSOL, que no podr ser inferior a NOVENTA (90) DAS HBILES INTERNACIONALES. Una vez realizados total o parcialmente los TTULOS PBLICOS retenidos en garanta del pago de la COMPENSACIN ACELERADA, REPSOL facilitar a la REPBLICA ARGENTINA el detalle de los TTULOS PBLICOS dispuestos, el monto obtenido y, en consecuencia, el importe de la deuda remanente. Al objeto de evitar cualquier duda, se deja constancia de que (i) el importe de la deuda remanente no se ver afectado por la limitacin contenida en la ltima frase del Apartado 2 de la CLUSULA CUARTA, y (ii) las ventas de TTULOS PBLICOS que efecte REPSOL en ejecucin de la garanta no darn lugar a las opciones de compra previstas en el Apartado 3 de la CLUSULA QUINTA y en el Punto (v) del Apartado 1 de la CLUSULA DECIMOTERCERA. 4. La REESTRUCTURACIN no habilitar a REPSOL para resolver el ACUERDO ni reiniciar la CONTROVERSIA y/o invocar las PRETENSIONES y los dems derechos y acciones renunciados y desistidos por el ACUERDO, y/o a reclamar otra suma que la relativa a la COMPENSACIN ACELERADA en los trminos de esta CLUSULA.

CLAUSULA

DECIMOQUINTA.

INCUMPLIMIENTO

DE

OTRAS

OBLIGACIONES. Salvo en el supuesto previsto en la CLUSULA DCIMA, en caso de incumplimiento de cualquier obligacin distinta del pago de los TTULOS PBLICOS, la PARTE cumplidora tampoco podr optar por la resolucin del ACUERDO, pero podr exigir su ejecucin y cumplimiento utilizando para ello todos los remedios disponibles en derecho. En todo caso, la PARTE cumplidora podr adems reclamar de la otra PARTE la indemnizacin de los daos y perjuicios causados por el incumplimiento, los que devengarn intereses segn el rgimen previsto en el Punto (iv) DECIMOCUARTA. del Apartado 2 de la CLUSULA

CLUSULA DECIMOSEXTA MEDIDAS DISRUPTIVAS 1. En el caso de que, con posterioridad al CIERRE, se produzca cualquier MEDIDA DISRUPTIVA, la REPBLICA ARGENTINA contar con un plazo de NOVENTA (90) DAS para obtener el levantamiento o remocin de dicha MEDIDA DlSRUPTIVA y, en su caso, subsanar la falta de recepcin del pago por parte de REPSOL, siempre sin costo para REPSOL. El plazo de NOVENTA (90) DAS se computar desde la fecha en que REPSOL comunique a la REPBLICA ARGENTINA el acaecimiento de la MEDIDA DISRUPTIVA. No obstante lo anterior, la REPBLICA ARGENTINA podr reclamar a REPSOL la devolucin de las sumas que haya debido depositar o afianzar a la

orden de la autoridad judicial o administrativa que corresponda, con ms los intereses y los daos y perjuicios que fueren procedentes, en caso de recaer laudo, firme y definitivo, adverso a REPSOL y favorable a la REPBLICA ARGENTINA en el arbitraje que sta promueva de acuerdo con la CLUSULA DECIMONOVENA del ACUERDO para determinar la existencia de tal derecho a devolucin. En particular, no proceder tal devolucin cuando se trate de conceptos comprendidos en las indemnidades, desistimientos o renuncias otorgadas por la REPBLICA ARGENTINA en el ACUERDO. 2. REPSOL presta desde ya conformidad para que la subsanacin de la falta de pago tenga lugar mediante el depsito, por parte de la REPBLICA ARGENTINA, de la cantidad adeudada en DLARES en virtud del presente ACUERDO, en la cuenta bancaria en la Repblica Argentina que REPSOL indique al efecto, pero ello siempre que REPSOL pueda transferir inmediatamente dicha cantidad de DLARES a una cuenta en el exterior libre de toda MEDIDA DISRUPTIVA e IMPUESTOS. 3. Transcurrido el referido plazo de NOVENTA (90) DAS sin que se haya producido tal levantamiento o subsanacin, REPSOL podr exigir el pago inmediato de la COMPENSACIN ACELERADA y dems importes que procedan conforme a la CLUSULA DECIMOCUARTA. En este caso, la fecha de exigibilidad ser el DA posterior a aqul en que la REPBLICA ARGENTINA reciba el correspondiente requerimiento de pago de REPSOL acompaado de la documentacin prevista en el Punto (iii) del Apartado 2 de la CLUSULA DECIMOCUARTA.

CLUSULA DECIMOSPTIMA. CESIN. Ninguna de las PARTES podr ceder su posicin contractual en el ACUERDO sin el consentimiento previo y por escrito de la otra PARTE. REPSOL tampoco podr ceder los derechos de crdito derivados de la COMPENSACIN, salvo que el cesionario sea una CONTROLADA de REPSOL. Excepto por la defensa de compensacin de crditos y deudas, la REPBLICA ARGENTINA podr oponer a dicho cesionario cualquier excepcin o defensa que hubiera podido oponer a REPSOL. La REPBLICA ARGENTINA podr ceder el derecho previsto a su favor en el Punto (v) del Apartado 1 de la CLUSULA DECIMOTERCERA a cualquier entidad comprendida dentro de la definicin de la REPBLICA ARGENTINA o a cualquier sociedad o fondo fiduciario controlado por el Estado Nacional.

CLUSULA DECIMOCTAVA. INESCINDIBILIDAD. 1. El ACUERDO constituye un todo nico e inescindible. En consecuencia: (i) La falta de aprobacin o la aprobacin condicionada de cualquiera de sus CLUSULAS o ANEXOS determinar que no pueda procederse al CIERRE, con las mismas consecuencias previstas en el Apartado 1 de la CLUSULA DECIMOSEGUNDA. (ii) Ninguna de las PARTES podr exigir el cumplimiento parcial del ACUERDO.

2. Cada PARTE faculta a sus respectivos rganos firmantes del ACUERDO para convenir modificaciones no sustanciales del presente ACUERDO.

CLUSULA DECIMONOVENA. LEY APLICABLE. JURISDICCIN. 1. El ACUERDO, como as tambin la totalidad de acuerdos y compromisos que lo integran, se rige por sus disposiciones y por las leyes de la Repblica Argentina, el TBI Argentina-Espaa y dems fuentes previstas en este ltimo, incluidos los principios del derecho internacional sobre la responsabilidad internacional de los Estados. 2. Todo litigio, controversia o reclamacin entre las PARTES resultante de este ACUERDO o que guarde relacin directa con ste y, en particular, los relativos a la exigencia por REPSOL del pago de la COMPENSACIN ACELERADA, as como cualquier litigio, controversia o reclamacin sobre la interpretacin y aplicacin al caso del TBI ARGENTINA-ESPAA, se resolver exclusivamente mediante arbitraje de conformidad con el Reglamento de Arbitraje de la Comisin de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI o UNCITRAL), tal como se encuentra en vigor a la fecha de suscripcin del ACUERDO. En los trminos del Artculo X, inciso 3, apartado b), del TBI Argentina-Espaa las PARTES acuerdan que, en caso de surgir cualquier controversia o diferencia entre ellas, procedern a comunicarla a la otra PARTE. Las PARTES debern llevar adelante un perodo obligatorio de conversaciones amistosas por espacio de TREINTA (30) DAS contados desde la recepcin de la comunicacin.

En caso de que al cabo de ese lapso se mantenga la controversia o diferencia entre las PARTES, cualquiera de las PARTES quedar habilitada para iniciar el arbitraje. El nmero de rbitros ser de TRES (3), el lugar del arbitraje ser Pars, Repblica de Francia, y el idioma del arbitraje el espaol. Cada parte designar un rbitro. Los dos rbitros as designados, de comn acuerdo, designarn al tercero, el que presidir el tribunal. En caso de falta de acuerdo respecto de la designacin del tercer rbitro, la autoridad nominadora ser el Secretario General de la Corte Permanente de Arbitraje de La Haya.

CLUSULA VIGSIMA. SUSPENSIN DE PROCEDIMIENTOS. A partir de la firma del ACUERDO y hasta que tenga lugar el CIERRE o hasta que el ACUERDO quede sin efecto, cada PARTE queda obligada a suspender todos los procedimientos en curso, y/o a no iniciar nuevos procedimientos, contra la otra PARTE y/o contra sus PERSONAS VINCULADAS, en relacin con las cuestiones contempladas en este ACUERDO excepto en los casos en que sea estrictamente necesario para preservar sus derechos. En los casos en los que no resulte posible suspender el trmite de los procedimientos en curso, las PARTES podrn realizar las presentaciones que resulten necesarias para preservar sus derechos. Las PARTES se comprometen a solicitar la suspensin de los procedimientos no bien ello resulte procesalmente posible.

CLUSULA VIGESIMOPRIMERA. DOMICILIO Y NOTIFICACIONES. 1. A todos los efectos legales vinculados con la ejecucin del ACUERDO, la REPBLICA ARGENTINA y REPSOL constituyen domicilio en los indicados en el encabezamiento, donde se tendrn por vlidas todas las notificaciones que en ellos se efecten. 2. Todas las notificaciones debern realizarse por escrito y mediante comunicacin fehaciente, y sern vlidas y eficaces a partir de su efectiva recepcin por el destinatario. Todas las comunicaciones cursadas entre las PARTES debern ser dirigidas a la atencin de las personas y a las direcciones que cada PARTE notifique a la otra. 3. Exceptanse de la regla prevista en el Apartado 2 precedente, aquellas comunicaciones que expresamente se prevea deban ser cursadas por correo electrnico, las que se enviarn a los destinatarios y direcciones que las PARTES se comuniquen por escrito. CLUSULA VIGESIMOSEGUNDA. DEFINICIONES. A todos los efectos del ACUERDO se aplicarn las definiciones listadas en el ANEXO XIV.

En prueba de plena y total conformidad, se firman CUATRO (4) ejemplares, DOS (2) para cada PARTE, de un mismo tenor, en la Ciudad de Buenos Aires, Repblica Argentina, el 27 de febrero de 2014.

ANEXO I

PERSONERA REPSOL

ANEXO II INFORME DEL TRIBUNAL DE TASACIONES DE LA NACIN

ANEXO III ACCIONES ALCANZADAS POR LA EXPROPIACIN

1. YPF Repsol, S.A. (antes Repsol YPF, S.A.) Repsol Capital, S.L. (antes Repsol YPF Capital, S.L.) 179.740.130 20.849.396

Total REPSOL

200.589.525

2. YPF GAS Repsol Butano, S.A. 89.755.383

ANEXO IV TTULOS PBLICOS

Los TTULOS PBLICOS que entregar la REPBLICA ARGENTINA a REPSOL en el CIERRE sern TTULOS PBLICOS INICIALES y, en su caso, TTULOS PBLICOS ADICIONALES. Su denominacin completa, trminos y condiciones figuran en los trminos y condiciones (term sheets) que obran como Apndice I de este ANEXO. SECCIN A TTULOS PBLICOS INICIALES En el acto del CIERRE, para el pago de la COMPENSACIN, la REPBLICA ARGENTINA entregar a REPSOL los siguientes TTULOS PBLICOS: (i) Bono de la Nacin Argentina en Dlares Estadounidenses 7% 2017 (BONAR X) de un VALOR NOMINAL total de DLARES QUINIENTOS MILLONES (USD 500.000.000); (ii) Bono de la Nacin Argentina con Descuento en Dlares Estadounidenses 8.28% 2033 (DISCOUNT 33) de un VALOR NOMINAL total de DLARES UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES (USD 1.250.000.000); y (iii) Un nuevo bono denominado Bono de la Nacin Argentina en Dlares Estadounidenses 8,75% 2024 (BONAR 2024) de un VALOR NOMINAL total de DLARES TRES MIL DOSCIENTOS

CINCUENTA MILLONES (USD 3.250.000.000).

SECCIN B TTULOS PBLICOS ADICIONALES 1. Si el cuarto (4) DA HBIL anterior a la FECHA DE CIERRE (en adelante, la FECHA DE REFERENCIA), la sumatoria del VALOR DE MERCADO de los TTULOS PBLICOS INICIALES es inferior al VALOR DE REFERENCIA, en el acto del CIERRE la REPBLICA ARGENTINA entregar a REPSOL, para el pago de la COMPENSACIN, TTULOS PBLICOS ADICIONALES en cantidad equivalente a la diferencia entre el VALOR DE REFERENCIA y el VALOR DE MERCADO de los TTULOS PBLICOS INICIALES (en adelante, la DIFERENCIA). 2. La cantidad de TTULOS PBLICOS ADICIONALES a entregar a REPSOL ser la necesaria para que su VALOR DE MERCADO, calculado conforme al procedimiento previsto en la Seccin C siguiente, sea igual a la DIFERENCIA. En ningn caso, cualquiera sea la DIFERENCIA, la cantidad de TTULOS PBLICOS ADICIONALES a entregar por la REPBLICA ARGENTINA superar un VALOR NOMINAL total de DLARES MIL MILLONES (USD 1.000.000.000). Las fracciones se redondearn a la unidad ms prxima y, en caso de equidistancia, a la unidad superior. 3. Los TTULOS PBLICOS ADICIONALES sern entregados en este orden y por las siguientes cantidades de VALOR NOMINAL: (i) hasta DLARES CUATROCIENTOS MILLONES (USD 400.000.000) en Bono del Gobierno Nacional en Dlares Estadounidenses 7% 2015 (BODEN 2015); (ii) hasta

DLARES TRESCIENTOS MILLONES (USD 300.000.000) adicionales en BONAR X; y (iii) hasta los restantes DLARES TRESCIENTOS MILLONES (USD 300.000.000) adicionales en BONAR 2024.

SECCIN C REGLAS COMUNES A TODOS LOS TTULOS PBLICOS INICIALES Y ADICIONALES 1. A los efectos de este ANEXO IV, se entender que: (i) el VALOR DE REFERENCIA es igual a DLARES CUATRO MIL SEISCIENTOS SETENTA MILLONES (USD 4.670.000.000); (ii) el VALOR DE MERCADO se calcular, respecto de cada uno de los TTULOS PBLICOS, multiplicando el promedio aritmtico de los PRECIOS DE REFERENCIA calculados durante el PLAZO DE CMPUTO por el VALOR NOMINAL del TTULO PBLICO de que se trate; (iii) el PLAZO DE CMPUTO es el perodo que comprende la FECHA DE REFERENCIA y los OCHENTA Y NUEVE (89) DAS inmediatamente anteriores a dicha fecha; (iv) el PRECIO DE REFERENCIA se calcular, respecto de cada uno de los TTULOS PBLICOS, de conformidad con los criterios previstos en el Apartado 2, Seccin C del presente ANEXO IV; y (v) las ENTIDADES DE REFERENCIA sern los siguientes bancos internacionales o, en su caso, sus respectivas sucesoras: JP Morgan,

Citibank, Bank of America Merrill Lynch, Goldman Sachs y UBS. Las PARTES podrn de mutuo acuerdo reemplazar a cualquiera de ellos por otra entidad financiera de igual prestigio y reputacin. 2. Al objeto de valorar los TTULOS PBLICOS se tendrn en cuenta los siguientes criterios: A) Valoracin del BONAR X, DISCOUNT 33 y BODEN 2015. (i) En la determinacin del PRECIO DE REFERENCIA para los DAS anteriores al de la firma del ACUERDO, se estar a los valores que figuran en la planilla que obra como Apndice II de este ANEXO, y para el DA de la firma del ACUERDO y posteriores, el calculado de forma diaria segn el mtodo previsto en el Punto (ii) siguiente. (ii) Para calcular el PRECIO DE REFERENCIA desde el DA de la firma del ACUERDO, inclusive, se aplicarn las reglas siguientes: (1) REPSOL y la REPBLICA ARGENTINA solicitarn a las ENTIDADES DE REFERENCIA que enven a REPSOL y a la REPBLICA ARGENTINA, para cada DA DE CLCULO, las cotizaciones conforme al modelo de requerimiento de informacin que se adjunta como Apndice III de este ANEXO IV. La informacin se enviar mediante correo electrnico remitido por dichas entidades a la REPBLICA ARGENTINA y a REPSOL en forma simultnea. La toma de cotizaciones se realizar diariamente alrededor de las 12.00 horas (hora de Nueva York).

(2) REPSOL y la REPBLICA ARGENTINA se informarn diariamente el PRECIO DE REFERENCIA de los TTULOS

PBLICOS incluyendo el PRECIO DE REFERENCIA del BONAR 2024 tal como se describe en el Apartado B siguiente. Se entender como PRECIO DE REFERENCIA el promedio aritmtico de las cotizaciones proporcionadas por las

ENTIDADES DE REFERENCIA, luego de excluir para cada uno de los respectivos TTULOS PBLICOS la mayor y la menor de las cotizaciones diarias reportadas y de realizado el ajuste descripto en el Punto (3) siguiente. A los efectos de la determinacin de los PRECIOS DE REFERENCIA, no se tomarn en cuenta las cotizaciones diarias recibidas luego de las 14.00 horas (hora de Nueva York). En caso de que por cualquier causa en un DA DE CLCULO determinado se reciban menos de tres cotizaciones respecto de uno o ms TTULOS PBLICOS, no se computar el PRECIO DE REFERENCIA de dicho(s) TTULOS PBLICOS en dicha fecha a los efectos de la determinacin de su VALOR DE MERCADO. Salvo el correspondiente al de la FECHA DE REFERENCIA, los PRECIOS DE REFERENCIA se informarn entre las PARTES al DA DE CLCULO siguiente al DA DE CLCULO en que se reciba la cotizacin de las ENTIDADES de REFERENCIA.

(3) En todos los casos para el clculo del PRECIO DE REFERENCIA, se considerar el precio de demanda (bid) en un DA DE CLCULO. Las cotizaciones enviadas diariamente por las ENTIDADES DE REFERENCIA a efectos del clculo del PRECIO DE REFERENCIA sern precios cotizados conforme a la convencin de mercado, es decir, precios enteros (dirty) para el caso del BONAR X y el BODEN 15 y precios ex cupn (clean) para el DISCOUNT 33. En el caso del DISCOUNT 33 el PRECIO DE REFERENCIA se calcular utilizando el ISIN

US040114GL81 y ser el resultante de convertir el precio ex cupn (clean) en un precio entero (dirty) atendiendo a la funcin YAS de Bloomberg. En el Apndice IV del presente ANEXO IV se incluye una pantalla descriptiva de Bloomberg en la cual se explica el proceso de conversin de precio ex cupn (clean) a precio entero (dirty). (4) Los costos derivados de la actuacin de las ENTIDADES DE REFERENCIA sern de cargo de ambas PARTES por mitades. B) Valoracin del BONAR 2024. En la determinacin del PRECIO DE REFERENCIA del BONAR 2024 para los DAS anteriores al de la firma del ACUERDO, se estar a los valores que figuran en la planilla que obra como Apndice II de este ANEXO IV. Para el DA de la firma del ACUERDO y posteriores, para el clculo del PRECIO DE REFERENCIA del BONAR 2024 se utilizar como TIR de descuento el resul

tante de la interpolacin lineal de las TIR del DISCOUNT 33 (ISIN US040114GL81) y del BONAR X (ISIN ARARGE03F441), usando la vida promedio como la variable de interpolacin, conforme al procedimiento establecido en los Apndices V y VI de este ANEXO IV. 3. A los efectos del clculo establecido en esta Seccin C, las PARTES han confeccionado, para su utilizacin por cada una de ellas, una planilla de clculo con el procedimiento que se detalla como Apndice VII de este ANEXO IV. A la firma del ACUERDO, las PARTES han depositado ante el Escribano General de Gobierno un CD que contiene el archivo de la planilla de clculo antes mencionada. Cada PARTE ha recibido asimismo del Escribano General de Gobierno una copia del CD depositado. 4. En caso de discrepancia en los PRECIOS DE REFERENCIA calculados por cada una de las PARTES utilizando la planilla referida en el Apartado 3 anterior, y siempre que los PRECIOS DE REFERENCIA calculados por las PARTES no disten en ms del 1% del menor de ellos, el PRECIO DE REFERENCIA final para el DA DE CLCULO sobre el que verse la discrepancia ser el promedio aritmtico del calculado por cada PARTE. En caso de que la discrepancia superase el 1% y las PARTES no resolvieran dicha discrepancia dentro de los DOS (2) DAS DE CLCULO siguientes, cualquiera de ellas podr solicitar la intervencin del AGENTE DE CLCULO, quien deber comunicar a las PARTES su propia determinacin del PRECIO DE REFERENCIA dentro de los DOS (2) DAS DE CLCULO de haber sido requerida su intervencin. La determinacin del PRECIO DE REFERENCIA por el AGENTE DE

CLCULO ser vinculante para las PARTES. Las partes se comprometen a compartir con el AGENTE DE CLCULO la metodologa de clculo descrita en el presente ANEXO IV. 5. En la FECHA DE REFERENCIA, las PARTES determinarn y se informarn mutuamente la cantidad e importe de los TTULOS PBLICOS ADICIONALES que, en su caso, cubran la DIFERENCIA y que la REPBLICA ARGENTINA deber entregar a REPSOL en el acto de CIERRE en la forma prevista en la CLUSULA NOVENA. En caso de discrepancia, cualquiera de las PARTES podr solicitar de inmediato la intervencin del AGENTE DE CLCULO, en cuyo caso la determinacin final de la cantidad e importe de los TTULOS PBLICOS ADICIONALES que cubran la DIFERENCIA ser efectuada por el AGENTE DE CLCULO en la misma FECHA DE REFERENCIA. La determinacin del AGENTE DE CLCULO ser vinculante para las PARTES a los efectos del CIERRE. No obstante, si cualquiera de las PARTES tuviera objeciones respecto de la determinacin realizada por el AGENTE DE CLCULO, debern comunicrselas en el plazo de QUINCE (15) DAS contado desde el CIERRE. Tras considerar las alegaciones de las PARTES formuladas dentro de dicho perodo, el AGENTE DE CLCULO contar con un plazo de QUINCE (15) DAS para emitir una nueva determinacin o ratificar la ya emitida, que ser definitiva para las PARTES, las cuales quedarn obligadas, segn corresponda, a emitir nuevos TTULOS PBLICOS ADICIONALES o, respecto de los recibidos en exceso, a proceder con arreglo a las instrucciones de la REPBLICA ARGENTINA en el plazo de QUINCE (15) DAS contados desde la

fecha de recepcin de la nueva determinacin o, en su caso, de la recepcin de las instrucciones. 6. En el caso previsto en el Apartado 5 anterior, si la diferencia entre la determinacin final del AGENTE DE CLCULO y el clculo de una de las PARTES fuese superior al 3% entre la menor de tales cifras, dicha PARTE podr someter la cuestin a arbitraje en los trminos de la CLUSULA DECIMONOVENA dentro de los TREINTA (30) DAS de haber tomado conocimiento de la determinacin final del AGENTE DE CLCULO. 7. En todo caso, las objeciones de las PARTES a la determinacin inicial no sern bice para que la REPBLICA ARGENTINA entregue, o REPSOL reciba, en el acto de CIERRE la cantidad e importe de TTULOS PBLICOS ADICIONALES comunicada por el AGENTE DE CLCULO en la determinacin inicial. 8. Los gastos que irrogue la intervencin del AGENTE DE CLCULO sern afrontados por ambas PARTES por mitades. 9. Todas las comunicaciones entre las PARTES se efectuarn por correo electrnico entre las 10.00 y las 16.00 horas de Buenos Aires y dirigidas a las direcciones que las PARTES se comuniquen por escrito.

APNDICE I DEL ANEXO IV Trminos y condiciones (Term sheets) de los TTULOS PBLICOS

BONAR 2024 Bono de la Nacin Argentina en dlares estadounidenses 8,75% - 2024 Resumen de trminos y Condiciones Emisor: Monto: Repblica Argentina Valor Nominal Original de USD 3.250.000.000 ms, en su
caso, los BONAR 2024 que se entreguen en concepto de TTULOS PBLICOS ADICIONALES

Listado: Titularidad:

Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrnico se emitirn Certificados Globales a nombre de la Central de Registro y Liquidacin de Pasivos Pblicos y Fideicomisos Financieros del BANCO CENTRAL DE LA REPBLICA ARGENTINA (CRYL), en su carcter de Agente de Registro de los Bonos. Caja de Valores, Euroclear Dlares Estadounidenses A determinar antes del CIERRE

Clearing: Moneda: ISIN:

Fecha de Emisin: Antes del CIERRE Fecha de Vencimiento: 10 aos a contar desde la fecha de emisin Plazo: 10 aos

Precio de Emisin: 100% Amortizacin: En 6 cuotas anuales y consecutivas, comenzando el 5 ao posterior a la fecha de emisin. Las primeras cinco cuotas amortizarn el 16,66% del capital y la ltima el 16.70%.

Inters:

devengar intereses a la tasa nominal anual del 8,75%, pagaderos semestralmente. Los intereses sern calculados sobre la base de un ao de 360 das integrado por meses de 30 das (30/360). Cuando el vencimiento de un cupn no fuere un da hbil, la fecha de pago del cupn ser el da hbil inmediato posterior a la fecha de vencimiento original, pero el clculo del mismo se realizar hasta el vencimiento original.

Denominacin Mnima: Valor Nominal USD 1. Exenciones impositivas: Gozarn de todas las exenciones impositivas dispuestas por las leyes y reglamentaciones vigentes en la materia. Atencin de los servicios financieros: los pagos se cursarn a travs del BANCO CENTRAL DE LA REPBLICA ARGENTINA mediante transferencias de fondos en las respectivas cuentas de efectivo que posean los titulares de cuentas de registro en dicha Institucin. Ley aplicable: se regirn por la ley de la Repblica Argentina.

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DISCOUNT 33 DISCOUNT en USD 8,28% - 2033 Bono de la Repblica Argentina con descuento en dlares estadounidenses 8,28% 2033 Resumen de trminos y Condiciones Emisor: Monto: Listado: Repblica Argentina Valor Nominal Original de USD 1.250.000.000 Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrnico

Titularidad:

se emitirn Certificados Globales a nombre de la Central de Registro y Liquidacin de Pasivos Pblicos y Fideicomisos Financieros del BANCO CENTRAL DE LA REPBLICA ARGENTINA (CRYL), en su carcter de Agente de Registro de los Bonos. Caja de Valores, Euroclear Dlares Estadounidenses (ARARGE03E113) Antes del CIERRE

Clearing: Moneda: ISIN:

Fecha de reapertura:

Fecha de Vencimiento: 31 de diciembre de 2033 Precio de Emisin: (100%) Amortizacin: la amortizacin se efectuar en 20 cuotas semestrales iguales el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada ao, comenzando el 30 de junio de 2024. Cada uno de los 20 pagos semestrales incluir la parte proporcional de los intereses capitalizados devengados antes de la primera fecha de amortizacin. devengar intereses a la tasa nominal anual del 8,28%, de acuerdo al cronograma que se detalla seguidamente. Las fechas de pago de intereses son el 30 de junio y el 31 de diciembre de cada ao hasta el vencimiento. Los intereses sern calculados sobre la base de meses de 30 das y aos de 360 das (30/360). Cuando el vencimiento de un cupn no fuere un da hbil, la fecha de pago del cupn ser el da hbil inmediato posterior a la fecha de vencimiento original, pero el clculo del mismo se realizar hasta el vencimiento original.

Inters:

Cronograma de Intereses: Desde el 31/12/2003 hasta el 31/12/2008: 3,97% se abona en efectivo y 4,31% se capitaliza Desde el 31/12/2008 hasta el 31/12/2013: 5,77% se abona en efectivo y 2,51% se capitaliza Desde el 31/12/2013 hasta el 31/12/2033: 8,28% se abona en efectivo

Monto capitalizado desde la fecha de emisin: 40,2038% Rating: B- por Fitch. Deuda a largo plazo en moneda extranjera: CCC+U por S&P y B3 por Moodys Denominacin Mnima: Valor Nominal USD 1 Exenciones impositivas: gozarn de todas las exenciones impositivas dispuestas por las leyes y reglamentaciones vigentes en la materia. Atencin de los servicios financieros: los pagos se cursarn a travs del BANCO CENTRAL DE LA REPBLICA ARGENTINA mediante transferencias de fondos en las respectivas cuentas de efectivo que posean los titulares de cuentas de registro en dicha Institucin. Ley y aplicable: se regirn por la ley de la Repblica Argentina.

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BONAR X Bono de la Nacin Argentina en dlares estadounidenses 7% 2017 Resumen de trminos y Condiciones Emisor: Monto: Repblica Argentina Valor Nominal Original de USD 500.000.000 ms, en su caso, los BONAR X que se entreguen en concepto de TTULOS PBLICOS ADICIONALES Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrnico se emitirn Certificados Globales a nombre de la Central de Registro y Liquidacin de Pasivos Pblicos y Fideicomisos Financieros del BANCO CENTRAL DE LA

Listado: Titularidad:

REPBLICA ARGENTINA (CRYL), en su carcter de Agente de Registro de los Bonos. Clearing: Moneda: ISIN: Caja de Valores, Euroclear Dlares Estadounidenses ARARGE03F441 Antes del CIERRE

Fecha de reapertura:

Fecha de Vencimiento: 17 de abril de 2017 Precio de Emisin: (100%) Amortizacin: Inters: ntegra al vencimiento. Tasa fija del 7% nominal anual. Los intereses sern pagaderos semestralmente calculados sobre la base de un ao de 360 das, integrado por meses de 30 das (30/360). Las fechas de pago de intereses sern el 17 de abril y el 17 de octubre de cada ao hasta su vencimiento. Cuando el vencimiento de un cupn no fuere un da hbil, la fecha de pago del cupn ser el da hbil inmediato posterior a la fecha de vencimiento original, pero el clculo del mismo se realizar hasta el vencimiento original. B- por Fitch. Deuda a largo plazo en moneda extranjera: CCC+U por S&P y B3 por Moodys Denominacin Mnima: Valor Nominal USD 1 Exenciones impositivas: Gozarn de todas las exenciones impositivas dispuestas por las leyes y reglamentaciones vigentes en la materia. Atencin de los servicios financieros: los pagos se cursarn a travs del BANCO CENTRAL DE LA REPBLICA ARGENTINA mediante transferencias de fondos en las respectivas cuentas de efectivo que posean los titulares de cuentas de registro en dicha Institucin. Ley y aplicable: se regirn por la ley de la Repblica Argentina.

Rating:

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BODEN 2015 Bono del Gobierno Nacional en dlares estadounidenses 7% 2015 Resumen de trminos y Condiciones Emisor: Monto: Repblica Argentina Valor Nominal Original de USD ser igual al monto de BODEN 2015 que se entregue en concepto de TTULOS PBLICOS ADICIONALES Bolsa de Comercio de Buenos Aires y Mercado Abierto Electrnico se emitirn Certificados Globales a nombre de la Central de Registro y Liquidacin de Pasivos Pblicos y Fideicomisos Financieros del BANCO CENTRAL DE LA REPBLICA ARGENTINA (CRYL), en su carcter de Agente de Registro de los Bonos. Caja de Valores, Euroclear Dlares Estadounidenses ARARGE03F144 Antes del CIERRE 3 de OCTUBRE de 2015

Listado: Titularidad:

Clearing: Moneda: ISIN:

Fecha de reapertura: Fecha de Vencimiento:

Precio de Emisin: (100%) Amortizacin: Inters: ntegra al vencimiento. Tasa fija del 7% nominal anual. Los intereses sern pagaderos semestralmente calculados sobre la base de un ao de 360 das, integrado por meses de 30 das cada uno. Las fechas de pago de intereses sern el 3 de abril y el 3 de octubre de cada ao hasta su vencimiento. Cuando el ven-

cimiento de un cupn no fuere un da hbil, la fecha de pago del cupn ser el da hbil inmediato posterior a la fecha de vencimiento original, pero el clculo del mismo se realizar hasta el vencimiento original. Rating: B- por Fitch. Deuda a largo plazo en moneda extranjera: CCC+U por S&P y B3 por Moodys Denominacin Mnima: Valor Nominal USD 1 Exenciones impositivas: Gozarn de todas las exenciones impositivas dispuestas por las leyes y reglamentaciones vigentes en la materia. Atencin de los servicios financieros: los pagos se cursarn a travs del BANCO CENTRAL DE LA REPBLICA ARGENTINA mediante transferencias de fondos en las respectivas cuentas de efectivo que posean los titulares de cuentas de registro en dicha Institucin. Ley y aplicable: se regirn por la ley de la Repblica Argentina.

APNDICE II DEL ANEXO IV PRECIOS DE REFERENCIA

BODEN 2015 Fecha de operacin 02/01/2014 03/01/2014 04/01/2014 05/01/2014 06/01/2014 07/01/2014 08/01/2014 09/01/2014 10/01/2014 11/01/2014 12/01/2014 13/01/2014 14/01/2014 15/01/2014 16/01/2014 17/01/2014 18/01/2014 19/01/2014 20/01/2014 21/01/2014 22/01/2014 23/01/2014 24/01/2014 25/01/2014 26/01/2014 27/01/2014 28/01/2014 29/01/2014 30/01/2014 31/01/2014 01/02/2014 02/02/2014 03/02/2014 04/02/2014 05/02/2014 06/02/2014 07/02/2014 08/02/2014 09/02/2014 Fecha de liquidacin 07/01/2014 08/01/2014 08/01/2014 08/01/2014 09/01/2014 10/01/2014 13/01/2014 14/01/2014 15/01/2014 15/01/2014 15/01/2014 16/01/2014 17/01/2014 21/01/2014 22/01/2014 23/01/2014 23/01/2014 23/01/2014 23/01/2014 24/01/2014 27/01/2014 28/01/2014 29/01/2014 29/01/2014 29/01/2014 30/01/2014 31/01/2014 03/02/2014 04/02/2014 05/02/2014 05/02/2014 05/02/2014 06/02/2014 07/02/2014 10/02/2014 11/02/2014 12/02/2014 12/02/2014 12/02/2014 Precio 99,33 99,26 n/a n/a 99,18 98,94 99,02 98,61 98,37 n/a n/a 97,77 98,13 98,20 97,46 96,40 n/a n/a 96,50 96,60 95,49 93,64 91,31 n/a n/a 90,89 92,46 90,72 89,21 87,22 n/a n/a 84,95 87,29 88,59 90,68 92,08 n/a n/a

BODEN 2015 (Continuacin) Fecha de operacin 10/02/2014 11/02/2014 12/02/2014 13/02/2014 14/02/2014 15/02/2014 16/02/2014 17/02/2014 18/02/2014 19/02/2014 20/02/2014 21/02/2014 22/02/2014 23/02/2014 24/02/2014 25/02/2014 26/02/2014 Fecha de liquidacin 13/02/2014 14/02/2014 18/02/2014 19/02/2014 20/02/2014 20/02/2014 20/02/2014 20/02/2014 21/02/2014 24/02/2014 25/02/2014 26/02/2014 26/02/2014 26/02/2014 27/02/2014 28/02/2014 03/03/2014 Precio 91,91 92,01 92,50 92,96 94,73 n/a n/a 94,75 94,21 93,73 94,43 94,71 n/a n/a 95,52 95,66 95,43

Fuente: Funcin HP de Bloomberg para precios.

Bonar X Fecha de operacin 02/01/2014 03/01/2014 04/01/2014 05/01/2014 06/01/2014 07/01/2014 08/01/2014 09/01/2014 10/01/2014 11/01/2014 12/01/2014 13/01/2014 14/01/2014 15/01/2014 16/01/2014 17/01/2014 18/01/2014 19/01/2014 20/01/2014 21/01/2014 22/01/2014 23/01/2014 24/01/2014 25/01/2014 26/01/2014 27/01/2014 28/01/2014 29/01/2014 30/01/2014 31/01/2014 01/02/2014 02/02/2014 03/02/2014 04/02/2014 05/02/2014 06/02/2014 07/02/2014 08/02/2014 09/02/2014 10/02/2014 11/02/2014 12/02/2014 Fecha de liquidacin 07/01/2014 08/01/2014 08/01/2014 08/01/2014 09/01/2014 10/01/2014 13/01/2014 14/01/2014 15/01/2014 15/01/2014 15/01/2014 16/01/2014 17/01/2014 20/01/2014 21/01/2014 22/01/2014 22/01/2014 22/01/2014 23/01/2014 24/01/2014 27/01/2014 28/01/2014 29/01/2014 29/01/2014 29/01/2014 30/01/2014 31/01/2014 03/02/2014 04/02/2014 05/02/2014 05/02/2014 05/02/2014 06/02/2014 07/02/2014 10/02/2014 11/02/2014 12/02/2014 12/02/2014 12/02/2014 13/02/2014 14/02/2014 17/02/2014 Precio 89,90 89,81 n/a n/a 89,38 88,92 88,71 86,79 86,32 n/a n/a 85,80 86,29 86,53 85,61 84,72 n/a n/a 84,65 85,49 84,38 83,25 80,91 n/a n/a 79,88 81,43 79,48 77,97 76,07 n/a n/a 73,74 75,47 76,52 78,65 79,67 n/a n/a 79,65 79,84 80,43 TIR 11,670 11,721 n/a n/a 11,919 12,126 12,258 13,121 13,348 n/a n/a 13,599 13,391 13,323 13,758 14,190 n/a n/a 14,235 13,858 14,426 14,986 16,165 n/a n/a 16,713 15,922 16,972 17,793 18,859 n/a n/a 20,214 19,235 18,710 17,564 17,041 n/a n/a 17,069 16,985 16,729

Bonar X (Continuacin) Fecha de operacin 13/02/2014 14/02/2014 15/02/2014 16/02/2014 17/02/2014 18/02/2014 19/02/2014 20/02/2014 21/02/2014 22/02/2014 23/02/2014 24/02/2014 25/02/2014 26/02/2014 Fecha de liquidacin 18/02/2014 19/02/2014 19/02/2014 19/02/2014 20/02/2014 21/02/2014 24/02/2014 25/02/2014 26/02/2014 26/02/2014 26/02/2014 27/02/2014 28/02/2014 05/03/2014 Precio 80,52 83,79 n/a n/a 83,83 83,12 82,89 83,28 83,48 n/a n/a 84,36 84,47 84,28 TIR 16,702 15,053 n/a n/a 15,053 15,421 15,586 15,409 15,326 n/a n/a 14,904 14,864 15,072

Fuente: Funcin HP de Bloomberg para precios, YAS para TIR

Discount 33 Fecha de operacin 02/01/2014 03/01/2014 04/01/2014 05/01/2014 06/01/2014 07/01/2014 08/01/2014 09/01/2014 10/01/2014 11/01/2014 12/01/2014 13/01/2014 14/01/2014 15/01/2014 16/01/2014 17/01/2014 18/01/2014 19/01/2014 20/01/2014 21/01/2014 22/01/2014 23/01/2014 24/01/2014 25/01/2014 26/01/2014 27/01/2014 28/01/2014 29/01/2014 30/01/2014 31/01/2014 01/02/2014 02/02/2014 03/02/2014 04/02/2014 05/02/2014 06/02/2014 07/02/2014 08/02/2014 09/02/2014 10/02/2014 Fecha de liquidacin 07/01/2014 08/01/2014 08/01/2014 08/01/2014 09/01/2014 10/01/2014 13/01/2014 14/01/2014 15/01/2014 15/01/2014 15/01/2014 16/01/2014 17/01/2014 21/01/2014 22/01/2014 23/01/2014 23/01/2014 23/01/2014 23/01/2014 24/01/2014 27/01/2014 28/01/2014 29/01/2014 29/01/2014 29/01/2014 30/01/2014 31/01/2014 03/02/2014 04/02/2014 05/02/2014 05/02/2014 05/02/2014 06/02/2014 07/02/2014 10/02/2014 11/02/2014 12/02/2014 12/02/2014 12/02/2014 13/02/2014 Precio clean 75,00 75,63 n/a n/a 75,50 74,22 73,50 71,11 70,38 n/a n/a 69,49 69,73 70,50 70,29 69,00 n/a n/a n/a 70,17 69,24 66,50 64,97 n/a n/a 65,33 65,96 64,50 63,25 61,25 n/a n/a 61,50 63,63 65,00 66,63 68,72 n/a n/a 68,17 Precio dirty 105,38 106,29 n/a n/a 106,14 104,38 103,47 100,15 99,16 n/a n/a 97,94 98,31 99,52 99,26 97,48 n/a n/a n/a 99,15 97,95 94,14 92,03 n/a n/a 92,56 93,45 91,50 89,78 87,00 n/a n/a 87,39 90,40 92,42 94,74 97,70 n/a n/a 96,96 TIR 12,268 12,149 n/a n/a 12,173 12,419 12,562 13,050 13,204 n/a n/a 13,395 13,343 13,179 13,222 13,503 n/a n/a n/a 13,250 13,451 14,071 14,435 n/a n/a 14,347 14,203 14,557 14,870 15,392 n/a n/a 15,326 14,776 14,437 14,051 13,575 n/a n/a 13,698

Discount 33 (Continuacin) Fecha de operacin 11/02/2014 12/02/2014 13/02/2014 14/02/2014 15/02/2014 16/02/2014 17/02/2014 18/02/2014 19/02/2014 20/02/2014 21/02/2014 22/02/2014 23/02/2014 24/02/2014 25/02/2014 26/02/2014 Fecha de liquidacin 14/02/2014 18/02/2014 19/02/2014 20/02/2014 20/02/2014 20/02/2014 20/02/2014 21/02/2014 24/02/2014 25/02/2014 26/02/2014 26/02/2014 26/02/2014 27/02/2014 28/02/2014 03/03/2014 Precio clean 67,58 67,82 68,75 69,44 n/a n/a n/a 68,18 67,50 68,18 68,35 n/a n/a 69,63 69,83 69,69 Precio dirty 96,17 96,63 97,97 98,97 n/a n/a n/a 97,24 96,38 97,36 97,64 n/a n/a 99,46 99,77 99,74 TIR 13,831 13,779 13,571 13,419 n/a n/a n/a 13,700 13,853 13,701 13,662 n/a n/a 13,380 13,337 13,358

Fuente: Funcin HP de Bloomberg para precios, YAS para TIR

Bonar 24 Fecha de operacin 02/01/2014 03/01/2014 04/01/2014 05/01/2014 06/01/2014 07/01/2014 08/01/2014 09/01/2014 10/01/2014 11/01/2014 12/01/2014 13/01/2014 14/01/2014 15/01/2014 16/01/2014 17/01/2014 18/01/2014 19/01/2014 20/01/2014 21/01/2014 22/01/2014 23/01/2014 24/01/2014 25/01/2014 26/01/2014 27/01/2014 28/01/2014 29/01/2014 30/01/2014 31/01/2014 01/02/2014 02/02/2014 03/02/2014 04/02/2014 05/02/2014 06/02/2014 07/02/2014 08/02/2014 09/02/2014 10/02/2014 11/02/2014 Fecha de liquidacin 07/01/2014 08/01/2014 08/01/2014 08/01/2014 09/01/2014 10/01/2014 13/01/2014 14/01/2014 15/01/2014 15/01/2014 15/01/2014 16/01/2014 17/01/2014 20/01/2014 21/01/2014 22/01/2014 22/01/2014 22/01/2014 23/01/2014 24/01/2014 27/01/2014 28/01/2014 29/01/2014 29/01/2014 29/01/2014 30/01/2014 31/01/2014 03/02/2014 04/02/2014 05/02/2014 05/02/2014 05/02/2014 06/02/2014 07/02/2014 10/02/2014 11/02/2014 12/02/2014 12/02/2014 12/02/2014 13/02/2014 14/02/2014 Precio 86,38 86,41 n/a n/a 85,85 84,95 84,40 81,53 80,76 n/a n/a 79,91 80,47 80,86 79,75 78,37 n/a n/a n/a 79,48 77,89 75,85 72,89 n/a n/a 71,86 73,67 71,10 69,15 66,60 n/a n/a 64,27 66,56 67,89 70,51 72,11 n/a n/a 71,91 71,93 TIR 11,882 11,873 n/a n/a 12,009 12,230 12,366 13,096 13,297 n/a n/a 13,526 13,374 13,272 13,567 13,945 n/a n/a n/a 13,641 14,077 14,658 15,544 n/a n/a 15,864 15,304 16,103 16,740 17,609 n/a n/a 18,451 17,626 17,165 16,293 15,786 n/a n/a 15,848 15,842

Fecha de operacin 12/02/2014 13/02/2014 14/02/2014 15/02/2014 16/02/2014 17/02/2014 18/02/2014 19/02/2014 20/02/2014 21/02/2014 22/02/2014 23/02/2014 24/02/2014 25/02/2014 26/02/2014

Bonar 24 (Continuacin) Fecha de liquidacin Precio 17/02/2014 18/02/2014 19/02/2014 19/02/2014 19/02/2014 20/02/2014 21/02/2014 24/02/2014 25/02/2014 26/02/2014 26/02/2014 26/02/2014 27/02/2014 28/02/2014 05/03/2014 72,52 72,82 76,54 n/a n/a n/a 75,39 74,84 75,41 75,65 n/a n/a 76,94 76,90 76,57

TIR 15,658 15,564 14,458 n/a n/a n/a 14,794 14,954 14,786 14,718 n/a n/a 14,347 14,306 14,444

Fuente: Funcin HP de Bloomberg para precios, YAS para TIR

APNDICE III del ANEXO IV Modelo de solicitud de cotizaciones a las ENTIDADES DE REFERENCIA

Entidad: Hora: Fecha:

XXXXXX 12:00NY xxxxx Divisa USD USD USD ISIN ARARGE03F144 ARARGE03F441 US040114GL81 PxBID PxASK

BODEN2015 BONARX DICY33

ISIN BODEN2015 ARARGE03F144 BONARX ARARGE03F441 DICY33 US040114GL81

Criteriodecotizacinde lospreciosporlosbancosseleccionados Precioentero(Dirty)oPrecioconcupncorrido Precioentero(Dirty)oPrecioconcupncorrido PrecioEXcupncorrido(Clean) ysintenerencuentalacapitalizacin

APNDICE IV DEL ANEXO IV Conversin de precio clean a precio dirty del DISCOUNT 33

APNDICE V DEL ANEXO IV Obtencin TIR Bonos de Referencia BONAR X

DISCOUNT 33

APNDICE VI DEL ANEXO IV Criterio de valoracin del BONAR 2024 El PRECIO DE REFERENCIA del BONAR 2024 se calcula como la suma de los valores presentes de los cupones de amortizacin e inters del BONAR 2024 (v. infra Tabla I, que recoge el calendario de pagos), descontados con la TIR DE DESCUENTO DEL BONAR 2024 (tal como se define a continuacin). La frmula del Excel aplicada para obtener este clculo es XNPV (VNA.NO.PER en espaol). Para calcular el PRECIO DE REFERENCIA del BONAR 2024 se utilizar como TIR de descuento la resultante de la interpolacin lineal respecto a la VIDA PROMEDIO y las TIR DE LOS BONOS DE REFERENCIA. As: - TIR DE DESCUENTO DEL BONAR 2024: Significa el resultado de interpolar linealmente usando la VIDA PROMEDIO y las TIR DE LOS BONOS DE REFERENCIA como variables de interpolacin - BONOS DE REFERENCIA: Son el BONAR X (ISIN: ARARGE03F441) y el DISCOUNT 33 (ISIN: US040114GL81). - VIDA PROMEDIO: Significa, para cada BONO DE REFERENCIA, el tiempo medio ponderado necesario para amortizar su principal, siendo las ponderaciones las cantidades amortizadas en cada pago. - TIR DE LOS BONOS DE REFERENCIA: Es, para cada BONO DE REFERENCIA, el resultado de aplicar la funcin YAS (Yield and Spread

Analys sis) de Blo oomberg a al PRECIO O DE REFERENCIA. . Los PRE ECIOS DE E REFER RENCIA de d los BON NOS DE REFEREN R CIA sern n los descritos en la a Secci n C del AN NEXO IV.

Flu ujos de caj ja del BONA AR 2024 po or US$100 de nomina al (Tabla I)

(1) Fec cha de inicio ilustrativa. Prim mer pago seis meses despu us de fecha d de emisin del bono. Pagos s suc cesivos por pe eriodos semes strales Not ta: Se asume la misma con nvencin que el resto de bonos para la ffecha de liqui idacin (T+3). . Es decir, los pag gos de cupn n semestrales tomarn com mo fecha de in nicio de deven ngo de cupn n T+3 3

Frmula de interpolacin lineal

Y1 Y2 Y3

X1

X2

X3

Siendo: X1 = Vida promedio BONAR X X2 = VIDA PROMEDIO BONAR 2024 X3 = VIDA PROMEDIO DISCOUNT 33 Y1 = TIR BONAR X Y2 = TIR BONAR 2024 (VARIABLE A CALCULAR) Y3 = TIR DISCOUNT 33 La TIR del BONAR 2024 (Y2 en el grfico descrito arriba) ser la resultante del siguiente clculo:

APNDICE VII DEL ANEXO IV Planilla de clculo a los meros efectos ejemplificativos. 1. Pestaa 1 Gua
Guin procedimiento a seguir Recepcin de cotizaciones por parte de las ENTIDADES DE REFERENCIA Introduccin de la fecha de cotizacin (T) Introduccin de las cotizaciones de la ENTIDADES DE REFERENCIA Introduccin Precio entero (Dirty ) del Discount 33, (Funcin YAS de Bloomberg segn Apndice IV del ANEXO IV) 4 PRECIO DE REFERENCIA DEL BODEN 15, BONAR X Y DISCOUNT 33 0 1 2 3 5 Introduccin de las TIR del BONAR X (ISIN ARARGE03F441) y DISCOUNT 33 (ISIN US040114GL81), (Funcin YAS de Bloomberg segn Apndice V del ANEXO IV) 6 Clculo del PRECIO DE REFERENCIA del BONAR 24 7 PRECIOS DE REFERENCIA de la fecha T. Copiar el rango de celdas E55:L55 de la pestaa "Principal" e introducir en la fila de la fecha de cotizacin (T) en la pestaa "Tabla de Precios" 8 Obtencin de los VALORES NOMINALES de los TTULOS PBLICOS INICIALES Y ADICIONALES correspondientes a la fecha T Consideraciones generales - En azul los puntos que requieren intervencin o copia de datos - En la pestaa "Principal" los campos en color amarillo son aquellos que deben ser actualizados. En verde los campos a ser copiados en la pestaa de "Tabla de precios" - Todos las cotizaciones y precios de los bonos sern insertados con dos cifras decimales - Todas las TIRes sern insertado con tres decimales - Todos los VALORES DE MERCADO y VALORES NOMINALES estn expresado en millones de Dlares excepto cuando se especefique

2. Pestaa 2 Principal
Consideraciones generales En azul los puntos que requieren intervencin o copia de datos En la pestaa "Principal" los campos en color amarillo son aquellos que deben ser actualizados. En verde los campos a ser copiados en la pestaa de "Tabla de precios" Todos las cotizaciones y precios de los bonos sern insertados con dos cifras decimales Todas las TIRes sern insertado con tres decimales Todos los VALORES DE MERCADO y VALORES NOMINALES estn expresado en millones de Dlares excepto cuando se especefique 1 Introduccin de la fecha de cotizacin (T) Fecha de cotizacin (T) 26/02/2014

2 Introduccin de las cotizaciones de la ENTIDADES DE REFERENCIA y clculo del promedio aritmtico de las cotizaciones (en caso de falta de una observacin dejar en blanco) Nmero de observaciones 5 5 5 Observacin seleccionada 1 94,75 84,00 65,25 Observacin seleccionada 2 94,75 83,95 65,10 Observacin seleccionada 3 94,70 83,85 65,00

BODEN15 BONARX DISCOUNT33

USD USD USD

ISIN ARARGE03F144 ARARGE03F441 US040114GL81

Bank of America 94,75 83,85 65,00

JP Morgan 94,70 84,00 65,25

Goldman Barclays
94,80 83,95 65,35

Citibank 94,65 83,75 65,10

UBS 94,75 84,00 65,00

Media 94,73 83,93 65,12

3 Introduccin Precio entero (Dirty) del Discount 33 una vez convertido desde Precio ex cupn (Clean) Precio dirty (de Bloomberg) 92,91

DISCOUNT33

Precio clean 65,12

4 PRECIO DE REFERENCIA DEL BODEN 15, BONAR X Y DISCOUNT 33

BODEN15 BONARX DISCOUNT33

94,73 83,93 92,91

5 Introduccin de las TIR del BONAR X (ISIN ARARGE03F441) y DISCOUNT 33 (ISIN US040114GL81)

BONARX DISCOUNT33

Precio 83,93 92,91

TIR (de Bloomberg) 11,566 12,214

6 Clculo del PRECIO DE REFERENCIA del BONAR 24 Interpolacin de la TIR del Bonar 24 TTULOS PUBLICOS INICIAL VIDA PROMEDIO 3,12 Bonar X 15,08 DISCOUNT 33 7,50 BONAR 24 PRECIO DE REFERENCIA del BONAR 24 Bonar 24 86,68 TIR 11,566 12,214 11,803

7 PRECIOS DE REFERENCIA de la fecha T. Copiar el rango de celdas E55:L55 de la pestaa "Principal" e introducir en la fila de la fecha de cotizacin (T) en la pestaa "Tabla de Precios" Boden 15 PRECIO DE REFERENCIA 94,73 Bonar X PRECIO DE REFERENCIA 83,93 TIR 11,566 Bonar 24 PRECIO DE REFERENCIA 86,68 TIR 11,803 Precio clean 65,12 Discount 33 Precio Dirty 92,91 TIR 12,214

8 Obtencin de los VALORES NOMINALES de los TTULOS PBLICOS INICIALES Y ADICIONALES correspondientes a la fecha T Valoracin de los ttulos pblicos iniciales Promedio aritmtico de 85,77 102,02 80,54 VALOR DE MERCADO 428,9 1275,3 2617,6 4321,7

Bonar X DISCOUNT 33 Bonar 24 Total

VALOR NOMINAL 500,0 1250,0 3250,0 5000,0

Clculo del nominal de los TTULOS PBLICOS ADICIONALES VALOR DE REFERENCIA DIFERENCIA 4670,0 348,4 VALOR VALOR DE MERCADO de NOMINAL de los TTULOS PBLICOS los TTULOS PBLICOS ADICIONALES 348,4 363,2 0,0 0,0 0,0 0,0

Boden 15 Bonar X Bonar 24

Promedio aritmtico de PRECIOS DE Lmite en VALOR REFERENCIA NOMINAL 400 95,91 300 85,77 300 80,54

Lmite en VALOR DE MERCADO 383,6 257,3 241,6

9 Composicin final de la cartera de TTULOS PBLICOS INICIALES Y ADICIONALES TTULOS PUBLICOS INICIALE BONAR X DISCOUNT 33 BONAR 24 TTULOS PBLICOS ADICION BODEN 15 BONAR X BONAR 24 En US$m 500,0 1250,0 3250,0 En US$m 363,2 0,0 0,0 En US$ 500.000.000,0 1.250.000.000,0 3.250.000.000,0 En US$ 363.205.088,0 0,0 0,0

NOTA: Los cuadros de contenidos en las dos pginas anteriores debern incorporarse en formato legible el da de la firma y se acompaar el modelo de planilla de clculo acordado por las PARTES en formato digital)

3. Pestaa 3 - Tabla de precios

Dia de hoy 90 das antes Das Media Datos redondeados Boden 15 Das Fecha 15/11/2013 16/11/2013 17/11/2013 18/11/2013 19/11/2013 20/11/2013 21/11/2013 22/11/2013 23/11/2013 24/11/2013 25/11/2013 26/11/2013 27/11/2013 28/11/2013 29/11/2013 30/11/2013 01/12/2013 Precio 96,12 n/a n/a 95,98 95,42 95,98 96,47 96,93 n/a n/a 96,87 97,74 98,00 97,96 98,04 n/a n/a Bonar X Precio 88,21 n/a n/a 88,07 87,02 87,79 88,25 88,71 n/a n/a 88,72 90,23 91,37 91,31 91,50 n/a n/a TIR 11,838 n/a n/a 11,910 12,362 12,084 11,901 11,721 n/a n/a 11,715 11,105 10,675 10,711 10,644 n/a n/a Bonar 24 Precio 86,74 n/a n/a 86,77 85,39 86,18 86,92 87,34 n/a n/a 87,12 89,15 90,44 n/a 90,62 n/a n/a TIR 11,794 n/a n/a 11,786 12,122 11,930 11,753 11,652 n/a n/a 11,705 11,231 10,936 n/a 10,897 n/a n/a Discount 33 Precio clean 77,83 n/a n/a 78,74 78,07 78,25 79,20 78,92 n/a n/a 78,00 79,24 79,49 n/a 79,81 n/a n/a Precio Dirty 111,93 n/a n/a 113,23 112,32 112,66 114,02 113,66 n/a n/a 112,43 114,26 114,64 n/a 115,11 n/a n/a TIR 11,712 n/a n/a 11,551 11,670 11,640 11,473 11,523 n/a n/a 11,687 11,469 11,426 n/a 11,371 n/a n/a 26/02/2014 28/11/2013 90 95,91 85,77 80,54 102,02

104 103 102 101 100 99 98 97 96 95 94 93 92 91 90 89 88

87 86 85 84 83 82 81 80 79 78 77 76 75 74 73 72 71 70 69 68 67 66 65 64 63 62 61 60 59 58 57 56 55

02/12/2013 03/12/2013 04/12/2013 05/12/2013 06/12/2013 07/12/2013 08/12/2013 09/12/2013 10/12/2013 11/12/2013 12/12/2013 13/12/2013 14/12/2013 15/12/2013 16/12/2013 17/12/2013 18/12/2013 19/12/2013 20/12/2013 21/12/2013 22/12/2013 23/12/2013 24/12/2013 25/12/2013 26/12/2013 27/12/2013 28/12/2013 29/12/2013 30/12/2013 31/12/2013 01/01/2014 02/01/2014 03/01/2014

98,19 97,85 97,60 97,77 98,21 n/a n/a 98,59 98,70 98,80 98,65 98,23 n/a n/a 98,26 97,91 98,36 98,63 99,00 n/a n/a 99,21 99,10 99,09 99,19 99,44 n/a n/a 99,49 99,43 99,45 99,33 99,26

91,53 91,34 90,68 90,86 91,02 n/a n/a 91,24 90,93 90,77 90,50 89,80 n/a n/a 89,72 89,21 89,75 89,99 90,05 n/a n/a 89,93 89,96 89,95 90,00 89,95 n/a n/a 90,02 90,05 90,06 89,90 89,81

10,642 10,731 11,028 10,965 10,912 n/a n/a 10,833 10,968 11,067 11,191 11,493 n/a n/a 11,538 11,762 11,570 11,503 11,491 n/a n/a 11,576 11,561 11,566 11,571 11,601 n/a n/a 11,609 11,594 11,592 11,670 11,721

90,26 89,73 88,58 88,74 89,23 n/a n/a 89,57 89,03 88,92 88,21 87,10 n/a n/a 86,95 86,13 86,63 86,80 86,73 n/a n/a 86,72 86,75 86,74 86,73 86,64 n/a n/a 86,57 86,66 86,66 86,38 86,41

10,976 11,097 11,360 11,325 11,212 n/a n/a 11,134 11,258 11,282 11,448 11,709 n/a n/a 11,744 11,940 11,819 11,780 11,795 n/a n/a 11,799 11,790 11,794 11,797 11,819 n/a n/a 11,835 11,815 11,814 11,882 11,873

78,50 77,50 76,43 76,33 77,57 n/a n/a 78,00 77,42 78,08 76,75 75,75 n/a n/a 75,68 74,92 74,88 74,83 74,50 n/a n/a 75,25 75,25 75,25 75,25 75,25 n/a n/a 75,10 75,25 75,25 75,00 75,63

113,31 111,94 110,53 110,42 112,19 n/a n/a 112,82 112,04 113,05 111,22 109,85 n/a n/a 109,78 108,74 108,77 108,73 108,33 n/a n/a 109,41 109,50 109,50 105,50 105,57 n/a n/a 105,39 105,70 105,70 105,38 106,29

11,601 11,781 11,979 11,998 11,771 n/a n/a 11,694 11,799 11,682 11,925 12,111 n/a n/a 12,125 12,271 12,280 12,291 12,356 n/a n/a 12,212 12,214 12,214 12,212 12,219 n/a n/a 12,248 12,220 12,220 12,268 12,149

54 53 52 51 50 49 48 47 46 45 44 43 42 41 40 39 38 37 36 35 34 33 32 31 30 29 28 27 26 25 24 23 22

04/01/2014 05/01/2014 06/01/2014 07/01/2014 08/01/2014 09/01/2014 10/01/2014 11/01/2014 12/01/2014 13/01/2014 14/01/2014 15/01/2014 16/01/2014 17/01/2014 18/01/2014 19/01/2014 20/01/2014 21/01/2014 22/01/2014 23/01/2014 24/01/2014 25/01/2014 26/01/2014 27/01/2014 28/01/2014 29/01/2014 30/01/2014 31/01/2014 01/02/2014 02/02/2014 03/02/2014 04/02/2014 05/02/2014

n/a n/a 99,18 98,94 99,02 98,61 98,37 n/a n/a 97,77 98,13 98,20 97,46 96,40 n/a n/a 96,50 96,60 95,49 93,64 91,31 n/a n/a 90,89 92,46 90,72 89,21 87,22 n/a n/a 84,95 87,29 88,59

n/a n/a 89,38 88,92 88,71 86,79 86,32 n/a n/a 85,80 86,29 86,53 85,61 84,72 n/a n/a 84,65 85,49 84,38 83,25 80,91 n/a n/a 79,88 81,43 79,48 77,97 76,07 n/a n/a 73,74 75,47 76,52

n/a n/a 11,919 12,126 12,258 13,121 13,348 n/a n/a 13,599 13,391 13,323 13,758 14,190 n/a n/a 14,235 13,858 14,426 14,986 16,165 n/a n/a 16,713 15,922 16,972 17,793 18,859 n/a n/a 20,214 19,235 18,710

n/a n/a 85,85 84,95 84,40 81,53 80,76 n/a n/a 79,91 80,47 80,86 79,75 78,37 n/a n/a n/a 79,48 77,89 75,85 72,89 n/a n/a 71,86 73,67 71,10 69,15 66,60 n/a n/a 64,27 66,56 67,89

n/a n/a 12,009 12,230 12,366 13,096 13,297 n/a n/a 13,526 13,374 13,272 13,567 13,945 n/a n/a n/a 13,641 14,077 14,658 15,544 n/a n/a 15,864 15,304 16,103 16,740 17,609 n/a n/a 18,451 17,626 17,165

n/a n/a 75,50 74,22 73,50 71,11 70,38 n/a n/a 69,49 69,73 70,50 70,29 69,00 n/a n/a n/a 70,17 69,24 66,50 64,97 n/a n/a 65,33 65,96 64,50 63,25 61,25 n/a n/a 61,50 63,63 65,00

n/a n/a 106,14 104,38 103,47 100,15 99,16 n/a n/a 97,94 98,31 99,52 99,26 97,48 n/a n/a n/a 99,15 97,95 94,14 92,03 n/a n/a 92,56 93,45 91,50 89,78 87,00 n/a n/a 87,39 90,40 92,42

n/a n/a 12,173 12,419 12,562 13,050 13,204 n/a n/a 13,395 13,343 13,179 13,222 13,503 n/a n/a n/a 13,250 13,451 14,071 14,435 n/a n/a 14,347 14,203 14,557 14,870 15,392 n/a n/a 15,326 14,776 14,437

21 20 19 18 17 16 15 14 13 12 11 10 9 8 7 6 5 4 3 2 1

06/02/2014 07/02/2014 08/02/2014 09/02/2014 10/02/2014 11/02/2014 12/02/2014 13/02/2014 14/02/2014 15/02/2014 16/02/2014 17/02/2014 18/02/2014 19/02/2014 20/02/2014 21/02/2014 22/02/2014 23/02/2014 24/02/2014 25/02/2014 26/02/2014

90,68 92,08 n/a n/a 91,91 92,01 92,50 92,96 94,73 n/a n/a 94,75 94,21 93,73 94,43 94,71 n/a n/a 95,52 95,66 95,43

78,65 79,67 n/a n/a 79,65 79,84 80,43 80,52 83,79 n/a n/a 83,83 83,12 82,89 83,28 83,48 n/a n/a 84,36 84,47 84,28

17,564 17,041 n/a n/a 17,069 16,985 16,729 16,702 15,053 n/a n/a 15,053 15,421 15,586 15,409 15,326 n/a n/a 14,904 14,864 15,072

70,51 72,11 n/a n/a 71,91 71,93 72,52 72,82 76,54 n/a n/a n/a 75,39 74,84 75,41 75,65 n/a n/a 76,94 76,90 76,57

16,293 15,786 n/a n/a 15,848 15,842 15,658 15,564 14,458 n/a n/a n/a 14,794 14,954 14,786 14,718 n/a n/a 14,347 14,306 14,444

66,63 68,72 n/a n/a 68,17 67,58 67,82 68,75 69,44 n/a n/a n/a 68,18 67,50 68,18 68,35 n/a n/a 69,63 69,83 69,69

94,74 97,70 n/a n/a 96,96 96,17 96,63 97,97 98,97 n/a n/a n/a 97,24 96,38 97,36 97,64 n/a n/a 99,46 99,77 99,74

14,051 13,575 n/a n/a 13,698 13,831 13,779 13,571 13,419 n/a n/a n/a 13,700 13,853 13,701 13,662 n/a n/a 13,380 13,337 13,358

4. P Pestaa 5 - BO ONAR X y DISO OUNT 33

5. Pestaa 6 - BO ONAR 2024

ANEXO V CAUSAS INICIADAS POR REPSOL SUJETAS A DESISTIMIENTO

1.

REPSOL BUTANO S.A. C/ EN-PEN-LEY 26741-DTO. 530 557 Y 732/12 S/PROCESO DE CONOCIMIENTO. Radicacin: Juzgado de Primera Instancia en Contencioso Administrativo Federal N 7, Secretara 13. Expte. N 27075/2012.

2.

REPSOL S.A. Y OTROS C/ NEUQUEN, PROVINCIA DEL Y OTRO (ESTADO NACIONAL) s/ Accin Declarativa de certeza e inconstitucionalidad. Radicacin: Corte Suprema de Justicia de la Nacin, Secretara de Juicios Originarios. Expte. N R-498/13.

3.

REPSOL

S.A.

C/EN

DTO.

530

532

732/12

S/PROCESO

DE

CONOCIMIENTO. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N 7, Secretara 13. Expte. N 21.941/2012. 4. REPSOL YPF S.A. Vs. Repblica Argentina (13-D). Radicacin: Corte Federal del Distrito Sur de Manhattan (Griesa), Nueva York, Estados Unidos de Amrica. Expte. N 12 CV 4018. 5. REPSOL YPF S.A., Texas Yale Capital Corp. Vs. Republic of Argentina (OPA). Radicacin: Corte Federal del Distrito Sur de Manhattan, Nueva York, Estados Unidos de Amrica. Expte. N 12 CV 3877. 6. REPSOL, S.A. y REPSOL BUTANO, S.A. c/ La Repblica Argentina. Radicacin: Centro Internacional de Arreglo de Diferencias de Inversiones,

Washington D.C., Estados Unidos de Amrica. ICSID Case No. ARB/12/38. 7. Denuncia administrativa por actuacin ilegtima de la CNV presentada por REPSOL y otro con fecha 24/6/2013, Expte. S01:20131371/2013 del Ministerio de Economa y finanzas pblicas. 8. REPSOL BUTANO S.A C/ YPF GAS S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.677. 9. REPSOL BUTANO S.A. C/YPF GAS S.A. S/ Ordinario S/ Incidente de medidas precautorias. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.585. 10. REPSOL BUTANO S.A. C/YPF GAS S.A. S/ Ordinario S/ Incidente art. 250 del Cod. Proc. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.791. 11. REPSOL BUTANO S.A. C/YPF GAS S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.181. 12. REPSOL BUTANO S.A. C/YPF GAS S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.945. 13. REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario S/ Incidente de medidas cautelares. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.553.

14. REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.144. 15. REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.268. 16. REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.520. 17. REPSOL S.A. C/YPF S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 104.022. 18. REPSOL, S.A. C/YPF S.A. S/ Procedimiento Ordinario por Competencia Desleal (Espaa). Radicacin: Juzgado Mercantil N 1 de Madrid, sito en C/Gran Va 52, 1 Planta, 28013, Madrid, Reino de Espaa. Expte. N 395/2012. 19. REPSOL, S.A. C/THE BANK OF NEW YORK MELLON e YPF S.A. Radicacin: Tribunal de Primera Instancia del Estado de New York, Condado de New York, Estados Unidos de Amrica. Expte. N 652653/2012.

ANEXO VI CAUSAS INICIADAS POR TERCEROS SUJETAS A DESISTIMIENTO

1.

BRUFAU, NIUB ANTONIO y otros C/EN-PEN LEY 26.741-DECRETO 530 532/12 S/DAOS Y PERJUICIOS. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N 1, Secretara 1. Expte. N 16.785/2012.

2.

DE SAN MARTN, JOS Y OTRO C/ENPEN S/PROCESO DE CONOCIMIENTO. Radicacin: Corte Suprema de Justicia de la Nacin. Expte. N C-731/2013.

3.

FORWOOD WALTER CRISTIAN C/ EN-PEN DTOS 530 Y 532/2012 S/ Medida Precautoria (autnoma). Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N 7, Secretara 13. Expte. N 12.881/2012

4.

GOMIS SAEZ ANTONIO C/ ESTADO NACIONAL PODER EJECUTIVO NACIONAL S/ MEDIDAS CAUTELARES. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N 4, Secretara 7. Expte. N 26.981/2012.

5. Denuncia administrativa por actuacin ilegtima de la CNV presentada por Antonio Gomis y otro con fecha 24/6/2013, Expte. S01:20131371/2013 del Ministerio de Economa y Finanzas Pblicas. 6. GALLEGO, JOSE MANUEL C/ EN- PEN DTO. 530/12 557/12 S/ Medida Cautelar (autnoma). Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia

en lo Contencioso Administrativo Federal N 5, Secretara 10. Expte. N 13.223/2012. 7. GARCIA DEL RIO LUIS Y OTRO C/ YPF S.A. S/ ORDINARIO. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 21, Secretara N 41. Expte. N 58.143. 8. GARCIA DEL RIO LUIS C/ YPF SA s/ Medida Precautoria. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 25, Secretara N 49. Expte. N 59.278. 9. Reclamacin administrativa presentada por Walter Forwood. Radicacin: Secretara de Poltica Econmica del Ministerio de Economa de Argentina. EXP-S01: 0192282/2012.

ANEXO VII JUICIOS DE TERCEROS PENDIENTES CONTRA REPSOL COMPRENDIDOS EN LA INDEMNIDAD

1.

LPEZ, OSVALDO Y OTROS C/ REPSOL YPF S.A. S/AMPARO. Radicacin: Juzgado de Primera Instancia del Trabajo de Ro Grande, Provincia de Tierra del Fuego. Expte. Nro. 4.440.

2.

LPEZ, OSVALDO Y OTROS C/ REPSOL YPF S.A. S/AMPARO S/INCIDENTE DE MEDIDA CAUTELAR. Radicacin: Juzgado de Primera Instancia del Trabajo de Ro Grande, Provincia de Tierra del Fuego. Expte. Nro. 4.444.

3.

KARCZ, MIGUEL ANGEL Y OTRA C/REPSOL S.A., YPF S.A. Y ESTADO NACIONAL S/ACCIN DECLARATIVA DE CERTEZA.

Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Federal Nro. 9, Secretara Nro. 17. Expte. Nro. 2 K-2010. 4. YPF S.A. C/KARCZ, MIGUEL ANGEL Y OTRA S/INHIBITORIA. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Federal Nro. 9, Secretara Nro. 17. Expte. Nro. 1.932/2011. 5. MAC S.S. c/ REPSOL S.A. s/ORDINARIO. Radicacin: Juzgado Na-

cional en lo Comercial N 12, Secretara N 120. Expediente N 029233. 6. MAC S.S. c/ REPSOL S.A. s/EJECUTIVO. Radicacin: Juzgado Na-

cional en lo Comercial N 12, Secretara N 120, Expediente N 029234.

7.

MAC S.S. c/

REPSOL S.A. s/EJECUTIVO. Radicacin: Juzgado Nacio-

nal en lo Comercial N 12, Secretara N 120, Expediente N 029235. 8. MAC S.S. c/ REPSOL S.A. s/EJECUTIVO. Radicacin: Juzgado Nacio-

nal en lo comercial N 12, Secretara N 120, Expediente N 029236. 9. Se deja constancia de que existen adems (i) una accin promovida por Asociacin de Superficiarios de la Patagnica (ASSUPA) caratulada Assupa c/ Total Austral S.A. y otros s/ Proceso de Conocimiento (Expte. Nro. 23.145/2012) y (ii) un incidente caratulado Assupa c/ Total Austral S.A. y otros s/ Proceso de conocimiento s/ Incidente de medida cautelar (Expte. Nro. 5.883/2013) que tramitan en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal Nro. 9, Secretara 18, en donde se habra extendido la demanda y medida cautelar contra REPSOL y algunas PERSONAS VINCULADAS a REPSOL. Si en este proceso llegara a determinarse alguna responsabilidad de REPSOL y/o de sus PERSONAS VINCULADAS que est cubierta por la indemnidad prevista en el subpunto b del Punto iii del Apartado 2 de la CLUSULA SEXTA, ser de aplicacin dicha indemnidad.

ANEXO VIII REGLAS SOBRE INDEMNIDADES QUE PROTEGEN FRENTE A RECLAMOS O MEDIDAS DISRUPTIVAS

I. 1.

PROCEDIMIENTO Comunicacin de reclamos comprendidos en una INDEMNIDAD.

a) En caso de que una de las PARTES (la GARANTIZADA) sea notificada de una accin, procedimiento o reclamo judicial, arbitral, administrativo o extrajudicial (el RECLAMO) que considere que est cubierto por una INDEMNIDAD otorgada por la otra PARTE (la INDEMNIZANTE), la GARANTIZADA deber comunicar la existencia de tal RECLAMO a la INDEMNIZANTE dentro de los 5 (cinco) DIAS HABILES de recibida dicha notificacin, plazo dentro del cual la GARANTIZADA estar obligada a instruir a sus letrados y/o apoderados externos (conjuntamente, los ABOGADOS) a ejercer todas las medidas procesales urgentes tendientes a preservar los derechos que estimen convenientes, las cuales no podrn ser luego cuestionadas por la INDEMNIZANTE. La INDEMNIZANTE deber expedirse sobre la aceptacin o no de la INDEMNIDAD requerida dentro de los CINCO (5) DAS HBILES posteriores a la recepcin de la notificacin aludida precedentemente. b) La falta de notificacin en dicho plazo no liberar a la INDEMNIZANTE de responsabilidad por la INDEMNIDAD pretendida, excepto en la medida en que haya sido perjudicada sustancialmente por dicha demora. A su vez, la falta de contestacin por la INDEMNIZANTE en el plazo sealado no le generar res

ponsabilidad por esa causa, excepto en la medida en que la GARANTIZADA haya sido perjudicada sustancialmente por dicha demora. c) Simultneamente con dicha notificacin, o posteriormente en el plazo ms breve en que sea razonablemente posible, la GARANTIZADA enviar a la INDEMNIZANTE o pondr a su disposicin toda la informacin que cuente sobre el RECLAMO y que razonablemente pueda servir para la defensa del mismo.

2. Si

Supuesto de aceptacin de la INDEMNIDAD pretendida. la INDEMNIZANTE acepta la INDEMNIDAD pretendida por la

GARANTIZADA, entonces: a) La INDEMNIZANTE tendr derecho a designar a los ABOGADOS que defendern el RECLAMO y a dirigir su actuacin, manteniendo adecuadamente informada a la GARANTIZADA del progreso del RECLAMO y atendiendo la sugerencias de la GARANTIZADA que los ABOGADOS de la INDEMNIZANTE no consideren perjudiciales para la defensa. b) La INDEMNIZANTE podr transar el RECLAMO y/o adoptar las dems medidas que sus ABOGADOS recomienden para mitigar el dao. c) Si la GARANTIZADA insistiera en defender el RECLAMO con sus propios ABOGADOS no decaer por dicha razn la INDEMNIDAD pero la INDEMNIZANTE podr esgrimir, frente a la GARANTIZADA, los defectos incurridos en dicha defensa, as como cuestionar la necesidad o conveniencia de las transacciones y dems medidas decididas por la GARANTIZADA para miti

gar el dao, con excepcin de las transacciones y dems medidas adoptadas con el consenso de la INDENMNIZANTE, el que no ser irrazonablemente denegado. d) Cuando la REPBLICA ARGENTINA sea la GARANTIZADA, ser siempre de aplicacin el Punto c) anterior y con ello la aplicacin de las normas que regulan la intervencin y representacin del Estado Nacional en juicio.

3. Si

Supuesto de no aceptacin de la INDEMNIDAD pretendida. la INDEMNIZANTE rechaza la INDEMNIDAD pretendida por la

GARANTIZADA, entonces: a) La GARANTIZADA tendr derecho a designar los ABOGADOS que defendern el RECLAMO y a dirigir su actuacin as como a transar y adoptar las dems medidas que sus ABOGADOS recomienden para mitigar el dao. b) Si se llegare a determinar que corresponda la INDEMNIDAD pretendida por la GARANTIZADA, la INDEMNIZANTE no podr esgrimir frente a la GARANTIZADA los defectos incurridos en la defensa del RECLAMO ni tampoco cuestionar las transacciones y/o dems medidas para mitigar el dao que haya decidido la GARANTIZADA con la recomendacin de los ABOGADOS de la GARANTIZADA.

4.

Supuesto de actuacin simultnea.

Si ambas PARTES actuaran simultneamente frente a un RECLAMO determinado, ya sea por haber sido codemandadas o por haber una de ellas citado al

juicio a la otra PARTE, sin unificar personera y representacin, para la conduccin de la defensa se aplicarn las reglas previstas en los Puntos 2 y 3 precedentes segn sea el caso. Adicionalmente, las PARTES instruirn a sus respectivos ABOGADOS a coordinar las defensas en la medida en que ellas no sean incompatibles entre s, en cuyo caso cada PARTE ser libre de plantear sus propias defensas, pero la INDEMNIZANTE podr esgrimir frente a la GARANTIZADA, para reducir el monto de la INDEMNIDAD, los perjuicios que pruebe le han causado la defensas incompatibles de la GARANTIZADA.

5.

Reglas aplicables hasta la aceptacin de la INDEMNIDAD.

Mientras la INDEMNIZANTE no haya comunicado a la GARANTIZADA que acepta incondicionalmente otorgar la INDEMNIDAD pretendida por la GARANTIZADA, se aplicarn las reglas previstas en el Punto 3 precedente. A partir de la fecha en que la INDEMNIZANTE haya comunicado tal aceptacin a la GARANTIZADA, se aplicarn las reglas previstas en el Punto 2, precedente.

6.

Gastos de los ABOGADOS

En cualquier caso, cada PARTE soportar los honorarios de los ABOGADOS que designe.

7.

Exigibilidad de la INDEMNIDAD.

La obligacin indemnizatoria a cargo de la INDEMNIZANTE devendr exigible a partir del momento en que cualquier obligacin de la GARANTIZADA cubierta por la INDEMNIDAD haya sido declarada por resolucin judicial o laudo arbitral firmes o ejecutorios, o por resolucin administrativa firme o ejecutoria, o haya sido transado . En estos casos la INDEMNIZANTE deber hacer efectiva la INDEMNIDAD dentro del plazo fijado por la respectiva resolucin judicial o laudo arbitral, acto administrativo o acuerdo extrajudicial.

8.

Reglas aplicables en todos los supuestos.

a) Ambas PARTES colaborarn lealmente en la obtencin de las pruebas que hagan a la defensa del RECLAMO y se las facilitarn recprocamente. b) Cada PARTE pondr a disposicin de la otra PARTE toda la informacin que est en su poder y sea conducente a la mejor defensa de los intereses comunes aunque sin violar las obligaciones de confidencialidad a las que pueda estar sujeta. c) Las PARTES acordarn la conveniencia de unificar personera o mantener representaciones separadas y otorgarn, en su caso, los poderes especiales necesarios al efecto. d) Las PARTES mantendrn confidencialidad frente a terceros respecto de la aceptacin o rechazo de las obligaciones de INDEMNIDAD previstas en el presente ANEXO. e) Las PARTES intentarn en todo momento solucionar las cuestiones que se presenten de buena fe y con el fin de mitigar los daos. Asimismo, procurarn

establecer mecanismos sencillos y eficientes, que eviten recurrir al arbitraje previsto en el Apartado 2 de la CLAUSULA DECIMONOVENA del ACUERDO, para solucionar dichas cuestiones incluyendo, sin limitacin, los conflictos de intereses y las controversias sobre atribuciones de responsabilidad, particularmente cuando se trate de cuestiones de entidad econmica poco significativa.

II.

ALCANCE DE LA INDEMNIDAD

1. La INDEMNIDAD cubrir el monto de toda condena con sus costas y dems accesorios, incluyendo sin limitacin tasas judiciales, honorarios de peritos y el costo de cualquier garanta que haya debido prestar la INDEMNIZANTE o la GARANTIZADA segn el caso. Exceptanse los honorarios devengados a favor de los ABOGADOS de la GARANTIZADA, que sern soportados exclusivamente por la GARANTIZADA. 2. Toda demora de la INDEMNIZANTE en hacer frente a los pagos debidos por una INDEMNIDAD a su cargo devengarn intereses compensatorios y punitorios a la tasa prevista en el Punto (iii) del Apartado 2 de la CLUSULA DECIMOCUARTA del ACUERDO. 3. La INDEMNIDAD cubrir tambin los dems daos y perjuicios sufridos por la GARANTIZADA a raz de la violacin de la INDEMNIDAD. 4. La INDEMNIZANTE deber adems sustituir, a su costa y sin recurso contra la GARANTIZADA, toda medida cautelar dictada contra la GARANTIZADA.

III.

MEDIDAS DISRUPTIVAS.

Las reglas de este ANEXO sern de aplicacin, en cuanto resulte pertinente, en los casos de MEDIDAS DISRUPTIVAS, que deban ser levantadas por la REPBLICA ARGENTINA segn lo previsto en la CLUSULA

DECIMOSEXTA.

ANEXO IX MEDIDAS CAUTELARES EXISTENTES

1.

LPEZ, OSVALDO Y OTROS C/ REPSOL YPF S.A. S/AMPARO. Radicacin: Juzgado de Primera Instancia del Trabajo de Ro Grande, Provincia de Tierra del Fuego. Expte. Nro. 4.440.

2.

LPEZ, OSVALDO Y OTROS C/ REPSOL YPF S.A. S/AMPARO S/INCIDENTE DE MEDIDA CAUTELAR. Radicacin: Juzgado de Primera Instancia del Trabajo de Ro Grande, Provincia de Tierra del Fuego. Expte. Nro. 4.444.

3.

KARCZ, MIGUEL ANGEL Y OTRA C/REPSOL S.A., YPF S.A. Y ESTADO NACIONAL S/ACCIN DECLARATIVA DE CERTEZA.

Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Federal Nro. 9, Secretara Nro. 17. Expte. Nro. 2 K-2010. 4. YPF S.A. C/KARCZ, MIGUEL ANGEL Y OTRA S/INHIBITORIA. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Civil y Comercial Federal Nro. 9, Secretara Nro. 17. Expte. Nro. 1.932/2011. 5. OVIEDO, NAHUEL EZEQUIEL C/ REPSOL YPF S.A. Y OTRO S/ DESPIDO. Radicacin: Juzgado Nacional Primera Instancia del Trabajo Nro. 67. Expte. Nro. 34.238/2009.

ANEXO X DOCUMENTACIN PARA EL CAMBIO DE TITULARIDAD DE LAS ACCIONES A SER ENTREGADA POR REPSOL AL ESTADO NACIONAL EN EL CIERRE

Ciudad de [], [] de [] de 2014

Seores YPF GAS S.A. Macacha Gemes 515 Ciudad Autnoma de Buenos Aires Presente

De mi consideracin: Tengo el agrado de dirigirme a Uds. en mi carcter de [apoderado] de Repsol Butano S.A. [] (REPSOL BUTANO), accionista de YPF GAS S.A. (la Sociedad), a fin de notificarles, en los trminos del artculo 215 de la ley 19.550 y sus modificatorias, que en el da de la fecha, se han transferido 89.755.383 acciones ordinarias, nominativas, no endosables Clase A, de un peso ($1) valor nominal cada una y 1 voto por accin, que representan aproximadamente el 51% del capital accionario de la Sociedad (las Acciones), de titularidad de REPSOL BUTANO, a favor de la Repblica Argentina. Por tal motivo, solicito tengan a bien anotar la transferencia de las Acciones a nombre de la Repblica Argentina en el Libro de Registro de Acciones de la Sociedad, y emitan los correspondientes certificados representativos de las Acciones. Atentamente,

__________________________ Repsol Butano S.A. Nombre: Cargo:

ANEXO XI GARANTA A SER ENTREGADA A REPSOL POR LA REPBLICA ARGENTINA EN EL CIERRE

En virtud de lo dispuesto mediante Resolucin N _______ de fecha ________ del Honorable Directorio del Banco de la Nacin Argentina, por la presente se otorga una fianza solidaria a favor de Repsol S.A, con domicilio en________, a efectos de garantizar el pago de intereses del Bono de la Nacin Argentina en Dlares Estadounidenses 8,75% 2024 BONAR 2024, en el marco del CONVENIO DE SOLUCIN AMIGABLE Y AVENIMIENTO DE EXPROPIACIN (el CONVENIO) suscripto entre la REPBLICA ARGENTINA (el Solicitante) y REPSOL S.A. (el Beneficiario) con fecha 27/02/2014, cuyas condiciones se adjuntan. En consecuencia, por la presente el Banco de la Nacin Argentina se constituye en fiador liso, llano y principal pagador, obligndose a abonar el Beneficiario, a su primer requerimiento, el monto de la presente garanta, de conformidad con los trminos y condiciones que se detallan a continuacin: a) Solicitante: REPBLICA ARGENTINA b) Beneficiario: REPSOL S.A. c) Monto: Hasta U$S 150.000.000 (Dlares Estadounidenses Ciento Cincuenta Millones). d) Vigencia: La garanta se mantendr vigente hasta el da_____, es decir DIEZ (10) DAS HBILES posteriores a la fecha de pago del tercer servicio de intereses del Bono de la Nacin Argentina en Dlares Estadounidenses 8,75% 2024 BONAR 2024. Expirar de pleno derecho en dicha fecha o bien de ocurrir la extincin del CONVENIO, antes de dicha fecha.

e) Objeto: Garantizar al Beneficiario los 3 (TRES) primeros servicios de intereses correspondiente al Bono de la Nacin Argentina en Dlares Estadounidenses 8,75% 2024 BONAR 2024, conforme las condiciones de emisin que lo rigen. f) En caso de incumplimiento total o parcial de cualquier servicio de intereses en las fechas de pago previstas en las condiciones de emisin, el Beneficiario deber notificar de manera fehaciente esta circunstancia al Banco de la Nacin Argentina, quien deber abonar el monto debido e impago, por hasta el lmite de la presente garanta, en la cuenta que le indique el Beneficiario, en dlares estadounidenses y sin sujecin a restriccin alguna, cambiaria o de otra naturaleza, dentro de los 10 (DIEZ) das hbiles de recibida la notificacin respectiva. La obligacin del fiador se extingue una vez abonado por el fiador el monto total de la garanta ante el incumplimiento de cualquier servicio de intereses del Bonar 2024 en poder del Beneficiario amparados por esta garanta. g) Todos los costos bancarios incluyendo la emisin, gastos, impuestos y costos de ejecucin sern soportados por el Solicitante. h) Todas las notificaciones al Banco de la Nacin Argentina debern efectuarse al domicilio i) La presente fianza se regir por y ser interpretada de acuerdo a las leyes de la Repblica Argentina. Cualquier reclamo, disputa o controversia derivada de la Fianza otorgada ser sometida a los Tribunales Federales de Capital Federal. j) Se firman tres ejemplares de un mismo tenor a un solo efecto. En Buenos Aires, a los____das del mes de_____de 2014

ANEXO XII

1.

REPSOL BUTANO S.A C/ YPF GAS S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.677.

2.

REPSOL BUTANO S.A. C/ EN-PEN-LEY 26741-DTO. 530 557 Y 732/12 S/PROCESO DE CONOCIMIENTO. Radicacin: Juzgado de Primera Instancia en Contencioso Administrativo Federal N 7 , Secretara 13. Expte. N 27.075/2012.

3.

REPSOL BUTANO S.A. C/YPF GAS S.A. S/ Ordinario S/ Incidente de medidas cautelares. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.585.

4.

REPSOL BUTANO S.A. C/YPF GAS S.A. S/ Ordinario S/ Incidente art. 250 del Cod. Proc.. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.791.

5.

REPSOL BUTANO S.A. C/YPF GAS S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.181.

6.

REPSOL BUTANO S.A. C/YPF GAS S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.945.

7.

REPSOL S.A. Y OTROS C/ NEUQUEN, PROVINCIA DEL Y OTRO (ESTADO NACIONAL) s/ Accin Declarativa de certeza e inconstituciona-

lidad. Radicacin: Corte Suprema de Justicia de la Nacin. Secretara de Juicios Originarios. Expte. N R-498/13. 8. REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario S/ Incidente de medidas cautelares. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.553. 9. REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.144. 10. REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.268. 11. REPSOL S.A. y otros C/YPF S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 103.520. 12. REPSOL S.A. C/YPF S.A. S/ Ordinario. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 3, Secretara N 6. Expte. N 104.022. 13. REPSOL S.A. C/EN DTO. 530 532 732/12 S/PROCESO DE

CONOCIMIENTO. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N 7, Secretara 13. Expte. N 21.941/2012. 14. BRUFAU, NIUB ANTONIO Y OTROS C/EN-PEN LEY 26.741DECRETO 530 532/12 S/DAOS Y PERJUICIOS. Radicacin: Juzgado

Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N 1, Secretara 1. Expte. N 16.785/2012. 15. GOMIS SAEZ ANTONIO C/ ESTADO NACIONAL PODER EJECUTIVO NACIONAL S/ MEDIDAS CAUTELARES. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N 4, Secretara 7. Expte. N 26.981/2012. 16. GARCIA DEL RIO LUIS C/ YPF S.A. s/ Medida Precautoria. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 25, Secretara N 49. Expte. N 59.278. 17. GARCIA DEL RIO LUIS Y OTRO C/ YPF S.A. S/ ORDINARIO. Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial N 21, Secretara N 41. Expte. N 58.143. 18. DE SAN MARTIN, JOS Y OTRO C/ENPEN S/PROCESO DE CONOCIMIENTO. Radicacin: Corte Suprema de Justicia de la Nacin. Expte. N C-731/2013. 19. FORWOOD WALTER CRISTIAN C/ EN PEN -DTO 530 Y 532/2012 S/ Medida Precautoria (autnoma). Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N 7, Secretara 13. Expte. N 12.881/2012. 20. GALLEGO, JOSE MANUEL C/ EN- PEN DTO. 530/12 557/12 S/ Medida Cautelar (autnoma). Radicacin: Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Contencioso Administrativo Federal N 5, Secretara 10. Expte. N 13.223/2012.

Con arreglo a lo que surge de la Nota de AFIP nmero 523/14 (SDG ASJ) de fecha 24 de febrero de 2014, la REPBLICA ARGENTINA declara y garantiza que la tasa de justicia ingresada en los juicios listados en este ANEXO es correcta y que no se adeuda ninguna suma adicional por tal concepto.

ANEXO XIII PROCEDIMIENTO PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO DE ACOMPAAMIENTO

1. En caso de que cualquier operacin singularmente considerada conlleve la Enajenacin de Ttulos Pblicos de un Valor Nominal conjunto igual o superior a Dlares trescientos millones (USD 300.000.000), Repsol comunicar a la Repblica Argentina va telefnica la especie, el volumen y el precio acordados en la Enajenacin de los Ttulos Pblicos, el remanente de Ttulos Pblicos de dicha especie que Repsol an mantiene en cartera en condiciones de ser Enajenados, y la informacin relativa a la entidad financiera que actuar como custodio de los Ttulos Pblicos que puedan ser objeto del derecho de acompaamiento previsto a continuacin, y contraparte de la entidad financiera designada por la Repblica Argentina conforme a lo previsto ms adelante. Dicha comunicacin ser efectuada asimismo va correo electrnico. 2. La comunicacin referida en el apartado anterior se efectuar un DA HBIL INTERNACIONAL, entre las 10.00 y las 14.00 hora de Argentina. Las Partes prestan conformidad a la grabacin de las conversaciones, como es prctica habitual de mercado. 3. La Repblica Argentina tendr un plazo de 2 horas para ejercitar la opcin de adquirir de Repsol Ttulos Pblicos de la misma especie y cantidad y en las mismas condiciones econmicas, contractuales y jurdicas que los Enajenados por Repsol, por hasta el lmite de los que Repsol an mantiene en cartera en

condiciones de ser Enajenados, debiendo a tal fin informar la entidad bancaria que actuar como contraparte de la entidad financiera designada por Repsol. Queda entendido que el ejercicio de la opcin deber verificarse por el mximo de la cantidad de Ttulos Pblicos objeto de la opcin, y no podrn existir alteraciones cuantitativas o cualitativas respecto de los Ttulos Pblicos objeto de la opcin. La confirmacin del ejercicio de la opcin se realizar telefnicamente, con confirmacin va correo electrnico a efectuar no ms tarde de las 16.00 horas de Argentina del mismo DA HBIL INTERNACIONAL. 4. En el supuesto que la Repblica Argentina ejerza su opcin de compra, Repsol proceder, a travs de la entidad financiera designada, quien actuar como contraparte de la entidad financiera designada por la Repblica Argentina, a la venta de los Ttulos Pblicos al precio informado por Repsol. La operacin se realizar bajo la modalidad delivery versus payment, y se liquidar conforme a las prcticas habituales de mercado con entrega de fondos en la cuenta que REPSOL indique. 5. Las comunicaciones entre las PARTES se efectuarn a los contactos (telfono y correo electrnico) que las PARTES se comuniquen por escrito. 6. Todas las menciones de la REPBLICA ARGENTINA en este ANEXO se entendern referidas al cesionario que ella haya indicado de acuerdo con la CLUSULA DECIMOSPTIMA. Dicha indicacin deber incluir, para ser efectiva, el contacto, telfono y direccin de correo electrnico de dicho cesionario.

ANEXO XIV DEFINICIONES

ABOGADOS: Tiene el significado que se le atribuye en el Punto a), Apartado 1, Seccin I del ANEXO VIII.

ACCIONES: Son las 200.589.525 acciones Clase D de YPF y 89.755.383 acciones Clase A de YPF GAS objeto de la EXPROPIACIN.

ACUERDO: Es el presente CONVENIO DE SOLUCIN AMIGABLE Y AVENIMIENTO DE EXPROPIACIN y sus ANEXOS.

AGENTE DE CLCULO: Ser Ernst & Young. AMORTIZACIONES, AMORTIZAR: Sern, o har referencia a, las cantidades pagadas por la REPBLICA ARGENTINA en virtud de los TTULOS PBLICOS a sus respectivos vencimientos en concepto de VALOR NOMINAL. En el caso del DISCOUNT 33, incluir tambin las cantidades pagadas a sus respectivos vencimientos en concepto de intereses capitalizados con anterioridad al 31 de diciembre de 2013.

ANTECEDENTES: Son todas las medidas adoptadas respecto de la industria hidrocarburfera en general y/o de YPF e YPF GAS a partir del ao 2002, por la REPBLICA ARGENTINA.

AUDITOR: Ser designado por REPSOL de entre Deloitte, Ernst & Young, KPMG y Price Waterhouse Coopers. Deber ser distinto del auditor externo de REPSOL en cada momento.

BODEN 2015: Tiene el significado que se le atribuye en la Seccin B del

ANEXO IV. BONAR 2024: Tiene el significado que se le atribuye en la Seccin A del ANEXO IV. BONAR X: Tiene el significado que se le atribuye en la Seccin A del ANEXO IV. BONOS DE REFERENCIA: Tiene el significado que se le atribuye en el Apndice VI del ANEXO IV. CAMBIO MATERIAL ADVERSO: Es: (a) cualquier decisin, anuncio o ejecucin, legalmente o por va de hecho, de cualquier medida adoptada por la REPBLICA ARGENTINA por la que se disponga, autorice o apruebe, o que implique, en relacin con cualesquiera ttulos de deuda pblica emitidos por la REPBLICA ARGENTINA con posterioridad al 31 de diciembre de 2001, una o varias de las siguientes medidas: la cesacin de pagos, la consolidacin, la conversin a, o el pago en, cualquier divisa distinta del DLAR y la modificacin de todas o alguna de sus condiciones (salvo aquellas de menor importancia que no afecten el valor de los ttulos), con independencia de que las normas o actos en que se funde dicha medida hayan sido convalidados o no por tribunales de la REPBLICA ARGENTINA, o hayan sido adoptadas con o sin el consentimiento de sus titulares; y (b) cualquier supuesto de incumplimiento en relacin con cualesquiera ttulos de deuda pblica emitidos por la REPBLICA

ARGENTINA con posterioridad al 31 de diciembre de 2001.

CAUSA ANTERIOR: Todo acto o conducta que haya tenido lugar con an-

terioridad a la fecha de suscripcin del ACUERDO aunque el reclamo respectivo o los efectos de dicho acto o conducta se exterioricen con posterioridad a dicha fecha. CIERRE: Tiene el significado que se le atribuye en el Apartado 1 de la CLUSULA NOVENA. COMPENSACIN ACELERADA: Tiene el significado que se le atribuye en el Apartado 1 de la CLUSULA DECIMOCUARTA. CONDICIONES SUSPENSIVAS: Tiene el significado que se le asigna en el Apartado 1 de la CLUSULA SPTIMA. CONTROLADA: Es, en relacin con cualquier sociedad, cualquier sociedad en la que la primera, en forma directa o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada, actualmente o en el futuro: (a) tenga participacin que por cualquier ttulo otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social o (b) ejerza una influencia dominante por los especiales vnculos existentes entre ellas. CONTROVERSIA: Es el conjunto de acciones y reclamos extrajudiciales, judiciales y/o arbitrales iniciados, en el plano nacional e internacional, contra la REPBLICA ARGENTINA, YPF e YPF GAS, objetando directa o indirectamente el dictado de los Decretos Nros. 530/2012, 532/2012, 557/2012 y 732/2012, la sancin de la Ley N 26.741 y la aplicacin y ejecucin de tales actos y normas. DA DE CLCULO: Es cualquier da (excluidos sbado y domingo) en que los bancos comerciales y entidades financieras se encuentran generalmen

te abiertos y operando normalmente para operaciones ordinarias tanto en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina, como en Nueva York, Estados Unidos de Amrica. DA HBIL INTERNACIONAL: Es cualquier da (excluidos sbado y domingo) en que los bancos comerciales y entidades financieras se encuentran generalmente abiertos y operando normalmente para operaciones ordinarias tanto en la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina, como en Madrid, Reino de Espaa, y Nueva York, Estados Unidos de Amrica. DA HBIL: Es cualquier da (excluidos sbado y domingo) en que los bancos comerciales y entidades financieras se encuentran generalmente abiertos para operaciones ordinarias en (i) la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, Repblica Argentina, o (ii) solo en el caso del Punto I, 1 a) del ANEXO VIII, la Ciudad en la cual se ha recibido la notificacin que deba trasladarse a la INDEMNIZANTE. DAS: Son das corridos. DIFERENCIA: Es la definida en el Apartado 1 de la Seccin B del ANEXO IV. DISCOUNT 33: Tiene el significado que se le atribuye en la Seccin A del ANEXO IV. DLARES o USD: Es la moneda oficial de los Estados Unidos de Amrica y moneda convertible a efectos del artculo V del TBI ARGENTINAESPAA, y en la que sern pagaderas todas las obligaciones resultantes

del ACUERDO. ENAJENACIN, ENAJENAR: Es, por referencia a los TTULOS PBLICOS, todo acto por el cual REPSOL transfiera por cualquier causa su propiedad a favor de terceros, ya sea voluntariamente o como consecuencia de la ejecucin de cualquier prenda o gravamen constituidos por su titular. No se considerar ENAJENACIN la transferencia de la propiedad de los TTULOS PBLICOS: (i) cuando se realice entre Repsol, S.A. y/o CONTROLADAS de REPSOL; ni (ii) cuando se trate de: (a) cesiones en garanta de operaciones financieras o comerciales de REPSOL; (b) cesiones con garanta de pago o solvencia por parte de REPSOL; y (c) operaciones de financiacin y cobertura con derivados utilizando como subyacente los TTULOS PBLICOS. Siempre que un cesionario de los incluidos en los Puntos (i) y (ii) anteriores reciba de la REPBLICA ARGENTINA los importes debidos en concepto de AMORTIZACIN de los TTULOS PBLICOS, se entender que los ha recibido REPSOL a efectos de lo previsto en el Punto (i) del Apartado 1 de la CLUSULA CUARTA y concordantes. ENTIDADES DE REFERENCIA: Tendr el significado que se le asigna en la Seccin C del ANEXO IV. EXPROPIACIN: Es la expropiacin dispuesta por el artculo 7 y concordantes de la Ley N 26.741.

FECHA DE CIERRE: La fecha en la cual tendr lugar, o debera tener lugar, el CIERRE.

FECHA DE REFERENCIA: es la definida en el Apartado 1 de la Seccin B del ANEXO IV.

GARANTA: Es la garanta otorgada por el Banco de la Nacin Argentina por la suma de CIENTO CINCUENTA MILLONES DE DLARES (USD 150.000.000) y por plazo de DIECIOCHO (18) meses al objeto de garantizar el pago de intereses del BONAR 2024 substancialmente en los trminos previstos en el ANEXO XI, la que deber constituir una obligacin vlida, exigible y ejecutable de acuerdo con sus propios trminos, que entregar la REPBLICA ARGENTINA a REPSOL en el CIERRE.

GARANTIZADA: Tiene el significado que se le atribuye en el Punto a), Apartado 1, Seccin I del ANEXO VIII.

GASTOS DEDUCIBLES: Son los gastos en que haya incurrido REPSOL y estn directamente vinculados con la tenencia, gestin y administracin de los TTULOS PBLICOS, con ms aquellos incurridos en ocasin de las ENAJENACIONES de los mismos incluyendo, sin limitacin, cualesquiera comisiones, aranceles, tasas, cnones, honorarios legales y otros, y dems gastos de cualquier naturaleza (por ejemplo. corretajes de compraventa, comisiones de transferencia y liquidacin de fondos, colocacin, aseguramiento, etc.) soportados por, o imputados a, REPSOL por cualesquiera personas o entidades por razn de la ENAJENACIN (por ejemplo, entidades financieras, entidades de custodia, liquidacin y clearing, mercados y

bolsas, asesores intervinientes en la ENAJENACIN, etc.), hasta un tope del 0,8% del monto percibido por cada ENAJENACIN. IMPUESTOS: Incluye todo tributo, impuesto, tasa, gravamen o deduccin, exigible, en la actualidad o en el futuro, en cualquiera de las jurisdicciones de la REPBLICA ARGENTINA. INDEMNIZANTE: Tiene el significado que se le atribuye en el Punto a), Apartado 1, Seccin I del ANEXO VIII. INTERS DEVENGADO: Es el inters que devengan los TTULOS PBLICOS peridicamente. A los fines aclaratorios, en el caso del DISCOUNT 33 este concepto no incluye los intereses capitalizados hasta el 31 de diciembre de 2013. MATERIAS EXCLUIDAS: Significa las siguientes materias: (i) Reclamos y acciones que REPSOL y/o sus controladas, por un lado, e YPF y/o sus controladas, por el otro, puedan tener entre s, en relacin con las actividades, operaciones, activos, pasivos, derechos y obligaciones de YPF Holdings, Inc.; Tierra Solutions Inc.; Maxus Energy Corporation; Maxus International Energy Company; Maxus (U.S.) Exploration; CLH Holdings y Gateway Coal Company y/o las sociedades que en cualquier momento anterior al 16 de abril de 2012 eran controladas directa o indirectamente- por YPF Holdings, Inc.; Tierra Solutions Inc.; Maxus Energy Corporation; Maxus International Energy Company; Maxus (U.S.) Exploration; CLH Holdings o Gateway Coal Company, con excepcin de los eventuales reclamos entre s de REPSOL y/o sus controladas, por un lado, e YPF y/o

sus controladas, respecto de los USD 130 millones que REPSOL y/o sus controladas e YPF S.A. y/o sus controladas directa o indirectamente- han pagado en virtud del Acuerdo Conciliatorio con el Estado de New Jersey en el litigio del Ro Passaic, reclamos stos que por tal importe quedan comprendidos en las renuncias y desistimientos contemplados en el ACUERDO. (ii) Reclamos y acciones que REPSOL y/o sus controladas, por un lado, e YPF y/o sus controladas, por el otro, puedan tener entre s, en relacin con la transferencia de activos de YPF International Ltd. y/o las sociedades que en cualquier momento anterior al 16 de abril de 2012 eran controladas directa o indirectamente- por YPF International Ltd. a REPSOL y/o sus controladas. Lo anterior slo en el caso que los activos en cuestin hubieren sido primariamente adquiridos por YPF International Ltd. o sus sociedades controladas de una cualquiera de las siguientes sociedades: YPF Hol-

dings, Inc.; Maxus Energy Corporation; Maxus International Energy Company o Maxus (U.S.) Exploration y/o a las sociedades que eran controladas directa o indirectamente- por YPF Holdings, Inc.; Tierra Solutions Inc.; Maxus Energy Coporation; Maxus International Energy Company; Maxus (U.S.) Exploration; CLH Holdings o Gateway Coal Company. (iii) Reclamos y acciones que REPSOL y/o sus controladas, por un lado, e YPF y/o sus controladas, por el otro, puedan tener entre s, en relacin con cualquier responsabilidad de YPF y/o sus controladas en relacin con la emisin, registracin y compra-venta de las American Depositary Shares

(ADSs) de YPF, incluyendo sin limitacin las obligaciones de divulgacin bajo las leyes federales y estatales de los Estados Unidos que rigen las ADSs de YPF, o con cualquier oferta pblica de venta de dichas ADSs de YPF en los Estados Unidos de Amrica; y, en particular, la oferta registrada ante la Securities Exchange Commission con fecha 23 de marzo de 2011 (Registration No. 333-170848) as como la accin pendiente ante los Tribunales del Distrito Sur de Nueva York, Monroe County Employees Retirement System v. YPF, No. 13-cv-842 (SAS) (S.D.N.Y.). MEDIDAS DISRUPTIVAS: Significa, conjunta o indistintamente: (1) embargos y cualquier otra medida que impida o limite a REPSOL el cobro de la COMPENSACIN y/o de los TTULOS PBLICOS en las condiciones de emisin o su libre disponibilidad, dispuestos por, o a requerimiento de, autoridades judiciales o administrativas de la REPBLICA ARGENTINA con motivo de reclamos o actuaciones que tengan por causa la actuacin de REPSOL en la REPBLICA ARGENTINA como accionista de YPF y/o YPF GAS, y/o la gestin de dichas sociedades mientras REPSOL fue accionista controlante y/o que se refieran a reclamos alcanzados por las indemnidades o renuncias otorgadas en el ACUERDO; y/o (2) medidas dispuestas por tribunales o autoridades de cualquier pas a pedido de terceros que reclamen acreencias contra la REPBLICA ARGENTINA que impidan o limiten a REPSOL el cobro de la COMPENSACIN y/o de los TTULOS PBLICOS en las condiciones de emisin o su libre disponibilidad; y/o (3) cualquier otra orden, resolucin, sentencia o medida cautelar (en todos los

casos, de carcter interino o definitivo) distintas de embargos, dispuesta por o a requerimiento de, autoridades judiciales o administrativas de la REPBLICA ARGENTINA, que tenga por efecto impedir o limitar el cumplimiento del ACUERDO por parte de la REPBLICA ARGENTINA y/o el pago de la COMPENSACIN y/o de la COMPENSACIN ACELERADA y/o de los TTULOS PBLICOS en las condiciones de su emisin. Se excluyen las rdenes, resoluciones, sentencias, embargos y dems medidas cautelares dispuestas por tribunales extranjeros o internacionales que se ejecuten en la REPUBLICA ARGENTINA a travs de tribunales argentinos y no se refieran a reclamos alcanzados por las indemnidades o renuncias contempladas en el ACUERDO. Con anterioridad al CIERRE el trmino MEDIDAS DISRUPTIVAS incluir tambin cualquiera de las medidas enumeradas en los tems (1), (2) y (3) de esta definicin que restrinja, limite o grave de cualquier manera la propiedad y/o la disposicin de las ACCIONES y de las PARTICIPACIONES REMANENTES y/o de los derechos emanados de las mismas. PARTICIPACIONES REMANENTES: Son las acciones de YPF y de YPF GAS de propiedad de REPSOL que no forman parte de las ACCIONES. PERSONAS VINCULADAS: Significa (i) con relacin a la REPBLICA ARGENTINA, sus anteriores o actuales funcionarios, agentes y/o mandatarios; (ii) con relacin a YPF e YPF GAS, sus empresas controladas, y los directores, administradores, gerentes, ejecutivos, empleados, agentes y/o mandatarios de todas ellas, en todos los casos actuales o anteriores; inclu

yendo, sin limitacin, a las personas que hayan sido designadas directores o sndicos de YPF con el voto favorable de la REPUBLICA ARGENTINA y (iii) con relacin a REPSOL, sus empresas controladas (incluyendo a YPF e YPF GAS mientras estuvieron bajo el control de REPSOL) y los directores, administradores, gerentes, ejecutivos, empleados, agentes y/o mandatarios de todas ellas, en todos los casos actuales o anteriores, incluyendo, sin limitacin, a las personas que hayan sido designadas directores o sndicos de YPF con el voto favorable de REPSOL. PLAZO DE CMPUTO: Tendr el significado que se le asigna en la Seccin C del ANEXO IV. PRECIO DE REFERENCIA: Tendr el significado que se le asigna en la Seccin C del ANEXO IV. PRETENSIONES: Son las definidas en el Punto (i) del Apartado 1 de la CLUSULA SEXTA. RECLAMO: Tiene el significado que se le atribuye en el Punto a), Apartado 1, Seccin I del ANEXO VIII. REESTRUCTURACIN: Es, por referencia a los TTULOS PBLICOS y la COMPENSACIN, (1) la falta de pago total o parcial del capital y/o de los interesas debidos en virtud de los mismos y/o (2) cualquier decisin, anuncio o ejecucin, legalmente o por va de hecho, de cualquier medida adoptada por la REPBLICA ARGENTINA por la que se disponga, autorice o apruebe, o que implique, la cesacin de pagos, la consolidacin, la conversin a, o el pago en, cualquier divisa distinta del DLAR, y la modifica

cin de todas o alguna de sus condiciones, con independencia de que las normas o actos en que se funde dicha medida hayan sido convalidados o no por tribunales de la REPBLICA ARGENTINA. Las anteriores medidas tendrn la consideracin de REESTRUCTURACIN con independencia de que hayan sido adoptadas con o sin el consentimiento de sus titulares distintos de REPSOL. Al objeto de evitar cualquier duda, se considera tambin REESTRUCTURACIN cualquier incumplimiento de las obligaciones de pago emergentes de los TTULOS PBLICOS. REPSOL significa Repsol, S.A. y todas sus sociedades CONTROLADAS, incluyendo, sin limitacin, a las mencionadas en el encabezamiento. REPBLICA ARGENTINA: comprende el Estado Nacional y todas las sub-divisiones polticas, territoriales y administrativas, incluidas las Provincias, y dems entes, organismos, reparticiones de la administracin central o descentralizada nacional, autrquica o autnoma, de la Repblica Argentina. TBI ARGENTINA-ESPAA: Es el Acuerdo para la promocin y la proteccin recproca de inversiones entre la Repblica Argentina y el Reino de Espaa. TIR DE DESCUENTO DEL BONAR 2024: Tiene el significado que se le atribuye en el Apndice VI del ANEXO IV. TIR DE LOS BONOS DE REFERENCIA: Tiene el significado que se le atribuye en el Apndice VI del ANEXO IV.

TTULOS

PBLICOS

ADICIONALES:

Son

los

BONOS

DE

LA

REPBLICA

ARGENTINA

EN

DLARES

que

la

REPBLICA

ARGENTINA entregar a REPSOL en el CIERRE si se dan las condiciones previstas en la Seccin B del ANEXO IV, y cuya especie y cantidad se determinan en la indicada Seccin B del ANEXO IV. TTULOS PBLICOS INICIALES: Son los BONOS DE LA REPBLICA ARGENTINA EN DLARES que en todo caso la REPBLICA

ARGENTINA entregar a REPSOL en el CIERRE y cuya especie y cantidad se determinan en la Seccin A del ANEXO IV. TTULOS PBLICOS: Significa, conjunta o indistintamente, los TTULOS PBLICOS INICIALES y LOS TTULOS PBLICOS ADICIONALES. VALOR DE MERCADO: Es el que resulta en cada caso de los clculos previstos en la Seccin C del ANEXO IV. VALOR DE REFERENCIA: Tendr el significado que se le asigna en la Seccin C del ANEXO IV. VALOR NOMINAL: Es, por referencia a cada uno de los TTULOS PBLICOS, el importe de su capital nominal al tiempo de la primera emisin de la serie a la que pertenezcan (sin computar, por tanto, en su caso, los intereses ya devengados y capitalizados o que se capitalicen en el futuro). En concreto, para todos los TTULOS PBLICOS, el importe unitario del VALOR NOMINAL es de UN (1) DLAR. VIDA PROMEDIO: Tiene el significado que se le atribuye en el Apndice VI del ANEXO IV.

YPF GAS significa YPF Gas S.A.

YPF significa YPF S.A.