UNIDAD 6: SOCIEDADES COMERCIALES CONCEPTO: Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los

tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas. Cundo una sociedad es comercial ! Cuando "aya adoptado alguno de los tipos sociales previstos en la ley #aun$ue realice actividades civiles%. &'cepcin! solo en el caso de las sociedades de "ec"o, el carcter comercial est dado por la actividad $ue realizan. ELEMENTOS DE LA SOCIEDAD: Pluralidad de personas: e'istencia de dos o ms personas. Organizaci n: en el Contrato (ocial o en el &statuto deben estipularse las obligaciones de cada socio, la funcin de cada rgano, la distribucin de las ganancias, como se tomarn las decisiones, etc. Tipicidad: eleccin de uno de los tipos sociales previstos en la ley de sociedades comerciales. Apor!es: pueden constituirse en obligaciones de dar #e).! dinero% o en obligaciones de "acer #e).! traba)o%, pero siempre deben ser valuadas en dinero para poder determinar el monto del capital social. "in socie!ario: es la produccin o intercambio de bienes o servicios con miras a obtener beneficios. Par!icipaci n en los #ene$icios % sopor!aci n de las p&rdidas: si la actividad realizada da ganancias deben repartirse entre los socios, y si arro)a prdidas, tambin deben soportarlas todos los socios. A$$ec!io Socie!a!is: todos los socios deben orientar sus conductas a favor de los intereses de la sociedad, y no de los intereses propios. SOCIEDADES RE'ULARES ( SOCIEDADES IRRE'ULARES )NO CONSTITUIDAS RE'ULARMENTE*+ &n las sociedades regulares se visualizan las siguientes caracter*sticas! a% adoptar uno de los tipos previstos en la ley, b% cumplimiento de todos los re$uisitos para su constitucin! formas publicidad, inscripcin en el registro pertinente. &n cuanto al rgimen de las sociedades regulares, podemos encontrar las siguientes caracter*sticas! a% los socios pueden oponer a los terceros las

venta)as del tipo social elegido #e).! responsabilidad limitada de la (+,%, b% pueden invocar las clusulas contractuales entre ellos, y ante la sociedad. -or su parte, dentro de las sociedades no constituidas regularmente, encontramos dos clases sociales! Sociedades irregulares: ellas tienen las siguientes caracter*sticas! a% adoptaron un tipo social, b% tienen contrato escrito y c% no fueron inscriptas en el registro pertinente. Sociedades de ,ec,o: este tipo de sociedades se caracterizan por! a% no adoptar un tipo social, b% no tiene contrato escrito y c% tampoco fueron inscriptas en el registro respectivo. &n cambio, tanto las sociedades irregulares como las de "ec"o tienen el mismo rgimen, esto es! a% los socios responden frente a los terceros en forma ilimitada, solidaria y no subsidiaria, y b% no pueden invocar entre ellos las clusulas contractuales. TIPOS DE RESPONSA-ILIDAD+ Seg.n los #ienes: a% limitada! responden solo con los aportes. b% ilimitada! responden tambin con sus bienes personales. Seg.n la can!idad por la /ue de#en responder: a% mancomunada! cada socio responde por una parte de las obligaciones, b% solidaria! cual$uier socio debe responder por la totalidad de las obligaciones. Seg.n el orden en /ue se de#e responder: a% subsidiaria #con beneficio de e'cusin%! el acreedor social podr atacar el patrimonio personal de los socios, solo si ya atac el patrimonio de la sociedad y ste no le alcanz y b% no subsidiaria! el acreedor social puede atacar directamente el patrimonio del socio #sin $ue ste pueda e'igirle $ue ata$ue primero al patrimonio de la sociedad%. CLASI"ICACION DE LAS SOCIEDADES+ Sociedades de in!er&s )o de personas*: a% el capital social se denomina partes de inters, b% la responsabilidad es ilimitada, solidaria y subsidiaria y c% se enrolan dentro de esta clasificacin la sociedad colectiva #(C%, sociedad en comandita simple #(C(%, sociedad de capital e industria #(C/% y sociedad accidental o en participacin.

Sociedades por cuo!as: a% el capital social se denomina cuota, b% la responsabilidad es limitada y c% incluimos a$u* a la sociedad de responsabilidad limitada #(+,%. Sociedades por acciones: a% el capital social se denomina acciones, b% la responsabilidad es limitada y c% incluimos a$u* a la sociedad annima #(0% y a la sociedad en comandita por acciones #(C0%. PERSONALIDAD 0URIDICA DE CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD+ LA SOCIEDAD (

Sociedad1Persona: la sociedad es un su)eto de derec"o, esto es, es una persona diferente a los socios $ue la componen, ad$uiere personalidad )ur*dica desde $ue se celebra el contrato social #y no desde su inscripcin%. ,a sociedad como persona tiene los siguientes atributos! a% nombre! ya sea razn social #nombre de uno, algunos o todos los socios, e)! 1uintana e "i)os (+,% o denominacin social #nombre de fantas*a, e)! Cinco Cadenas (+,%. b% capacidad! la sociedad tiene capacidad de derec"o #aptitud para ser titular de derec"os u obligaciones%, pero no tiene capacidad de "ec"o #aptitud para e)ercerlos por s* misma% ya $ue act2a a travs de representantes. c% patrimonio! es una cifra variable, $ue al momento de constituir la sociedad coincidir con el capital social, pero luego ir aumentando o disminuyendo seg2n los negocios $ue realice la sociedad y d% domicilio! ciudad, pueblo o )urisdiccin donde se encuentra la sede social #e)! Campana%. Sociedad1con!ra!o: el acto constitutivo es un contrato no bilateral, sino plurilateral #ya $ue las partes pueden ser ms de dos% y de organizacin #por$ue establece las relaciones entre los socios y las normas internas de la sociedad%. ,os elementos del contrato social se pueden clasificar en! a% elementos generales # propios de cual$uier contrato%! a.3% consentimiento! acuerdo de voluntades tendientes a celebrar el contrato de sociedad, a.4% capacidad para constituir sociedades, a.5% ob)eto del contrato de sociedad! categor*a de actos $ue va a desarrollar la sociedad, a.6% causa del contrato! la finalidad del contrato, es decir, la obtencin de ganancias y a.7% forma! por instrumento p2blico o privado. (alvo las (0 y (C0 $ue se deben realizar por instrumento p2blico. y b% elementos espec*ficos #propios del contrato de sociedad%! surgen de la definicin de sociedad comercial del art. 3 de la ,ey 38779! pluralidad de personas, organizacin, tipicidad,

aportes, fin societario, participacin en los beneficios y soportacin de las prdidas y affectio societatis. ,os re$uisitos del contrato de sociedad son! a% datos de los socios, b% nombre de la sociedad, c% domicilio, d% ob)eto social, e% capital social, f% plazo de duracin #prorrogable antes de su vencimiento%, g% organizacin administrativa, "% reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas, i% derec"os y obligaciones de los socios y )% funcionamiento y li$uidacin. &'isten otros re$uisitos $ue, si bien se encuentran fuera de los enumerados en el art. 33 de la ley de sociedades, su cumplimiento le otorga el carcter de regular a la sociedad constituida y, por ende, la aplicacin de sus efectos! a% forma del contrato! por instrumento p2blico o privado, b% publicidad del contrato! debe publicarse en el :olet*n ;ficial un edicto con un resumen del contrato #este re$uisito solo se e'ige en las (0, (C0 y (+,% y c% inscripcin en el registro pertinente! para $ue una sociedad sea considerada regular, su contrato constitutivo debe ser inscripto en la /nspeccin <eneral de -ersonas =ur*dicas. >na vez inscripto, sus caracter*sticas se presumen conocidas por todos, siendo oponibles a terceros. SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS RE'ULARMENTE+ Sociedad Irregular: a% cuenta con u contrato escrito, b% "a adoptado un tipo social, c% pero no $ue de#ida2en!e inscrip!a en el RPC+ ,a sociedad irregular es comercial por$ue "a adoptado un !ipo social+ Sociedad de ,ec,o: a% no cuenta con un contrato escrito #o fue constitutita a travs de un contrato con clusulas muy bsicas%, b% no est adoptada a ning2n tipo social, c% ni est inscripta en el +-C. Se2e3anzas: a% a ambas se les aplica el mismo rgimen #ley de sociedades comerciales ?@ 38779%, b% tienen personalidad )ur*dica, pero! b.3% precaria! por$ue pueden disolverse cuando cual$uiera de los socios lo e'i)a y b.4% limitada! por$ue por e)emplo, no pueden ad$uirir bienes registrables, no se puede limitar la responsabilidad de los socios, etc.%. RELACION CON TERCEROS+

Responsa#ilidad: los socios responden en forma ilimitada, solidaria y no subsidiaria #sin beneficio de e'cusin%. Inoponi#ilidad del con!ra!o social: las clusulas del contrato social son inoponibles frente a terceros #e)! si el contrato social estableciera $ue los socios tienen responsabilidad limitada, esto no ser*a oponible frente a terceros%. -ero si sern oponibles las clusulas de los contratos celebrados con terceros. Represen!aci n de la sociedad: aun$ue el contrato social estableciera $uien es el representante de la sociedad, cual$uier socio podr representarla. Relaci n en!re acreedores par!iculares % acreedores sociales: los acreedores particulares de los socios no pueden cobrarse de los bienes de la sociedad. -ero cuando se trate de bienes registrables #inmuebles, automviles% los acreedores particulares tendrn prioridad sobre los acreedores sociales, debido a $ue estas sociedades no pueden ad$uirir bienes registrables. RELACION ENTRE LOS SOCIOS+ Inoponi#ilidad del con!ra!o social: las clusulas del contrato social son inoponibles entre los socios #e)! aun$ue se designe un representante, cual$uier socio puede representar a la sociedad%. Disoluci n de la sociedad: cual$uier socio puede e'igir la disolucin de la sociedad en cual$uier momento y sin e'presar el motivo. para ello, el socio interesado debe notificar fe"acientemente a los dems socios su voluntad de disolver la sociedad. Cuando las notificaciones lleguen a conocimiento de todos los socios, la sociedad se considera disuelta. no obstante, los dems socios pueden evitar la disolucin a travs de la regularizacin de la sociedad. Regularizaci n de la sociedad: es el medio a travs del cul una soci edad no constituida regularmente pasa a funcionar como una sociedad t*pica debidamente constituida. -ara regularizarla, los socios deben adoptar uno de los tipos sociales, celebrar el contrato social e inscribirlo en el +-C. ,a regularizacin puede realizarse por dos caminos diferentes! a* 45a de acci n: cual$uier socio puede pedir la regularizacin y en cual$uier momento, y #* 45a de e6cepci n: se solicita la regularizacin frente al pedido de disolucin de otro socio.

Rendici n de cuen!as: en estas sociedades todos los socios deben rendirse cuentas rec*procamente por los negocios realizados #ya $ue cual$uiera de ellos puede representar a la sociedad%. Prue#a de su e6is!encia: la e'istencia de estas sociedades puede acreditarse por cual$uier medio de prueba. 0s*, se protege a los acreedores de la sociedad #$ue podrn acreditar ms fcilmente la e'istencia de la sociedad% y tambin a los socios #e)! el socio $ue $uiera disolver la sociedad, podr acreditar ms fcilmente su e'istencia%. NULIDADES SOCIETARIAS+ 7* Nulidad en raz n del 45nculo: a* incapacidad del socio #demencia% y #* 4icio de su 4olun!ad #error, dolo, violencia%. Principio general: si se declara nulo el v*nculo de uno de los socios, la sociedad contin2a con los dems. E6cepciones: en algunos casos, la nulidad del v*nculo del socio provoca la nulidad del contrato! a* par!icipaci n esencial: si la participacin del socio es esencial, la nulidad de su v*nculo provocar la nulidad del contrato #e)! aporte de Aaradona en sociedad dedicada a e'"ibiciones de f2tbol%, #* sociedad de dos socios: el vicio de la voluntad de uno de ellos "ace anulable el contrato, c* 2a%or5a de capi!al: si se declara la nulidad del v*nculo del socio al $ue pertenece la mayor*a del capital, la sociedad puede ser declarada nula y d* sociedad en!re c n%uges: los esposos solo pueden integrar entre s* (ociedades por 0cciones y (+,, si llegaran a ser socios en otro tipo de sociedad, y no modifican dic"a situacin en el plazo de seis meses, la sociedad no podr continuar con los dems socios y ser declarada nula. 8* Nulidad en raz n del o#3e!o: Sociedades de o#3e!o il5ci!o )e3: sociedad cu%o o#3e!o social sea el !r9$ico de es!upe$acien!es*+ Consecuencias: a% son nulas de nulidad absoluta, b% se debe li$uidar de la siguientes manera! si el activo no alcanza para cancelar el pasivo, los socios respondern ilimitada y solidariamente por las deudas y por los daBos ocasionados, si luego de la li$uidacin e'istiera un remanente, sta pasar a ser propiedad del &stado, c% los socios no pueden alegar la e'istencia de la sociedad para demandar a un tercero, ni para e'igir la divisin de ganancias, ni la contribucin a las prdidas, d% los terceros de

buena fe pueden alegar contra los socios la e'istencia de la sociedad y e% los terceros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad. Sociedades de o#3e!o l5ci!o con ac!i4idad il5ci!a )e3: sociedad cu%o o#3e!o social es la co2pra4en!a de indu2en!aria depor!i4a: pero consigue la 2ercader5a ro#9ndola*+ Consecuencias: son las mismas $ue las sociedades de ob)eto il*cito, pero con una diferencia! a% los socios $ue acrediten su buena fe, $uedan e'cluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria y tienen derec"o a cobrar su cuota li$uidadora #si luego de la li$uidacin e'iste un remanente%. Sociedades de o#3e!o pro,i#ido )e3: solo las SA pueden !ener co2o o#3e!o ac!i4idades #ancarias*+ Consecuencias: son las mismas $ue en las sociedades de ob)eto il*cito, la 2nica diferencia es $ue! a% todos los socios tienen derec"o a una cuota li$uidadora sin necesidad de acreditar su buena fe. ;* Nulidad en raz n del !ipo: si una sociedad fuese inscripta en el +-C #"oy /<-=% sin adoptar ninguno de los tipos sociales previstos por la ,ey 38779, ser nula. &s importante $ue "aya sido inscripta, ya $ue de lo contrario, se tratar*a de una sociedad no constituida regularmente y por ende, no ser*a nula. OMISION DE RE<UISITOS ESENCIALES+ No !ipi$ican!es: son los $ue deben figurar en el contrato constitutivo de toda sociedad #e)! nombre societario, designacin del ob)eto social, fi)acin del capital social, etc%. ,a ausencia de alguno de estos re$uisitos no produce la nulidad del contrato, sino $ue lo torna anulable #es decir, $ue es necesario pedir su nulidad%. Tipi$ican!es: son los $ue caracterizan a un determinado tipo social, y $ue lo diferencian de los dems #e)! las 4 categor*as de socios en la sociedad en comandita simple%. ,a ausencia de alguno de estos re$uisitos en el contrato "ace $ue la sociedad sea nula.

ESTIPULACIONES NULAS )CLAUSULAS LEONINAS*+ Ser9n nulas de nulidad a#solu!a las cl9usulas /ue es!a#lezcan: a% $ue uno o varios socios reciban todos los beneficios, b% $ue uno o varios socios sean e'cluidos de los beneficios, c% $ue uno o varios socios sean liberados de contribuir a las prdidas, d% $ue aseguren a un socio su capital o las ganancias eventuales, e% $ue todas las ganancias pertenezcan al socio sobreviviente y f% $ue permitan la determinacin de un precio para la ad$uisicin de la parte de un socio por otro, $ue se aparte notablemente de su valor real. LOS SOCIOS+ Capacidad para ser socio: a* Menores: a+7* 2a%or de 7= a>os: si tiene autorizacin para e)ercer el comercio, puede constituir cual$uier tipo de sociedad. (i no la tiene, solo "eredero menor solo puede asumir una responsabilidad limitada dentro de la sociedad. #* Mar!illeros: pueden constituir cual$uier tipo de sociedad #e'cepto cooperativas% pero debe estar integrada e'clusivamente por martilleros, y con el 2nico ob)eto de realizar actos de remate. c* Corredores: no pueden constituir ning2n tipo de sociedad #aun$ue cierta )urisprudencia lo admiti%. d* C n%uges: solo pueden integrar, entre s* o con terceros, sociedades por acciones o (+,. e* Sociedades: las sociedades por acciones #(0 y (C0% solo pueden formar parte de sociedades por acciones #e).! una (0 no puede formar parte de una (ociedad Colectiva%. Trans$erencia del car9c!er de socio: 7* Por ac!os en!re 4i4os: a* sociedades de personas: para transferir la calidad de socio, se necesita el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. #* SRL: las cuotas sociales son libremente transmisibles salvo pacto en contrario. c* sociedades por acciones: las acciones son libremente transmisibles.

8* Mor!is Causa: a* sociedades de personas: en principio, si muere alg2n socio, sus "erederos no tienen derec"o a ingresar a la sociedad y sta continua con el resto de los socios, pero e'iste una e'cepcin! en la (C y en la (C( se puede pactar $ue si un socio fallece, la sociedad debe continuar con sus "erederos. #* SRL: se puede pactar $ue si un socio fallece, la sociedad contin2e con sus "erederos. c* sociedades por acciones: las acciones del causante son transmitidas a los "erederos. O#ligaciones % derec,os del socio+ O#ligaciones: a* in!egrar los apor!es: si no lo "ace, la sociedad podr e'igirle )udicialmente el aporte o e'cluirlo de la sociedad. &n las sociedades por acciones, tambin se puede establecer la suspensin de los derec"os relativos a las acciones en mora, o la venta de dic"as acciones. #* de#er de ad2inis!raci n: en las sociedades de personas, si el contrato social no organiza el rgimen de administracin, todos los socios estn obligados a administrar la sociedad #no as* en las (+,, ni en las sociedades por acciones, donde la administracin est a cargo de la gerencia y del directorio%. c* de#er de leal!ad )a$$ec!io socie!a!is*: se e'ige en los siguientes casos! pro"ibicin de competencia, abstencin de votar cuando tengan intereses opuestos a los de la sociedad, abstencin de utilizar los fondos de la sociedad en un negocio propio o de tercero. d* con!ri#uir en las p&rdidas: en las sociedades de personas, los socios responden en forma ilimitada, solidaria y subsidiaria por las prdidas de la sociedad. &n cambio, en las (+, y en las sociedades por acciones, los socios soportan las prdidas pero solo con lo $ue aportaron a la sociedad. Derec,os: a* econ 2icos: a+7* derec,o al di4idendo: a percibir parte de las ganancias de la sociedad al final de cada e)ercicio. #* derec,o a la cuo!a li/uidadora: si luego de la li$uidacin de la sociedad, "ubiese un e'cedente, se distribuir entre los socios, en proporcin a las tenencias societarias de cada uno de ellos. #* pol5!icos: #+7* derec,o de in$or2aci n: derec"o $ue tienen los socios de conocer el estado de la gestin social. -ueden e'aminar los libros sociales por si mismos o solicitarle informes al administrador. #+8* derec,o de 4o!o: permite a los socios participar en la toma de decisiones. #+;* derec,o de receso: es el derec"o de retirarse de la sociedad cuando el rgano de gobierno modifi$ue sustancialmente el contrato social. #+?* derec,o de suscripci n pre$eren!e: en caso de aumento de capital, cada socio o accionista tendr derec"o a suscribir e integrar nuevos aportes en la misma proporcin $ue posee. e* derec,o de acrecer: es el derec"o a suscribir e integrar el aumento de capital, en la parte correspondiente a los socios $ue "an decidido no suscribir en dic"o aumento de capital.

LA @IDA DE LA SOCIEDAD+ Los rganos sociales: 7* rgano de go#ierno: es la asamblea o reunin de socios donde stos votan y toman sus decisiones por mayor*a. (us funciones son! dirigir la actividad de la sociedad, elegir a los administradores, designar las gestiones del rgano de administracin, etc. 8* rgano de ad2inis!raci n % represen!aci n: 8+7* ad2inis!raci n: faz interna de la sociedad. ,a administracin suele convocar asambleas de socios, decidir los negocios $ue la sociedad "ar con terceros #seg2n las instrucciones dadas por el rgano de gobierno%, etc. 8+7* represen!aci n: actuacin e'terna de la sociedad. Aedio por el cul la sociedad se manifiesta frente a los terceros C tanto la administracin como la representacin de la sociedad puede ser singular o conjunta. En el primer caso dicha actividad est en cabeza de una sola persona, en el segundo supuesto estn a cargo de varias persona; en este ltimo caso, sta puede ser: 1 indistinta: la representacin ! la administracin de la sociedad est a cargo de cual"uiera de los administradores, # conjunta: la ejercen todos los administradores ! todos los representantes ! $ colegiada: en la administracin, las decisiones se adoptan por ma!or%a, pero la representacin est a cargo de un solo administrador; ;* rgano de $iscalizaci n in!erna: es la sindicatura o conse)o de vigilancia. Controla la marc"a de la sociedad y la actuacin de los otros rganos. (olo es obligatorio en las sociedades de mayor envergadura #sociedades por acciones y ciertas (+,%, pero no es necesario en las sociedades de personas. Docu2en!aci n % con!a#ilidad: a* regis!ros con!a#les: deben llevar libros contables obligatorios #libro diario, libro de inventarios y balances y libros au'iliares%. #* li#ros socie!arios: las sociedades comerciales deben llevar, adems, otros libros! #+7* li#ro de ac!as de rganos colegiados ! libro de actas de asambleas y libro de actas de directorio%. #+8* li#ro de regis!ro de asis!encia a asa2#leas de accionis!as: sirve para registrar el $urum re$uerido. #+;* li#ro de regis!ro de acciones: en el $ue deben constar todos los datos sobre las acciones de la sociedad. c* es!ados con!a#les: las sociedades por acciones #(0 y (C0% y las (+, cuyo capital sea superior a D4.399.999 deben llevar los siguientes estados contables! balance, estado de resultados, notas complementarias ! cuadros ane&os, memoria del ejercicio e in'orme de la sindicatura. Trans$or2aci n: $usi n % escisi n: a* !rans$or2aci n: medio $ue utilizan las sociedades para adoptar un tipo social diferente al $ue poseen #e).! una sociedad colectiva puede transformarse en una (+,%. ,a sociedad

modifica su tipo social sin disolverse, continuando con los mismos derec"os y obligaciones $ue pose*a. #* $usi n: es la reunin de dos o ms sociedades en una sola. -odemos distinguir! #+7* $usi n propia2en!e dic,a: dos o ms sociedades deciden disolverse sin li$uidarse para constituir una nueva sociedad #e).! 0 y : se fusionan y crean 0:%, #+8* por a#sorci n: una sociedad ya e'istente absorbe a otra u otras sociedades #e).! 0, : y C deciden fusionarse, 0 y : se disuelven, transfiriendo sus derec"os y obligaciones a C C sociedad absorbente%. c* escisi n: significa dividir, separar. (e dan los siguientes supuestos! c+7* escisi n con a#sorci n: una sociedad destina parte de su patrimonio para fusionarse con otra sociedad ya e'istente. c+8* escisi n1$usi n: varias sociedades destinan parte de sus patrimonios para crear una sociedad nueva. c+;* escisi n propia2en!e dic,a: una sociedad destina parte de su patrimonio para crear una o varias sociedades nuevas. c+?* escisi n di4isi n: una sociedad se disuelve para destinar todo su patrimonio a la creacin de nuevas sociedades.

RESOLUCION PARCIAL+ Concep!o: la resolucin parcial del contrato de sociedad consiste en la desvinculacin de uno ms de sus socios, subsistiendo la sociedad con el resto de sus integrantes. (i se produce la resolucin parcial, la sociedad deber restituir el valor de su parte al socio desvinculado. Causales de resoluci n parcial: 7* causas es!a#lecidas por es!ipulaci n con!rac!ual: los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial #e).! retiro voluntario si se produ)era determinada situacin%. 8* 2uer!e del socio: 8+a* sociedades de personas % SRL: principio general: la muerte de un socio produce la resolucin parcial. e6cepci n: en las (C, las (C( y las (+,, los socios pueden pactar $ue si alguno muere, la sociedad contin2e con sus "erederos. 8+#* SA: la muerte de un accionista no produce la resolucin parcial del contrato de sociedad, ya $ue las acciones se transfieren a los "erederos. ;* e6clusi n de socio: ;+a* sociedades de personas % SRL: cual$uier socio. ;+#* sociedad en co2andi!a por acciones: solo los socios comanditados. &n a2#os !ipos de sociedad C 5.a y 5.a C los socios pueden ser e'cluidos de la sociedad, cuando e'ista una 3us!a causa, a saber! gra4e incu2pli2ien!o de las o#ligaciones del socio #e).! actividad en competencia% y causales

o#3e!i4as #e).! incapacidad, in"abilitacin, declaracin de $uiebra%. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD+ Concep!o: la disolucin de la sociedad no implica su e'tincin, ni la desaparicin de su personalidad )ur*dica. solo abre el camino a la li$uidacin. Eic"a etapa es definida por autores como Fillegas, como el principio de su etapa final. Causales de disoluci n: a* con!rac!uales: previstas por los socios en el contrato constitutivo. #* legales: 3% por decisin de los socios, 4% por vencer el trmino por el cual se constituy, 5% por cumplirse la condicin a la $ue se subordin su e'istencia, 6% por lograr el ob)etivo para el cual se form o por imposibilidad de lograrlo, 7% por prdida total del capital social, G% por declaracin en $uiebra, H% por su fusin con otra sociedad, I% por reduccin a uno del n2mero de socios, 8% por cancelacin de la oferta p2blica o de la cotizacin de sus acciones, 39% por resolucin firme $ue le retire la autorizacin para funcionar. LI<UIDACION DE LA SOCIEDAD+ Concep!o: cuando una sociedad cae en estado de disolucin, no se e'tingue, sino $ue entra en su etapa de li$uidacin. Fillegas la define como la 2ltima etapa en la vida de una sociedad. Ca2#io de o#3e!o: en esta etapa la sociedad cambia su ob)eto. de)a de lado sus actividades espec*ficas, para dedicarse de lleno a los actos relacionados con su li$uidacin. Personalidad 3ur5dica: durante el proceso de li$uidacin, la sociedad conserva su personalidad )ur*dica pero al solo efecto de realizar a$uellos actos relacionados con la li$uidacin. Los li/uidadores: la li$uidacin de la sociedad estar a cargo del rgano de administracin #e'cepto $ue los socios establezcan otra cosa%. &l li$uidador deber confeccionar y poner a disposicin de

los socios! el balance final #para informar las operaciones realizadas durante su gestin% y el proyecto de distribucin #$ue indica como deber*a repartirse el remanente de la li$uidacin%. Ree2#olso % dis!ri#uci n: finalmente se proceder a reembolsar el capital a cada uno de los socios y a distribuir entre ellos el remanente de la li$uidacin. Cancelaci n de la inscripci n: terminada la li$uidacin, debe cancelarse la inscripcin del contrato social en la /<-= o E---. Con este trmite, se e'tingue la personalidad )ur*dica de la sociedad. SOCIEDADAES CONSTITUIDAS EN EL EATRAN0ERO+ La nacionalidad de las sociedades: 7* las sociedades !ienen nacionalidadB: 7+7* !eor5as /ue ad2i!en la nacionalidad: sostienen $ue a las sociedades se les debe aplicar la ley de su nacionalidad. Su#!eor5as para asignar nacionalidad a las sociedades: 3.3.3% nacionalidad de los socios. 3.3.4% lugar de constitucin. 3.3.5% lugar de la sede social y 6% centro principal de e'plotacin. 7+8* !eor5as /ue niegan la nacionalidad: a las sociedades se les debe aplicar la ley del lugar de actuacin o del lugar donde se constituy domicilio #e).! a una sociedad constituida con capitales ingleses $ue act2a en 0rgentina , se le deber*a aplicar la ley argentina%. 8* nues!ra legislaci nC la ley 38779 no a!ri#u%e nacionalidad a las sociedades, es decir, no reconoce sociedades nacionales ni sociedades e'tran)eras. (olo distingue entre sociedades cons!i!uidas en nues!ro pa5s % sociedades cons!i!uidas en el e6!ran3ero+ ACTUACION EN NUESTRO PAIS+ Le% aplica#le: si una sociedad constituida en el e'tran)ero act2a en nuestro pa*s 1u ley se aplica . ,a ley 38779establece $ue en todas las cuestiones relativas a su e'istencia y forma #capacidad, re$uisitos de constitucin, etc% no

se aplica la ley argentina, sino la le% del pa5s en /ue $ue cons!i!uida+ "or2as de ac!uar en nues!ro pa5s: 7* realizar ac!os aislados % es!ar en 3uicio: la sociedad constituida en el e'tran)ero no necesita realizar ning2n trmite ni inscribirse. 8* realizar su ac!i4idad en $or2a ,a#i!ual: es!a#lecer una sucursal u o!ra especie de represen!aci n per2anen!e: la sociedad debe cumplir ciertos re$uisitos! 4.3% acreditar su e'istencia seg2n las leyes de su pa*s, 4.4% fi)ar un domicilio en nuestro pa*s, 4.5% )ustificar la decisin de crear la sucursal, 4.6% designar un representante y 4.7% inscribirse en el registro correspondiente #/<-= o E--, en el caso de la provincia de :s 0s%. ;* cons!i!uir o par!icipar de una sociedad en nues!ro pa5s: ;+7* cons!i!uir: fundar una nueva sociedad en nuestro pa*s #)unto a otras sociedades o personas f*sicas%. ;+8* par!icipar: ad$uirir acciones, cuotas o partes de inters de una sociedad ya e'istente en nuestro pa*s. ;+;* re/uisi!os: la sociedad debe cumplir con estos re$uisitos! 5.5.3% acreditar $ue fue constituida seg2n las leyes de su pa*s, 5.5.4% inscribir el contrato social en el registro pertinente y 5.5.5% inscribir toda la documentacin relativa a sus representantes en los registros pertinentes. ?* !ener su do2icilio o su principal o#3e!o en nues!ro pa5s: ?+7* sociedad con do2icilio en nues!ro pa5s: fue constituida en el e'tran)ero pero fi)o su domicilio en 0rgentina, ?+8* sociedad con principal o#3e!o en nues!ro pa5s: fue constituida en el e'tran)ero, pero su principal ob)eto est destinado a cumplirse e'clusivamente en 0rgentina. 0 estas sociedades se les aplicar la ley argentina con respecto a! 6.4.3% las formalidades para su constitucin, 6.4.4% las formalidades para reformar su contrato social, 6.4.5% el control de su funcionamiento. &sta solucin #la de aplicar la ley argentina% es una e'cepcin al principio general sobre la ley aplicable, por el cual la e'istencia y forma de las sociedades constituidas en el e'tran)ero se rigen por la ley del lugar de su constitucin. &l fundamento de esta e'cepcin radica en $ue, con tal postura, se pretende evitar $ue se constituyan sociedades en fraude a la ley argentina.

Sociedad de !ipo desconocido: 7* concep!o: es la sociedad constituida en el e'tran)ero $ue pretende establecer en nuestro pa*s una sucursal o representacin permanente, pero $ue adopt un tipo social no previsto por nuestra ley de sociedades. 8* r&gi2en aplica#le: a* deber cumplir los mismos re$uisitos $ue se le e'igen a las sociedades $ue pretenden realizar su actividad en forma "abitual en nuestro pa*s #analizados anteriormente en el punto 4 del apartado formas de actuar en nuestro pa*s%. #* el =uez del +egistro respectivo determinar las formalidades $ue deba cumplir, aplicando el criterio de m'imo rigor previsto en la ley de sociedades #normas de las sociedades por acciones%.