SOCIEDAD ANONIMA

3.-Sociedad anónima: Caracterización. Denominación. Constitución

por acto único: Instrumento de constitución, tramita administrativo.
Constitución por suscripción publica: programa de fundación,
contenido del programa, contratos de suscripción. Asamblea
constitutiva: orden del día. Sociedad en formación: Responsabilidad
por los actos cumplidos durante el periodo fundacional. Beneficios
de los promotores y fundadores.-

4.-Sociedad Anónima. Capital: Suscripción y monto mínimo. Aumento
de capital por suscripción. Contratos. Integración en efectivo y
aportes no dinerarios. Aumento de capital previsto en el estatuto.
Mora en la integración. Suscripción preferente. Emisión con prima y
bajo la par. Reducción de Capital.
 SOCIEDAD ANONIMA
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INTRODUCCIÓN.

Es de gran importancia las sociedades anónimas en la
actualidad como instrumento de concentración de
capitales para la realización de empresas de gran
envergadura, a punto tal que han sido calificadas como
pilares fundamentales del capitalismo moderno

Tendremos que constituir obligatoriamente una
sociedad anónima si nuestra actividad es
Aseguradoras, Sociedades de Leasing, Sociedades de
capital riesgo, Sociedades anónimas deportivas,
Actividades bancarias, Televisión, Agencia de valores
y/o reconversión.
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CARACTERISTICAS PRINCIPALES

a) Preponderancia del capital sobre el elemento humano.

Básicamente: asociación de capitales. Se sub-alterniza el
elemento humano.

a) La relación social se establece por la posesión de acciones.

b) Limitación de responsabilidad del socio al capital suscripto.
Sin ninguna responsabilidad subsidiaria.

c) Mayor control y fiscalización estatal en la constitución y
actuación: sociedades de cerradas o de familia y sociedades
abiertas.

d) Gobierno por órganos sociales con competencia específica
y a cargo de técnicos no accionistas.
 4

CAPITAL SE REPRESENTA EN
ACCIONES(en realidad se
divide en acciones que se
representan en títulos)

SOCIOS LIMITAN SU RESPOSA

BILIDAD A LA INTEGRACACION DE
LAS ACCIONES SUSCRIPTAS

Puede denominarse con

un Nombre de fantasía

Puede incluir el nombre de una

Persona física.
Debe contener la expresión
Sociedad anonima, su abrevia-
tura o la sigla S.A.

Ilimitada A lo representantes de la sociedad

Su omisión hace responsable solidariamente Conjuntamente con la sociedad, por
Los actos que se celebren e esas con-
diciones.
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A) Tramite administrativo: El contrato constitutivo será presentado a la Autoridad de

contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

B) Conformado la constitución el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá
la inscripción si lo juzga procedente.

ACTO UNICO
INSTRUMENTO PUBLICO
POR SUSCRIPCION PUBLICA
Además de los requisitos del art. 11 el instrumento
Debe contener:
a)Capital- Naturaleza- Clases- Modalidades de
emisión- Régimen de aumento.
b)Suscripción e Integración del capital- monto
forma de integración.
Elección de los integrantes de los órganos de
adm.y fisc.
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PROGRAMA:
Redactan Promotores, Ins.Publico o privado. Se somete a la aprobación de la
Autoridad de Contralor, Aprobado se presenta al RPC para su inscripto.
CONTENIDO:
a) Identificación de los promotores
b) Bases del estatuto.
c) Naturaleza de las acciones , emisiones programadas, condiciones del
contrato de suscripción, anticipos de pagos.
d) Determinación de un banco
e) Ventajas o beneficios de los promotores
f) Identificación del suscriptor.
g) Nº acciones suscriptas
h) Anticipos de integración.
CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN
a) Constancias de inscripción del programa
b) Convocatoria a la Asamblea Constitutiva, no +de 2 meses del vencimiento
del periodo de suscripción, el Orden del día.
 Asamblea constitutiva
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FIN: Constituir la sociedad.

Requiere: a) presencia del Banco. B) presidida por el órgano de contralor
Quórum: mitad mas no de los accionistas.
Votación: a) cada suscriptor tiene tantos votos como acciones. b)haya
suscripto e integrado en la medida fijada.
Mayoría: Mayoría de suscriptores presentes que represente no menos de la
3ª. parte del capital suscripto con derecho a voto.
ORDEN DEL DIA: Primeramente si se constituye o no la sociedad.
1) Gestión de los promotores; si fueren suscriptores no pueden votar.
2) Estatuto Social
3) Valuación provisional de aportes dinerarios. Los aportantes no tienen
derecho a voto.
4) Designación del directorio y sindico o consejo de vigilancia.
5) Determinación plazo para integración aportes en dinero.
6) Cualquier asunto que el banco incorpore.
7) Designación de dos suscriptores para firmar el acta con el Rep.del Banco
y la autoridad de contralor.
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SOCIEDAD EN FORMACION: “Es aquella SA constituida por

acto único, la cual todavía no ha finalizado los trámites
necesarios para conseguir su inscripción en el Registro Público
de Comercio”

REGIMEN APLICABLE: la ley 19550 no trata el tema
sistemáticamente toda vez ­sólo se refiere al período
fundacional en la (parte general) y se ocupa de la
responsabilidad los directores por los actos realizados en
dicho lapso temporal en los arts. l83 y I84 (capítulo
segundo, sección V de la sociedad anónimas en particular),
parte de la doctrina considera que dichas norma pueden
aplicarse a todos los tipos societarios establecidos,
teniéndose en cuenta los requisitos específicos de cada uno
de ellos
 SOCIEDAD ANONIMA
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PERSONALIDAD JURIDICA: No cabe dudas que en

nuestro derecho la sociedad es sujeto de derecho
desde el acuerdo fundacional, siendo la inscripción
una condición de regularidad pero no de
existencia, lo que resulta, entre otros, del régimen
de aportes normado por los arts. 38 y sig. de la ley
19.550
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Por sociedad irregular a “aquella que nace con los

atributos de una regular, pero que por alguna
razón interrumpe definitivamente su iter constitutivo.
Asimismo, se puede considerar sociedad en
formación a “aquel ente formalmente complejo en
su tránsito temporal entre la firma del documento
constitutivo hasta su inscripción final”.
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a) Las sociedades no constituidas regularmente pueden ser disueltas en cualquier

momento (cfr. art. 22 LS.). En cambio los socios de la so­ciedad en período de
formación no pueden arrepentirse del registro del contrato, si la solicitud se
presentó en término, es decir dentro de los 15 días de otorgado el acto (cfr. art.
39, Cód. de Comercio).

b) En cuanto al régimen de administración y representación. el art. 24 de la ley
19.550 es­tablece que en las sociedades irregulares y de hecho cualquiera de los
socios representa a la sociedad (art. 23 LS.). En las sociedades en formación, en
cambio, el régimen de administra­ción y representación es diferente -en especial en
lo que se refiere a la sociedad anónima en trámite de formación- en donde sólo los
representantes estatutarios o los mandatarios especiales son los sujetos legitimados
para la realización de los trá­mites administrativos de inscripción.(art. 167, tercer
apartado LS.).

c) Las sociedades no constituidas regularmente no tienen la capacidad para
adquirir bienes registrables que ingresen en su patrimonio; en cambio esta
incapacidad no es sufrida por la sociedad en formación (art. 38 in fine, L S.).

d) Los socios y administradores de las sociedades irregulares no pueden exonerarse
nunca de su responsabilidad por los actos sociales (art. 23 L.S.); en tanto los
promotores, fundadores y directores se liberan de las obligaciones referentes a los
actos de constitución una vez que la sociedad se inscriba (art. 184) (19).
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RESPONSABILIDAD POR LOS ACTOS

REALIZADOS (actos que realiza antes que sea
inscripta)
1. Actos necesarios para la constitución de la
sociedad.
2. Actos relativos al objeto social (expresamente
por el contrato social)
3. Actos relativos al objeto social (actos que no
está autorizado expresamente)- Resp NO SDAD.
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Una vez constituida, la sociedad en formación tiene las

siguientes alternativas futuras: a) inscripción definitiva, b),
disolución y c) actua­ción irregular indefinida
EFECTOS DE LA INSCRIPCIÓN: La inscripción del contrato
constitutivo de la sociedad mercantil no es requisito de su
existencia ni incide sobre su personalidad jurídica, de la
cual ya goza con el mero acuerdo de voluntades de sus
integrantes, destinado a constituirla. nuestro derecho no se
relaciona la adquisición de la personalidad con la
inscripción registral (regularidad). Por tanto, si la
presentación para la inscripción se realizó en término, luego
de la registración, los actos realizados deben tenerse por
oponibles a terceros desde la fecha del otorgamiento del
acto constitutivo (Anaya)
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BENEFICIOS DE LOS PROMOTORES Y

FUNDADORES DE LAS SA EN FORMACIÓN (185):
Los promotores en procedimiento de constitución
sucesiva, los fundadores en la formación de la
sociedad por acto único, no pueden recibir ningún
beneficio que menoscabe el capital social y todo
pacto en contrario es nulo.

Su retribución solo puede consistir en la
participación de hasta el 10% de las ganancias x
10 ejercicios
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CAPITAL SOCIAL: FUNCION SOCIAL

1. Productividad (económica como fondo patrimonial
empleado para la obtención de un beneficio)
2. Determinación (posición del socio en la entidad para
ver su participación y su responsabilidad)
3. Garantía frente a los acreedores sociales
La Sociedad Anónima debe tener un capital mínimo, que
en la actualidad asciende a $ 12.000. Cómo el resto
de las sociedades, en nuestro país, es necesario contar
con al menos 2 socios para constituir la sociedad y
para que ésta pueda seguir funcionando.
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AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL: Importa una

modificación en el estatuto, aun cuando el aumento
se realice dentro del quintuplo (x Asam.
extraordinaria) x el art.188.

Es el acto social por medio del cual una asamblea
decide fijar en una suma mayor el capital que con
anterioridad exterioriza estatuto.
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Clasificación de los aumentos en la SA:

1. Aumento de capital de sociedad anónima
cerradas
2. De las autorizadas a hacer ofertas pública de sus
acciones(198)- Pudiendo aumentar el capital sin
límite alguno.

REQUISITO DE AUMENTO DE CAPITAL
1. Una decisión asamblearia que lo disponga
2. Suscripción e integración del capital
3. Inscripción registral
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DECISION ASAMBLEARIA: Todo aumento del

capital deberá ser dispuesto por decisión
asamblearia, ordinaria o extraordinaria según el
caso:
1. Monto
2. Valor nominal de las acciones
3. Derecho de suscripción preferente
4. Clases de acciones y modalidad de la integración
5. Nueva redacción del artículo modificado
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INTEGRACION EN EFECTIVO Y APORTES NO

DINERARIOS. Solo pueden realizar aportes que
consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o
bienes susceptibles de ejecución forzada(39). Y las
prestaciones de hacer solamente pueden ser en
forma accesoria

Suscripción: totalmente al celebrarse el contrato constitutivo

Integración. A)Aporte $: Mínimo 25% al celebrarse el
contrato constitutivo y 75% restante en un plazo no mayor 2
años B)Aporte en especie: totalmente al constituirse el contrato
y solo pueden ser obligaciones de dar
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AUMENTO DE CAPITAL PREVISTO EN EL ESTATUTO

(188)

Debe estipularse expresamente en el estatuto,

Decisión de aumentar debe ser aceptada por asamblea
ordinaria.

No es necesario que lo haga por una sola vez (puede realizarlo
en forma sucesiva)

El limite de la base del cap scial suscripto originariamente por la
base del calculo
Ej. Si la sdad A tiene un capital de $100000 y si en una primera oportunidad se
aumenta el capital de la sociedad a $200000, la base para computar el
quíntuplo continuarán siendo los $100000 originarios y no la nueva cifra
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MORA EN EL APORTE: Es cuando las acciones son

suscriptas pero el accionista incumple la obligación
de integrar el aporte comprometido(192-193)
1. Mora automática
2. Suspensión de todo derecho emergente de la acción
3. Caducidad de derechos
4. Ejecución del saldo insoluto
5. Intimación bajo apercibimiento de pérdida de lo ingresado
6. Venta en subasta pública o por medio de un agente de
bolsa
7. Cargo de los gastos de remate, intereses y daños y
perjuicios
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SUSCRIPCIÓN PREFERENTE (194) Las acciones

ordinarias otorgan a su titular el derecho preferente
a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase
en proporción a las que posean; y el derecho de
acrecer en proporción a las acciones que hayan
suscripto en cada oportunidad.
Derecho que corresponde a todas las acciones
ordinarias, y en cuanto a las acciones preferidas, sólo
se extiende el derecho cuando existe una previsión
estatutaria o cuando la asamblea que dispone la
emisión resuelve hacerlo extensivos el beneficio
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EMISIONES BAJO LA PAR Y CON PRIMA: Punto

de vista la emisión bajo la par y con prima son dos
caras de la misma moneda. Ya que el valor nominal
de la acción se disminuye en el primero (progreso
de las sociedad por una colocación masiva de
acciones) y aumenta en el segundo (protegiendo a
los accionistas anteriores)

Emisión bajo la par: Lanzar a la oferta pública
una acción con un precio de suscripción inferior a su
valor nominal. (202) Declara nula las emisiones de
esta indole, excepto sdad que cotice en bolsa.
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Emisiones con prima o sobreprecio: Tiene por

finalidad compensar el mayor valor que poseen las
acciones comp resultado del análisis patrimonial de
la sociedad, con relación al valor nominal de los
títulos.
FIN: MANTENER LA PROPORCIONALIDAD Y EL
EQUILIBRIO ENTRE LOS VIEJOS Y NUEVOS
ACCIONISTAS
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EMISIONES CON PRIMA O SOBREPRECIO (cont)

1. Incremento del patrimonio
2. Ganancia no distribuible por las vias normales
3. Constituye una reserva especial-de origen legal-
no desafectable por la asamblea
4. No imputable directamente a la cuenta capital
5. Que debe ser igual en cada emisión
6. Que no puede ser fijada arbitrariamente en el
caso de las sociedades que cotizan en bolsa
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REDUCCION DE CAPITAL: Decisión orgánica de la

sociedad por medio de la cual adecua el valor
nominal consignado en el contrato a la realidad
patrimonial, pudiendo ello ocurrir por excedente no
productivo en cuyo caso es reintegrado a los socios,
o por pérdidas donde la adecuación es
instrumental.
1. Por capital excesivo, supuesto de reducción
voluntaria(203)
2. Por pérdida donde debemos considerar si el patrimonio es
suficiente para absorberlas, en cuyo caso sigue siendo
voluntaria (205)
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REDUCCION DE CAPITAL (cont)

3. Forzosa cuando la pérdida es superior a
determinados valores (206)
4. Merecen considerarse la caducidad de los
derechos del socio o imposibilidad de integración
de los saldos insolutos (193)
5. Receso
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