CONTRATO DE CRDITO EN CUENTA CORRIENTE QUE CELEBRAN LA SOCIEDAD DENOMINADA PROMOTORA MUSICAL, S.A. DE C.V .

, EN ADELANTE MIXUP , CON REGISTRO FEDERAL DE CONTRIBUYENTES PMU940317114 , Y PARA EFECTOS DE ESTE CONT RATO SEALA COMO SU DOMICILIO EL UBICADO EN AV. PROLONGACIN VASCO DE QUIR OGA NO. 3800, COLONIA ANTIGUA MINA LA TOTOLOAPAN, DE LEGACIN CUAJIMALPA DE MORELOS , CDIGO POSTAL 05109, MXICO, DISTRITO FEDERA L, Y LA PERSONA CUYOS DATOS SE S EALAN EN LA SOLICITUD DE CRDITO Y EN LA CARTULA DEL PRESENTE , IDENTIFICADO PARA EFECTOS DE ESTE CONTRATO COMO EL CLIENTE, AL TENOR DE LAS SIGUIENTES CLUSULAS: CLUSULA PRIMERA. OBJETO. MIXUP otorgar a favor de EL CLIENTE , un crdito en cuenta corriente en moneda nacional, hasta por el importe que MIXUP determin e, monto que se encuentra determ inado en la cartula del presente Contrato , el cual debidamente firmado por EL CLIENTE, forma parte in tegrante del mismo. El importe del crdito otorgado podr ser utilizado por EL CLIENTE para la adquisicin de mercanca slo en los establecimientos comer cialmente identificados como Tiendas MIXUP, ubicados en la Repblica Mexicana. De manera general el precio de los bienes que se adquieran con cargo al crdito otorgado, ser el mismo que para las adquisiciones de contado. MIXUP podr modificar el importe del crdito otorgado, de acuerdo a la experiencia crediticia de EL CLIENTE de los ltimos 6 meses, dando aviso a EL CLIENTE de dicha modificacin mediante el estado de cuenta que MIXUP le enve al domicilio sealado por EL CLIENTE. En caso de que MIXUP haya otorgado un aumento al importe del crdito otorgado originalmente, EL CLIENTE tendr la facultad para aceptar tal aumento, o bien, para rechazar el mismo, contando para ello con un plazo de 30 das, ya sea va telefn ica al Centro de Atencin a Clien tes MIXUP, cuyo nmero telefn ico se encuentra impreso en el estado de cuenta de EL CLIENTE, o bi en podr hacerlo personalmente en los mdulos de Atencin al Cliente ubicados en el interior de la s Tiendas MIXUP. MIXUP por su parte, har los trmites y gestiones necesaria s a partir de recibir la notif icacin por parte de EL CLIENT E manifestando el rechazo al aumento en cuestin, a efecto de cancelar la modificacin del importe del crdito otorgado. Queda entendido que una vez que MIXUP notifique a EL CLIENTE respecto de la modificacin del importe del crdito otorgado sin que EL CLIENTE establezca comunicacin alguna con MIXUP para manifestar lo conducente, se entender que EL CLIENTE ha aceptado y consentido la modificacin a la lnea de crdito otorgada. El importe del crdito otorgad o incluir los intereses tanto ordinarios como morator ios, cargos e impuestos que con motivo del propio crdito se generen a cargo de EL CLIENTE. CLUSULA SEGUNDA . TARJETA DE CRDITO. MIXUP entregar a EL CLIENTE una tarjet a plstica personalizada, misma que EL CL IENTE deber firmar al momento de recibirla, en el espacio p ara tal efecto destinado. La firma que EL CLIENTE estampe en la tarjeta, deber ser idntica a la que utiliz en la solicitud de la cual se deriv el crdito otorgado. Dicha tarjeta es de uso personal e intransferible, y en consecuencia, de la absoluta y exclusiva responsabilidad de EL CLIENTE. La tarjeta de que se trata constituir el nico instrumento por el cual EL CLIENTE podr disponer del crdito otorgado, para lo cual EL CLIENTE deber exhibir dicha tarjeta en las tiendas MIXUP, y suscribir adems el pagar, nota de cargo, nota de compra, o documentos que MIXUP en cada determine como constancia de la disposicin del crdito efectuada. EL CLIENTE podr solicitar a s u cargo y bajo su absoluta res ponsabilidad la expedicin de tarjetas adicionales para las personas que por escrito seale y siempre que dichas personas firmen de conformidad el presente contrato. Estas perso nas al firmar el presente contra to as como la cartula que fo rma parte integrante del mismo, se constituirn conjuntamente con el titular de la tarjeta, en solidaria e ilimitadamente responsable por el uso de las mismas, siendo exigibles para los titulares de las tarjetas adicionales, todas y cada una de las obligaciones q ue en el presente contrato se estipulan a cargo de EL CLIENT E, por las disposiciones que del crdito de que se trata realicen. Si posterior a la firma del Co ntrato, EL CLIENTE deseare sol icitar tarjetas adicionales, d eber EL CLIENTE junto con las personas a las que se expedirn las tarjetas adicionales, acudir al Centro de Atencin a Clientes con el contrato firmado por EL CLIENTE, a fin de que las personas a favor de quien se expedirn las tarjetas adicionales firmen el contrato y su cartula expresando su e ntera voluntad y conformidad con todos y cada uno de las disposiciones contenidas en tales documentos. Quedar a juicio de MIXUP el emitir o no las tarjetas adicionales que EL CLIENTE solicite. Las tarjetas a que el presente contrato se refiere son propiedad de MIXUP, por lo que EL CLIENTE se obliga a devolverlas cuando as se le requiera. CLUSULA TERCERA. PRDIDA, ROBO O EXTRAVO DE LA TARJETA DE CRDITO. La prdida, robo o extravo de alguna de las tarjetas a rriba mencionadas, ser respon sabilidad de EL CLIENTE, debie ndo notificar de inmediato va tel efnica de dicha circunstancia , al centro de atencin a usua rios de MIXUP, a efecto de que al momento de re alizar el reporte respectivo, la tarjeta de que se tra te se cancele en forma automtica. El nmero telefnico del Centro de Atencin a Clientes ser el que se indique en los estados de cuenta que MIXUP enve a EL CLIENTE, o bien, podr accesar al portal de MIXUP en www.mixup.com.mx MIXUP otorgar a EL CLIENTE va atencin a Clientes, una clave que servir como constancia del reporte. EL CLIENTE deber ratificar por escrito dicho reporte dentro de las setenta y dos horas sigu ientes al mismo, a fin de que se realice la cancelacin definitiva de la tarjeta. La falta del reporte telefnico o de su ratificacin escrita, implicar que EL CLIE NTE y los usuarios de las tarj etas adicionales sean solidaria e ilimitadamente responsables, sin restriccin ni condicin alguna, de las disposiciones que cualquier tercero realice del crdito otorgado mediante el uso de la tarjeta perdida, robada o extraviada, siendo igualmente responsables de los cargos e intereses ordinarios y moratorios que por tales disposiciones se generen. CLUSULA CUARTA. MO DALIDADES DE DISPOSICIN DE CR DITO Y DEL PAGO DEL CRDITO . MIXUP podr abrir a solicitud de EL CLIENTE sujetas a los trminos y condiciones de este contrato, diversas modalidades de disposicin y p ago del crdito otorgado, a fi n de que bajo dichas modalid ades pueda EL CLIENTE participar en las promociones que MIXUP ofrezca. Las referidas promociones sern informadas a EL CLIENTE y sus condiciones qued arn especificadas en los paga rs, notas de cargo, notas de compra o comprobantes que EL CLIENTE suscriba al disponer del crdito. Las formas ms comunes de disposicin y pago del crdito multicitad o, son las que a continuacin se indican:

a)

b)

c)

Cuenta Corriente normal hasta con treinta pagos mnimos mens uales por el importe que en ca da caso MIXUP establezca de acuerdo al saldo vigente de EL C LIENTE. Crdito que podr ser otorgado con o sin obligado solidario de EL CLIENTE de acuerdo a lo que MIXUP determine. Cuentas a 4, 6, 13 o ms pagos mensuales en promociones espe ciales, sin intereses o con intereses, y/o plaz os preferenciales, de conformi dad con los que la promocin c orrespondiente indique. Cuentas a largo plazo a 9, 13, 18, 24 o ms meses, calculand o intereses mensuales ordinarios de acuerdo a lo sealado en el ltimo prrafo de la Clusula 7.

En las disposiciones que del crdito se efecten de acuerdo a una promocin de MIXUP especificada sin cargo de intereses, cualquiera que s ea el plazo otorgado , en caso de retraso o incumplimiento de EL CLIENTE , causarn sobre las mensualidades ya ven cidas y no pagadas, la tasa de intereses ordinarios m as el inters moratorio correspondiente sobre saldos promedios diarios a partir que el retraso o incump limiento se presente. CLUSULA QUINTA. FECHA DE CORT E. La cuenta del crdito ser cor tada cada mes en d a fijo determinado por MIXUP , llevndose el saldo al mes s iguiente, con adicin de los i ntereses o cargos correspondientes. Tanto la fecha de corte, como la fecha lmite de pago y an el monto total del crdito otorgado a favor de EL CLIENTE se encuentran contenidos en l a cartula del presente Contra to, la que deber firmar EL CLIENTE para que forme parte integrante del mismo. EL CLIENTE recibir en el domi cilio que para tal efecto sea le, la informacin correspondi ente al crdito otorgado, mediante un estado d e cuenta detallado que MIXUP le enviar mensualmente, mismo que de conformidad a lo dispuesto por la legislacin vigente aplica ble a la materia, sealar entre otros datos, las cantidades correspondientes a los cargos y abonos realizados durante el perodo, tales como los cargos por adquisicin de mercancas y servicios, los cargos por intere ses y manejo de cuenta entre otros, menos los pagos realizados, devoluciones, cancelaciones efectuadas por EL CLIENTE, as como el impor te a pagar en cada caso. MIXUP remitir el estado de cuenta de que se trata dentro de los cinco da s siguientes a la fecha de cor te, misma que se sealar en el pr opio estado de cuenta, y q ue podr ser modificada por MI XUP, mediante aviso que para tal efecto realice a EL CLIENTE. EL CLIENTE tendr tambin acceso a la informacin contenida en su estado de cuenta va tel efnica, llamando al telfono que se encuentra impreso en su estado de cuenta, o bien accesando al sitio de MIXUP www.mixup.com.mx En caso de que EL CLIENTE requ iera de algn paga r o documento firmado por el suscrito, en virtud del presente contrato, deber solicitarlo por escrito a MIXUP. Asimismo, en caso de que no se haya registrado movimiento al guno en la cuenta de EL CLIENT E, MIXUP deber enviar un estado de cuenta cuando menos una vez al ao. CLUSULA SEXTA. FORMA DE PAGO DEL CRDITO. EL CLIENTE se obliga a pagar a MIXUP en cualquiera de sus establecimientos, el im porte del saldo del crdito de l que dispuso, mediante pagos mensuales o quincenales segn corresponda de cuando menos el importe sealado como mnimo a pagar en el estado de cuenta respectivo. Dichos pago s debern efectuarse dentro de los veinticinco das contados a partir de la fecha de corte, o segn se seale en los estados de cuenta correspondientes o en las fechas que al efecto se programen conforme al plazo ac ordado con EL CLIENTE, de conf ormidad con el tipo de cuenta que seleccione, o el programa prom ocional que corresponda. El in cumplimiento de dos o ms de l os pagos sealados en el estado de cuenta, dar derecho a MIXUP a dar por terminado el presente contrato, as como a exigir el pago inmediato de la totalidad del saldo del cr dito otorgado y los intereses generados hasta la fecha en que el pago se efecte. Excepto en el caso de la cuent a que se seala en el inciso c) de la Clusula 4, EL CLIENTE podr efectuar pagos mayores a los estipulado s, con lo cual obtendr el ben eficio de que los intereses ordinarios, correspondientes al siguiente perodo, le sern calculados e n base a su nuevo saldo promed io diario. Asimismo, EL CLIENTE podr cub rir el total del saldo a su ca rgo, sin intereses alguno, den tro de los veinticinco das siguientes al corte mensual de su cuenta. Todo pago recibido ser aplicado en primer trmino a los intereses ordinarios y moratorios que procedan y el remanente se abonar a la suer te principal del crdito, pero en ningn caso se le exigir a EL CLIENTE el pago de intereses por adelantado. EL CLIENTE podr realizar los pagos correspondientes respect o al crdito otorgado a su fav or ya sea en efectivo, con tarjeta bancaria o mediante cheque expedido a favor de PROMOTORA MUSICAL, S. A. DE C.V. Dichos pagos se acreditarn precisamente el mismo da en que tenga verificativo tal pago. CLUSULA SPTIMA. DE LOS INTER ESES. EL CLIENTE se obliga a pagar adicionalmente a MIXUP intereses ordinarios a tasa variable, mismos que podrn ser capitalizados, calculados en base al importe insoluto de su saldo promedio diario, por mensualidades vencidas, de acuerdo a lo sealado en la legislacin vigente aplicable, ms los gastos de cobranza -en su caso-, que se sealan en la Clusula Octava siguiente. En caso de atraso en sus pagos, se le cargar adicionalmente intereses moratorios sobre las cantidades vencidas; dichos intereses moratorios sern equivalente s al 25% de los intereses ordi narios, siendo la tasa para el clculo de los intereses ordinarios , la que resulte de sumar a la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio (TIIE), en su co tizacin de 28 das una unidad , multiplicando el resultado p or el factor fijo de uno punto treinta y dos, restando finalmente la unidad previamente sumada a la TIIE, o bien siendo la tasa para el clculo de los intereses moratorios aquella que publique para tal efecto Banco de Mxico. MIXUP y EL CLIENTE acuerdan que las tasas de referencia, as como su metodologa de clculo no podrn ser sujetos de modificacin, salvo que ser re estructure la operacin de que se trate. Tanto MIXUP como EL CLIENTE advierten que el pago de los i ntereses ordinarios no podr ser exigido por adelantado, sino nicamente por perodos vencidos. A los intereses mencionados en el presente contrato, les ser adicionado el Impuesto al Valor Agregado que corresponda. Para el caso de las cuentas a largo plazo a que se refiere e l inciso c) de la Clusula 4, los intereses ordinarios sern calculados al momento m ismo de la compra, de acuerdo a la tasa que para tal fin MIXUP mantenga vigente, determinndose en ese acto el nmero e importe de pagos fijos que EL CLIENTE se obliga

a realizar, en la inteligencia que el importe de cada uno de dichos pagos, incluir los in tereses ordinarios para tal fin calculados. MIXUP dar a conocer a EL CLIENTE a travs de la cartula de l presente contrato, as como en el estado de cuenta que mes con mes har ll egar MIXUP a EL CLIENTE, el mecanismo respect o al clculo de los pagos mnimos que deber cubrir EL CLIENTE por la disposicin del crdito otorgado a su favor, as como aqul mecanismo en el que se conside re el nmero de das transcurr idos desde la ltima disposici n del crdito durante los cuales podr realizar EL CLIENTE los pagos respe ctivos a favor de MIXUP a efecto de que no se causen inters ordinario alguno. CLUSULA OCTAVA. OTROS PAGOS. MIXUP podr cargar al crdito de EL CLIENTE en caso de proceder-, por la cobranza de mensualidades venc idas, todos los gastos y costos que determine la autoridad competente que se generen en virtud de los trmites de cobranza que se efecten para la recuperacin del adeudo, incluyendo el importe de los gastos que s e generen por la localizacin de EL CLIENTE que no hubiere manifestado su cambio de domicilio. Por cheques sin fondos entregados por EL CLIEN TE a MIXUP, se cargar al crdito una comi sin del 20% del importe de lo s cheques que se coloquen en d icho supuesto de conformidad a lo previsto en la Ley Ge neral de Ttulos y Operaciones de Crdito, ms los gastos de cobranza respectivos. Igualmente, MIXUP quedar facu ltado para cobrar a EL CLIENTE gastos de cobranza debido a la falta de pago oportuno y en tiempo de l as cantidades o mensualidades reflejadas en el estado de cuenta. Dichos gastos de cobranza sern equivalentes al __% sobre los saldos que se encuentren pendientes por cubrir por parte del CLIENTE, mismos que se cobrarn a partir de la seg unda mensualidad vencida y sin pagar, y con una periodicidad de __ das CLUSULA NOVENA. COSTO ANUAL TOTAL (C.A.T.). MIXUP informa a EL CLIENTE que el Costo Anual Total (C.A.T.) se refiere al costo anual total de financiamiento determinado conforme a las disposiciones de carcter general que expida el Banco de M xico en trminos de lo dispuesto por el artculo 8 de la Le y Para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros, expresado en trminos concep tuales anuales que, para fines informativos y de comparacin, incorpora la totalidad de los costos y gastos inherentes a los crditos, prstamos o financiamientos que otorgan las Entidades Comerciales como MIXUP. Asimismo, el C.A.T. respecto de la lnea de crdit o otorgada por MIXUP a favor d el CLIENTE se encuentra determinado y contenido en la cartu la del presente Contrato; en c onsecuencia, MIXUP informa a E L CLIENTE que en el estado de cuenta que mes con mes reciba EL CLIENTE en el domicilio indicado para ello, vendr especificado el C.A.T. correspondiente a los movimientos registrados en el perodo correspondiente. CLUSULA DCIMA. DEVOLUCIONES Y BONIFICACIONES. El importe de las devoluciones efectuadas por EL CLIENTE de las mercanc as adquiridas al amparo del cr dito, sern abonadas a la cue nta de crdito de que se trata. MIXUP est facultada para otor gar beneficios adicionales a E L CLIENTE de conformidad a su experiencia crediticia de los ltimos 6 me ses; el mecanismo de tales ben eficios ser comunicado a EL C LIENTE oportunamente mediante notific acin por escrito i nserta en su estado de cuenta. En caso de duda, EL CLIENTE podr comunicarse al Centro de Atencin a Clientes, cuyo nmero telefnico aparece en el estado de cuenta de EL CLIENTE. CLUSULA DCIMA PRIMERA. DUDAS, ACLARACIONES Y RECLAMAC IONES. EL CLIENTE t endr la facultad de acudir personalmen te al Centro de Atencin de MI XUP ubicado en cada una de las Tiendas MIXUP, o bien, en lnea acce sando al portal de Internet de MIXUP www. mixup.com.mx, o bien va telefnica a los telfonos que se encuentran impresos en su estado de cuenta, en c aso de que surja alguna duda, aclaracin o reclamacin respecto a cualquier cuestin en virtud del presente Contrato o del estado de cuenta. EL CLIENTE tendr noventa das naturales contados a partir de su fecha de corte par a objetar su estado de cuenta, por lo que si no lo re cibe oportunamente deber solicitarlo a MI XUP. Transcurrido dicho plazo sin haber manifestado por escrito objecin al estado de cuenta, los asientos contables relativos al crdito, sern definitivos y harn prueba plena a favor de MIX UP. Asimismo, en caso de que EL C LIENTE tuviere alguna duda relacionada directamente con su estado de cuenta, EL CL IENTE cuenta con un plazo de 9 0 das naturales para realizar y/o presentar la aclaracin correspondiente. Particularmente en caso de recla maciones formuladas por EL CLI ENTE distintas a lo relativo a l estado de cuenta, ste cuenta con un pla zo de 45 das para presentar d icha reclamacin por escrito e n el Centro de Atencin de MIXUP ubicado en la Tienda MIXUP de su conveniencia, donde se le indicar a EL CLIENTE los requisitos y trmites que debe r realizar a fin de que su re clamacin proceda y pueda ser resuelta por MIXUPS. EL CLIENTE tambin pod r hacer llegar a MIXUP el esc rito donde conste su reclamacin va fax al nmero telefnico de Atencin al Cliente impreso en su estad o de cuenta, en el cual se le indicar a EL CLIENTE los requisitos y trmi tes a realizar a fin de que su reclamacin proceda y pueda s er resuelta por MIXUP. Lo anterior a fin de qu e MIXUP se encuentre en aptitud de dar trmite a la reclamacin de EL CLIENTE en cuestin en forma inmediata. CLUSULA DCIMA SEGUNDA. CESIN. Los derechos y obligaciones qu e a cargo de MIXUP se generen en virtud del presente contrat o, podrn ser cedidos libremen te, tanto por lo que se refiere a manejo y administracin de las lneas de crdito que del mismo emanen , como en su caso a los derech os de cobro y ejecucin que del mismo se generen a su favor y a cargo de EL CLIENTE. CLUSULA DCIMA TERCERA. NOTIFICACIONES. Para efectos de todas las noti ficaciones derivadas del presente contrato, EL CLIENTE seala como su domicilio el sealado al anverso del presente y MIXUP el que se seale en los estados de cu enta que enve a EL CLIENTE. C ualquier cambio de domicilio d eber ser notificado a la otra parte de manera fehaciente dentro de lo s tres das naturales contados a partir de que dicho cambio suceda. Mientras no se reciba el aviso correspo ndiente, todas las comunicaciones enviadas a los domicilios aqu sealadas se entendern como vlidas. CLUSULA DCIMA CUART A. VIGENCIA. El presente contrato estar vi gente por tiempo indefinido pudiendo cualquiera de las par tes darlo por terminado en cua lquier momento, sin expresin de causa y sin responsabilidad alguna de su p arte, mediante simple aviso que por escrito efect e a su contraparte con al menos 30 das de anticipacin a la terminacin. E n caso de que sea EL CLIENTE q uien pretenda dicha terminacin, ste deber previamente liquidar la totalidad de su saldo en el crdito.

Realizando el pago por parte d el cliente a satisfaccin de la entidad, est le proporcion ara al cliente un documento o bien un estado de cuenta, que de constancia del fin de la relacin contractual, de la cancelacin de los derechos y obligaciones derivados del contrato y de la inexistencia de adeudo entre las partes. En ningn caso se considerar la muerte del titular del crd ito como causa de terminacin del presente Contrato, por lo que acepta El CLIENTE que tanto EL CLIENTE como las personas a quienes se expidieron tarjetas adicionales a las del titular quedarn obligados al pago del importe total del crdito en virtud del uso de las tarjetas de crdito emitidas a su favor. CLUSULA DCIMA QUINT A. RESCISIN. Ser causa de rescisin del pr esente Contra to, el que cualquiera de las partes incum pla cualquiera de las obligaci ones a su cargo, pudiendo la p arte afectada rescindir este instrumento sin responsabilidad alguna de su parte, siempre que la parte af ectada se encuentre al corriente en todas y cada una de sus obligaciones. Asimismo, EL CLIENTE y MIXUP c onvienen que en caso de que EL CLIENTE no tenga adeudo algun o y no disponga del crdito otorgado a su favor en un plazo de 3 (t res) aos, MIXUP podr dar por terminado el contrato sin responsabilidad alguna por su parte. CLUSULA DCIMA SEXTA. CONSENTIMIENTO DE LAS PARTES. El uso de la tarjeta por EL C LIENTE, implica el consentimiento expreso de los trminos y condiciones en este contrato estipulados. MIXUP se reserva el derecho a modifi car las condi ciones y clusulas del present e contrato mediante notificacin por escrito con 30 das de anticipacin que a que entren en vigor las misma s, as como la insercin necesaria en el estado de cuenta de EL CLIENTE al respecto. El uso de la tarjeta con posterioridad a la entrada en vigor de las modificaciones de que se trate, implica la e xpresa aceptacin y conformidad de EL CLIENTE con dicha modificacin. Sin embargo, si EL CLIENTE no acepta las modificaciones realizadas por MIXUP al presente Contrato, podr dar por terminado el contrato mediante aviso por escrito que d a MIXUP hasta 60 das naturales posteriores a la entrada en vigor de las m odificaciones, siempre que haya liquidado tot almente los adeudos que se encuentren pendientes por cubrir. CLUSULA DCIMA SPTIMA. JURISDICCIN Y LEY APLICABLE. Para la interpretacin y cumplimiento del presente contrato las part es se sujetan a la jurisdicci n y competencia de las leyes y tribunales de la Ciudad de Mxico, D.F., renunc iando a cualquier otro fuero q ue por cualquier circunstancia pud iere corresponderles. En este sentido, MIXUP y EL CLIENTE acuerdan que la a utoridad u rgano competente e n la va administrativa para conocer y resolver cualquier controversi a que se suscite en relacin a la interpretacin o cumplimiento del presente Contrato es la Procuradura Federal del Consumidor. IMPORTANTE: FAVOR DE ANOTAR LA FECHA EN QUE SE LLEN _______ de _______ de ______

_____________________ Firma de EL CLIENTE

______________________ Firma del Cnyuge o aval

Registro ante PROFECO: 8346-2008. Noviembre 20, 2008