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USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S/A - USIMINAS CNPJ/MF 60.894.730/0001-05 NIRE 313.000.1360-0 Companhia Aberta Ata da Reunio Extraordinria do Conselho de Administrao da Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S/A - USIMINAS, realizada por meio de teleconferncia, no dia 24 de maro de 2014, s 20:00 horas. Conselheiros Participantes Paulo Penido Pinto Marques, Presidente; Fumihiko Wada, Takashi Hirose, Oscar Montero Martinez, Mario Giuseppe Antonio Galli, Alcides Jos Morgante, Rita Rebelo Horta de Assis Fonseca, Jos Oscar Costa de Andrade, Alosio Macrio Ferreira de Souza e Marcelo Gasparino da Silva. Secretrio Geral Bruno Lage de Arajo Paulino. Os Conselheiros aprovaram por maioria, com voto contrrio do Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva, a lavratura da Ata sob a forma de sumrio, nos termos do artigo 130, 1, da Lei das S.A. c/c artigo 14, 8, do Estatuto Social. Fica registrado que o Conselheiro Alosio Macrio Ferreira de Souza apresentou um voto por escrito acerca das matrias da Ordem do Dia que ser anexado respectiva ata e arquivado no livro de atas do Conselho de Administrao. Fica ainda registrado que o Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva apresentou um Requerimento que ser anexado respectiva ata e arquivado no livro de atas do Conselho de Administrao. Fica registrado que os questionamentos apresentados nos itens (a) e (b) do referido requerimento sero oportunamente esclarecidos pelo Departamento Jurdico da Companhia. Fica registrado que o Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva apresentou um voto por escrito acerca das matrias da Ordem do Dia que ser anexado respectiva ata e arquivado no livro de atas do Conselho de Administrao. Ordem do Dia: I Fixao da verba anual da remunerao dos Administradores para o perodo compreendido entre a Assembleia Geral Ordinria (AGO) de 2014 e a AGO de 2015 O Conselho, por unanimidade, rejeitou o pedido de vistas apresentado pelo Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva, em seu Requerimento. O Conselho aprovou, por unanimidade, a definio do valor de R$45.500.000,00 (quarenta e cinco milhes e quinhentos mil de reais) como verba global de remunerao dos Administradores e sua submisso Assembleia Geral Ordinria. O Conselho, ainda, por unanimidade, com absteno do Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva, aprovou que a verba, aps aprovao pela Assembleia Geral Ordinria, seja dividida conforme material apresentado. II - Indicao de Membro para a Diretoria Estatutria - O Conselho aprovou, por maioria e com voto contrrio do Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva, a indicao do Sr. NOBUHIKO TAKAMATSU, japons, casado, engenheiro, portador do Registro Nacional de Estrangeiro - RNE n V833659-D, CPF n 019.591.006-02, para o cargo de Diretor Estatutrio da Companhia, com mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2014, ficando sua eleio e posse condicionadas ao cumprimento dos requisitos legais, dentre eles a regularizao de sua permanncia no Pas e renncia ou destituio prvia do Diretor NOBUHIRO YAMAMOTO. At a efetiva eleio do Sr. NOBUHIKO TAKAMATSU, a composio da Diretoria permanecer sem alterao. As atribuies do Sr. NOBUHIKO TAKAMATSU devero ser fixadas em futura reunio do Conselho de Administrao. III - Retificao de itens da ata da reunio ordinria do Conselho de Administrao, realizada em 13 de fevereiro de 2014 - Os itens I e III da ata da reunio ordinria do Conselho de Administrao, realizada em 13 de fevereiro de 2014 ficam retificados e passam a ter a seguinte redao, respectivamente:

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"I Estudo de Viabilidade da Recuperao do Ativo Fiscal Diferido, Relatrio da Administrao e Demonstraes Financeiras do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 O Conselho de Administrao aprovou por unanimidade o Estudo de Viabilidade da Recuperao do Ativo Fiscal Diferido data-base 31/12/2013, nos termos da Instruo CVM 371, de 27 de junho de 2002. O Conselho de Administrao aprovou, ainda, por unanimidade, com absteno do Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva, o Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, a serem submetidos Assemblia Geral Ordinria e autorizou sua emisso. Fica registrada a presena dos Auditores Independentes (EY) e dos Membros do Conselho Fiscal da Companhia." "III - Fixao da data e da pauta da Assembleia Geral Ordinria de 2014 - O Conselho, por maioria, com voto contrrio do Conselheiro Marcelo Gasparino da Silva, pela antecipao de 29/04, conforme material encaminhado no dia 03/02/14 para a proposta apresentada aps o incio da RCA, fixou o dia 25 de abril de 2014 para realizao da Assembleia Geral Ordinria para tratar dos seguintes temas: (1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras e o relatrio anual da administrao referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2013; (2) Fixao da verba global da remunerao dos Administradores para o perodo at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia de 2015; (3) Eleio dos Membros do Conselho de Administrao, efetivos e suplentes, para um mandato at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia de 2016, incluindo a deliberao sobre o nmero de vagas a serem preenchidas nesta eleio; (4) Eleio dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, para um mandato at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia de 2015, bem como fixao da respectiva remunerao." IV - Encerramento - Nada mais sendo tratado, deu-se por encerrada a presente ata lavrada no Livro 04, com a assinatura dos Conselheiros participantes e do Secretrio. Belo Horizonte, 24 de maro de 2014.