Estatuto Social Estatuto de S.A. TITULO I. DENOMINACIN, DOMICILIO, DURACIN.

ARTICULO PRIMERO: Queda constituida una entidad de carcter Comercial, bajo la denominacin de DIMENSIN WEB SOCIEDAD ANNIMA. ARTICULO SEGUNDO: La Sociedad tendr su domicilio legal en la ciudad de Asuncin, Repblica del Paraguay, pudiendo el Directorio constituir Agencias y Sucursales, o cualquier tipo de representaciones en el pas o en el extranjero en cuyo caso se considerar all domiciliada al efecto del cumplimiento de sus obligaciones contradas (Art. 95 C.C.P.), sin que por ello se entienda modificado este Estatuto. ARTICULO TERCERO: El plazo de duracin de la Sociedad es de noventa y nueve (99) aos a partir de la fecha de inscripcin de este Estatuto en los Registros Pblicos correspondientes. TITULO II. OBJETO SOCIAL. ARTCULO CUARTO: La Sociedad tendr por objeto realizar por cuenta propia o de terceros, o asociada a terceros las siguientes operaciones: Compra, Venta de efectos informticos e importacin de los mismos bienes. CAPITAL SOCIAL VALOR DE LAS ACCIONES ARTICULO QUINTO: El capital social queda fijado en la suma de CIENTO SESENTA MILLONES DE GUARANIES (Gs. 160.000.000) representada por 1000 (mil) acciones al portador, de un valor nominal de CIENTO SESENTA MIL GUARANIES (Gs. 160.000) cada una. Las acciones sern numeradas en nmeros arbigos, del 1 al 1000 y sucesivos nmeros en caso de aumento de capital. Las acciones contendrn las menciones establecidas en el Art. 1069 del C.C.P. y se emitirn de acuerdo a las necesidades de la Empresa por Resolucin de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, la cual se elevar a Escritura Pblica para su posterior inscripcin en los Registros Pblicos pertinentes. No podr procederse a la emisin de nuevas acciones en tanto las anteriores no estn totalmente suscriptas e integradas. ACCIONES ORDINARIAS Y SUS CLASES. ARTICULO SEXTO: Las Acciones sern todas al Portador, y concedern iguales derechos a sus poseedores, dentro de cada clase (Art. 1046 del C.C.P.), no existen acciones preferidas patrimonialmente.

ACCIONES Y TITULOS. ARTICULO SPTIMO: Los ttulos podrn representar ms de una accin y se identificarn con nmeros romanos del I en adelante. Las acciones llevarn numeracin propia, en nmeros arbigos sucesivos a partir del 1. Cualquier accionista tendr derecho a solicitar el fraccionamiento de uno o ms ttulos hasta el lmite de una accin por ttulo. La nueva numeracin de los ttulos permitir identificar el ttulo del cual fueron desglosados. ACCIONES Y CERTIFICADOS. MENCIONES ESENCIALES. ARTICULO OCTAVO: Las acciones al portador, no sern entregadas a sus propietarios hasta tanto no se encuentren totalmente abonadas, al suscriptor se le entregar un Certificado Nominativo Provisorio en igual forma que las acciones, que ser oportunamente canjeado por el ttulo en el cual constarn los sucesivos pagos con su fecha. Los Certificados ntegramente abonados, sern canjeados por ttulos definitivos. Las acciones y Certificados provisionales que se emitan tendrn las siguientes menciones esenciales: a) Denominacin de la Sociedad, domicilio, fecha y lugar de su constitucin, duracin e inscripcin, b) el capital social, c) El nmero, valor nominal y case de accin que represente el ttulo y derecho que comporta y d) En los certificados provisionales, la anotacin de las integraciones que se efecten. La suscripcin de acciones o su adquisicin hace presumir sin admitir prueba en contra del conocimiento y aceptacin de estos Estatutos, sus modificaciones y las resoluciones de las Asambleas y rganos ejecutivos, anteriores al ingreso del nuevo socio. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES Y COPROPIEDAD ARTICULO NOVENO: las acciones son indivisibles, en caso de copropiedad de una accin, los derechos de los coparticipes deben ser ejercidos por un representante comn, si ste no ha sido nombrado, las comunicaciones hechas por la Sociedad a uno de los copropietarios son eficaces en relacin a todos. Los copropietarios de la accin responden solidariamente a las obligaciones derivadas de ellas. FORMAS DE INTEGRAR EL CAPITAL ARTICULO DECIMO: la integracin de acciones podr hacerse por cualquiera de las formas admitidas por la Ley. Si en este acto no se ha expresado otra cosa, se presume sin admitir prueba en contra que la integracin debe ser en dinero. Las valuaciones de a las aportaciones de bienes que no sean dinero se har conforme a lo dispuesto en las disposiciones legales pertinentes. El suscriptor moroso ser intimado a cumplir su obligacin en el plazo de 30 das. El vencimiento del plazo producir automticamente la caducidad de los derechos del suscriptor y la prdida de la suma abonada.

ADQUISICIN POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS ACCIONES Y RESCATE CON REDUCCIN DE CAPITAL ARTICULO DECIMO PRIMERO: La sociedad solo puede adquirir sus propias acciones totalmente pagadas. Los administradores no podrn disponer de las acciones adquiridas y el derecho a voto inherente a ellas queda suspendido mientras permanezcan en propiedad de la sociedad. DERECHO DE PREFERENCIA ARTICULO DECIMO SEGUNDO: Este Estatuto autoriza a la Sociedad a contraer emprstitos en forma pblica o privada, mediante la emisin de obligaciones negociables o debentures, tal como lo establece el Art. 1127 y sigas, del C.C.P. las condiciones y todos los detalles de esta contratacin, incluyendo los proyectos de contratos a ser suscriptos sern negociados pro-forma por el diccionario. BONOS PARTICIPACIN ARTICULO DECIMO CUARTO: La Asamblea por unanimidad podr decidir la emisin de bonos de participacin de la Sociedad, fraccionarlo y dividirlo, de conformidad en lo dispuesto en los Art. 1075 y concordantes del C.C.P. TITULO IV. ADMINISTRACIN. DIRECTORIO. ARTICULO DECIMO QUINTO: La Sociedad estar administrada por un Directorio compuesto de un mnimo de 2 y hasta un mximo de dos miembros titulares, designados por la Asamblea Ordinaria de Accionistas. El Directorio ser electo por Asamblea ejercicios sociales, es reelegible y su mandate es revocable. El Director podr igualmente renunciar a su cargo, si ello no afectare el funcionamiento regular de la sociedad. En caso contrario el renunciante deber continuar en sus funciones hasta la prxima asamblea. ARTICULO DECIMO SEXTO: La representacin legal y el uso de la firma social estar a cargo de Carlos Miguel Jimnez o quien lo sustituya estatuariamente, conjuntamente con Gerardo Bernal quienes con sus firmas podrn obligar vlidamente a la Sociedad. En caso de ausencia, impedimento o falta de los Directores por cualquier causa, la eleccin de sus reemplazantes corresponde a los Sndicos, debiendo desempear sus funciones hasta la prxima Asamblea Ordinaria. (Art. 1107 C.C.P.)

ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO. ARTICULO DECIMO SPTIMO: Corresponde al Directorio la representacin legal de la Sociedad, son sus atribuciones; ejercer con amplias facultades toda clase de actos civiles, comerciales, administrativos, judiciales y extrajudiciales o de cualquier naturaleza, estando facultado plenamente para todos los actos en que, segn el Art. 884 y concordantes del C.C.P., sean necesarios poderes especiales. Podr adquirir fondos de comercio, forma Sociedades Principales y Subsidiarias, efectuar fusiones, combinaciones u otras comunidades de intereses con otras Sociedades, firmas y/o personas, registrar y requerir en propiedad a nombre propio o de terceros o de ambos a la vez marcas de fabricas y de comercio, patentes de invencin, procedimientos de explotacin, realizar y celebrar todos los actos y contratos que directa o indirectamente tiendan a favorecer su desarrollo o puedan convenirle. Ms especficamente el Directorio podr siempre que se relaciones con su objeto social. ATRIBUCIONES DEL PRESIDENTE. ARTICULO DECIMO OCTAVO: Corresponde al Director Presidente: a) Todas las atribuciones ya enumeradas en el Artculo Dcimo Sexto de estos Estatutos. B) Presidir las Asambleas Ordinarias y extraordinarias y proponer el nombre del accionista presente que actuar como Secretario, c) Promover la ejecucin de todas las resoluciones de la Asamblea y del Directorio, d) Firmar los actos, contratos, escrituras y documentos de conformidad con la Ley y de stos Estatutos, suscribir los Balances, Inventarios, Estados mensuales, Cuadro de movimiento, con las personas indicadas por el directorio o por la ley en su caso, e) Suspender a cualquier empleado con cargo de dar cuenta al directorio, f) Ejercer la representacin legal de la sociedad conforme al articulo decimo sptimo de estos Estatutos.

TITULO V. DE LA SINDICATURA Y FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD. ARTICULO DECIMO NOVENO: Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas y otras leyes especiales, la fiscalizacin de la Sociedad estar a cargo de un Sndico Titular y otro suplente designado con carcter personal e indelegable por la Asamblea General Ordinaria. Gozarn de las atribuciones que le confieren las Asamblea.

DURACIN DE SUS FUNCIONES. ARTICULO VIGSIMO: Los Sndicos durarn 1 ao en sus funciones, pudiendo ser reelectos y sin perjuicio de desempear el cargo hasta que sean reemplazados. La Asamblea de Accionistas podr dejar sin efecto la designacin de un Sndico. REEMPLAZO DE LOS SINDICOS. ARTICULO VIGESIMO PRIMERO: Los Sindicos Titulares sern reemplazados por los Suplentes que designe la Asamblea. No siendo posible esta sustitucin, el Directorio convocar de inmediato a la Asamblea para que haga las designaciones del caso. El Sndico impedido para desempear sus funciones cesar de intervenir y dar aviso al Directorio dentro de los diez das. TITULO VI. DE LAS ASAMBLEAS. ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO: La Asamblea General de Accionistas es la autoridad mxima de la Sociedad. Se reunir en su domicilio social. Sus resoluciones, conforme a la Ley y estos Estatutos obligan a todos los accionistas. DE LA ASAMBLEA ORDINARIA. ARTICULO VIGSIMO TERCERO: Corresponde a la Asamblea Ordinaria considerar y resolver los siguiente asuntos de conformidad con el Art. 1079 del Cdigo Civil Paraguayo: a) Consideracin de la Memoria Anual del Directorio, Balances y Cuentas de Ganancias y Prdidas, Distribucin de Utilidades, Informe del Sndico y toda medida relativa a la gestin de la empresa que le corresponda resolver, de acuerdo con la competencia que le reconoce la Ley y estos Estatutos o que sometan a su decisin el Directorio y los Sndicos, b) Designacin de Directores y Sndicos y fijacin de sus retribuciones, c) Responsabilidad de los Directores y Sndicos y su remocin, d) Emisin de acciones.

ARTICULO VIGSIMO CUARTO: Corresponde a la Asamblea Extraordinaria todos los Asuntos que no sean de competencia de la Asamblea Ordinaria, la modificacin del Estatuto y en especial: a) Aumento, reduccin y reintegracin de capital, b) Rescate, reembolso, amortizacin y disolucin de la Sociedad, nombramiento, remocin y retribucin de los liquidadores, consideracin de las cuentas de los dems asuntos relacionados con la gestin de los liquidadores, c) Emisin de debentures y su conversacin en acciones, d) Emisin de bonos de participacin ( Art. 1080 del Cdigo Civil Paraguayo). La Asamblea Extraordinaria ser convocada por el Directorio, pudiendo ser tambin por el Sndico cuando sea requerida por accionistas que representen el cinco por ciento del capital social. El Directorio o el Sindico convocar la Asamblea para que se celebre dentro de los treinta das de recibida la solicitud. DEL MODO DE CONVOCAR A LAS ASAMBLEAS ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS. ARTICULO VIGSIMO QUINTO: La Asamblea General de Accionistas, sea la Ordinaria o Extraordinaria, ser convocada por medio de publicaciones hechas en un diario de gran circulacin de la ciudad de su sede, durante cinco das, con diez de anticipacin por lo menos y no ms de treinta, en los avisos se mencionar el carcter de la Asamblea, fecha, hora, lugar de reunin, orden del da, y su recordatorio breve pero preciso de los requisitos exigidos por la Ley y estos Estatutos para participar de las Asambleas. Queda expresamente autorizada la convocacin simultnea, de la segunda convocatoria para hora despus de la fijada para la primera. DEL QURUM DE LA CONSTITUCIN Y LA VOTACIN DE LAS ASAMBLEAS. ARTICULO VIGSIMO SEXTO: La constitucin de una Asamblea Ordinaria en la primera convocatoria ser vlida con la presencia de accionistas que representen la mayora de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria con cualquier nmero de acciones representadas. En ambos casos en cuanto a las resoluciones, stas sern tomadas por mayora absoluta de los votos presentes (Art. 1089 C.C.P.). La constitucin de una Asamblea Extraordinaria requerir la presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, en la primero convocatoria y el treinta por ciento de la misma clase de acciones en la segunda. Las resoluciones sern tomadas por mayora de votos, salvo en los casos que se menciona en el Art. 1091 del Cdigo Civil Paraguayo.

DE LOS REQUISITOS PARA PARTICIPAR EN LAS ASAMBLEAS. ARTCULO VIGSIMO SPTIMO: Para asistir a las Asambleas, los accionistas deben depositar en la Sociedad sus acciones o un Certificado Bancario librado al efecto por un Banco del Paraguay o del exterior, para su registro en el Libro de Asistencia a las Asambleas, con no menos de tres das hbiles de anticipacin a la fecha fijada, en dicho lapso no podrn disponer de las mismas. Los depositantes recibirn los comprobantes necesarios de recibo que servirn para la admisin de la Asamblea, firmarn el Libro de Asistencia en el que se dejar constancia de su domicilio y el nmero de votos que les corresponda. Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas por medio de una simple carta poder, que llevar firma autenticada o registrada del mandante en la sociedad y la firma conjunta de ambas en la carta poder. Los Directores, Gerentes y Sndicos no pueden ser mandatarios (Art. 1085 C.C.P.). DEL DESARROLLO DEL ACTO ASAMBLEARIO. ARTICULO VIGSIMO OCTAVO: La Asamblea ser presidida por el Presidente del Directorio o su reemplazante y en su defecto por una persona que designen los asistentes por mayora. La Asamblea designar igualmente un secretario (Art 1088 C.C.P.). Los Directores y Sndicos tienen derecho a voto siempre que sean accionistas, y obligacin de asistir a la Asamblea, pero no podrn votar sobre la aprobacin de los Balances y dems cuentas y actos relacionados con su gestin administrativa, ni las resoluciones referentes a su responsabilidad y remocin (Art. 1087 C.C.P.). Todos los accionistas tendrn las limitaciones que establece el Art. 1095 del Cdigo Civil Paraguayo, cuando tuvieron un inters contrario a la Sociedad. Se labrar Acta de las deliberaciones de la Asamblea y esta ser firmada a ms tardar dentro de los cinco das de la fecha de su realizacin por el Presidente, por el Secretario y por el Accionista designado al efecto por la Asamblea. (Art 1096 C.C.P.). DURACION DEL EJERCICIO SOCIAL. ARTICULO VIGESIMO NOVENO: El ejercicio se cerrara el 31 de Diciembre de cada ao, a cuya fecha se confeccionara el Inventario, el Balance General y la cuenta de Ganancias y Prdidas. El primer ejercicio empezara a correr desde la fecha que el Directorio decida o comunique a la Direccin General de Recaudaciones LA DISTRIBUCION DE LAS UTILIDADES. ARTICULO TRIGESIMO: Las utilidades liquidas y realizadas se distribuirn de la siguiente manera: CINCO POR CIENTO (5%) al fondo de reserva legal, hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO (20%) del Capital suscripto. El saldo se distribuir a las acciones en la proporcin en que estn integradas

despus de haber efectuado las reservas voluntarias que juzgue necesaria la Asamblea, a propuesta del Directorio. CAPITULO VII. DISOLUCION Y LIQUIDACION. ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO: La Sociedad se disolver al terminar el plazo legal o en cualquiera de los casos contemplados en la Ley o en estos Estatutos. La liquidacin se har por Los liquidadores nombrados por la Asamblea Extraordinaria que decida la liquidacin. La liquidacin del remanente una vez cubierta las obligaciones sociales se har proporcionalmente al Capital Integrado de cada accin suscripta en condiciones de total igualdad.

CAPITULO VIII: DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO: PRIMER DIRECTORIO Y SINDICOS: El directorio actual, queda constituido de la siguiente forma. PRESIDENTE: Carlos Miguel Jimnez, DIRECTOR TITULAR: Carlos Miguel Jimnez. DIRECTOR SUPLENTE: Gerardo Bernal Casco. SINDICO TITULAR: Juan Silva Netto. SINDICO SUPLENTE: Celsa Speratti de Garcete ARTICULO TRIGESIMO TERCERO: El capital social suscrito e integrado asciende a la suma de Gs. 160.000.000 (GUARANIES: Ciento sesenta MILLONES), representado por 1000 (mil) de acciones en un valor nominal de ciento sesenta GUARANIES (Gs. 160.000) cada una, e integrada de la siguiente forma: El seor Carlos Miguel Jimnez, suscribe (200) acciones por un valor total de 32.000.000 MILLONES DE GUARANIES, y el seor Gerardo Bernal Casco suscribe doscientas (200) acciones por un valor total de treinta y dos MILLONES DE GUARANIES ARTICULO TRIGESIMO CUARTO: Se autoriza suficientemente al seor Carlos Miguel Jimnez en su calidad Presidente y/o director titular a realizar los trmites, gestiones y diligencias que fueren menester para la aprobacin de este Estatuto, y las inscripciones en los Registros que correspondan, pudiendo aceptar las sugerencias que hicieren las autoridades administrativas y/o jurdicas, siempre que las mismas fueren legalmente procedentes BAJO TALES CLAUSULAS se formaliza la modificacin del presente contrato de constitucin de la firma Dimensin Web SOCIEDAD ANONIMA, a cuyo fiel cumplimiento se obligan las partes conforme y con arreglo a derecho. CONSTANCIAS NOTARIALES: Deja constancia de a) Que he recogiendo personalmente las declaraciones de las comparecientes y en base a las mismas he redactado esta escritura. B) Que je ledo en voz alta esta escritura a los comparecientes, quienes enterados de su contenido, la aceptan en todas sus partes y se ratifican de la misma. El prueba de todo como dicen acostumbran hacerlo, ante m, doy fe.- FIRMADO: