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d ero aecndt.

Acta de.fdTa-G?l de Accionistas det l8 de octubre de 2010. Pgina 68

.

ANEXO

III

REGLAMENTO DE REGIMEN INTERNO DE

ORGANIZACIN Y' FUNCIONAMIENTO DEL DIRECTORIO DE PETROPERU S.A.

ITULO I - GENERALIDADES Artculo 1.1. El presente Reglamento normar el funcionamiento del Directoro de la Empresa Estatal de Derecho Privado Petrleos del Per PETROPERU S.4., en adelante denominada PETROPERU, y en l se definen las normas y procedimientos que regulan su actuacin as
como las reglas de conducta de sus membros.

principio de transparencia, las funciones del Directorio como rgano de administracin, con especial atencin al impulso, supervisin y control de la gestin de PETROPERU; la organizacin del mismo y las
normas de conducta de sus miembros.

2. El presente Reglamento tiene por finalidad regular, bajo el

Este Reglamento es de aplicacin directa al Directorio, como rgano colegiado de administracin, y a los Directores que, como miembros del msmo, contribuyen a formar la voluntad de dicho

3.

rgano.

el momento de su designacin, los Directores tienen obligacin de conocerr cumplir y hacer cumplir el presente

4.

Desde

Reglamento.

5. El Directorio

adoptar las medidas oportunas para que este Reglamento tenga una amplia difusin.

Artculo 2.- La Junta General de Accionistas de PETROPERU aprueba el presente Reglamento por mayora absoluta de los asistentes, as
como cualquier modificacin al mismo, salvo que la referida instancia societaria haya delegado expresamente esa facultad al Directorio.

Artculo 3.1. El presente Reglamento es complementario y supletorio de lo establecido para el Directorio por sus Leyes, el Estatuto, la Ley General de Sociedades, y las normas del mercado de valores que, en
su caso, puedan resultar aplicables a PETROPERU.

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F. od. tll lol origiarl, l lrl rrito lD clro ucccirrir,

PETFTOPEF1IJfwtAcconistas det 18 de octubre de 2010'
Aca

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de-ftfffaG?l

de

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I

Pgina 69

2. Corresponde al propio Directorio resolver las dudas que

te

la

de conformidad con los principios y rcomendaciones que se deriven de los cdigos de buen gobierno corporativo.

normas legales

Y estatutariab que sean de aplicacin Y

DEL DIRECTORIO

TTULO

II _ DE LAS SESIONES

A,rtculo 4.- El Directorio de PETROPERU se reunir cuando menos dos veces al mes, en forma ordinaria. La frecuencia de sus sesiones
ordinarias ser determinada por sus miembros.

De las reuniones programadas del Directorio, al menos una tratar sobre el presupuesto anual de PETROPERU, y otra tendr como punto de su agenda la evaluacin de su propio funcionamiento.

Artculo 5.- En forma extraordinaria el Directorio se reunr en

I

cada

oportunidad en que resulte necesario a los intereses de PETROPERU o cuando lo solicite cualquier Director o el Gerente General.
presenciales, utilizndose al efecto medios escrtos, electrnicos, o de cualquier otra naturaleza siempre que permitan la comunicacin y garanticen la autenticidad del Acuerdo. Cualquier director puede oponerse a que se utilice el procedimiento de Sesin No Presencial y exigir la realizacin de una Sesin
Presencial.

El Directorio podr adoptar Acuerdos a travs de Sesiones No

t-

Artculo 6.- El qurum para la realizacin de las sesiones ordnarias y extraordinarias ser de la mitad ms uno de sus miembros; s el

nmero eS mpar, el qurum ser el entero inmediato superior al de la mitad de aqul.

50

Artculo 7: En los casos descritos en los Artculos 4o Y

precedentes, la convocatoria ser efectuada por el Presidente o quien haga sus veces. Si no se efecta la convocatora en la oportunidad

prvista en la solicitud, a la que alude el Artculo 5, sta la har

La respectiva citacin ser efectuada por el Secretario del Directorio la sesin.

cualquiera de los directores.

4
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mediante esquela entregada con cargo de recepcin con una antcpacin no menor de cuatro das tles a la fecha sealada para

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rt rr rnito

ra clro iccrril.

PETHOPEEL!@ Accionistas del dsfalfflllGlll

Acta Pgina 70
de

18 de octubre de 2010.

(e)

Para estos efectos, dicha citacin deber expresar c en el lugar, da y hora de la reunin; remitindose conjunta nte con la agenda de la sesn y con la docurnentacin relativa a los asuntos a tratarse en ella.

La informacin que da soporte a los asuntos comprendidos en la Agenda, y que acompaa la convocatoria, debe estar resumida y
debidamente preparada. Slo por rzones de confidencialidad, puede no hacerse entrega de determinada informacin con antelacin y advertir de la posibilidad de examinarla en el domicilio socal o efectuar su entrega una vez instalada la sesin del Directorio. El Presidente del Drectorio, se reserva el derecho de establecer que determinada documentacin confidencial no pueda trasladarse fuera del lugar donde se celebra la reunin del Directorio. El Presidente, por razones de urgencia, podr convocar el Directorio por cualquiera medio e incluso telefnicamente sin la antelacin mnima prevista. Este carcter de urgencia deber ser apreciado por la mayora de los asistentes al iniciarse la reunin.

Artculo 8.- El Secretario General de PETROPERU se desempea

como Secretario del Directorio en adicin a sus funciones.

Artculo 9.-

Tratndose de las sesiones ordinarias, podrn los solicitar en el curso de la Sesin, ya sea en la Estacin de directores Pedidos o al iniciarse la Estacin Orden del Da, la adicin de uno o ms asuntos a la Agenda, la msma que proceder si as lo acuerda el Directorio por mayora absoluta del total de sus miembros. En las sesiones extraordinarias slo podrn tratarse los asuntos indicados en la respectiva Agenda.

Artculo 1O: Las

siguiente:

sesiones

del Directorio tendrn la

estructura

observaciones que tuvieran sobre su contenido aprobar el texto fnal de dicha Acta.

su

(a) Estacin Aprobacin de Actas, en que los directores expresarn

conformidad

con el Acta sometida a aprobacin o

y forma en que se

las

Estacin Despacho, e la que se dar cuenta de: Las comunicaciones que hubiera recibido PETROPERU S.A. y cuyo conocimiento por el Directorio juzgue conveniente el Presidente; y, las comunicaciones remitidas al Directorio.

(b)

Estacin Informes, e la que se dar cuenta de: La marcha administrativa y operativa de la Empresa, por la Administracin de

(c)

W GtL tlal atl otltltrrr 3 lrl rt t.ito .D elto DGee.rria. T

\-r\,rv!r

PETEOPEBLJ@ de-frrTiEtl de Accionistas del

Ata Pgna

18 de

octubre de 2010.

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I

PETROPERU, a travs de la Gerencia General. Los situaciones relaconados con PETROPERU que los Direct

estimen

(d) Estacin Pedidos, en la que los Directores

solicitudes vinculadas con PETROPERU actividad y funcionamiento.
I

podrn formular y/o con asuntos relativos a su

(e) Estacin Orden del Da, en la que se tratar Y adoptarn acuerdos Sobre los asuntos materia de la agenda qUe as lo
requieran.

I
I I

Artculo 11.- Para la adopcin de acuerdos a que se refiere el inciso ( e ) del Artculo 10o se requerir de la mayora absofuta en la
votacin que efecten los directores Concurrentes a la sesin. Directorio ejercer el voto dirimente.
El voto ser expresado de viva voz, salvo que el Directorio acuerde lo contraro para casos especficos.

En caso de producirse empate en la votacin, el Presidente

del

matera de acuerdo por el Directorio slo ser admitida a debate e incluida en la Estacin Orden del Da si as lo aprueba, la mayora absoluta del total de los miembros del Directorio. Todo acuerdo relativo al asunto materia de la reconsderacin deber ser adoptado por un nmero de votos igual o superior a aqul por el cual se aprob el acuerdo anteror.

Artculo L2.- La reconsideracin de un asunto que hubiera sido

Artcuto 13.- El Presidente presidir las sesiones del Directorio.

EI

En

su ausencia lo har el Vicepresidente.

En ausencia de ambos, presidir las sesiones el Director designado para este efecto por el Presidente o el Vicepresdente, segn el caso.

Artculo L4.- El Gerente General de

T

PETROPERU asste pero sin voto. sesiones del Directoro con derecho a voz

las

a las sesiones el Secretario del Directorio, quin tiene a cargo la redaccin de las Actas. De ser el caso, asisten
Asimismo, asste

tambin, los asesores del Directorio, los que interuendrn cuando lo soliciten el Presidente y/o los Directores.

rt a rrito
l8

wl.

v..t.--.t

.D e.o uccerrio.

PETIIC'.PFiTI'JF.
Acta

derfrlffitG?l

de Accionistas del

de octubre de 2010.

Pgina72

El personal de la empresa podr ser llamado a las sesio ello resulte necesaro para el tratamiento y discusin d especficos.

asuntos

*
!

decida que una sesin sea reservada slo asistirn los directores. En este caso, el acta ser preparada por el Director designado para este efecto por el Directorio.

cuando

el Directorio III:

TITULO

DE LA COMPOSICIN DEL DIRECTORIO

Artculo 15.- Estructura y Composicin del Directorio

El Directorio estar integrado por seis (6) directores, designados de la siguiente forma:

A. cinco (5) directores, con experiencia y capacidad profesional. Son designados por la Junta General de Accionistas, siendo uno de ellos designado como presidente del Directorio, quin ejercer su labor a tiempo completo. Estos directores son designados por un periodo de tres (3) aos, renovables.

"8" no sean de propiedad del Peruano, la eleccin de estos directores se har por el Estado sstema del voto acumulativo, previsto en el artculo 164 de la Ley General de Sociedades.
En el caso que las acciones de la clase

B. un (1) director es designado por los trabajadores de pETRopERU, en eleccin universal, directa y secreta, supervisada por la oficna nacional de procesos electorales - ONPE. Este director es elegido para un perodo de dos (2) aos.

2. De conformidad con el

Estatuto Social, podrn existir

ras

siguientes categoras de Directores:

1.

2.

Directores quines sern profesionales de reconocido prestigio, competencia y experiencia, cuya vinculacin con PETROPERU, sus accionistas, Directores,

DIRECTORES NO INDEPENDIENTES: La lunta General designar a tres (3) Directores con experiencia y capacidad profesional, cuya pertenencia al Directorio se deriva de la participacin accionaria de un accionista en concreto, con quin se puede identificar el origen de su nombramiento. DIRECTORES INDEPENDIENTES: La Junta General designar

dos (2)

miembros

exclusivamente a su pertenencia

de la plana gerencial, se
al

circunscriba Directorio, debindose

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rt rl nito .!

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3 a.l .tttlll, e.ro necenrio,

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de Accionistas del 18 de octubre de 2010-

Pgina 73

verificar que stas personas renan las condi aseguren su imparcalidad, objetividad e independ

La Junta General de Accionistas regularmente verficar el cumplimiento de las condicion'es originales y requisitos que
permiteron incluir a un director en una categora concreta
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i

candidatos a ser propuestos ante la Junta General como directores. Una vez elegidos, todos los directores ostentan los mismos deberes y derechos de acuerdo a la Ley y los Estatutos.

3. Las categoras se reconocen a efectos de calificar a los distintos

4. Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente por la Junta

de Accionistas, aunque en el caso de los directores independientes, se valorar con especal atencin el tiempo de permanencia en el ejercicio de SU Cargo y la concurrenca en el momento de SU
renovacin de su condicin de independiente.
que hagan los accionistas, recaern en personas de reconocido prestigio que posean la experiencia y los conocimientos profesionales adecuados para el ejercicio de sus funciones, y que asuman un compromiso de dedicacin suficiente para el desempeo de las funciones encomendadas a este rgano.

5. Las propuestas de nombramento o reeleccin de Directores

Corresponde a consttuda, tanto

6.

directores.
reelegible.

El

General de Accionistas, debidamente nombramiento como la separacin de los cargo de director es renunciable, removible y

el

la lunta

TITULO IV: MISIN V FUNCIONES DEL DIRECTORIO

Artculo 16.- Misin

1. Salvo en las materas reservadas a la competenca exclusiva de la lunta General de Accionistas, el Directorio es el mximo rgano de

decisin

PETROPERU, teniendo como principal administracn, control y supervisin de PETROPERU.

de

misin

la

plenas competencias para administrar y representar a PETROPERU en el desarrollo de las actividades que integran su objeto social.

Et Directorio gozar por tanto de las ms amplias Y

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ordinaria de PETROPERU en el equipo de gerencia, y concentrar de esta manera su actividad en la funcin general de supervisin y control.

2. La poltica del Directorio es delegar la gestin

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orl ur rorito .! er.o ore.rrrio.

del 18 de octre de 2010.

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emizoPEFtIJt@ Accionstas Acta detflfGE?l

de Pgina 74

Artcufo L7,- Facultades y Atribuciones

El Directorio asumr, entre otrpS funciones, la definicifr de estrategia general y directrices de gestn de PETROPERU S.4.,

impulso y supervsn de la gestin de la Gerencia, fijando de la organizaCin Corporativa en orden a garantzar la mayor eficiencia de la miSma, la vigilanci respecto de la transparenCia Y veracdad de la informacin de PETROPERU en sus relaciones con los accionistaS, inversonstaS y mercados en general, y la organizacin y funcionamiento del propio Directorio. ejercer las siguientes funciones, las cuales son enunciativas ms no limitativas:

la el las bases

En el marco de lo establecido en el Estatuto Social, el Directorio

Estrategia General y Gestin del Directorio:

1. Establecer
I

y dirigir la

poltica general

de

PETROPERU de

conformdad con la poltica del sector.

t t t

2. Estudiar y, r-t SU CaSo, aprobar los planeS generales, planeS de inversin y proyectos de presupuesto de gastos e inversiones
de PETROPERU que le presente la gerencia general.
3. Establecer la poltica nterna de PETROPERU

4. Controlar el funcionamento de PETROPERU, directamente o por intermedio de la gerencia general.

5. Proponer la contratacin auditorias

externas cuando lo permita

la ley.
I 6. Aprobar la memoria y los estados fnancieros de PETROPERU para presentarlos a la junta general de accionistas, 7. Aprobar

la estructura bsica de organizacin de

PETROPERU,

as como decidir la organizacin de subsidiarias, la constitucin de sociedades o la adquisicin de acciones o participaciones en otras empresas. Aprobar los contratos que vinculen a PETROPERU

B.

9. Enajenar,

gravar, consttuir Y/o levantar cualquer tipo de garantas de los bienes de PETROPERU, incluyendo garantas
mobiliarias.

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.D er.o occcuril.

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PETEOPEBLI@ ' - tio"-l,irrrcertwal de Accionistas det

Pgina 75

18 de ctubre de 2010.

I
1

10. Aprobar y autorizar fianzas, avalesr as como contr y otras obligaciones' tanto en et pas como en el ex n]ero en apoyo de las actividades'conducentes a la consecu n de los

fines de

PETROPERU

Y cgn las limitaciones

que

seale

la

legislacin vigente. 11. Proponer a la junta general de accionistas la aplicacin de las utilidades, teniendo en cuenta la poltica de dividendos que hubiera sido aprobada por la junta general de accionistas.
12. Proponer al ministerio de energa y minas los dispositivos legales sobre asuntos de competencia de PETROPERU, salvo en lo relativo a normatva interna de PETROPERU cuya competenca corresponda a la junta general de accionistas y/o al directorio Y/o a la gerenca. 13. Elegir al vicepresidente necesitar ser director. 14.

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y al secretario del directorio, quien

no

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rep.eientacin de PETROPERU con sujecin a el presente estatuto.

Otorgar las facultades que juzgue necesaro para

la

lo establecido en

15. Conceder licenca a Su presdente,

a los directores' al gerente general, a los asesores del directorio, al secretaro general y al
gerente de auditoria interna.

16.Designar a los representantes de PETROPERU en directorios, corpracioneS, consejos, comSoneS de alto nivel u otros organsmos o entdades a las cuales corresponda a PETROPERU designar algn miembro.
17. Proponer

oportuno cumplimiento de sus objetivos y funciones'

al ministerio de energa y minas y cuando se estime necesaro a la junta general de accionistas, las medidas pertnentes para lograr los ingresos que le permitan el

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F

lB.Autorizar los viajes al extranjero del personal de la empresa que deban efectuarse por motivo de servco o capactacin, que sean con cargo al presupuesto operativo de PETROPERU y sempre que suponga una ausenca por un perodo mayor de 60 das calendario o genere costos superiores a los cncuenta mil dlares amercanos.
19.
PETROPERU que no resulten necesarios para las actividades de

l*
r

Aprobar las ventas

de bienes muebles o

inmuebles

de

l rrito

.D crro cccrrio.

PEIEOPEHLIr@ Acta de#trzfrG1Ettglf de Accionistas del

Pgina 76

18 de

obiubre de 2010-

esta cuando superen el milln de

dlares

flcanos

precsando el precio y dems condcones.

20.Aprobar las transacciones judiciales y/o extrajudcales que se originen por litgos o controversias con terceros.

2l.Aprobar todos aquellos actos que impliquen de cualquier manera disposicin de bienes, sean estos bienes muebles o
inmuebles, ttulos valores, crditos u otros similares cuando superen el milln de dlares americanos.

22. Aprobar

la poltica de descuentos, bonificaciones, premios y similares, e fl la comercializacin de hidrocarburos de

PETROPERU.

23.Definir, supervisar y revisar el plan estratgico de PETROPERU.

24. Control de directivos.
I

la gestin ordinaria y evaluacin de los altos

y evaluar y controlar

25. Establecer la poltica integral de riesgos los principales riesgos de PETROPERU.

26.

I I
l.

Definir los alcances de los sistemas de control interno y de informacin adecuada, evaluar su cumplimiento; y velar por la integridad y actualizacin de los sistemas de contabilidad.
PETROPERU

27.Yelar por

y defender los intereses de PETROPERU.

el

cumplimiento

de la

normativa aplicable

28. Supervisar la eficiencia de prcticas de gobierno corporativo de

PETROPERU.

2g.Aprobar la poltica de responsabilidad social de

PETROPERU

! I

30.Determnar las polticas de informacin y comunicacin con la junta general de accionistas, los mercados, las entidades reguladoras/supervisoras y la opinin pblica en general.

3l.Servir de enlace entre PETROPERU y sus acconistas as como grupos de inters, aplcando los principios de transparencia y paridad de trato, y determinar la poltica de informacin y comunicacin con los accionistas, los mercados y el resto de
terceros interesados (stakeholders), a travs de la pgina web corporativa de PETROPERU, o cualquier otro medio de difusin, de conformidad con lo establecido en la legislacin vigente.

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PETEOPEHLI@ Ata de-rffitGEtlEll de Accionistas def 18 de octubre de 2010Pgina77

b od. ll ll otgl!l' 'l rl rl nlito ' errto ncoerrrir'

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I

32.Aprobar la poltica de capactacin del personal

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I ,

33. Ejecutar los acuerdos qe en la lunta General de cionistas se adopten y aquellas deJegadas de forma expresa por la lunta General de Accionistas.
34. Controlar la gestin realizada por la Gerencia, la evaluacin de sus miembros y la eficacia de las prcticas de goberno corporativo adoptadas e implementadas por PETROPERU'
35. Elaborar un informe especial para el caso de las operacones

l,

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que la propia ley y/o el marco regulador reserven al conocimiento de la Junta General de Accionistas, con o sin
se determine. Dicho informe contendr un anlisis de las consecuencas e implicaciones fundamentales de la operacin
para PETROPERU mayoras o qurum especales, o aquellas que voluntariamente

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I

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I

36.De considerarlo oportuno, el'Directorio aprobar con carcter anual un Informe de Gobierno Corporativo, complementario a la Memoria, en los trminos que el, propio Directorio determine.

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I

- Organizacin y Funcionamiento del Directorio:

37. Designar, remover, fijar remuneracones y dems condiciones de tiabajo al gerente general bajo criterios de calificacin profesional.

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;

38.Nombrar, remover, fijar remuneraciones Y condciones de trabajo a los funcionarios que reporten directamente a la gerencia general, consderando la opinin del gerente general
bajo criterios de calificacin profesional.
39. Establecer mecansmos para el conocimento y gestn de los conflictos de inters de PETROPERU con accionistas' alta gerenca y directores, as como con SuS partes vinculadas, y el control de las operacones con partes relacionadas.

40.Supervisar

el

cumplimiento

de un plan de sucesin del

personal de la empresa hasta el tercer nivel.

41. Reglamentar lo relativo a su propio funcionamiento, con excpcin al reglamento interno del directorio que es aprobado por la junta general de accionistas.

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Pgina 78

Acta de Junta Ceneral de Accionistas del l8 de octubre de 2010

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42.

Garantizar que

el

proceso

de

propuesta

de

ca

atos
sparente.

miembros del Directorio y,su eleccin, es formal y tr

43.

Delegar facultades en el Presidente y en el Gerente General.

f,

44. Encomendar

determinados asuntos a uno o ms de sus miembros, sin perjuicio de los poderes que pueda conferir a cualquier persona, para aquellas materias que puedan ser objeto de delegacin.
mecanismos para el conocimiento y gestin de los conflictos de inters de PETROPERU con accionistas, miembros del Directorio y personal gerencial y controlar las operaciones con partes vinculadas.
especficas ielativas a los Mercados de Valores

I
E

45. Establecer

Aftculo 18. Funciones

l
t

1. El Directorio desarrollar directamente o delegar cuantas funciones vengan impuestas a PETROPERU S.A. como sociedad con acciones inscritas en el Registro Pblico del Mercado de Valores y en la Bolsa de
Valores de Lima (BVL).

2. En particular, el Directorio

desarrollar las siguientes funciones

especficas en relacin con los mercados de valores:

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a. Supervisar el establecimiento de los mecanismos internos de control de las informaciones pblicas peridicas de carcter fnanciero, y en general de la informacin a los mercados financieros.
circunstancias que puedan resultar hechos de importancia que deban ser comunicados.

b. Facilitar toda la informacin relativa a cuantos hechos, decisiones o

I
tl
.,//

c. Aprobar las Normas Internas de Conducta de PETROPERU, as como cualquier otro Reglamento o norma en relacin con los mercados de valores y, en Su caso, las modificaciOnes del mismo que fueran pertinentes.

TITULO V: RELACIONES DEL DIRECTORIO

Atculo 19.-

Relaciones con los Accionistas de clase A y clase B

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lrl otigird, d 2. 6tl fil f,rro acccrtli. ol oo tcnito

PPfPItPfiPt!-Yr Accionistas del 18 de octubre de 2010. lcta e+aurnrffil

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Pgina 79

1. El canal de informacin de PETROPERU S'A' con clase A y clase B, ser a nivel de Directorio Y/o
Directorio

sus

nistas

dente

del

la Sociedad El Directorio supervSar los mecarismos establecidos en para el intercambio de informacin regular Con sus accionistas'

2. Los accionstas tal y como se seala en el Reglamento de Junta' de la iercern sus legtimos derechos como acconistas en el marco Jnta General " Accionistas, Y mediante el nombramiento de
directores en el Directorio.

Artculo 2O.- Relaciones con los Accionistas titulares de la clase B,

cuando la propiedad de las acciones no pertenezca al Estado' S'A' 1. El Directorio es responsable de que la relacin de PETROPERU trato' con sus accionistas, iesponda a los principios de equidad de ellos que todos transparencia y suminstro de informacin, para puedan conocer suficientemente y en todo momento la situacin de de manera razonada PETROPERU y ejercer plenamente sus derechos de e informada. El Directoro no podr proporconar a los accionistas de situacin la clase A, nnguna informacin que les otorgue una jrivilegio o de vntaja respecto de los accionistas clase B' pgina Web corporatva acconstas, de la clase B, lo constituyen, la de PETROPERU Y la Gerencia Depa rta mento Relaciones Corporativas'

2.
3.

Los canales bsicos de informacin de PETROPERU con sus el derecho de los accionistas a plantear

al Relaciones Directorio, a travs de la Gerencia Departamento de Corporativas, por escrito o va correo electrnico, las cuestones' a sugren.ias y comentarios de inters para PETROPERU o asocados los de accionistas que consideren oportuno. Asimismo, PETROPERU recOnoce

su"condicin

l:
I

por accionstas podrn formular las preguntas que tengan haga convenente, respecto de la informacin que PETROPERU publicacin. ,iU.u desd'e el mismo momento de su

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'1'

4. La Gerencia Departamento

Relaciones Corporatvas, contestar o de directamente por ecrito al accionist, Y sea individualmente a los siete (7) das hbiles' fo.ru agrupa, en un plazo no mayor precisos para la contestacin stvo mosibiliOO Oe recabar los datos en este periodo. Las respuestas de PETROPERU que por su inters

general se consdere opoftuno sern difundidas

accionstas.

todos

los

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?t Gtta tt.l a.l otlgtDt' 3 orrl rr rcoito tD crto ecctrlc.

-tr{ETFIo.PEHLJ@I - cta d-fr-Jtm:fGwnl de Accionistas
Pgina 80 del '18 de octubre de 2010'

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SALCEDO
(e)

establezca PETROPERU para con,sus acconstas.

5. El

Directorio supervisar los sstemas

de informac n

que

Artcuto 21.- Relaciones con la lunta General de Accionistas

participacin de los aCcionistas, partCularmente de la clase B, en la lunta General de AccionStas, de conformidad Con lo previsto en el Reglamento de la lunta de Accionistas. El Directorio adoptar cuantas medidas sean oportunas para facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza las funciones que le son propias conforme a la Ley, al Estatuto Social y al propio Reglamento de la Junta General de Accionistas.
accionistas de proponer la inclusin de temas en el Orden del Da de las Juntas Generales de Accionistas.

1. El Directorio promover, facilitando la informacin debida, la

2. El Directorio es responsable de administrar, el derecho de los

procedimiento ser el siguiente: Los accionistas podrn transmitir al Directorio sus sugerencias Sobre temas que entienden podran o deberan Ser
incluidos en el Orden del Da de la reunn.
El periodo para la transmisin de sugerencas ser, a partir del 31 de Diciembre de cada ao, dentro de los cuarenta y cinco (45) primeros das de cada ejercicio social.

Para el ejercicio de este derecho, reconocido de forma expresa para

la Junta General Obligatoria Anual, el

Transcurrido el plazo de cuarenta y cinco (45) das previsto en el prrafo anteror, el Directorio, est obligado a responder por escrito, en un plazo mximo de quince (15) das y de forma razonada, a los acconstas solicitantes sobre la aceptacin o no de la solicitud cuando sta solicitud venga respaldada Por, al menos' dos representantes del accionista titular de las accones de la clase A o un cnco por ciento (5olo) de accionistas titulares de la clase B.

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F

documentos y/o informes preparados por el Directoro y, en Su caso, todos aquellos informes que, a criterio del Directorio ste solicite a asesores externos independientes, en el 'caso de operaciones societarias u operacones corporatvas o estratgicas calificadas de extraordinarias como las sealadas a continuacin: i)Aumento y reduccin de capital, mediante sus distintas modalidades; ii) Cambio, extensin o resirc.in det objeto de PETROPER; iii) Modificacin de

3. Con la anterioridad suficiente, el Directorio se obliga a poner a disposicin, en la sede socal y/o va la website corporatva' los

Vt . fll &I origiud, r qlrl tr rrnito.rD e.ro accrril.

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PETF'OPETIIJ@ Acta d-tJllft?FGEIIEEl de Accionistas del 18 de octubre de

Pgina 81

2010-

la composicin, voto y facultades de la Junta General de iv) Modificaciones de la forma y condiciones de la transferencia de los tfulos; v) Transformacin de pEIROPER S.A. u otras modificaciones de la forma y naturaleza de la rnisma; vi).Otras modificaciones de Estatutos que signifiquen un aumento en los compromisos de los accionistas o una disminucin y/o alteracin de sus derechos; vii) Fusin, Absorcin, Escisin o segregacin, Disolucin; viii) Venta u otorgamiento de garanta, en un -solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el cincuenta por ciento (50o/o) del capital de
PETROPER.

promover el mximo nivel de participacin y de transparencia en el proceso y mecanismos de delegacin de voto por parte de los acconistas con motivo de la Junta General de Accionistas. Para ello el Directorio acta como garante de las sig u ientes disposiciones :

4. El Directorio

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I
I

. Que todo accionista pueda hacerse representar en la Junta

General por medio de otra persona/ sea acconista o no.

ii. Que la representacin se confiera por escrito y firma legalizada con carcter especial para cada Junta General de Accionistas,
salvo que se trate de poderes otorgados por escritura pblica.

i. Que las personas fsicas acconstas que no tengan plena capacidad de obrar y las personas jurdicas accionistas sean representadas por quienes, conforme a la Ley, ejerzan su
representacin, debidamente acreditada.

iv. Que tanto para los casos de representacin voluntaria como para los casos de representacin legal, el accionista no pueda tener en la Junta ms que un representante. Que la representacin voluntaria sea siempre revocable. Que la asistencia a la Junta General de Accionistas por el accionista

representado, salvo cuando lo haga como invitado, tenga valor de revocacin.

sus

v. Que PETROPERU adoptar una posicin activa ante

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t.

accionistas para minimizar el envo y uso de delegacones de voto en blanco, para cual promover al mximo que el documento en el que conste la representacin contenga o lleve adjunta: (i) la identidad del accionista delegante y de su representante (ii) el Orden del Da de la lunta General de Accionistas; (i) una indicacin instando al accionista que no delegue en blanco; y (v) una solicitud de instrucciones para el ejercicio del derecho de voto eligiendo, para cada punto del Orden del Da, entre alguna

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orrl le rrito ro
Acta de-fafirfEfrGElEl?ll

eab rcecrti,

trlETlllE.PF:FTLII@ de Accionistas del 18 de octubre de 2010.

Pgina82

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I

de las sguientes cuatro (4) opciones: (i) voto SI; () () me ABSTENGO y (iv) dejo mi voto a CRITERIO
REPRESENTANTE.
!

to NO; DE MI

vi. Que al momento de la convocatoria de cada Junta General de Accionistas, el Directorio pondr a disposicin de todos los accionistas un modelo de representacin, que facilite a stos conceder su representacin cumpliendo la disposicin anterior y
que podr descargarse de la Web corporatva de PETROPERU.

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I I

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)

vii. El Directorio podr proponer la asistencia, con voz pero sin

buena marcha de los asuntos sociales.

voto, de profesionales, tcnicos al servicio de PETROPERU o, con carcter general, cualquier otra persona que tenga inters en la

Artculo 22.'Relaciones con los Auditores

objetivo, profesional y continuo on la Contralora General para foftalecer todo lo relativo al rgimen de auditora y controles que
afectA A PETROPERU.

1. El Directorio directamente establecer una relacin de carcter

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I

2. El Directorio de PETROPERU ser responsable de proponer ante la Junta, los criterios de seleccin del Auditor Externo, para ser incorporados en las Bases del Concurso Pblico conducido por la Contralora General de la Repblica. La retribucin que la Sociedad haga efectiva al auditor externo ser publicada en la Memoria y/o en
el Informe Anual de Gobierno Corporatvo.

3. El Directorio ser el rgano de reporte de la auditora interna.

4. El Directorio a travs de la Administracin

levante las salvedades formuladas por parte del auditor. No obstante, cuando el Directorio considere que debe mantener su
criterio, explicar el contenido y el alcance de la discrepancia.
Relaciones con la Gerencia

dispondr que se

Artculo 23.-

El Directorio y/o sus miembros en forma individual, podrn solicitar informacin sobre las actuaciones de las diferentes Gerencias de PETROPERU, pudiendo requerir las aclaraciones que estimen pertinentes.

Lo referido en el prrafo anterior ser canalizado a travs del Presidente, y ser instrumentada por el Gerente General. Este
derecho debe ser ejercido exclusivamente en el seno del Directorio.

t d. fll &l origad,

d orl ur raoito eo c'-f to ueccrrric.

18 de octubre de 2010.

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PETI'OPEFilIWI - cfa-d-e-ldfl1ffi1 de Accionistas del

Pgina 83

TITULO VI: DESIGNACIN DE DIRECTORES Y VA

Articulo 24.Directores.
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I

Procedimiento

de Propuesta y Nombramiento de

los

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1. Los acconstas tenen derecho a presentar canddatos a miembros el del Directorio, ante la Junta General de Accionistas o ante y el los accionistas entre Directorio, de tal forma que Se coordine Directorio, el proceso de identificar los perfiles necesarios y adecuados para cada categora de Director y se facilite el proceso de verificacin de los requisitos para ser Director conforme al artculo 161 de la Ley General de Sociedades, el Estatuto y en el presente
Reglamento.

Acconistas. En la lista de candidatos a Directores a ser considerada por la Junta, se incluir las categoras de directores reguladas en el Estatuto

Z. Asimismo, el Directorio podr en el ejercicio de sus facultades proponer candidatos a Directores ante la Junta General de

3. Las propuestas de nombrarniento de Directores que someta el Directorio a la consideracin de la lunta General de Accionistas

a I

debern estar precedidas por un informe del Directorio que abotdar el cumplimiento por: parte del candidato a Director de las condiciones y requisitos establecidos para ser Director. El Directorio, procurar que los candidatos a Director propuestos directamente por Ios acconistas a la Junta General, hayan sido objeto de valoracin previa.

4. Una vez identificados los candidatos ms idneos a Director, estos sern propuestos a la lunta General de Accionistas, donde sern

elegidos por los accionistas. Cuando las accones de clase B no sean de'propiedad del Estado Peruano, sern elegidos por el sistema de vot acumulativo de acuerdo al Art. t64 de la Ley General de
Sociedades.

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l-

conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades y en el Estatuto Social,

designar los miembros

5. La Junta General de Accionistas ser el rgano competente

para

del Directorio de

con la excepcin del director nombrado por los trabajadores, que por exigencia legal ser elegido, de acuerdo a lo sealado en el Estatuto.

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6. El Directorio dentro del mbito de sus competencias, procurar

que la eleccin de candidatos recaga sobre personas de reconocida solvencia moral, competencia y experiencia.

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PETEOPEELI@ Acta'de-tdunfGEl?tl de Accionistas det

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18 de octbre de 2010-

7. Ni los accionistas podrn designar ni el Directoro podr/roponer, respectivamenter para cubrir un puesto de Director Independiente a personas cuya situacin o SuS ,relacones presentes o pasadas con
Estatuto.

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PETROPERU, puedan mermar SU independenca, dentro del marco del

B. La propuesta de nombramiento para cubrir la posicin de Director Independiente deber acompaarse de una declaracin jurada por parte del candidato que cumple' los requisitos establecidos por PETROPERU para ser considerado independiente, indicando expresamente cualquer factor que pueda poner en entredicho ante terceros dcha indePendencia.
Designado el Director, Se encuentra obligado a presentar una Carta de Nombramiento que incluir, al menos, la siguiente informacin: Categora de Director, Plazo del nombramiento, Derechos y deberes/ Tiempo de dedicacin (preparacin y asistencia a las reuniones del Directorio, asistencia a la Junta General de Accionistas, reuniones con el equipo directivo, etc.), Uso,de la informacin, Declaracin de no conflicto de inters y Declaracin de independencia, de ser el
caso.

Este documento debe ser firmado por el Director website corporativa.

y publicado en la

Artculo 25.-. Requisitos para ser Director

1. Adems de las incompatibilidades establecidas en el Estatuto, los Directores tendrn que cumplir para su designacin o durante su ejercicio, los siguientes requisitos como mnimo:

a.

Solvencia moral, competenca

experencia profesional

acreditada.

b. No desempear cargos o funciones de representacin, direccin o asesoramiento en empresas competidoras, o el

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desempeo de esos msmos cargos o funciones en sociedades que ostenten una posicin de dominio o control en empresas competidoras. c. No podrn ostentar la condicin de miembros del Directorio quenes, por s o por persona interpuesta desempeen cargos en empresas que sean clientes o proveedores habituales de bienes y

PETROPERU, sean representantes de dichas empresas o estn vinculados a ellasr sempre que esta condicin pueda suscitar un conflcto o colisin de intereses con los de

servcos

de

PETROPERU.

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PETtic'.PtjTITJ@ de Accionistas del 18 de

Acta

ffifffilffifl

octubre de201O.

Pgina 85

d. No podrn ser Drectores los incapaces, los quebrado{ los que

por razn de su cargo o funciones estn impedidos para/ejercer el comerco, las personas que tengan un pleto pendiente con PETROPERU en calidad de dernandantes o estn sujetos a una accin de responsabilidad social iniciada por PETROPERU o estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral.

e. No estar incurso, directa o indirectamente, en un proceso judicial QUe, a juicio del Directorio, pueda poner en peligro la
reputacn de PETROPERU.

2. Para ser consderado Director Independiente, adicionalmente deber cumplir como mnimo, los siguientes requisitos: . ii. ii.
I
t

No ser funcionario o servidor pblico

No haber tenido vnculo laboral con PETROPERU o relacin comercal o contractual , de carcter significativo con PETROPERU, dentro de los dos (2) ltimos aos anteriores a la fecha de su designacin. No mantener litigio o conflicto de intereses con la empresa,

o que en general, estn incursos dentro de

las

incompatibilidades establecidas en el artculo 161o de la Ley No 26887, [-ey General de Sociedades. Adems de los requisitos sealados, se tomar en consideracin los siguientes criterios:

Desarrollar una actividad profesional plena margen del Directorio.

y calificada al

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,

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)

Mantener una situacin patrimonial que permita presumir una independenca econmica suficiente frente a la retribucin que pueda percibir del Directorio de PETROPERU.

Contar con un perfl profesional

presumr su independencia.

personal que permita

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Artculo 26.- Duracin del Cargo

Los directores ejercern su cargo conforme a lo establecido en el artculo 15 del presente Reglamento. En el caso de los directores independientes, adicionalmente, el Directorio deber valorar el tiempo de permanencia en el ejercicio de su cargo y la concurrencia en el momento de su renovacin de su condicin de independiente.

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PETTIOPEF'TJ@ ffielffillGll!l de Accionistas del 18 de octubre de 2010.

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86

el fin de dar contnuidad a la actuacin del n. de administracin, los directores continuarn en sus ca aunque hubiere concluido su perodo mientras no se produzca nueva eleccin y los elegidos acepten el cargo.
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Articulo 27.- Asistencia a las Sesiones del Directorio

1. Los directores elegidos asumen la responsabilidad de asistir a las reuniones ordinarias v extraordinarias del Directorio salvo causas de fuerza mayor.
2. Aquellos directores que/ sin causa justificada, en dos (2) reuniones consecutivas o cuatro (4) por ao, sern amonestados por el Presidente del Directorio. A los que incurran en lo dispuesto en los literales h) e i) del artculo 49 del Estatuto se les pedir su renuncia o, se propondr su cese a la lunta General de Accionistas.

3. El Presidente del Directorio es el responsable de monitorear

la

asistencia de los directores a las reuniones del Directorio. El grado de asistencia de los directores ser publicado en la Memoria o, en su caso, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Artculo 28.- Reeleccin de directores Las propuestas de reeleccin de Directores que el Directorio decida someter a la lunta General de Accionistas habrn de sujetarse a la evaluacin de la calidad del trabajo y dedicacin al cargo de los Directores propuestos durante el mandato precedente, as como su
adecuacin a las necesdades futuras del puesto.

Artculo 29. Vacancia de los directores

Adicionalmente a lo establecido por el Estatuto para la determinacin de la vacancia de los Directores, son aplicables las siguientes reglas:

y formalizar la correspondiente renuncia cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de remocin previstos en el Estatuto, y cuando el Directorio resuelva que el director ha infringido gravemente sus obligaciones con PETROPERU S.A. y en general por incumplimiento grave del Estatuto y/o el presente Reglamento del
Directorio.

i. Los directores debern poner su cargo a disposicin del Directorio,

i. El director deber presentar su renuncia cuando su permanencia en el Directorio pueda afectar negativamente el funcionamiento del mismo, reputacin de PETROPERU o poner en riesgo sus ntereses, o
cuando desaparezcan las razones por las que fue nombrado

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Acta Pgina 87

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earo neccrrio'

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de Accionistas del 18 de oclubre de 201O'

i. Los directores afectados por

propuestas reeleccn, renuncia o causales de remocin deberrf abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votacones que traten de ellas. Las votaciones sobre estos temas sern reservadas.

Cuando por cualquer causa se produzca la vacancia de un director, ste no podr prestar servicios en otra sociedad relaconada con el objeto social de PETROPERU durante el plazo de un (1) ao.

iv.

vi. En caso de que el director no atendiera el requerimiento del Directorio, ste formular a la lunta General de Accionistas la
correspondiente propuesta de declaracin de vacancia.

vii. En los casos de propuestas de cese que presente el Directorio a la lunta General de Accionistas, la propuesta del Directorio deber
ser avalada por un informe favorable al cese.

TITULO

VII:

DEBERES DE LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO

Artculo 3O.- Deberes Generales de los Directores Es funcin de todos los Directores contribuir a la funcin del Directorio de impulsar y supervisar la gestin de PETROPERU. En el

desempeo de sus funciones, obrarn con fidelidad al inters social, lealtad y diligencia. Su actuacin se guiar nicamente por el inters socal, interpretado con plena independencia, procurando siempre la mejor defensa y proteccin de los intereses del conjunto de los acconstas, de quienes procede sU mandato y ante quenes rinden cuentas.

Artculo 31.- Deber de diligencia

El Director cumplir el deber de diligencia previsto en la Ley y en el Estatuto Social y, asmismo, por virtud de su cargo, estar obligado en particular a:

a. Recabar la informacin necesaria y preparar

reuniones del Directorio

adecuadamente las

b. Asistir a las reuniones del Directorio y participar activamente en sus deliberaciones con el fin de contribuir eficazmente al proceso de
toma de decisiones.
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Realizar cualquier cometido especfico que le encomende el Directorio, siempre que se halle razonablemente comprendido en su compromiso inicial de dedicacin.

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PETBOPEBLI@ de Acconistas del

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18 de octubre de 2010-

d. Promover la investigacin de cualquier irregularida la gestin de PETROPERU y la vigilanca de cualquier situacin de riesgo de la
que haya tomado conocmento.'

e.

Comunicar las operacones 'realizadas por familiares y por socedades vinculadas patrimonialmente al Director, o sus partes vinculadas, que tengan relevancia para la gestin de PETROPERU.

Artculo 32.- Deber de Fidelidad

Los Directores debern cumplir los deberes impuestos por las leyes y el Estatuto Social con fidelidad al inters social, anteponendo el inters de la empresa a los suyos o de sus terceros relacionados o vinculados.

Artculo 33.- Deber de Confidencialidad Los directores, aun despus de cesar en sus funciones y en forma permanente, debern guardar secreto de las informaciones de carcter confidencial, estando obligados a guardar reserva de las informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan como
consecuencia del ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comuncadas a terceros o ser objeto de divulgacin.

Se exceptan del deber a que se refiere el prrafo anteror

los

supuestos en que las leyes permitan su comunicacin o divulgacin a terceros o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las respectivas autoridades correspondientes, en cuyo caso la entrega de informacin deber ajustarse a lo dispuesto por las leyes.

El incumplimiento de esta obligacin de reserva, originar

que pueda por perjuicios y demandar daos al Director o Ex PETROPERU Director infractor.

Artculo 34.- Deber de Lealtad

podrn hacer uso con fines privados de informacin no pblica de PETROPERU. En todo caso debern observarse las normas de conducta establecidas por la legislacin y
otras normas aplicables. 2. Ningn director podr hacer uso con carcter personal de los activos de PETROPERU S.4., ni tampoco valerse de su posicin en ella para obtener una ventaja patrimonial.
El incumplimiento de este deber ser considerado falta grave.

1. Los directores no

Artculo 35.- Oportunidades de Negocios

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PETEOPEHI.]I@ de Accionistas del 18 de octubre de 2010.

Acta de-f-f,-TGen-?t Pgina 89
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invocar su condcin para la realizacin de operacion propia o de personas a ellos vinculadas'

1. Los directores no podrn utilizar el nombre de

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oor cuenta

2. Ningn Director podr realizar, en beneficio propio o de personas a l vinculadas, inversiones o CUalesquiera operaCiones ligadas a los bienes de PETROPERU, de las que haya tenido conocimiento con ocasin del ejercicio del cargo, tuando la inversin o la operacn hubiera sido ofrecida a PETROPERU o sta tuviera inters en ella, siempre que PETROPERU no haya desestimado dicha inversin u opercin sin mediar influencia del director y que sea autorizado por
el Directorio.

3. A estos efectos se entiende por oportunidad de negocio cualquier posibilidad de realizar una nversin u operacin comercial que haya surgido en conexin con el ejercicio del cargo por parte del director, o mediante la utilizacin de medios e informacin de PETROPERU, o bajo circunstanCaS tales que sea razonable pensar que el ofiecimiento del tercero en realidad estaba dirigido a PETROPERU.
grave. El incumplimiento de esta obligacin ser consderada falta

Artculo 36.- Conflictos de Inters'

1. Al inicio de SU mandato, en un formato preparado al efecto, todos los directores deben declarar al Directorio sus paftes y/o sociedades vinculadas. Esta declaracin se actualzar anualmente.

2. Los Directores debern comunicar al Directorio cualquier situacin de conflcto, directo o indirecto, espordico o permanente, que pudieran tener, con el inters de PETROPERU. En caso de conflicto de inters, el Director afectado se abstendr de intervenir en la deliberacin de la valoracin genrica del conflicto de inters y, si la
hubiera, de la operacin material asocada al mismo.
la 3. De presentarse el caso, los Directores debern comunicar participcin que tuvieran en el capital de una sociedad con el

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anlogo o complementaro gnero de actividad al que constituya el dbjeto social de PETROPERU, as como los cargos o las funciones que en ella ejerzan, y la realizacin por cuenta propa o

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ajena, del mismo, anlogo o complementario gnero de actividad del qi" .onrtituya ei objet socal. Dicha informacin se incluir en la emora y/o en el Informe Anual de Gobierno Corporatvo.

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4. En los supuestos

previstos en los apartados anterioresr el juicio Directorio autorzar la situacin de que se trate cuando a su

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Pgina 90

ra tarito .D co !aoGrn'.

PETEOPEHLI@ Aca d-tr-JffifffiE?t de Accionistas del 18 de octubre de 2010'

no suponga un perjuco o resgo para el inters soci$/ o
bien, precSas que, sen Su crterio, a medidas requerr la adopcin de las para preservar et inters socal,' que podrn incluso llegar a solicitar ia.enunca del director. Si el Dirqctor no atendiera al requerimiento,

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el

correspondiente propuesta de cese. 5. Las situaciones de conflicto de intereses en que se encuentren los Directores de PETROPERU sern objeto de informacin en Ia Memoria y/o en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Presidente del Directorio, considera que un director incumple los deberes anteriormente sealados, no respeta las pautas de comportamiento que se presumen a un director de PETROPERU; y en general, cuando incumpla los COmprOmSoS aSumidoS Con SU nOmbramientO, pOdr "AmOneStAr", COn CarCter leve O graVe, a IOS directores, y valorar la circunstancia Y propondr las acciones a tomar.

Directorio formular

a la Junta General de Accionistas

la

6. Cuando el

! I I

7. El Directorio, de considerarlo ncesario, desarrollar un catalogo de situaciones y/o actuaciones de los directores, que pueden derivar
en una amonestacin grave o leve.

TITULO

TRANSACIONES ENTRE PARTES VINCULADAS, TRANSPARENCIA E INFORMACIN

VIII: ENCARGOS ESPECIALES,

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Artculo 37.- Otras Obligaciones

slo podr recibir, de forma extraordinaria, encargos especiales por parte de los representantes del accionista de la clase A, si media mandato expreso aprobado por Decreto Supremo, y Se asigne y habilite el presupuesto correspondiente para su ejecucin, as como la compensacin econmica que dicho mandato origine.

1.

PETROPERU

estar permanentemente informado de estas obligaciones, as como de su impacto y consecuencas para PETROPERU, siendo responsable de defender el inters de

Z. El Directorio de
PETROPERU.

PETROPERU

Atculo 38.- Transacciones entre paftes vinculadas

1. Las transacciones con sociedades y/o partes vinculadas con PETROPERU entendidas como toda transferencia de recursos, servicios u obligaciones entre ellas, debern ser puestas en
conocimiento del Directorio para su autorizacin correspondiente.

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PETTIOPEF'U@ Acta dsffT6'?l de Accionistas del 18 de octubre de 2010.

Pgina 91

No procede la autorizacin de transacciones entre

partes vinculadas relacionadas con la actividad petrol

2. A efectos del presente artculo, tendrn la

Socedades siguientes:
y

/o

partes vinculadas

consideracin de los Directores/Gerentes, las

a. El cnyuge o conviviente del Director/Gerentes

b.

Los parientes hasta el cuarto grado de consagunidad y

segundo de afinidad

c. Las personas jurdicas, sus subsidiarias, filiales y/o sucursales, en las que el Director/Gerente o cualquiera de las personas anteriores a l vinculada, mantenga, directa o indirectamente, el
control accionario de la misma.
disposiciones antes menconadas, segn corresponda. En este caSo, el Directorio, cuando lo considere necesariO, sOmeter a consderacin' de la Junta General de Accionistas, la decisin de aprobar la operacin con las partes y/o sociedades vinculadas. El Directorio recomendar a los accionistas significativos afectados que se abstengan en la votacin. Previamente a la aprobacin de la operacn de que se trate, el Directorio deber emitir un informe valorando la operacin desde el punto de vista de la equidad de trato a los accionistas y de respeto a las condcones de mercado.

3. En el

caso de los accionistqs significativos, se aplicar

las

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Artculo 39.- Principio de Transparencia.

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con sus accionistas significatvos, directores, gerentes, y personas vinculadas a ellos, de conformidad con lo que, en cada momento, establezca la normatva aplicable Y, en todo caso, reflejar el volumen global de las operacones y la naturaleza de las ms
relevantes.

1. El Directorio informar en la Memoria o en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, las transacciones realizadas por PETROPERU

2. El Directorio se oblga a comunicar como hecho de importancia a todos Sus accionistas Y al mercado en general, la celebracin, modifcacin o prorroga de pactos entre accionistas o entre estos y
terceros, de los que tenga conocmiento.
especales as como los informes que, en su caso, pueda solicitar a su

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3. El Directorio se obliga a facilitar a los accionistas los informes

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PETFTOPEF'JJ@ de Accionistas del 18 de octubre de 2010Acta

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crtero a asesores externos las operaciones sealadas e a), b), c), d) Y, 0, i), j) y k), del artculo vigsimo Estatuto Social.

INCISOS

oveno del

Artculo 40. Derecho de Info.rnucin y Asesoramiento

1. Los Directores podrn solicitar la informacin y asesoramiento que necesten en el seno del Directorio,'cuando as lo exija el desempeo de sus funciones, la cual se canalizar a travs del Presidente del Directorio, quien atender las solicitudes del Director facilitndole
directamente la informacin.

Gerente General, la entrega, con una antelacin mnima de cuatro (a) das tiles, a los directores de la informacin asociada a cada uno de los puntos incluidos en la Agenda.

2. El Presidente del Directorio es responsable de coordinar con el

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prevalezca el principio de calidad, de forma tal que se cuente con soportes documentarios adecuados, que permita a los directores comprender y tomar conocimiento del tema a tratar, permitindoles valorar con facilidad los aspectos ms relevantes de cada asunto incluido en la Agenda, para la adopcin del Acuerdo correspondiente.

3. El Presidente del Directorio,es responsable, de que en la informacin y documentacin que se entregue a los directores,

La documentacin mnima para la Estacin Orden del Da deber incluir, un Informe Tcnico y un Informe legal sobre cada asunto a tratar, as como un resumen ejecutivo y proyecto de Acuerdo de
Directorio.

Adicionalmente, de ser el caso, la informacin proporcionada a los Directores deber incluir lo siguiente:

a) Los principales indicadores

b)

econmicos y financieros del negocio, tanto a nivel consolidado como por lneas de negocio.

Las principales variaciones en

el plan de inversiones y

presupuestos. c) Un anlisis comparativo t'benchmarks", con empresas similares de la industria petrolera.

4. El Presidente podr restringir excepcionalmente Y de manera

temporal el acceso a informacones determinadas, dando cuenta en todo caso de esta decisin al Directorio. Asimismo, el Presidente se puede reservar el derecho a solicitar la autorizacin del Directorio para la entrega de determinada informacin. En cualquier caso, el

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det 18 de octubre de 2010.

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Presidente est obligado

contestar por escrito

icando

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posicin al Director que solicite informacin.

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derecho de contratar la opinin de un asesor externo independiente, con el fin de que emita una opinin.

5. Cuando se trate de los supueqtos contemplados en el artculo 21, numeral 3 del presente Reglamento, el Directorio se reserva el

Artculo 4L.- Responsabilidad

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1. Los Directores respondern frente a PETROPERU, frente a los acconistas y frente a los acreedores del dao que causen por actos u omsiones contraros a la Ley o al Estatuto, as como por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeo del cargo.
Los Directores respondern solidariamente sobre los actos o acuerdos adoptados que sean contrarios al inters social, salvo que
prueben eue, no habiendo intervenido en su adopcin desconocan su existencia o, conocindola, hicieron todo lo necesario para evitar el dao o, al menos,.se opusieren expresamente a aqu|.

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2.

3. En ningn caso exonerar de responsabilidad la circunstancia de que el acto o acuerdo lesivo haya sido adoptado, autorizado o
ratificado por la Junta General de Accionistas.

I I

TITULO IX: DE LA RETRIBUCIN DEL DIRECTOR

Aculo 42.- Retribucin del Director

contemplar los criterios que permitan contar con profesionales, con experiencia y solvencia moral, y que a su vez, sean adecuados e idneos para incentivar una buena gestin.

1. La poltica de retribucin de los miembros del Directorio, deber

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2. La poltica de retribucin de los directores se aprueba por la Junta General de Accionistas, con arreglo a las previsiones y lmites estatutarios, ajustada a los principios de moderacin, considerando el inters a largo plazo de PETROPERU, y sujeto a la ley y regulacin
aplicable.

3. El Directorio podr proponer a la Junta General de Accionistas,

monto de la retribucin.

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18 de octubre de 2010.

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4. El Directorio incluir en la Memoria anual de PETRO corporativa Y de ser el caso,, en el Informe Anuaf
Corporativo, la poltica de retribucin-

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TITULO X: DEL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO

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Artculo 43.-

El Presidente del Directorio 1. El Presidente del Directorio dirig el funcionamiento del Directorio, procurando que los miembros del mismo dispongan de la adecuada informacin.

Z. El Presidente del Directorio tiene la facultad de encomendar a miembros concretos del Directorio la realizacin de determinadas

tareas.

Presidente actuar como Secretario de la lunta General de Accionistas, convocar al Directorio, determinar la Agenda y dirigir los debates del Directorio.

3. Corresponde al

4. En caso de vacancia, ausencia o enfermedad, el Presidente

sustituido por el Vicepresidente.
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ser

XI -

DE LAS ACTAS DEL DIRECTORIO

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Artculo 44.- Los asuntos tratados en las sesiones del Directorio de PETROPERU y los acuerdos adoptados en ellas deben constar en el Libro de Actas legalizado con arreglo a las disposiciones legales
vigentes. Este Libro podr estar compuesto de hojas separadas, debidamente foliadas, que se empastarn por trimestres.

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Artculo 45: El Secretario del Directorio redactar las actas a que se refiere el Artculo 14o, consignando en ellas la fecha y la hora de inicio y de conclusin de la sesin; los nombres de los directores presentes, del Gerente General y del Secretario del Directorio asistentes a ella y, fnalmente, de los asesores y personal de
PETROPERU que hubieren sido llamados para los

fines indicados en el

Artculo 14.

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Asimismo, el Secretario del Directorio har mencin, en forma sumaria, de los asuntos tratados en la sesin y de los documento incluidos en la agenda de la sesin y/o presentados en el curso de ella; del desarrollo de las estaciones de la sesin a que se refiere el Artculo 10o; y de los acuerdos adoptados por el Directorio, con referencia a las abstenciones y votos en contra que hubieren
expresado los directores.

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Acta de-H0lTt?I.GEllEll de Accionistas del
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de octubre de 2010.

Artculo 46.- Para efectos de la elaboracin de las refiere el Artculo t4, los directores tendrn el

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constar, a su solicitud, la expresin textual de sus intervenciones y el fundamento de los votos que hubieran emitdo. Asimismo, el Gerente General tendr derecho a que conste en dichas Actas el tenor de los informes, opnones, intervenciones e inciativas que hubiere efectuado, expresado o formulado en las respectivas
sesiones.

Artculo 47.- Las actas de las sesiones sern sometidas a

aprobacin del Directorio en la siguiente sesin.

la

En el caso de que esta sesin tuviera lugar dentro de un lapso menor a las setenta y dos (72) horas siguientes, el acta correspondiente ser sometida a aprobacin en la sesin inmediata posterior.

acta correspondiente a la sesin en que hubieren sido formuladas.

electrnico.

Las observaciones al Acta sometifla a aprobacin constarn en

el

Artculo 48.- Las sesiones podrn ser grabadas por cualquier medio
La versin que resulte de esta grabacin podr ser empleada para dar solucin a los casos de discrepancia que pudieran producirse en relacin al texto de las actas sometidas a consideracin del Directorio
para su aprobacin.

Aculo 49.- Las Actas aprobadas sern firmadas por los Directores concurrentes a la sesin, por el Gerente General y por el Secretario
del Directorio.

En caso de no suscribirse las Actas por alguno o algunos de los directores, el Secretario del Directorio dejar constancia de ello al final del Acta respectiva, con indicacin de las razones de la negativa
a la suscripcin.

se refere el Artculo 44 debe estar en forma permanente en poder y bajo custodia del Secretario def Directorio, quien deber adoptar las previsiones necesarias para su conservacin. A dicho Libro de Actas slo tendrn acceso el Presidente del Directorio, los Directores y el Gerente General.
Adems, el Secretario del Directorio mantendr una copia certificada de las Actas.

Artculo 5o.- El Libro de Actas del Directoro de pETRopERU a que

PETFIOPETTIJ@ cta-ea-+untiC dl Accionistas del l8 de octubre de 2010'

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Pgina 96

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Artculo 51.- El Secretario del Directorio slo proporci

de las Actas cuando:

(a) As lo acuerde el Directorio;

(b) Lo solicite una entidad oficial facultada para ello;

o,

(c) se ordene por resolucin judicial o lo establezca la Ley.

Artculo 52.- El Secretario del Directorio deber archivar

rTuLO XII Artculo 53.DE LA SECRETARIA DEL DIRECTORIO

conservar en legajos independientes la documentacin que hubiere servdo de antecedente para el desarrollo de cada sesin.

el Secretario General tendr a su cargo la Secretara del Directorio.

En concordancia con el Artculo B de este Reglamento,

Deber ser Abogado titulado y hbl en el ejercicio de la profesin y tener no menos de'cinco (5) aos de ejercicio profesional.

El Secretario del Directorio realza labores de asesora y de apoyo administratvo que disponga el Presidente del Directorio.

Artculo 54.- Compete al Secretario del Directorio:

del Directorio para su inclusin en la Agenda de la correspondiente
sesin.

(a) Recibir la documentacin que le sea remitida por la Presidencia

(b) preparar la Agenda de cada sesin, en consulta con la Gerencia enerai y con la aprobacin de la Presidencia del Directorio de
PETROPERU.

Directorio de PETROPERU S.A. en la forma y plazo establecidos en el Artculo 7.

(c) Remitir a los directores las citaciones para las sesiones del

(d) Enviar a los Directores, conjuntamente con las citaciones, la Agenda de la Sesin y la documentacin relativa a los asuntos
ncados en ella a tratarse en la respectiva sesn.

(e) Redactar los acuerdos que se hubieran adoptado en las sesones "i Directorio, para la suscripcin del Presidente y Secretario del
Directorio.

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18 de otubre de 2010' (e)

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eral y (f) Transcribir a la Preside.ncia del Directorio, a la Gerenci por el 'tu Gerencia de Auditora Interna, los acuerdos adoptldos tles tres das los Directorio, firmados por su Presidente, dentro de siguientes a la fecha de realizacin de la sesin en la que fueron
adoptados, salvo indicacin expresa en contraro'

(g) Realizar las gestiones orientadas a la legalizacin del Libro de Attas del Directorio de PETROPER.U con arreglo a las disposiclones
legales vigentes.

(h) preparar las actas correspondientes a las sesiones del Directorio on arreglo a lo dispuesto en los Artculos 45 y 46 de este
Reglamento Para su aProbacin'

(i) Firmar las actas de las sesiones del Directorio una vez aprobadas.
I

Obtener las firmas de los Directores en las actas de las sesiones del Directorio, luego de su aprobacin.

(j)

Foliar las hojas del Libro de Actas forma trimestral.

(k)

y disponer su empaste

en

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-1,

(l) proporcionar
Artculo 51.

copia de las Actas en los casos previstos en

el

(m) Conservar en su poder y bajo su custodia, en forma permanente, el Libro de Actas del Directorio de PETROPERU'

t,
{i

(n) Adoptar las previsiones necesarias para la conservacin del Libro

de Actas del Directorio de PETROPERU.

() Mantener una copia certificada de la Actas' (o) Archivar y conservar en legajos independientes la documentacin u'" hubiere servido de antecedente para el desarrollo de cada
sesin. relacionadas con los asuntos tratados en las sesiones del Directorio, que le sean encomendadas Por el Presidente.

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(p) Redactar las comunicaciones internas y externas,

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conferidos en el curso de las sesones del Directorio.

(q) Dar inmediato cumplimiento a los encargos que le

fueren

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(r) Realizar las gestones, absolver las consultas que en

sesn o fuera de ella formulen los directores y prepara que le fueren encomendados.

Curso de la

los informes

(s) Cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Directorio y garanlizar que suS procedimientos y reglas de gobierno
sean respetadas. (t) Canalizar, con carcter general,. las relaciones de PETROPERU con los Directores en todo lo relativo al funcionamiento del Directorio, de conformidad con las instrucciones del Presidente.

respecto a la que corresponda informacin y documentacin de aquellos asuntos

(u) Tramitar las solictudes de los Directores

conocer al Directorio.

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T

(v) Velar por la observancia de los principios y criterios de gobierno corporativo y las disposiciones estatutarias y reglamentarias de
PETROPERU.

TITULO

XIII:

AUTOEVALUACION DEL DIRECTORIO

Artculo 55.- Autoevaluacin del Directorio

ao evaluar su propio funcionamiento como rgano colegiado de administracn, as como el grado y cumplimiento de las funciones de cada uno de SuS miembros, tanto en trminos de resultados y

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I

1. El Directorio tiene la obligacin de al

menos una vez

al

desempeo como aportacin activa.

de asistencia a las sesiones e implicacin y

2. El proceso de autoevaluacin ser liderado por el Presidente del Directorio, exceptuando su propia evaluacn, Y las conclusiones debern ser objeto de autorreflexin por el Directorio y
eventualmente servir para poder contribuir a fundamentar cualquier decisin, ya sea relativa al cese, a la retribucin concreta de cada miembro u otros aspectos.

TITULO XIV: COMITES

Artculo 56.- Comits

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Administracin y el otro de Auditora y Control.

Como mnimo existirn dos (2) Comits del Directorio. Uno

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PEHOPEHLJTwt Acfa d-{dscf13El1l?tf de Accionistas del 18 de octubre de 2010.

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1. El Comit de Administracin y el Comit de Auditora encontra r n adscritos al Directorio, de conformidad Sexagsimo Stimo del Estatuto Social de PETROPERU

Control se el Artculo

2. El Comit de Administracin y el Comit de Auditora y Control sern presididos por un ( 1) Director Independiente, siendo

Presidente. Es potestad exclusiva del Directorio designar a los miembros integrantes de los Comits de Administracin y de Auditora y Control, as como designar a sus respectivos Presidentes, pudiendo a su vez disponer la separacin de los mismos, bajo causal
debidamente justificada.

integrados adicionalmente por un (1) Director independiente y un (1) miembro adicional no independiente del Directorio, designados por un perodo de dos (2) aos, que se reunirn a iniciativa de su

3. Corresponde al Comit de Administracin la supervisin relativa a los actos de gestin, direccin y administracin de PETROPERU S.A.,
en cuanto los mismos no estn especialmente reservados por norma expresa a la competencia de un organismo estatal de control, abarcando tambin aquellos asuntos de particular trascendencia para la sociedad.

El Comit de Administracin podr emitir los informes finales que consdere pertinentes, los que antes de su puesta en conocimiento ante la lunta General de Accionistas, debern ser materia de
pronunciamiento por parte del Directorio.

Administracin en sus cometidos de vigilancia, medante la revisin peridica del proceso de elaboracin de la informacin econmico financiera relevante al Directorio y a la Junta General de Accionistas.
El Comit de Auditora y Control podr emitir los informes finales que considere pertinentes, debiendo adems:

4. El Comit de Auditora y Control servir de apoyo al Comit

de

a) Informar al Directorio de las cuestiones que planteen los diversos integrantes de la lunta General de Accionistas. b) Supervisar el cumplimiento de los servicios de auditora interna y externa, en cuanto los mismos no estn especialmente reservados por norma expresa a la
competencia de un organismo estatal de control. c) Conocer del proceso de informacin financiera y de los sistemas de control interno de PETROPERU S.A. d) Mantener la relacin con los auditores internos y externos para recibir informacin sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de stos y

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Acta Pgina 100

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de Accionistas del 18 de octubre de 2010-

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de sus cualesquera otras relacionadas con el de funciones, al interior dq PETROPERU S.A. e) Proponer ante el Comit de Admi acin el nombramiento de auditores externos independientes, de conformidad con las disposiciones legales aplicables para ese proPsito.
5. Los Comits elaborarn y aprobarn su Reglamento, en el que se detalle el qurum, acuerdos, periodicidad de las sesiones y aquellas otras funciones que se enmarquen dentro de lo establecido en el
presente artculo., necesarios para el buen gobierno corporativo de PETROPERU S.4., normando las funciones que les correspondan sin perjuicio de tener en consideracin que esos Comts debern siempre estar presididos por un (1) Director Independiente e integrados adicionalmente por independiente del Directorio, designados por un perodo de dos (2)
aos.

El Directorio podr establecer otros Comits que puedan ser

un ( 1) Director Independiente y, un ( 1) miembro adicional no

Disposicin Final La condicin de director de
mismo.

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PETROPERU supone

la aceptacin por

escrito del presente Reglamento, as como la declaracin de no estar incur5o en ninguna de las incompatibilidades establecidas en el

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