Conseil National de la Comptabilit

3, Boulevard Diderot 75572 PARIS CEDEX 12 Phone Fax Internet Mel Prsident JFL 33 1 53 44 52 01 33 1 53 18 99 43/33 1 53 44 52 33 http://www.cnc.minefi.gouv.fr jean-francois.lepetit@cnc.finances.gouv.fr Paris, le 30 avril 2009

Monsieur Charlie Mc CREEVY Commissaire europen en charge du March intrieur et des services Commission europenne Rue de la Loi 200 B 1049 Bruxelles

n 32

Objet : Consultation relative la rvision des 4me et 7me directives du Conseil des communauts europennes Monsieur le Commissaire, Dans la communication du 25 fvrier 2009, la Direction gnrale March intrieur et des services de la Commission europenne a dune part prsent la proposition de supprimer les obligations dinformation financire pour les trs petites entreprises et dautre part lanc une consultation lectronique relative lvolution des directives comptables1. Outre la rponse cette consultation, le Conseil national de la comptabilit (CNC) souhaite attirer votre attention sur la proposition de suppression des obligations dinformation financire pour les trs petites entreprises dans le contexte de lvolution de la 4me directive. La proposition de la Commission europenne est de crer une nouvelle catgorie dentreprises, dnommes micro-entits , qui seraient dfinies comme les entreprises qui, la date de clture du bilan, ne dpassent pas les limites chiffres de deux des trois critres suivants : total du bilan : 500 000 ; montant net du chiffre daffaires : 1 000 000 ; nombre de membres du personnel employs en moyenne au cours de lexercice : 10. Dans cette proposition, la Commission permet aux Etats membres qui le dsirent, dexclure ces entits des obligations de la 4me directive, i.e. de les exonrer des obligations comptables prvues

4me directive du Conseil des Communauts europennes du 25 juillet 1978 fonde sur larticle 54 paragraphe 3 sous g) du trait et concernant les comptes annuels de certaines formes de socits (78/660/CEE)

7me directive du Conseil des Communauts europennes du 13 juin 1983 fonde sur larticle 54 paragraphe 3 sous g) du trait et concernant les comptes consolids (83/349/CEE)

par le texte communautaire : tenue de comptabilit, publication des comptes, tablissement du rapport de gestion, contrle lgal des comptes. En ltat actuel des dbats europens, les propositions avances dans la consultation appellent les commentaires suivants relatifs dune part lexclusion des micro-entits de la 4me directive (1) et dautre part lapprciation des volutions avances au travers de la consultation (2).

1 Quant la proposition dexclure les micro-entits

Cette proposition ne nous semble pas ncessaire. En effet, le systme actuel demeure pertinent (1) et lvaluation de la rduction de cot y affrent parat discutable (2). Cest donc plutt lvolution et la simplification de la 4me directive qui devraient tre privilgies (3)

1.1 Le systme actuel est pertinent

1.1.1 Il garantit lgalit de traitement entre les entreprises La proposition dexemption envisage par la Commission permet aux Etats membres dexclure, sur option, les micro-entits du champ de la 4me directive. Au sein de lUnion, les entreprises entreraient soit dans le champ dapplication de la directive ou seraient exonres de toute obligation comptable en fonction du choix de lEtat. Lacquis communautaire visant une harmonisation entre pays est ainsi remis en cause. Cette proposition conduit crer de plus grandes distorsions de concurrence entre les entreprises europennes : les micro-entits des pays ne levant loption devront tablir des comptes selon les dispositions de la 4me directive sans que des mesures de simplification puissent leur tre appliques. De plus, les travaux relatifs lvolution de la 4me directive, notamment la consultation objet de la prsente rponse, se recentrent sur les besoins des entreprises autres que micro-entits. Lapproche Bottom up prsente dans la consultation prvoit que le socle dobligations minimales de la directive rponde aux besoins des Small entities2 , i.e. les entreprises comprises entre les microentits et les moyennes. Dans cette logique, les micro-entits des Etats membres qui ne lvent pas loption, devront ncessairement appliquer des rgles comptables prvues pour des entreprises de taille plus importante. Pour illustrer cette situation, en France, ce principe reviendrait appliquer 95% des entreprises des rgles labores pour rpondre aux besoins des Small qui reprsentent seulement 10% dentre elles. Il est indniable que si lapproche Bottom up , telle que prsente dans la consultation est retenue, il sera ncessaire de prvoir un cadre comptable spcifique applicable par les micro-entits des Etats qui ne lveraient pas loption. Ainsi, il convient dintgrer la catgorie des micro-entits dans les rflexions relatives la rvision de la 4me directive.

Small entities :

total du bilan compris entre 500 000 et 4 400 000 chiffre daffaires compris entre 1 000 000 et 8 800 000 effectif moyen compris entre 10 et 50 salaris

1.1.2 Il garantit la transparence et la scurit financire Les principes gnraux3 rsultant de la 4me directive, galement repris par la Commission dans sa consultation, permettent la production de comptes fiables et dune information financire pertinente pour les diffrents utilisateurs de comptes : les dirigeants dentreprises ; les apporteurs de capitaux ; lEtat ; les banques et les autres prteurs ; les clients et les fournisseurs ; les salaris. Dans les petites structures, le dirigeant est le premier utilisateur des comptes. Les tats financiers doivent notamment lui permettre dvaluer la performance de son entreprise, dtablir des prvisions, de se procurer des financements et dtablir les dclarations fiscales et sociales. La tenue dune comptabilit, mme simplifie, permet de rpondre ces besoins. Par ailleurs, dans le contexte actuel de crise financire, laccs au crdit bancaire (notamment au microcrdit) ou inter-entreprise est rendu plus difficile et conditionn des garanties plus importantes. Ces garanties sont trs souvent octroyes sur la base dune analyse des informations financires qui sont publies par les entreprises (Tribunaux de commerce, Banques nationales, etc.). Cest pourquoi il apparat dautant plus ncessaire de maintenir un niveau dinformation comptable minimal pour permettre aux petites entreprises daccder au crdit dans les meilleures conditions et ainsi les accompagner dans le dveloppement de leur activit. 1.1.3 Un enjeu conomique trs important Lapplication des limites prvues par la Commission pour la catgorie des micro-entits, conduirait exclure environ 840 000 socits en France, soit 85% des socits commerciales, du champ de la 4me directive. Ces socits, limage des entreprises individuelles actuellement, relveraient du droit comptable national, savoir le plan comptable gnral. Dans les Etats membres qui retiendront loption, ces socits pourraient tre dispenses de toute obligation comptable sauf si les Etats membres mettent en place des obligations nationales subrogatives. En France, les entreprises concernes sont opposes cette suppression dobligations comptables. Elles estiment quun systme comptable simplifi et homogne lchelon europen est garant de leur prennit et de lancrage des pratiques concurrentielles. Ce systme leur permet de rpondre aux demandes de leurs diffrents partenaires. De plus dans le contexte actuel de crises conomique et financire, les entreprises considrent que la prsentation dinformations, tablies selon des rgles arrtes et unanimement reconnues, est un lment dterminant pour laccs au financement dans les meilleures conditions.

Notamment :

image fidle ; continuit de lexploitation ; prudence; permanence des mthodes ; non-compensation ; intangibilit du bilan douverture ; rattachement des produits lexercice ; importance significative.

Par ailleurs, la Direction Entreprise et industrie de la Commission europenne prconise4 que toutes les entits conomiques tiennent une comptabilit base sur le principe dit de lengagement , y compris pour les structures conomiques exclues du champ dapplication de la 4me directive. Cette position visant rduire lcart entre les obligations comptables incombant aux socits soumises la 4me directive et labsence dobligation pour les autres entits conomiques (notamment les personnes physiques) semble contradictoire avec la suppression des obligations comptables pour les micro-entits. Il est prcis que la France prvoit des simplifications comptables pour certaines entreprises individuelles tant en matire de prsentation quen matire des principes comptables applicables, mais toutes les entreprises sont tenues dtablir des comptes.

1.2 Une valuation de la rduction du cot discutable

Lobjectif affich par la Commission europenne, en simplifiant et rduisant les obligations administratives des socits europennes, est datteindre une rduction de lordre de 25% des cots administratifs lis lensemble des obligations lgales, dont celles comptables. Dans lexpos des motifs de la proposition, la Commission estime que lapplication de la mesure micro-entits par tous les Etats membres pourrait permettre des conomies estimes 6,3 milliards deuros, soit 1 200 euros en moyenne par entit et par an. La Commission justifie ce chiffre par une conomie, en labsence dobligations juridiques , de 75% du montant moyen dpens par les 5,3 millions de micro-entits identifies dans lUnion europenne. Bien que la nature de cette conomie ne soit pas clairement explicite, il peut tre prsum quil sagit des cots des obligations comptables internes et externes incombant aux entreprises, rsultant de lapplication de la 4me directive et engags pour : la tenue de la comptabilit organise en vue de ltablissement des comptes annuels ; ltablissement du rapport de gestion ; ltablissement du rapport de contrle lgal des comptes ; et les rgles de publication des comptes annuels, du rapport de gestion, du rapport de contrle lgal des comptes. Il convient de rappeler que les cots lis aux obligations comptables assimils directement des charges administratives, ne sont pas sans contrepartie puisque la comptabilit constitue un lment indispensable la gestion mme de lentreprise. Ltablissement des comptes et lorganisation du contrle lgal ont par ailleurs pour objectif dinformer tous les tiers intresss, dassurer la transparence financire, de prvenir les difficults des entreprises et plus largement dassurer la scurit de lactivit conomique. Ltude Ramboll Management , sur laquelle la Commission a fond ses propositions, est limite lvaluation des cots des seules obligations comptables et de contrle lgal des comptes. Cette tude ne tient pas compte de laugmentation de certains cots induits par labsence dinformations financires (cot du financement ou du risque clients/fournisseurs par exemple). Pour valuer limpact rel de cette proposition, il conviendrait donc de tenir compte des avantages et bnfices apports par linformation financire et le contrle lgal des comptes.

Conclusions reprises dans le Final report of the expert group Accounting systems for small enterprises Recommendations and good practices publi par la Direction Entreprise et industrie de la Commission europenne.

Comme le rappelle la Commission dans sa communication (point 5 du document 2009/0035 COD), la suppression des obligations comptables de la 4me directive pour les entreprises qui relveraient de la catgorie des micro-entits, ne les dispensera pas pour autant de tenir des comptes pour tablir les dclarations fiscales (TVA et IS), sociales ou rpondre la demande des banques, et de supporter les cots correspondants. Dans les Etats o le rsultat fiscal est connect au rsultat comptable, ces cots administratifs sont inclus dans les cots comptables. Dans les Etats o la fiscalit est dconnecte de la comptabilit, les entreprises supportent les cots supplmentaires, qui rduisent dautant lconomie affiche dans ltude et en relativisent la porte. En conclusion, la rduction des cots annonce par la Commission sur la base de ltude Ramboll Management ne prend pas en considration les conomies dchelles ralises par les microentits lorsque la lgislation nationale utilise les informations comptables pour rpondre leurs obligations lgales (droit fiscal, droit social et droit des socits notamment). De plus, cette valuation naborde pas et ne prend pas en compte les charges que subiront les micro-entits qui ne pourront plus accder certains marchs publics ou certaines aides dEtat ou communautaires qui sont conditionns la tenue dune comptabilit. Cette consquence est par ailleurs en contradiction avec les objectifs du small business act avancs par lEurope.

1.3 La quatrime directive doit voluer et doit tre simplifie

Partant du constat que la 4me directive ouvre dj la possibilit aux Etats membres dapporter des simplifications dans la prsentation des tats financiers, notamment pour le bilan et le compte de rsultat, la rflexion devrait porter essentiellement sur de relles simplifications pour les microentits, notamment sur : la simplification des principes de comptabilisation ; lallgement de linformation fournir dans lannexe des comptes annuels ; la normalisation de linformation fournir. La cration de la catgorie de micro-entits peut tre une bonne volution, condition que cette catgorie reste rattache au champ dapplication de la 4me directive et quelle soit assortie dun rgime spcifique simplifi (voire super simplifi), commun tous les Etats membres. Dans ses commentaires relatifs loption 4 prsente dans ltude dimpact accompagnant la proposition, la Commission elle-mme considre que lintroduction dun rgime comptable simplifi pour les micro-entits est la meilleure solution mais elle lcarte du fait de lobjectif de rduction rapide des charges administratives. En effet, ladoption dune telle mesure permettrait de rpondre lobjectif de simplification affich par la Commission et dharmoniser les obligations comptables de ces entreprises au sein de lUnion europenne. Cette dmarche permet de rejoindre les prconisations de la Direction entreprise et industrie : toutes les entits conomiques tiennent une comptabilit fonde sur le principe dit de lengagement , y compris pour les structures conomiques exclues du champ dapplication de la 4me directive. Cette position doit tre soutenue car lcart entre les obligations comptables incombant aux socits soumises la 4me directive et labsence dobligation europenne pour les autres entits conomiques (notamment les personnes physiques), introduit une distorsion de traitement entre les entreprises europennes. A ce titre, si des simplifications substantielles de la 4me directive taient adoptes pour les micro-entits, une harmonisation des rgles comptables applicables aux microentits et aux entits conomiques hors 4me directive pourrait tre envisage. Le CNC a engag une rflexion sur de relles simplifications des rgles comptables applicables aux micro-entits qui rpondraient la fois aux objectifs dconomies de cot et aux besoins de scurit ncessaires lenvironnement de ces entits. 5

De plus, en complment des simplifications pour les micro-entits, la 4me directive, adopte le 25 juillet 1978 et modifie 17 reprises au cours de ces trente dernires annes, devrait, lors de sa rvision, voluer pour permettre de rpondre aux objectifs suivants : atteindre la volont affiche par la Commission europenne de rduire de 25% la charge administrative des entreprises de lUnion ; adapter lenvironnement comptable des entreprises aux volutions conomiques et juridiques de ces trente dernires annes, avec notamment lavnement des normes comptables de lIASB au plan international et llargissement de lUnion 27 ; permettre une application unifie des principes de la directive afin dobtenir une harmonisation au regard des rgles de concurrence des entreprises europennes. La position du CNC sur les volutions proposes est exprime dans la rponse la consultation.

2 Quant aux volutions avances dans la consultation

A titre liminaire, le CNC fait observer que larchitecture de la consultation est axe sur lintroduction de lapproche Bottom up dans la 4me directive. Actuellement la 4me directive fixe un cadre gnral applicable par tous les Etats membres et offre la possibilit de simplifier certaines rgles, notamment celles de prsentation, pour les entits ne dpassant pas certains seuils : cest le principe des options de simplification. Dans lapproche Bottom up prsente dans la consultation, la directive fixerait des rgles minimales, applicables par toutes les entits soumises la directive et renforcerait ces rgles pour les entits de taille moyenne (Medium) et les grandes (Large). Cette nouvelle approche, na jamais t aborde dans les travaux engags depuis 2006 par la Commission dans le cadre de l administrative burden . Lintroduction de cette approche soulve plusieurs interrogations, qui conditionnent la prise de position du CNC. A dfaut de prcisions pralables relatives aux questions rsumes ci-aprs, le CNC considre ne pas tre en mesure de prendre une position dfinitive sur certains points majeurs, notamment sur lapproche Bottom up .

2.1 Quelle sera la porte exacte de la cration du rgime des micro-entits ?

Les prsents travaux de modernisation de la directive par la Commission semblent prendre comme hypothse que les micro-entits sont cres et exclues de la directive et qu ce titre elles ne sont pas concernes par les volutions. Pour autant, la proposition dexclusion des micro-entits de la 4me directive est prsente sous la forme dune option laisse au libre arbitre des Etats membres. Par consquent, et afin de maintenir le principe dune application optionnelle de cette exclusion, il est ncessaire de rintroduire la problmatique des micro-entits dans les rflexions relatives lvolution de la directive. De plus, ladoption dune approche Bottom up pourrait avoir comme consquence, pour les micro-entits des Etats membres qui nopteraient pas pour lexclusion, de se voir appliquer des rgles plus contraignantes quaujourdhui. Cette consquence semble en contradiction avec lobjectif de simplification affich par la Commission pour cette catgorie dentreprises.

2.2 Quel sera le champ dapplication des simplifications proposes ?

Les simplifications prvues actuellement par la 4me directive concernent principalement la prsentation des comptes, y compris llaboration du rapport de gestion, la publicit et le contrle lgal des comptes. Le renforcement des rgles selon les catgories prdfinies ne concernerait-il que les points prvus actuellement par les options (prsentation, rapport de gestion, contrle lgal et publicit) ou pourrait-il tre envisag des rgles de comptabilisation diffrentes en fonction des catgories dentreprises ?

2.3 Quel sera le devenir du rgime optionnel ?

Actuellement, lapplication des simplifications offertes par la directive est laisse au libre choix des Etats membres. Avec ladoption dune approche Bottom up , cette libert sera-t-elle maintenue ? Les Etats pourront-ils appliquer une catgorie infrieure des rgles applicables une catgorie suprieure ?

2.4 Quelle sera la latitude des tats au regard de la dfinition des catgories dentreprises ?
Actuellement la directive fixe des seuils maxima mais laisse la possibilit aux Etats membres de retenir, pour lapplication des options, des seuils infrieurs ces maxima. La France utilise actuellement cette facult de modulation des seuils afin de faire correspondre autant que possible les obligations prvues en matire comptable et fiscale. Avec ladoption dune approche Bottom up , cette libert sera-t-elle maintenue ? Les Etats pourront-il dfinir les catgories dentreprise en retenant des seuils infrieurs ceux prsents ? Les Etats pourront-ils ajouter dautres critres pour la dtermination des catgories ?

2.5 Pourquoi voquer le cas particulier des socits cotes ?

Les lments statistiques prsents dans la consultation font parfois apparaitre une catgorie Socits cotes . Le CNC sinterroge sur la volont de la Commission de traiter spcifiquement ces entits ? Il est noter quactuellement la 4me directive ne prvoit pas de dispositions particulires pour ce type dentits. Seules les dispositions du rglement CE n1606/2002 du 19 juillet 2002 prvoient ltablissement des comptes consolids des socits cots selon les principes des normes internationales. En conclusion, le CNC estime que certaines questions poses par la Commission dans sa consultation ncessitent des dveloppements sur le fond et que les dlais impartis pour y rpondre ne permettent pas une analyse dtaille de limpact des propositions. De plus, certaines questions, dune dimension plus applicative que stratgique, semblent prmatures ce stade et mriteraient une consultation postrieure la stabilisation de la ligne retenue pour lvolution de la 4me directive.

Le CNC dsire nanmoins faire connatre le rsultat de ses rflexions la Commission mais souhaite vivement que des travaux dune plus grande ampleur soient mis en uvre, en concertation avec toutes les parties prenantes, afin de mesurer toutes les consquences gnres par la modernisation envisage. Je reste votre disposition pour vous apporter tout complment dinformations que vous souhaiteriez. Je vous prie dagrer, Monsieur le Commissaire, lexpression de mes sentiments les meilleurs.

Le prsident du CNC,

Jean-Franois LEPETIT

PJ : Rponse du CNC la consultation du 25 fvrier 2009

Consultation paper Modernisation of the EU Accounting Directives 25 February 30 April 2009

Rponse la consultation du 25 fvrier 2009 relative la modernisation des directives comptables europennes Basic principles qualitative characteristics
Question 1: Do you agree with the approach described above? YES NO Don't know

Question 2: Are there any other principles that should be included in the "General principles" section? Should any of the current principles be clarified? Commentaires du CNC aux Q1 et Q2 : De nombreux rfrentiels comptables (PCG, normes IFRS) dfinissent en introduction les caractristiques essentielles des lments qui composent les tats financiers et les principes qui rgissent leur fonctionnement. En consquence, le CNC est favorable la proposition dune section introductive prsentant les principes de comptabilisation et dvaluation voire la dfinition de certains lments tels quun actif, un passif, les produits et les charges. Toutefois la proposition telle que prsente soulve les commentaires suivants : - cette section pourrait indiquer en introduction la finalit de ltablissement des comptes, dcliner les composantes des tats financiers, et dfinir qui en sont les utilisateurs en prcisant notamment que le dirigeant peut tre le premier utilisateur ; - cette section doit tre organise en 4 sous-parties afin de mettre en vidence : les considrations gnrales (points 1 6), les rgles de prsentation des tats financiers (points 11 13), les principes dvaluation (points 7 10 sous condition du commentaire infra), la dfinition de certains lments ; - si cette section aborde les rgles dvaluations applicables, le CNC considre, afin de respecter le principe dune section introductive de porte globale, que seuls les principes gnraux dvaluation devraient tre prsents ici, les rgles spcifiques tant traites dans les dveloppements de la directive. De plus, afin de faciliter la lisibilit, lapprhension et la cohrence de la directive, cette section introductive pourrait tre suivie dune section ddie la dtermination des diffrentes catgories dentreprises. En effet, les rfrences aux seuils relatifs la dtermination des obligations des entreprises sont actuellement dissmines diffrents niveaux de la directive avec de nombreux renvois, ce qui nuit sa bonne lecture et complexifie sa mise en application. En conclusion, le CNC considre que cette proposition amliorerait la lisibilit et lutilisation de la 4me directive. Toutefois, devant limportance des lments que contiendrait cette section introductive, la rdaction de cette dernire ncessite un rel travail de concertation au niveau des Etats membres afin de dfinir prcisment son objectif et son contenu.

Consultation paper Modernisation of the EU Accounting Directives 25 February 30 April 2009

Structure "bottom-up" approach

Question 3: Do you believe that a restructured Directive following a bottom-up approach would be useful to Member States in creating more simplified and straight-forward rules? YES Please comment : Question 4: Do you think that current rules for small, medium and large companies are appropriate YES Please comment : Please indicate in broad lines what the minimum requirements for small entities should be according to the bottom-up approach Commentaires du CNC aux Q3 et Q4 : La rponse ces questions est dterminante pour la suite de la consultation. Lintroduction de cette approche soulve plusieurs interrogations, qui conditionnent la prise de position du CNC (cf. commentaires point 2 de la lettre de couverture). La proposition dun socle minimal applicable par tous, avec un renforcement des obligations en fonction de la taille des entreprises vises, est une nouvelle approche qui pourrait correspondre aux attentes des entreprises et des Etats membres. Pour autant, les lments de prsentation apports dans la consultation ne permettent pas dapprhender la globalit de lapproche et ses consquences. Par consquent toutes les questions lies la position sur lapproche Bottom up sont laisses en suspens. NO Don't know NO Don't know

Member State options

Question 5: Please provide reasons why Member States did not make full use of the options available in the current Accounting Directives. Hors champ de la rponse du CNC Question 6: What can be done to further simplify the Directives in respect of Member State options? Le CNC considre que lapproche Bottom up est incompatible avec le mcanisme actuel des options qui offre la possibilit aux Etats membres dadapter les dispositions de la directive en fonction de leur environnement local. De plus, le CNC propose que le pralable toute volution des directives comptables soit une actualisation et un inventaire de lensemble des dispositions comptables prsentes dans les autres directives europennes, tant au niveau des principes dtablissement de linformation comptable que de son contrle ou sa publicit.

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Definition of company categories Criteria and threshold levels

Question 7: Do you think the current criteria (balance sheet total, net turnover, average number of employees) have worked well? YES Commentaires du CNC la Q7 : Mme sil rappelle que les critres prvus ne permettent pas de rpondre tous les cas de figure, le CNC considre quils sont labors sur des lments facilement identifiables et unanimement reconnus. Dautres critres tels que la structure de lactionnariat, le mode de financement ou lactivit de lentit, pourraient tre tudis mais entrainent des problmes dvaluation et de disponibilit de linformation. Il pourrait tre propos dajouter le critre entit cote pour imposer toutes les socits cotes dtablir leurs comptes individuels selon les principes arrts pour les Large . En effet, lapplication des critres prvus pour les micro-entits pourrait avoir pour consquence de traiter comme telle une holding cote qui ne ralise pas de chiffre daffaires et qui na pas demploys : lextrme, dans les Etats membres qui lveront loption, une telle socit cote pourrait ne pas avoir lobligation de tenir des comptes individuels. Question 8: Do you believe that the current thresholds for small, medium and large companies are appropriate? YES Please comment Commentaires du CNC la Q8 : La rponse cette question est fonction de la position sur la Q3. Pour autant, le CNC considre que dans tous les cas une certaine flexibilit doit tre maintenue dans la dfinition des seuils afin de permettre aux Etats membres de les adapter en fonction du tissu conomique local. En effet lapplication des seuils tels que prvus dans la consultation pourraient avoir pour consquence, dans certains pays, que la catgorie Small reprsente 100% des entreprises. NO Don't know NO Don't know If no, please indicate what other criteria should be considered

Number of company categories

Question 9: In your opinion, would it be appropriate to reduce the number of company categories in the Directives? YES If yes, would you prefer: Option 1 Option 2 NO Don't know

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Question 10: Do you see any other approached to reduce the number of company categories? YES Please comment : Commentaires du CNC aux Q9 et Q10 : A titre liminaire, il est observ que le questionnaire aborde tantt la question des seuils sous langle comptes individuels, tantt sous langle comptes consolids, i.e. prise en compte de lensemble des entits dun groupe pour la dtermination des catgories. Cette approche a pour consquence des incertitudes quant linterprtation des questions selon que le lecteur se place dans lune ou lautre des situations. A ce titre, le CNC considre quil existe une ambigit entre lapplication de certaines propositions aux comptes individuels ou aux comptes consolids, ce qui nuit la qualit des rponses apporter. Concernant la proposition de rduire le nombre de catgorie en fusionnant la catgorie Medium avec Small ou avec Large , le CNC considre que la rponse dpend de la position prise sur la Bottom up approach . De plus cette proposition doit tre mise en perspective avec lintroduction de rgles particulires (et simplifies) pour la catgorie des micro-entits. Enfin, la prsentation de la question introduit une catgorie complmentaire, les entreprises cotes, qui peuvent par ailleurs rpondre aux critres de taille des diffrentes catgories proposes, doivent-elles tre traites diffremment (cf. position du CNC la Q7). NO Don't know

Elements of annual accounts

Question 11: Regarding the table above, do you see additional room for simplification, e.g. eliminating the requirement for annual reports for medium-sized enterprises? YES Please comment Si lapproche retenue par la Commission est dexclure les micro-entits de la 4me directive, les obligations telles que prvues actuellement en application des options de simplification doivent tre maintenues. A linverse, si les micro-entits sont maintenues dans la 4me directive, il pourrait tre envisag des simplifications pour ces entits notamment concernant le contenu de lannexe des comptes. Question 12: Do you believe that cash-based information should be explicitly required in the Directives? YES NO . If yes, for which company categories? Large and Medium entities Don't know NO Don't know

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Le CNC considre quun tel tat est indispensable pour les entreprises Large et peut tre utile pour les entreprises Medium , linstar des lments prvus par les normes internationales pour les entreprises cotes. En effet cet tat permet au lecteur des comptes de faire le lien entre les lments contenus dans le compte de rsultat et ceux contenus dans le bilan. Question 13: Should the requirement be for a cash-flow statement based on a minimum layout defined by the Directive, e.g. requiring operating, investing, financing cash flows? YES Please comment : Un modle arrt et reconnu par tous pourrait tre propos par la Commission sur le modle de la mthode indirecte. Question 14: If you are a preparer, have you provided a cash-flow statement in the past years? YES Please comment : Could you indicate how burdensome cash flow statement is/will be to your company Not burdensome Could you quantify (in or % of turnover) Hors champ de la rponse du CNC Question 15: If you are a bank or credit provider, how useful would a cash-flow statement be? Very useful Hors champ de la rponse du CNC Question 16: Is there currently a requirement in your jurisdiction to provide a cash-flow statement? YES Please comment : En France ltablissement dun tableau de financement historique et dun plan de financement prvisionnel est obligatoire pour les entreprises dpassant un des deux seuils de 18 M de CA et un effectif de 300 (ces seuils sont calculs sur une approche consolide). Ces documents sont obligatoires dans le cadre de la loi de prvention des difficults des entreprises. NO Don't know Not useful Don't know Significant burden Don't know NO Don't know NO Don't know

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Publication requirements electronic filing

Question 17: Do you think that small companies should be exempted from the requirement to publish their accounts?5 YES Please comment : A titre liminaire le CNC prcise que en France, le dpt des comptes au Greffe du tribunal de commerce est dun cot relativement faible (de lordre de 45). Le CNC considre que la publicit des comptes participe la transparence financire et garantit ainsi une certaine scurit dans les changes inter entreprises. Toutefois, lorsque lobligation de publicit nest pas respecte par tous les acteurs, elle introduit des distorsions de concurrence, ce qui est contraire lobjectif premier de la publicit des comptes. Cest pourquoi le CNC est favorable au maintien dune publicit obligatoire des comptes mais celle-ci doit tre applique par tous les Etats membres de manire uniformise (i.e. ne pas prvoir doption dexemption pour cette disposition de la directive) et des sanctions dissuasives lencontre des entreprises ne respectant pas cette obligation doivent tre prvues. Question 18: Do you think there should be a Member State option to allow small companies only to prepare abridged accounts only? YES Please comment : Le CNC considre que les entreprises doivent obligatoirement prparer des comptes et que le compte de rsultat doit donc tre maintenu pour toutes les entreprises mme si des simplifications de prsentation peuvent tre envisages pour les Small Question 19: If you are a preparer, what is the annual cost of publishing your accounts? (, % of turnover) : Hors champ de la rponse du CNC Question 20: Do you have comments on the role of electronic tools and gateways, e.g. XBRL, in this context (costs - benefits)? Can you provide us with practical experience from your Member State? For public authorities: Is it possible in your country to file using XBRL? YES NO Don't know Une taxonomie ddie est utilise par les banques pour leurs communications auprs de lautorit de contrle (Commission bancaire). NO Don't know NO Don't know

Following the advice from the Opinion of the High-Level Group of Independent Stakeholders on Administrative Burdens, July 2008 High Level Group.

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Pour les entreprises industrielles et commerciales, le portail web des greffes des tribunaux a retenu ce langage : les entreprises peuvent consulter (depuis juillet 2008) les donnes relatives aux comptes individuels et dposer (campagne 2009) leurs propres comptes en XBRL. Par ailleurs, les entreprises peuvent sacquitter de leurs obligations fiscales ou sociales par des moyens dmatrialiss. Pour ces oprations, les administrations ont retenu un autre langage quXBRL et nenvisagent pas de changer de systme dans un proche avenir. Le CNC ne sest pas prononc quant lapport de lutilisation dXBRL pour les entreprises, ni sur les conomies que ce systme pourrait apporter. Can you quantify costs of developing an XBRL system in your country? For preparers: Can you quantify the initial costs of switching to XBRL reporting? Hors champ de la rponse du CNC After the initial costs, have you seen reduction of reporting costs (please quantify , % of turnover)? For users: Can you quantify the benefits of having access to XBRL reports? Hors champ de la rponse du CNC Question 21: Should there be one XBRL taxonomy developed on the EU level? YES NO Don't know Please comment : La mise en place dune taxonomie requiert une standardisation importante des lments convertir. Cest pourquoi le dveloppement dune taxonomie au niveau europen ncessiterait une harmonisation pralable des modles de prsentation des tats financiers et des lments devant figurer dans ces derniers. Pour lheure les divergences en la matire entre les Etats membres ne semblent pas propices au dveloppement dune taxonomie europenne.

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Layout requirements
Question 22: Do you believe that the Directive should provide prescriptive formats (layouts) for the balance sheet and the profit and loss account? YES Please comment : Le CNC considre que, des fins pdagogiques, la mise disposition par la directive de modles de bilan et de compte de rsultat pour lesquels une nomenclature minimale et un format de prsentation communs, arrts et reconnus par tous les Etats membres pourrait faciliter lapprhension des tats financiers par les utilisateurs. Question 23: Should the number of available layouts be reduced? YES If yes, which layouts should be kept? Le CNC estime que la nomenclature des comptes telle que dveloppe actuellement dans la 4me directive pourrait tre rduite et se limiter aux grandes catgories que doivent prvoir les Etats financiers, les Etats membres tant libres de la dvelopper. Par ailleurs, le CNC considre que le maintien de lensemble des tats prvus par la directive permet de couvrir les usages et les pratiques des diffrents Etats membres. De plus, la suppression de certains modles pourrait imposer un changement complexe pour les entits qui utilisent le modle supprim, ce qui est contraire avec lobjectif de simplification affich par la Commission europenne. Question 24: Would it be sufficient to provide for a minimum structure for each, the balance sheet and the profit and loss account? YES NO Don't know Please comment. If yes, can you please provide the key elements of such a minimum structure? Cf. modles proposs par le CNC en annexe 1. Question 25: What modernizations or amendments would you recommend to the current layouts? Cf. modles proposs par le CNC en annexe 1. NO Don't know NO Don't know

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Question 26: Do you have comments on the idea to require only a limited number of key financial data from small enterprises instead of a fixed balance sheet and profit and loss account structure? Please comment : Le CNC considre que le bilan et le compte de rsultat doivent tre maintenus pour toutes les entreprises (cf. rponse question 24). If yes, which key figures would you regard as absolutely essential? Question 27: Do you believe that the separate line items for extraordinary effects should be removed? YES Please comment : Le CNC considre que le compte de rsultat doit permettre didentifier les lments non rcurrents dont le montant est significatif sur le rsultat. Par consquent, il est ncessaire de maintenir une ligne distincte pour ces lments et dapporter une dfinition prcise de ces derniers. Cette disposition doit permettre didentifier les produits ou les charges inhabituels, anormaux et peu frquents, dont le montant est particulirement significatif, afin que lentreprise les prsente de manire distincte dans son compte de rsultat pour faciliter la comprhension de la performance oprationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer dlments utiles dans une approche prvisionnelle des rsultats. If you are a preparer, can you please indicate how often you used the separate line item "extraordinary items" during the past years? Hors champ de la rponse du CNC Question 28: If you are user, do you find the extraordinary item useful? YES NO Don't know Please comment : Hors champ de la rponse du CNC NO Don't know

Notes to the accounts

Question 29: Are there any other items that should be disclosed for small entities? Le CNC considre que la liste des informations minimale propose ici pour les Small est trop lourde et ne va pas dans le sens dune simplification. Can you please indicate additional disclosure requirements for medium-sized and large entities? Please comment : Le CNC considre que les dispositions actuelles prvues par la directive pour les Medium et les Large correspondent au bon niveau dinformation et ne doivent pas tre modifies.

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Question 30: What information has to be compiled especially for preparing the disclosures? Can you say anything about the costs of preparing this information? Please comment : Hors champ de la rponse du CNC Question 31: Can you please indicate whether other disclosure requirements in the Directives are not useful and relevant? Can you also provide indications of costs of their preparation (% of turnover)? Please comment : Hors champ de la rponse du CNC

Valuation issues
Question 32: Do you see any potential for modernisation and simplification in the area valuation rules? YES Please comment : Le CNC considre que le principe dune modernisation et dune simplification des rgles dvaluation va dans le sens dune modernisation de la 4me directive mais que cette question mrite une rflexion plus large quant aux impacts de ces volutions. Question 33: Which of the valuation requirements should be more/less descriptive? Please comment : Le CNC considre que la rponse cette question mrite une rflexion plus large sur les impacts dune telle modernisation et quil est difficile de dgager une position dans le temps imparti. NO Don't know

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Creating one Accounting Directive terms and technical language

Question 34: Do you agree with the idea of integrating the Seventh Directive into the Fourth Directive? YES Please comment : Le CNC sinterroge sur la porte dune telle proposition. Il est rappel que la 7me directive ne traite que des spcificits lies ltablissement des comptes consolids et que de nombreux principes dvelopps dans la 4me directive sont applicables pour les comptes consolids sans pour autant tre repris par la 7me directive. Si lors des volutions de la 4me directive lapproche Bottom up est retenue, il est difficile dapprhender les consquences au niveau des comptes consolids. La fusion des deux directives peut apparatre dune lecture plus simple mais lie plus fortement les rgles relatives aux comptes individuels et celles relatives aux comptes consolids. En conclusion, le CNC considre tre dans lincapacit de rpondre dans un sens ou dans lautre cette question tant que les grandes lignes du chantier de la modernisation de la 4me directive nauront pas t fixes et explicites. Question 35: Do you think there is a need for amendments or modernisation of the Seventh Directives? Could you indicate the areas where a revision would be particularly welcome? YES Please comment : A limage du constat qui est fait sur la 4me directive, la 7me devrait tre actualise notamment sur la forme, afin de prendre en compte toutes les dispositions conscutives lvolution des textes depuis plus de vingt ans. Question 36: Do you believe that there is a need to streamline and modernise the wording and terminology throughout the Directives? YES Please provide examples: NO Don't know NO Don't know NO Don't know

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The future role of the Accounting Directives - Outlook

Question 37: Do you have any comments relating to the long-term role of the EU Accounting Directives? Please comment : Le CNC considre que dans le contexte actuel, dune directive comptable doit plus que jamais tre maintenue afin de garantir lunicit des principes comptables applicables aux Etats membres, notamment pour les nouveaux entrants. Pour autant, larchitecture de la directive peut tre amene voluer afin de rpondre aux attentes des Etats et aux objectifs de simplification affichs par la Commission. A ce titre, le maintien dans la directive de principes gnraux, avec une certaine libert laisse aux Etats pour rpondre leurs besoins internes doit rester la ligne directrice de la modernisation. Par consquent, le CNC estime que les dispositions comptables communautaires doivent tre maintenues au niveau dune directive et quil ne serait pas opportun davoir un rglement europen en la matire. En effet, cette approche permet une plus grande souplesse quant lapplication, par les Etats membres, des principes dicts par le droit europen. Cette souplesse devrait laisser aux Etats membres la possibilit de rpondre leurs spcificits locales dans les meilleures conditions. Pour autant, elle doit saccompagner de la mise en place dun mcanisme dactualisation de la directive en fonction de la remonte des problmatiques rcurrentes rencontres par les Etats membres. Enfin, les dcisions relatives la modernisation de la 7me directive ne pourront tre prises que lorsque la ligne directrice des travaux relatifs la 4me directive sera arrte. Quant lopportunit dintroduire le rfrentiel IFRS pour les PME (IFRS for PE ou IFRS for NPAE) dans les comptes individuels ou consolids, la position nest ce jour pas unanimement tranche en France. En effet beaucoup estiment que ce rfrentiel est inadapt pour rpondre aux attentes des entreprises et des utilisateurs en la matire. Cette position a largement t rappele lors de lenqute ralise par le CNC et la Banque de France auprs de 10 000 entreprises : les PME considrent que les dispositions proposes par lIASB sont trop complexes. En outre, elles nexpriment pas le besoin de disposer dinformations comparables au plan international.

Ministre de l'conomie, de lIndustrie et de l'Emploi, avril 2009

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Annexe 1 : Modles de bilan et de compte de rsultat Prsentation minimale

Modle de bilan
Exercice N ACTIF Brut Actif immobilis : Immobilisations incorporelles......................................... Immobilisations corporelles............................................ Immobilisations financires............................................ Total I Actif circulant : Stocks et En-cours .......................................................... Avances et acomptes verss sur commandes Crances Valeurs mobilires de placement .................................... Disponibilits ................................................................ Total II Charges constates d'avance (III) ......................................... TOTAL GENERAL (I + II + III) .......................... X X X X X X X X X X X X Provisions (II) ............................................................... X X Emprunts et dettes assimiles............................................... Fournisseurs et autres ........................................................... Total III Produits constats d'avance (IV) .......................................... TOTAL GENERAL (I + II + III+ IV) .................. X X X X X X X X X X Amortissements et dprciations ( dduire) Exercice (N-1) PASSIF Net Net Capitaux propres : Capital ........................................................................ Ecart de rvaluation ...................................................... Rserves ..................................................................... Report nouveau............................................................ Rsultat de l'exercice [bnfice ou perte]..................... Total I X X Exercice N Exercice N-1

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Modle de compte de rsultat

Charges (hors taxes) Charges d'exploitation : Achats .................................................................... Impts, taxes et versements assimils..................... Charges de personnel .............................................. Dotations aux amortissements ................................ Dotations aux dprciations.................................... Dotations aux provisions......................................... Autres charges ....................................................... Charges financires.................................................... Total I Charges exceptionnelles (II)...................................... Impts sur les bnfices (III) .................................... Total des charges (I + II + III)..................... Solde crditeur : bnfice .......................................... TOTAL GENERAL ..................................... X X X X X X X X X X X X Total des produits (I + II) ............................ Solde dbiteur : perte ............................................... TOTAL GENERAL ..................................... X X X X X X Total I Produits exceptionnels (II) ........................................ X X X X Exercice N Exercice N-1 Produits (hors taxes) Produits d'exploitation : Ventes ..................................................................... Autres produits ....................................................... Produits financiers ..................................................... Exercice N Exercice N-1

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