Es un tipo de sociedad de carcter mercantil, en la que el capital est dividido en acciones e
integrado por las aportaciones de los socios. En las sociedades annimas, los socios no responden con un patrimonio personal a las deudas de la sociedad.
El objeto social es decir, la expresin de la actividad o actividades a las que se va a dedicar la sociedad constituye uno de los puntos que, como contenido mnimo, deben recoger los Estatutos sociales. Resulta de suma importancia puesto que incluso puede llegar a determinar el tipo de sociedad que debe constituirse. Por ejemplo, las entidades gestoras de fondos de pensiones deben revestir necesariamente la forma de Sociedad Annima.
Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad annima si nuestra actividad a desarrollar est entre las siguientes: Aseguradoras, Sociedades de Leasing, Sociedades de capital riesgo, Sociedades annimas deportivas, Actividades bancarias, Televisin, Agencia de valores y/o reconversin.
Minimo y mximo de socios y tipos de socios: Se constituye por cinco accionistas como minimo y el capital de la sociedad annima se dividir en acciones de igual valor que se representaran ttulos negociables.
Si es por acciones por cuotas o aporte inters social que es accin: Representa la propiedad que una persona tiene de una parte de esa sociedad. Normalmente, salvo excepciones, las acciones son transmisibles libremente y otorgan derechos econmicos y polticos a su titular (accionista).
Como se constituye el capital social: El capital social est formado por la suma de las aportaciones de los diferentes socios y se configura en acciones expresando su valor en pesos. Al constituirse la sociedad deber subscribirse no menos del 50% del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte del valor de cada accin del capital que se subscriba. Si opera o no el derecho de preferencia: Las sociedades annimas estn sujetas al derecho de preferencia, el cual se traduce en la facultad que asiste a los actuales accionistas de adquirir, en proporcin al porcentaje de participacin que cada uno de ellos tenga en el capital social, con exclusin de extraos, las acciones que la sociedad mantiene en reserva, o las que resulten de un eventual aumento de capital autorizado. La necesidad de contar con una autorizacin estatal para la colocacin de acciones depende de la entidad a cuya supervisin est sujeta la entidad emisora y quines sean los destinatarios de la oferta.
Si requiere revisor fiscal y que es revisor fiscal : Si se requiere revisor fiscal para las sociedades annimas, El Revisor Fiscal es un delegatario de los socios para ejercer inspeccin permanente a la administracin y validar los informes que esta presente, debiendo rendir informes a los mismos en las reuniones estatutarias. Es el representante legal de la empresa. Es el que asesora a los socios
Formas o maneras de liquidar o terminar la sociedad: Cuando ocurran perdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital subscrito y cuando el 95% o ms de las acciones subscritas lleguen a pertenecer a un solo accionista Liquidaciones obligatorias: es cuando la empresa esta en quiebra o dficit presupuestario y por ende dan por terminada la empresa Liquidaciones voluntarias: es cuando los socios se reparten las utilidades ganadas por la empresa y deciden repartirse los porcentajes establecidos a la hora de la constitucin de la sociedad. Como se constituye y en qu porcentaje se pagan las reservas legales: Segn el cdigo del comercio para el caso de las sociedades annimas la reserva legal debe ser igual al 50% del capital subscrito y se conformara por el 10% de las utilidades de cada periodo. El objetivo que la ley a asignado a la reserva es el de proteger el capital de la sociedad ante eventuales perdidas. Por tal razn , el nico uso que se puede dar a las reservas, es para enjugar las perdidas que sufra la sociedad.
OTRO Constitucin de una Sociedad Annima o Limitada
PASO 1 - Documentos requeridos: 1. Certificado de existencia y representacin legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deber hacerse llegar una copia del pasaporte. 2. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre del inversionista. 3. Definir los estatutos de la sociedad que va a ser constituida.
PASO 2 - Protocolizar el contrato en escritura pblica:
Estatutos de la Sociedad: 1. Nombre y domicilio de los accionistas o socios. 2. Clase de sociedad que se constituye y su nombre. 3. Domicilio de la sociedad y de las sucursales si hubiere. 4. Objeto social. 5. Capital de la sociedad y valor nominal de las acciones/cuotas. 6. Nombre del representante legal de la sociedad y su suplente, incluyendo sus atribuciones y limitaciones. Cuando la sociedad tenga por objeto explotar, dirigir o administrar un servicio pblico o una actividad declarada por el Estado como de inters para la seguridad nacional, el representante legal deber ser ciudadano colombiano. 7. Nombre de los miembros de la junta directiva (al menos tres) y sus suplentes, incluyendo sus obligaciones. 8. Nombre del revisor fiscal y un suplente. La ley autoriza que se nombre a una firma auditora la cual deber designar a la persona que ejercer el cargo de revisor fiscal y su suplente. 9. Trmino de duracin de la sociedad y las causales de disolucin anticipada de la misma. 10. La poca y forma de convocar y constituir la asamblea o junta de socios en sesiones ordinarias o extraordinarias, as como la manera de deliberar y decidir sobre los asuntos de su competencia. 11. Las fechas en que se deben preparar los estados financieros. 12. La forma en que se deben distribuir los beneficios sociales con indicacin de las reservas que deben hacerse. 13. La forma de hacer la liquidacin de la sociedad, una vez disuelta. 14. La forma en que los asociados y los administradores sociales, resolvern sus eventuales diferencias.
* La firma de la escritura pblica de constitucin genera el pago de derechos notariales que oscilan entre 2,5% y 3% del valor del capital aportado. Para mayor informacin sobre la escritura pblica por favor visitar la pgina web de e-regulations.org.
PASO 3 - Obtencin del NIT o RUT para los accionistas extranjeros: 1. Certificado de existencia y representacin legal de la sociedad inversionista, expedido por el funcionario competente del domicilio de la sociedad. En caso de tratarse de una persona natural, deber hacerse llegar una copia del pasaporte. 2. Poder autorizando a un abogado o persona natural para actuar en nombre del inversionista.
Una vez que los estatutos de la empresa de constitucin se formalizaron mediante escritura pblica, es necesario registrar la empresa ante la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN). El documento resultante de este registro se conoce como un "pre-RUT". Este documento se solicita a travs de Internet, mediante el siguiente procedimiento: 1. Inicie la sesin en la pgina web de la DIAN (www.dian.gov.co). 2. Ir a la peticin de enlace RUT: "Solicitud de RUT". 3. Ir a la inscripcin de RUT-nuevos comerciantes enlace ("inscripcin RUT - Nuevos comerciantes") para las empresas que todava no tienen un NIT y que requieren un registro de empresas. 4. Complete la informacin requerida por el formulario. 5. Imprima dos formas: Una vez impresas las dos formas, deben firmarse por el representante legal de la empresa. El representante legal debe presentarse personalmente a comparecer ante un Notario Pblico.
El original de este documento Pre-RUT, firmado personalmente ante un Notario Pblico por el representante legal de la empresa o apoderado, deber adjuntarse a la documentacin que debe presentarse para el registro de la empresa en la Cmara de Comercio de la ciudad donde la empresa se establezca. Para mayor informacin sobre el "Pre-RUT" favor visite la pgina de e-regulations.org.
PASO 4 - Obtener las cartas de aceptacin de los cargos de la sociedad o sucursal:
Debern obtenerse cartas de aceptacin al cargo de las personas nombradas en los estatutos de la compaa, como es el caso del representante legal y su suplente, los miembros principales y suplentes de la junta directiva y el revisor fiscal y su suplente, cuando haya lugar a cada nombramiento. Dichas cartas deben incluir el nombre completo de la persona que acepta el cargo, el cargo, el tipo documento y nmero de identificacin de la persona y su firma.
PASO 5 Inscripcin en la Cmara de Comercio
La escritura pblica de constitucin, las cartas de aceptacin, el NIT de los inversionistas extranjeros, y el formulario adicional para fines tributarios (RUT y NIT si es el caso) diligenciado indicando los impuestos a los que la compaa estar sujeta, debern inscribirse en la Cmara de Comercio del domicilio de la compaa. Para ello debe diligenciarse el formulario de matrcula mercantil. Dicha entidad expedir un certificado de existencia y representacin legal de la compaa.
La inscripcin en la Cmara de Comercio est sujeta al pago del impuesto de registro equivalente al 0,7% del monto del capital de la compaa, y al pago de derechos de matrcula mercantil por un valor de entre USD 13,5 y USD 669 dependiendo del capital.
Dicha inscripcin debe renovarse anualmente ante la misma entidad, lo cual tiene un valor de entre USD 13,5 y USD 669 dependiendo del capital.
*Tasa de Referencia: USD 1 = COP 2.000. Valores para 2010.
PASO 6 - Registrar los libros de la compaa en la Cmara de Comercio.
Toda sociedad deber tener los libros corporativos y de contabilidad. Entre los libros que se deben registrar se encuentran los siguientes: 1. Libro de registro de accionistas. 2. Libro de actas de la asamblea general de accionistas o de la junta de socios. 3. Libro de actas de la junta directiva. 4. Libro diario. 5. Libro mayor de balance. 6. Libro de inventarios
* Valor de la inscripcin para cada libro es de USD 4,5. Valores para 2010.
PASO 7 - Abrir una cuenta bancaria en la entidad de su eleccin.
Toda compaa debe abrir una cuenta a su nombre en una entidad bancaria. En esta cuenta se har el depsito del capital por parte de los inversionistas.
Para informacin sobre las entidades financieras en Colombia puede visitar la pgina de la Superintendencia Financiera.
PASO 8 - Registrar la inversin extranjera en el Banco de la Repblica.
Una vez efectuada la inversin, es decir una vez se cubra el capital asignado a la compaa, y posteriormente en cada aumento del mismo, deber efectuarse el registro de la inversin extranjera ante el Banco de la Repblica. El procedimiento de registro de la inversin vara dependiendo del tipo de sociedad. Para informacin detallada sobre este procedimiento consultar el procedimiento de cmo registrar la inversin.