Soriana Infoanua 2011

ORGANIZACIN SORIANA, S. A. B. DE C. V.
Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col Cumbres 8 Sector

C.P. 64610 Monterrey, N. L.

NMERO DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL
1,800,000,000

CARACTERSTICAS
Nominativas
Sin valor nominal
ntegramente suscritas y pagadas
Serie B
Capital mnimo fijo sin derecho a retiro.

CLAVE DE COTIZACIN
SORIANA

DICHOS VALORES SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN LA SECCIN DE VALORES Y SON OBJETO DE
COTIZACIN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.

La inscripcin en el Registro no implica certificacin sobre la bondad de los valores, solvencia de la
emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en este Reporte Anual, ni convalida
los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las
Emisoras de valores y a otros participantes del mercado.

Por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011
Monterrey, N. L. a 27 de abril de 2012

2
NDICE
Pgina
I. INFORMACIN GENERAL ......................................................................................... 2
A. Glosario de Trminos y Definiciones ................................................................................................... 2
B. Resumen Ejecutivo ................................................................................................................................ 7
b.1. Antecedentes .................................................................................................................................. 7
b.2. Resumen de la Informacin Financiera de Soriana ....................................................................... 8
b.3. Comportamiento de los Ttulos Representativos del Capital de Soriana ..................................... 10
b.4. Eventos Recientes ........................................................................................................................ 10
b.5. Descripcin de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. ............................................................................. 11
b.6. Adquisiciones Relevantes ............................................................................................................ 11
C. Factores de Riesgo .............................................................................................................................. 11
c.1. Variaciones en el poder adquisitivo de la poblacin .................................................................... 12
c.2. Niveles altos de inflacin en Mxico pueden afectar nuestros resultados y condiciones
financieras ................................................................................................................................... 12
c.3. Riesgos por estacionalidad del negocio ....................................................................................... 12
c.4. El nivel de apalancamiento requerido podra afectar planes futuros de crecimiento ................... 12
c.5. Riesgo por incapacidad en el implemento de la estrategia de crecimiento ................................. 12
c.6. Dificultades o contratiempos en el abastecimiento de tiendas .................................................... 13
c.7. Complicaciones en la implementacin de diferentes esquemas ................................................. 13
c.8. Riesgo tecnolgico ....................................................................................................................... 14
c.9. Dificultades en obtener mercanca de calidad a bajo costo ......................................................... 14
c.10. Riesgos relacionados con la comercializacin de productos marca Soriana .............................. 14
c.11. Riesgos relacionados con el giro inmobiliario en donde participa Soriana .................................. 14
c.12. Dependencia de personal clave ................................................................................................... 15
c.13. Dependencia de un solo segmento de negocio ........................................................................... 15
c.14. Entrada de competidores internacionales al sector de autoservicios nacional Consolidacin de
la industria ................................................................................................................................... 15
c.15. Ambiente de mercado ms agresivo al representar una mayor competencia para los dems
participantes del sector detallista ................................................................................................ 15
c.16. Activos de la Compaa ................................................................................................................ 15
c.17. Falta de acceso a recursos financieros ........................................................................................ 15
c.18. Riesgos en los servicios financieros proporcionados por la asociacin estratgica con Banamex
..................................................................................................................................................... 16
c.19. Factores de riesgo relacionados con los Certificados Burstiles ................................................. 16
D. Otros Valores Registrados en el RNV ................................................................................................ 18
d.1. Acciones ....................................................................................................................................... 18
d.2. Certificados Burstiles .................................................................................................................. 18
d.3. Emisiones de Certificados Burstiles con aval de Bancomext .................................................... 19
d.4. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV ........................................ 20
E. Documentos de Carcter Pblico ....................................................................................................... 20
II. LA COMPAA ......................................................................................................... 21
A. Historia y Desarrollo de la Compaa ................................................................................................. 21
a.1. Informacin general ...................................................................................................................... 21
a.2. Historia .......................................................................................................................................... 21
a.3. Estrategia de negocios ................................................................................................................. 24
3
a.4. Inversiones recientes .................................................................................................................... 24
B. Descripcin del Negocio...................................................................................................................... 26
b.1. Actividad Principal ........................................................................................................................ 26
b.2. Canales de Distribucin ................................................................................................................ 26
b.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos ........................................................................... 27
b.4. Principales Clientes ...................................................................................................................... 28
b.5. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria ................................................................................. 28
b.6. Recursos Humanos ...................................................................................................................... 28
b.7. Desempeo Ambiental ................................................................................................................. 29
b.8. Informacin del Mercado y Ventajas Competitivas ...................................................................... 29
b.9. Estructura Corporativa .................................................................................................................. 32
b.10. Descripcin de los Principales Activos ......................................................................................... 32
b.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ........................................................................ 34
b.12. Acciones Representativas del Capital Social ............................................................................... 34
III. INFORMACIN FINANCIERA................................................................................. 35
A. Informacin Financiera Seleccionada ................................................................................................ 35
B. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin ........ 36
b.1. Por divisin comercial ................................................................................................................... 36
b.2. Por zona geogrfica...................................................................................................................... 37
C. Informe de Crditos Relevantes ......................................................................................................... 37
c.1. Financiamientos Bancarios asociados al Convenio Soriana-Gigante .......................................... 37
c.2. Financiamiento Burstil ................................................................................................................ 38
c.3. Otros Crditos Relevantes ........................................................................................................... 39
D. Comentarios y Anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin
financiera de Soriana ................................................................................................................................ 39
d.1. Resultados de operacin .............................................................................................................. 39
d.2. Ingresos ........................................................................................................................................ 39
d.3. Utilidad Bruta ................................................................................................................................ 39
d.4. Gasto Operativo ............................................................................................................................ 39
d.5. Flujo de Operacin ....................................................................................................................... 39
d.6. Utilidad Neta ................................................................................................................................. 40
d.7. Eventos Relevantes del Ao 2011, 2010 y 2009 ......................................................................... 40
d.8. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ................................................................. 41
d.9. Control Interno .............................................................................................................................. 42
E. Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas................................................................ 42
IV. ADMINISTRACIN ................................................................................................. 43
A. Auditores Externos .............................................................................................................................. 43
B. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters ................................................... 43
C. Administradores y accionistas ........................................................................................................... 44
c.1. Funcionarios y miembros del Consejo de Administracin ............................................................ 44
c.2. Facultades Del Consejo De Administracin ................................................................................. 46
c.3. Sesiones del Consejo de Administracin ..................................................................................... 48
c.4. Remuneraciones de los Consejeros ............................................................................................. 48
4
c.5. Principales Funcionarios............................................................................................................... 48
c.6. Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compaa ................................. 48
c.7. Cambios significativos en la participacin accionaria .................................................................. 49
c.8. Control de la Sociedad ................................................................................................................. 49
c.9. rganos Intermedios .................................................................................................................... 49
c.10. Comit de Auditora ...................................................................................................................... 49
c.11. Comit de Prcticas Societarias ................................................................................................... 50
D. Estatutos Sociales y Otros Convenios .............................................................................................. 50
d.1. La Sociedad .................................................................................................................................. 50
d.2. Acciones ....................................................................................................................................... 50
E. Otras Prcticas de Gobierno Corporativo.......................................................................................... 57
V. MERCADO DE CAPITALES .................................................................................... 58
A. Estructura Accionaria .......................................................................................................................... 58
B. Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores ................................................................ 58
VI. PERSONAS RESPONSABLES .............................................................................. 60
VII. ANEXOS ................................................................................................................. 62

2

I. INFORMACIN GENERAL

A. Glosario de Trminos y Definiciones

Los siguientes trminos que se utilizan en este Reporte con mayscula inicial y que se relacionan a
continuacin, tendrn los significados siguientes, que sern igualmente aplicables a las formas singular o
plural de dichos trminos:

Trmino Definicin
Agencias Calificadoras: Significa cualquiera de Fitch Mxico, S.A. de C.V., Moodys de
Mxico, S.A. de C.V., Standard & Poors, S.A. de C.V., HR
Ratings de Mxico, S.A. de C.V., o cualquier otra agencia
calificadora autorizada por la CNBV y contratada por el Emisor.
Aviso: Significa indistintamente el aviso de colocacin o el aviso de
oferta pblica, segn sea aplicable, que se publique en la
pgina de Internet de la BMV, en el que se detallarn los
resultados y/o principales caractersticas de cada Emisin de
Certificados Burstiles realizada al amparo del Programa.
Banamex: Significa Banco Nacional de Mxico, S.A., Institucin de Banca
Mltiple, integrante del Grupo Financiero Banamex.
Bancomext: Significa Banco Nacional de Comercio Exterior, S.N.C.
Banxico: Significa Banco de Mxico.
BMV o Bolsa: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
CEDIS: Significa los Centros de Distribucin de Mercancas de la
Compaa donde se reciben las mercancas de los proveedores
para posteriormente ser distribuidas a las tiendas.
Certificados Burstiles: Significa los certificados burstiles emitidos por el Emisor al
amparo del Programa a que se refiere este Reporte, de
conformidad con las disposiciones de los artculos 61 a 64 de la
LMV.
Certificados Burstiles de
Corto Plazo:
Significa los Certificados Burstiles que se emitan con un plazo
mnimo de 1 (un) da y un plazo mximo de 365 (trescientos
sesenta y cinco) das.
Certificados Burstiles de
Largo Plazo:
Significa los Certificados Burstiles que se emitan con un plazo
mnimo de 1 (un) ao y un plazo mximo de 10 (diez) aos.
3
Trmino Definicin
Club de Precios o City Club: Significa indistintamente las tiendas enfocadas a familias de alto
volumen de consumo y a clientes institucionales (p.ej.
hospitales, hoteles, restaurantes y pequeos comerciantes)
mediante el uso de membresa. Operan bajo el esquema de
venta al mayoreo y medio mayoreo, presentan los productos en
envases grandes y/o empaques mltiples, operan con grandes
volmenes de compra y bajos mrgenes de comercializacin.
Manejan 4,000 SKUs de las divisiones de abarrotes,
perecederos, ropa y mercancas generales, tienen una
superficie de entre 7,000 y 10,000 metros cuadrados de piso de
venta.
CNBV: Significa la Comisin Nacional Bancaria y de Valores.
Compaa, Emisor,
Sociedad o Soriana:
Significa indistintamente Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.
Convenio Soriana-Gigante: Tiene el significado que se atribuye a dicho trmino en el
apartado A a.2 de la Seccin II de este Reporte.
Colocacin: Significa la colocacin entre el gran pblico inversionista de los
Certificados Burstiles emitidos por el Emisor.
Convocatoria: Significa el aviso publicado en la pgina de Internet de la BMV,
conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a
participar en el proceso de subasta de Certificados Burstiles y
en el que se detallan las principales caractersticas de dichos
Certificados Burstiles.
Disposiciones: Significa las Disposiciones de Carcter General Aplicables a las
Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de
Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federacin el 19 de
marzo de 2003 y como segn las mismas puedan ser
modificadas, adicionadas o de otra forma reformadas de tiempo
en tiempo.
Dlar, Dlares o US$: Significa indistintamente la moneda de curso legal en los
Estados Unidos de Amrica.
EBITDA: Significa el acrnimo en el idioma ingls del indicador financiero
que representa las Utilidades antes de Intereses, Impuestos,
Depreciaciones y Amortizaciones (Earnings before Interest,
Taxes, Depreciation and Amortization).
Emisin o Emisiones: Significa cualquier emisin o emisiones de Certificados
Burstiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el
Programa.
Emisiones de Corto Plazo: Significa Emisiones con un plazo mnimo de 1 (un) da y un
plazo mximo de 365 (trescientos sesenta y cinco) das.
Emisiones de Largo Plazo: Significa Emisiones con un plazo mnimo de 1 (un) ao y un
plazo mximo de 10 (diez) aos.
4
Trmino Definicin
Fecha de Pago: Significa cualquier fecha de pago de principal o intereses bajo
los Certificados Burstiles de conformidad con lo indicado en el
Ttulo que documente tales Certificados Burstiles.
Fitch Mxico: Significa Fitch Mxico, S.A. de C.V.
Gigante: Significa Gigante, S.A. de C.V.
Grupo Gigante: Significa Grupo Gigante, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias.
Hipermercado: Significa conjuntamente las tiendas Hipermercado Soriana e
Hipermercado Plus.
HR Ratings Significa HR Ratings de Mxico, S.A. de C.V.
IASB: Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad
IETU: Significa el Impuesto Empresarial a Tasa nica.
IMSS: Significa el Instituto Mexicano del Seguro Social.
Indeval: Significa S.D. Indeval Institucin para el Depsito de Valores,
S.A. de C.V.
INFONAVIT: Significa el Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores.
INPC: Significa el ndice Nacional de Precios al Consumidor.
Intermediarios Colocadores: Significa Inversora Burstil, S.A. de C.V., Casa de Bolsa, Grupo
Financiero Inbursa; J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,
J.P. Morgan Grupo Financiero, y Acciones y Valores Banamex,
S.A. de C.V., Casa de Bolsa, integrante del Grupo Financiero
Banamex.
ISR: Significa el Impuesto Sobre la Renta.
IVA: Significa el Impuesto al Valor Agregado.
Libor: Significa London Interbank Offered Rate.
LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.
LGTOC: Significa la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
Mxico: Significa los Estados Unidos Mexicanos.
Mercado Express: Significa las tiendas enfocadas en atender a poblaciones de
hasta 50,000 habitantes, con un nivel socioeconmico medio y
medio-bajo. Estas tiendas cuentan con un surtido optimizado de
productos pertenecientes a las categoras de abarrotes,
perecederos, ropa y mercancas generales. Su piso de venta
promedio oscila alrededor de los 1,500 metros cuadrados.
5
Trmino Definicin
Mercado Soriana: Significa las tiendas enfocadas a ciudades con menos de
100,000 habitantes y reas populares en las ciudades donde no
es posible ubicar un hipermercado. Manejan los productos de
mayor rotacin de las divisiones de abarrotes, perecederos, y
una seleccin de productos de ropa y mercancas generales.
Son tiendas con decoracin modesta, con un buen nivel de
confort. Tienen una superficie de piso de venta de entre 4,500 y
5,000 metros cuadrados.
Monto Total Autorizado: Significa $15,000,000,000.00 (Quince mil millones de Pesos
00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.
NIF: Significa las Normas de Informacin Financiera.
NIIF: Normas Internacionales de Informacin Financiera
Oferta Pblica: Significa la colocacin de los Certificados Burstiles entre el
gran pblico inversionista a travs de la BMV.
Pesos o $: Significa la moneda de curso legal en Mxico.
Programa: Significa el Programa de Certificados Burstiles de Corto y
Largo Plazo con carcter revolvente que se describe en el
presente Reporte.
Regin Centro: Significa la regin que comprende los Estados de Jalisco,
Colima, Nayarit, Aguascalientes, Guanajuato, Hidalgo,
Michoacn, Quertaro, San Luis Potos, Distrito Federal,
Guerrero, Morelos y Estado de Mxico.
Regin Norte: Significa la regin que comprende a los Estados de Nuevo
Len, Tamaulipas, Chihuahua, Coahuila, Baja California, Baja
California Sur, Sinaloa, Sonora, Durango y Zacatecas.
Regin Sur: Significa la regin que comprende a los Estados de Veracruz,
Tlaxcala, Puebla, Oaxaca, Campeche, Quintana Roo, Tabasco,
Yucatn y Chiapas.
RNV: Significa el Registro Nacional de Valores.
Reporte Anual: Significa el reporte anual presentado por la Compaa a la
CNBV y la BMV el 30 de abril de 2012.
Representante Comn: Significa Banco Invex, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Invex
Grupo Financiero, Fiduciario, indistintamente para las Emisiones
de Corto Plazo y las Emisiones de Largo Plazo.
S.A.P.I.: Significa Sociedad Annima Promotora de Inversin.
SAR: Significa el Sistema de Ahorro para el Retiro.
6
Trmino Definicin
SKUs: Significa una contraccin del trmino en el idioma ingls Stock
Keeping Unit, el cual es una unidad de medida que es utilizada
para contar el nmero de artculos diferentes almacenados.
SOFOM: Significa Sociedad Financiera de Objeto Mltiple.
Soriana Hiper:

Significa las tiendas enfocadas a consumidores ubicados en
ciudades de ms de 100,000 habitantes. Operan bajo el
esquema de ventas al menudeo. Manejan un amplio surtido de
productos con 50,000 SKUs de las divisiones de ropa,
mercancas generales, abarrotes y alimentos perecederos.
Cuentan con una galera comercial formada por 40 50
pequeos locales que la Compaa renta a terceros, quienes
comercializan productos y servicios al consumidor. Tienen una
superficie de entre 6,000 y 11,000 metros cuadrados de piso de
venta y cuentan con un amplio estacionamiento.
Soriana Hiper Plus:

Significa los hipermercados ubicados en mercados maduros con
clientes de alto poder adquisitivo; estas tiendas han sido
totalmente rediseadas para ofrecer, adicionalmente a lo que
ofrece el Hipermercado, productos de mayor valor, con un alto
nivel de servicio y atencin personal. El surtido de productos se
extiende a 60,000 SKUs.
Soriana Sper: Significa las tiendas enfocadas en atender a los consumidores
de ingresos medio y alto con una variedad de productos ms
selecta y con mayor atencin en el servicio al cliente. Cada
tienda maneja de 15,000 a 20,000 SKUs. Cuentan con un
promedio de 2,600 metros cuadrados de piso de venta.
Sorimex: Significa Grupo Sorimex, S.A. de C.V., compaa fusionada en
1994 con Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.
Super City: Significa las tiendas de conveniencia de 80 a 100 metros
cuadrados de piso de ventas, que manejan 1,200 SKUs y que
tienen un horario amplio de servicio.
Suplemento: Significa cualquier suplemento al presente Reporte que se
prepare en relacin con, y que contenga las caractersticas
correspondientes a una Emisin de Certificados Burstiles de
Largo Plazo al amparo del Programa.
Tenedores: Significa los tenedores de los Certificados Burstiles.
Ttulo: Significa el ttulo que suscriba el Emisor y que ampare la
totalidad de los Certificados Burstiles correspondientes a cada
Emisin realizada al amparo del Programa.
TIIE: Significa la Tasa de Inters Interbancaria de Equilibrio.
UDIs: Significa una unidad de valor real constante determinada y
publicada en el Diario Oficial de la Federacin por Banxico,
indexada al ndice Nacional de Precios al Consumidor.
7
B. Resumen Ejecutivo
Este resumen no pretende cubrir de manera exhaustiva toda la informacin acerca de la Compaa, por lo
que se complementa con informacin ms detallada descrita en las dems secciones de este Reporte, el
cual tambin se encuentra disponible en la pgina electrnica de la Compaa www.soriana.com, as
como en la pgina electrnica de la BMV www.bmv.com.mx.
b.1. Antecedentes
Soriana es una empresa mexicana dedicada principalmente a la comercializacin de una amplia gama de
productos de las divisiones de ropa, mercancas generales, abarrotes y alimentos preparados, a travs de
los seis formatos de tienda, bajo esquemas de venta al mayoreo, medio mayoreo y menudeo.
Como se describe ms adelante en el presente Reporte, Soriana opera seis formatos de tienda bajo el
esquema de autoservicio, los cuales son: Soriana Hiper, Soriana Sper, Mercado Soriana, Mercado
Express, City Club y Super City.
Otra de las actividades que realiza la Compaa es el giro inmobiliario, que comprende la renta de locales
que forman parte de las galeras comerciales anexas a cada tienda, as como la realizacin de desarrollos
inmobiliarios.
A diciembre de 2011, la Compaa operaba 558 tiendas de autoservicio integradas en los siguientes
formatos de tienda: 234 Soriana Hiper, 108 Soriana Sper, 136 Mercado Soriana, 47 Mercado Express y
33 City Club, distribuidas alrededor de las 32 entidades federativas de la Repblica Mexicana y
localizadas en 181 de las ciudades ms importantes del pas. El piso de ventas total es de 3,080,166
metros cuadrados.
Asimismo, la Compaa opera tiendas de conveniencia denominadas Super City, de las cuales se contaba
con un total de 232 sucursales al cierre del ejercicio 2011, algunas de ellas funcionando bajo el modelo de
franquicia. Finalmente, al cierre del ao 2011 la Compaa contaba con 14 CEDIS. Sus oficinas
principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de Monterrey, Nuevo Len.
La misin de la Compaa est orientada a satisfacer las necesidades de productos y servicios de las
comunidades donde estamos presentes, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofa y valores,
para asegurar una relacin permanente y valiosa con nuestros clientes, colaboradores, proveedores,
accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada rentabilidad y
garantizando as nuestra permanencia y crecimiento.
La estrategia de la Compaa est basada en servir cada vez a un mayor nmero de comunidades como
lder en la industria, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor lugar para trabajar
para nuestros colaboradores, derivado de una constante innovacin.
La Compaa tiene como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada
y contar con una operacin eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnologa de informacin
de punta.
En la cadena de suministro, la Compaa refuerza da a da el uso de la estructura de distribucin
centralizada con que contamos para optimizar el abasto oportuno de productos a las tiendas. Buscamos
continuamente el aprovechamiento de la tecnologa de informacin instalada para apoyar la operacin y la
toma de decisiones y contamos con un programa de actualizacin y evolucin para que nuestros sistemas
crezcan al ritmo que el dinamismo del negocio y el mercado demandan.
El programa de formacin de mandos intermedios y personal de gerencias con que cuenta la Compaa le
ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente.
Adicionalmente, este programa de formacin permitir a Soriana soportar el intenso ritmo de crecimiento
que tiene proyectado.
Tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovacin permanente, que nos permita adecuar
nuestra operacin a un mercado dinmico y as mantenernos como una de las empresas comerciales
mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las ms rentables del sector y mantener
nuestra slida estructura financiera.
8
Por el lado financiero, la Compaa al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 present
los siguientes resultados:
(a) los ingresos netos aumentaron 4.9% en comparacin con los resultados alcanzados el
ao anterior, logrando un ingreso neto total de $98,263 millones de Pesos;
(b) el margen bruto acumulado se coloc en 20.8%, alcanzando un importe de $20,404
millones de Pesos;
(c) los gastos de operacin (sin considerar la depreciacin y amortizacin) se incrementaron
8.5% en relacin al ejercicio 2010, situndose en $13,437 millones de Pesos y
representando un margen sobre ventas del 13.7%; y
(d) la utilidad neta consolidada para el 2011 muestra un decremento del 6.7% en
comparacin con el ejercicio 2010, para finalizar en $3,060 millones de Pesos, lo que
representa un margen sobre ventas del 3.1%.
Un evento significativo de la Compaa durante los ltimos aos, fue la adquisicin de la operacin de las
tiendas de autoservicios de Grupo Gigante en diciembre 2007, a travs de la cual la Compaa fortaleci
de forma significativa su presencia a nivel nacional y, en forma particular, en mercados de alta importancia
como la Ciudad de Mxico, Guadalajara, Tijuana, entre otros. (Ver apartado A a.2 Historia de la
Seccin II de este Reporte)

b.2. Resumen de la Informacin Financiera de Soriana
La siguiente tabla muestra un resumen de la informacin financiera consolidada auditada que se obtuvo
de los estados financieros consolidados dictaminados de Soriana para cada uno de los ejercicios que
concluyeron el 31 de diciembre de 2007, 2008, 2009, 2010 y 2011. Los estados financieros
correspondientes a los ejercicios 2009, 2010 y 2011 fueron dictaminados por el despacho de contadores
pblicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Limited, mientras que los estados financieros correspondientes a los ejercicios de 2008 y 2007 fueron
dictaminados por el despacho de contadores pblicos independientes PricewaterhouseCoopers, S.C.
Dicha informacin ha sido actualizada conforme a lo establecido en las NIF aplicables en Mxico, por lo
que las cifras correspondientes a los ejercicios 2011, 2010, 2009 y 2008 se presentan de forma nominal y
la cifra correspondiente al 2007 ha sido actualizada a poder adquisitivo de diciembre de 2007.

Cifras expresadas en millones de Pesos
2007 2008* 2009* 2010* 2011*
Ingresos Totales 65,191 91,921 88,637 93,700 98,263
% de Cambio Tiendas Totales 7.7 41 (3.6) 5.7 4.9
% de Cambio Tiendas Iguales 0.6 4.9 (5.5) 2.5 1.6

Utilidad Bruta 13,394 18,865 18,294 19,562 20,404
Margen Bruto 20.5 20.5 20.6 20.9 20.8
% de Cambio 4.3 40.8 (3.0) 6.9 4.3

Gastos de Operacin 7,965 12,782 11,834 12,382 13,437
% Gastos de Operacin 12.2 13.9 13.4 13.2 13.7
% de Cambio (0.3) 60.5 (7.4) 4.5 8.5

Flujo de Operacin
(1)
5,429 6,083 6,460 7,197 6,968
Margen de Flujo de Operacin 8.3 6.6% 7.3 7.7 7.1
% de Cambio 12.0 12.0 6.2 11.4 (3.0)

Utilidad de Operacin 4,303 4,198 4,476 5,104 4,949
Margen de Operacin 6.6 4.6% 5.0 5.4 5.0
% de Cambio 11.2 (2.4) 6.6 14.0 (3.0)
9

Utilidad Neta 3,135 1,723 2,868 3,278 3,060
% de Utilidad Neta 4.8 1.9 3.2 3.5 3.1
% de Cambio 12.4 (45.0) 66.5 14.3 (6.7)

Utilidad Neta en Efectivo 4,907 3,390 5,232 5,538 5,601
% de Utilidad Neta en Efectivo 7.5 3.7 5.9 5.9 5.7
% de Cambio 11.9 (30.9) 54.4 5.8 1.5

Activos Totales 61,117 66,388 65,725 69,217 74,084
% de Cambio 41.9 8.6 (1.0) 5.3 7.0

Pasivos Totales 33,710 37,257 33,795 34,355 36,162
% de Cambio 84.6 10.5 (9.3) 1.7 5.3

Capital 27,408 29,131 31,931 34,862 37,922
% de Cambio 10.4 6.3 9.6 9.2 9.0

Clientes (Millones) 345.5 552.3 532.0 545.0 566.0
% de Cambio 7.9 59.9 (3.7) 2.4 3.9

Empleados (Miles) 63.5 93.7 76.8 83.8 84.9
% de Cambio 5.3 47.6 (18) 9.1 1.3

Nmero de Tiendas 257 465 471 508 558
% de Cambio 9.8 80.9 1.3 7.9 9.8

M
2
de Piso de Ventas (Miles) 1,880.2 2,799.2 2,824.4 2,918.1 3,080.1
% de Cambio 7.5 48.9 0.9 3.3 5.6

(1) Flujo de Operacin se define como la utilidad de operacin antes de la depreciacin y amortizacin
* Para fines de comparabilidad, el lector debe considerar que los resultados de los ejercicios 2008, 2009, 2010 y 2011 fueron
reclasificados bajo el tratamiento de la norma IFRIC 13 Programa de Lealtad de Clientes como parte del proceso que la Compaa
ha iniciado para adoptar las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS).

De conformidad con las disposiciones normativas contenidas en la NIF A-8 Supletoriedad, la Compaa
adopt a partir de 2009 en sus estados financieros consolidados las disposiciones contenidas en la
International Financial Reporting Interpretations Committee 13 (IFRIC 13 por sus siglas en ingls, tambin
conocida como Programas de Lealtad de Clientes) emitida por el Comit de Interpretaciones de las
Normas Internacionales de Informacin Financiera (International Financial Reporting Interpretations
Committee), en virtud de que el tratamiento contable de las promociones de venta relacionadas con el
programa de lealtad que otorga a sus clientes se incluyen en el alcance de esta interpretacin. La
adopcin de la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 result en una
reclasificacin en el estado consolidado de resultados de 2008 por el mismo importe entre las ventas
netas y costo de ventas. Las utilidades brutas, de operacin y netas, as como los flujos de efectivo no se
vieron afectados por la aplicacin de este cambio contable.

10

b.3. Comportamiento de los Ttulos Representativos del Capital de Soriana
En lo relativo al comportamiento de los ttulos representativos del capital de la Compaa en el mercado
de valores, stos mostraron un comportamiento negativo durante el ao 2011 registrando un decremento
anual en su precio del 15.4%. El precio de las acciones de Soriana al inicio del ao 2011 era de $39.65
por accin y concluy con un precio de $33.53 por accin.
A continuacin se muestra una grfica comparativa del comportamiento del precio de las acciones de la
Compaa frente al comportamiento del ndice de Precios y Cotizaciones de la BMV:
Cotizacin SORIANA vs IPC
2011
(38%)
(34%)
(30%)
(26%)
(22%)
(18%)
(14%)
(10%)
(6%)
(2%)
2%
6%
10%
14%
18%
3
1
-
D
e
c
-
1
0
2
0
-
E
n
e
-
1
1
1
0
-
F
e
b
-
1
1
0
2
-
M
a
r
-
1
1
2
3
-
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a
r
-
1
1
1
2
-
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b
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-
1
1
0
4
-
M
a
y
-
1
1
2
4
-
M
a
y
-
1
1
1
3
-
J
u
n
-
1
1
0
1
-
J
u
l
-
1
1
2
1
-
J
u
l
-
1
1
1
0
-
A
g
o
-
1
1
3
0
-
A
g
o
-
1
1
2
0
-
S
e
p
-
1
1
1
0
-
O
c
t
-
1
1
2
8
-
O
c
t
-
1
1
1
8
-
N
o
v
-
1
1
0
9
-
D
i
c
-
1
1
3
0
-
D
i
c
-
1
1
SORIANA IPC

Ambas cotizaciones fueron indexadas al precio de cotizacin que ambos instrumentos presentaron el primer da de
operaciones del ao 2011, respectivamente.

b.4. Eventos Recientes
Durante el ao 2010, se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Mercado
Express, el cual busca primordialmente cubrir poblaciones del pas que cuenten con menos de 50,000
habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados
manejando alrededor de 8,200 SKUs repartidos a travs de un eficiente y optimizado surtido en todas las
categoras como Ropa, Mercancas generales, Abarrotes, Perecederos y comida preparada.
En el ejercicio 2011, se efectu la apertura de 50 nuevas tiendas, de las cuales 7 de ellas correspondieron
al formato de tienda Soriana Hiper, 3 al formato Soriana Sper, 11 Mercado Soriana, 26 Mercado Express
y 3 City Club, las cuales fueron repartidas en 46 ciudades en 22 estados de la Repblica Mexicana.
Adicionalmente, durante el 2011 la Compaa efectu inversiones mayores para la remodelacin de 2
tiendas, as como varias remodelaciones menores.
Con respecto a las tiendas de formato Super City, durante el 2011 se tuvo la inauguracin de un total de
14 tiendas, la adquisicin de 71 unidades a franquiciatarios y el cierre definitivo de 37 tiendas. Al trmino
de 2011, la Compaa cuenta con 143 tiendas propias y 89 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel
nacional de 232 unidades. As mismo se emprendi un plan de crecimiento acelerado para los siguientes
aos, dando inicio como primera etapa, en adquirir y tomar control de aquellas tiendas operadas por
terceros para posteriormente dar comienzo al plan de expansin para este formato en especfico.
11
Finalmente, durante el perodo comprendido entre los meses de enero a marzo del 2012, la Compaa ha
realizado la apertura de 9 tiendas nuevas, de las cuales 3 son correspondientes al formato de tienda
Mercado Soriana y 6 al formato Mercado Express.

b.5. Descripcin de Tiendas Soriana, S.A. de C.V.
Tiendas Soriana, S.A. de C.V., la principal subsidiaria directa del Emisor, es una empresa dedicada
principalmente a la comercializacin de una amplia gama de productos de las divisiones de ropa,
mercancas generales, abarrotes y alimentos preparados, bajo esquemas de ventas al mayoreo, medio
mayoreo y menudeo, que se constituy de conformidad con las leyes de Mxico, el da 22 de octubre de
1999 ante la fe del Lic. Hctor Siller y Siller, notario pblico nmero 27 en ejercicio para el Distrito de
Viesca, en el Estado de Coahuila. Dentro del objeto social de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. se
encuentran, entre otras, las siguientes actividades principales: (i) establecer y explotar, dar y tomar en
arrendamiento as como adquirir o enajenar, por cualquier ttulo uno o ms comercios como almacenes de
variedades, tiendas de departamentos, tiendas de descuento y supermercados; (ii) importar, exportar y
comerciar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena toda clase de artculos y mercancas nacionales y
extranjeras; (iii) comprar, vender al contado o a crdito, fabricar, explotar, maquilar, importar, exportar o
comerciar en cualquier forma, por cuenta propia o ajena con toda clase de artculos y mercancas
nacionales y extranjeras y, en general, toda clase de artculos para la casa, el vestido y la alimentacin de
los que constituyen el comercio de almacenes, tiendas de departamentos, tiendas de descuento y
supermercados; (iv) dar y tomar dinero en prstamo, otorgando o recibiendo garantas reales o personales
que estime convenientes; (v) adquirir acciones o participaciones sociales en otras sociedades de objeto
igual o similar; (vi) adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, partes sociales y
ttulos, bonos y valores; (vii) emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar ttulos de crdito, valores
mobiliarios y otros documentos que la ley permita; y (viii) obtener todo tipo de prstamos y otorgando
garantas especficas, emitir obligaciones y pagars, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de ttulos
de crdito y otros documentos que amparen derechos de crdito y otorgar fianzas o garantas de
cualquier clase respecto de las obligaciones contradas o de los ttulos emitidos o aceptados por
sociedades de las cuales la sociedad sea la titular de la mayora de las acciones o partes sociales.

El 8 de abril de 2008, la asamblea general ordinaria de accionistas de Tiendas Soriana, S.A. de C.V.
acord que sta se constituyera en aval de las obligaciones de pago que el Emisor asuma frente a los
Tenedores de Certificados Burstiles, y en tal carcter firme los ttulos que documenten los Certificados
Burstiles que el Emisor emita de tiempo en tiempo al amparo del Programa. Por resolucin unnime de
la asamblea general anual ordinaria de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. de fecha 15 de marzo de 2012, se
ratific que Tiendas Soriana, S.A. de C.V. contine avalando las obligaciones de pago que el Emisor
asuma frente a los Tenedores de los Certificados Burstiles que se emitan de tiempo en tiempo al amparo
del Programa.
La oficina principal de Tiendas Soriana, S.A. de C.V. se encuentra ubicada en Alejandro de Rodas No.
3102-A, Colonia Cumbres 8 Sector, 64610 Monterrey, Nuevo Len, y su nmero telefnico es (81) 8329-
9000.

b.6. Adquisiciones Relevantes
Un evento significativo de la Compaa durante los ltimos aos, fue la adquisicin de la operacin de las
tiendas de autoservicios de Grupo Gigante en diciembre de 2007, a travs de la cual la Compaa
fortaleci de forma significativa su presencia a nivel nacional y, de forma particular, en mercados de alta
importancia como la Ciudad de Mxico, Guadalajara, Tijuana, entre otros.

C. Factores de Riesgo
Al evaluar la posible adquisicin de las acciones de la Compaa o los Certificados Burstiles emitidos,
los inversionistas potenciales deben tomar en consideracin, as como analizar y evaluar toda la
12
informacin contenida en este Reporte y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a
continuacin. Estos factores no son los nicos inherentes al Emisor y/o los Certificados Burstiles
descritos en el presente Reporte. Aqullos que a la fecha del presente Reporte se desconocen, o aqullos
que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podran tener un efecto
adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situacin financiera del Emisor y, por lo tanto,
sobre el desempeo burstil de su accin as como en la capacidad de pago de los Certificados
Burstiles que ha emitido.

c.1. Variaciones en el poder adquisitivo de la poblacin
El comportamiento de las ventas de las compaas de autoservicio que se dedican a comercializar
productos bsicos para la familia y el hogar, est estrechamente relacionado con las variaciones en el
poder adquisitivo de la poblacin, por lo que cambios importantes en la economa que afecten o
beneficien el poder adquisitivo de las familias, se reflejarn en los ingresos de la Compaa.
Existe un fuerte vnculo entre las economas de Mxico y Estados Unidos. Variaciones importantes en la
economa de los Estados Unidos, repercuten de manera negativa en la generacin de nuevos empleos y,
consecuentemente, en el nivel del ingreso familiar, lo que afectara a los resultados financieros de la
Compaa. De continuar empeorando la situacin econmica de Estados Unidos, la afectacin en la
economa de Mxico puede ser mayor y, por tanto, la afectacin en los resultados de la Compaa puede
incrementarse.

c.2. Niveles altos de inflacin en Mxico pueden afectar nuestros resultados y condiciones financieras
Si bien en los aos recientes la inflacin en Mxico se ha mantenido en niveles relativamente bajos,
siendo, de acuerdo a los cambios del INPC, 3.8% en 2007, 6.5% en 2008, 3.6% en 2009, 4.4% en 2010 y
3.82% en el 2011 existe el riesgo de volver a altos niveles de inflacin como ha sucedido en aos ms
remotos en Mxico. Las altas tasas de inflacin pueden afectar de forma negativa nuestra empresa, las
condiciones financieras y los resultados de la operacin, pues repercuten directamente en el poder
adquisitivo del consumidor, lo que se refleja directamente en la demanda de nuestros productos y
servicios, y si adems la inflacin excede nuestra alza en precios, nuestros precios e ingresos se
afectarn en trminos reales.

c.3. Riesgos por estacionalidad del negocio
La Compaa tiene como principal fuente de ingreso la venta al menudeo de artculos bsicos para el
hogar, ropa, mercancas generales, entre otros, por lo que sus ingresos tienen una relacin directa con el
flujo disponible de las familias mexicanas para el gasto destinado a este tipo de productos. Esta relacin y
dependencia del flujo de las familias crea una importante dependencia cclica, marcando un aumento
significativo en los ingresos promedio mensuales de la Compaa a travs de una mayor venta en el mes
de diciembre de cada ao. Lo anterior, asociado a que tradicionalmente es un mes en que las familias
mexicanas cuentan con un mayor ingreso disponible para gasto a causa de los ingresos relacionados,
entre otros, con el aguinaldo y bonos anuales.

c.4. El nivel de apalancamiento requerido podra afectar planes futuros de crecimiento
La Compaa tom recursos con costo de terceros para el financiamiento de los actos contemplados en el
marco del Convenio Soriana-Gigante. Ello marc un evento inusual en la operacin de la Compaa, ya
que en los ltimos aos haba venido financiado su crecimiento con recursos propios.

c.5. Riesgo por incapacidad en la implementacin de la estrategia de crecimiento
El crecimiento futuro de la Compaa depende en gran medida de nuestra habilidad para asegurar la
compra o renta de terrenos o locales con ubicacin estratgica, que permitan el establecimiento y
13
operacin rentable de nuestras tiendas. La escasez de terrenos o locales adecuados en ciertas ciudades
de importancia como el Distrito Federal y el Estado de Mxico, representan un posible factor de
desaceleracin para nuestro crecimiento en dichas plazas estratgicas dentro de nuestro sector de
competencia. Asimismo, existe el riesgo de no contar con el visto bueno y las aprobaciones legales
necesarias en los diferentes rganos de gobierno que autoricen y legalicen la operacin de nuestras
tiendas, lo cual, de no lograrlas frenaran considerablemente el ritmo de crecimiento en nuevas unidades
de la Compaa.

c.6. Dificultades o contratiempos en el abastecimiento de tiendas
El giro de la Compaa requiere que nuestras tiendas cuenten con un abastecimiento permanente y
suficiente de producto para la venta. Si bien se han implementando diversos esquemas de distribucin
que aseguran este correcto abastecimiento, adems de contar con una extensa red logstica con
presencia a nivel nacional a travs de 14 CEDIS, existe la posibilidad de una falla o retraso en el
abastecimiento de las tiendas, inclusive por causas ajenas a la Compaa como desastres naturales, lo
que pudiera afectar de forma importante nuestra operacin y capacidad de generacin de ingresos.

c.7. Complicaciones en la implementacin de diferentes esquemas

Distribucin Centralizada
Nuestro esquema de distribucin centralizada nos permite alcanzar mayores eficiencias operativas que se
traducen en una mayor rentabilidad para la Compaa. Nuestro sistema de distribucin centralizada nos
permite consolidar la entrega de mercanca de nuestros proveedores de mayor relevancia en nuestros
propios centros de distribucin. Esto nos permite asegurar por un lado la calidad del producto que
comercializamos, as como su abastecimiento en tiempo y forma.
A la fecha de este Reporte, la Compaa cuenta con 14 CEDIS localizados en diferentes estados de la
Republica Mexicana, por lo que la prdida de capacidad de entrega en caso de que un contratiempo o
desastre ocurrieran en alguno de los CEDIS, sera de impacto regional, mismo que puede ser
compensado de manera rpida a travs del apoyo de otro de nuestros CEDIS. No obstante lo anterior,
existe el riesgo de sufrir un colapso en la operacin de uno o varios CEDIS por fuerzas de causa mayor
como incendios, terremotos u otro tipo de desastres naturales, mismos que tendra un impacto de
consideracin sobre la operacin de nuestras tiendas.

Cadena de Fro
Nuestra cadena de fro es parte esencial de nuestro proceso de calidad de producto. Es as que la cadena
de fro es el sistema formado por cada uno de los pasos que suministran refrigeracin o congelacin a los
alimentos. El mantenimiento de la cadena de fro garantiza que el producto no ha salido de un rango de
temperaturas durante todas las etapas de la cadena, desde la produccin, el transporte, el
almacenamiento y la venta, para que lleguen de forma segura al consumidor. Si alguno de los puntos de
la cadena de fro falla, toda ella se vera afectada perjudicando la calidad y seguridad del producto,
facilitando el desarrollo microbiano y la alteracin del alimento por reacciones enzimticas degradantes.
No obstante que la Compaa cuenta con los sistemas necesarios para garantizar la cadena de fro a lo
largo de todo el proceso de distribucin a travs del uso de cmaras de almacenamiento congeladas y
camiones con equipo especializado de congelacin, existe el riesgo de que los alimentos que comercializa
la Compaa tengan una merma en su calidad por un rompimiento involuntario en su cadena de fro, lo
que puede provocar daos en la salud del consumidor y a su vez demandas legales en contra de la
Compaa, as como prdida de fidelidad de los clientes.

14
Administracin por Categoras
La administracin por categoras es el proceso de negocios diseado entre el proveedor y el detallista con
el fin de lograr la mayor eficiencia y rentabilidad para ambos, dentro de una categora de productos, con
base en la satisfaccin de las necesidades del consumidor de manera efectiva.
Una categora es un grupo manejable de productos que los consumidores perciben como
interrelacionados para satisfacer sus necesidades. Con base en el volumen o importancia de una
categora dentro de la venta total de la Compaa, se generarn objetivos de venta o rentabilidad
particulares, ligadas a polticas de fijacin de precios, comercializacin, promociones, combinacin de
productos, espacios de exhibicin en anaqueles, entre otros.
La administracin por categoras es uno de los modelos de negocio o administracin ms utilizados a nivel
mundial en el sector detallista, por lo que su xito ha sido probado en diversas Compaas de talla
mundial. No obstante ello, una posible falta de capacidad de nuestro personal para negociar y llevar a
cabo una sana interrelacin con nuestros proveedores, puede ocasionar alteraciones en este proceso de
administracin lo que repercutira directamente en la venta y rentabilidad del negocio.

c.8. Riesgo tecnolgico
La Compaa ha estado trabajando en la implementacin de un Plan de Recuperacin para Caso de
Desastres (DRP), cuyo objetivo consiste en garantizar la continuidad de nuestras operaciones en caso de
sufrir un siniestro de importancia en el rea tecnolgica, buscando en todo momento cuidar la continuidad
de la operacin de los centros comerciales, CEDIS y reas centrales.
Sin embargo, en caso de sufrir afectaciones a nuestros sistemas por causas fortuitas o casos de fuerza
mayor, las mismas podran ser en forma aislada en algunas de las operaciones del negocio, toda vez que
los sistemas estn distribuidos de forma que cada sucursal puede trabajar de manera autnoma.

c.9. Dificultades en obtener mercanca de calidad a bajo costo
La competitividad comercial del entorno de mercado en el que opera la Compaa, nos obliga a operar
bajo un esquema de precios bajos al consumidor, lo cual para su sostenimiento en el largo plazo requiere
de un esquema de compra de mercanca a bajo costo. La falta de capacidad de nuestros departamentos
comerciales y de compras para obtener mercanca a bajo costo representa un riesgo de importancia para
la propuesta de valor de la Compaa, lo cual podra desencadenar en una falta de competitividad frente a
otras compaas del mismo sector y, por lo tanto, una prdida en nuestra participacin de mercado
afectando los ingresos de la Compaa.

c.10. Riesgos relacionados con la comercializacin de productos marca Soriana
Los productos que la Compaa comercializa bajo la marca Soriana son provistos por una amplia gama de
proveedores, buscando que cada producto cuenten con al menos dos diferentes opciones de proveedura.
Adicionalmente, dichos productos son inspeccionados y sujetos a revisin por nuestro departamento de
calidad de producto a fin de asegurar las cualidades y medidas de sanidad con que dichos productos son
elaborados. No obstante ello, existe el riesgo que alguno de los productos que comercializamos bajo la
marca Soriana presente defectos o provoque daos al consumidor por una baja calidad, lo que puede
afectar la imagen y reputacin de nuestra marca provocando una prdida de clientes y por ende una
disminucin en los ingresos de la Compaa.

c.11. Riesgos relacionados con el giro inmobiliario en donde participa Soriana
La Compaa tiene como actividad principal la venta de productos bsicos en diferentes categoras,
misma que representa alrededor del 98% de sus ingresos y volmenes. Adicionalmente, genera ingresos
por el arrendamiento de locales comerciales aledaos a sus tiendas, los cuales tiene un impacto mnimo
en los ingresos totales de la Compaa. No obstante que el giro inmobiliario de la Compaa no
15
representa un ingreso significativo, la afectacin en el arrendamiento de los locales comerciales en
nuestras tiendas pudiera afectar nuestros ingresos.

c.12. Dependencia de personal clave
La Compaa opera en un mercado de alta competitividad, por lo que la toma de decisiones exige rapidez
y asertividad. Es as que el xito de nuestro negocio depende en gran medida del personal clave y de alto
rango de nuestra Compaa, as como de las decisiones de negocio y estrategia que ellos toman y
dirigen. La falta de cualquier de los miembros clave en la direccin y administracin representa un riesgo
de negocio para la Compaa, pudiendo repercutir en la toma de decisiones equivocadas que conlleven
prdidas econmicas para la Compaa.

c.13. Dependencia de un solo segmento de negocio
Los resultados financieros de Soriana dependen en gran medida de su principal segmento de negocios
que es la comercializacin de bienes y servicios, bajo esquemas de ventas al mayoreo, medio mayoreo y
menudeo, a travs de almacenes de variedades, tiendas departamentales, tiendas de descuento y
supermercados.

c.14. Entrada de competidores internacionales al sector de autoservicios nacional Consolidacin de la
industria
Derivado de la adquisicin del negocio de Gigante por parte de Soriana, se pueden generar ciertos
movimientos dentro del sector comercial nacional, lo cual podra traer consigo la entrada de nuevos
competidores internacionales mediante la asociacin con algn competidor nacional o bien, incursionando
a travs de la adquisicin de un competidor, contribuyendo con dicha accin al proceso de consolidacin
del sector de autoservicios en Mxico.

c.15. Ambiente de mercado ms agresivo al representar una mayor competencia para los dems
participantes del sector detallista
Al incrementar la presencia de la Compaa en el mercado ms importante del pas (rea metropolitana
del Distrito Federal) se podra esperar una reaccin defensiva de la competencia, lo cual se traducira en
mayor presin en precios y en una posible afectacin de los resultados proyectados por la Compaa.

c.16. Activos de la Compaa
La Compaa es tenedora de las acciones de sus subsidiarias y no tiene otros activos principales distintos
a dichas acciones. La capacidad de la Compaa para realizar los pagos de su deuda depende de la
transferencia de flujos de recursos provenientes de sus subsidiarias. Si la capacidad de las subsidiarias de
la Compaa para realizar transferencias de flujos de recursos se viera obstaculizada, la liquidez y
situacin financiera de la Compaa podran verse afectadas de manera adversa.

c.17. Falta de acceso a recursos financieros
La adquisicin del negocio de Gigante marc un evento inusual en la operacin de la Compaa al tener
que acceder a recursos de terceros para su financiamiento, considerando que en los ltimos aos la
Compaa haba venido financiando su crecimiento con recursos propios. La Compaa tuvo acceso a los
distintos financiamientos para liquidar las obligaciones asociadas con el Convenio Soriana-Gigante a
travs del mercado financiero. Asimismo, la Compaa logr refinanciar por completo los crditos antes
mencionados a travs del mercado mexicano, mediante la emisin de Certificados Burstiles al amparo
del Programa autorizado por la CNBV. No obstante lo anterior, la Compaa no puede garantizar que en el
16
futuro contar o tendr acceso a nuevos recursos financieros, lo cual podra tener un efecto adverso en
sus resultados de operacin y situacin financiera.

c.18. Riesgos en los servicios financieros proporcionados por la asociacin estratgica con Banamex
A travs de la sociedad denominada Servicios Financieros Soriana, Sociedad Annima Promotora de
Inversin de Capital Variable Sociedad Financiera de Objeto Mltiple Entidad Regulada (el Vehculo
Soriana-Banamex), asociacin estratgica establecida entre Soriana y Banamex con participacin
accionaria en partes casi iguales, se ofrecen productos de crdito a personas fsicas que acuden a las
distintas tiendas operadas por la Compaa, principalmente tarjetas de crdito, crditos a pagos fijos y
crditos personales.
Para el otorgamiento de crdito, el Vehculo Soriana-Banamex ha implementado procesos (incluyendo
controles en sus procedimientos de aprobacin y otorgamiento de crditos) que considera han sido
eficaces en mantener adecuados niveles de cartera vencida. Asimismo, cuenta con organismos de
gobierno corporativo como es el Comit de Riesgos que vigila mensualmente el comportamiento de la
cartera y recomienda ajustes a las polticas de crdito tendientes a reducir los riesgos. Sin embargo, el
Vehculo Soriana-Banamex no puede asegurar que las medidas implementadas o que se implementen en
un futuro mantengan la cartera vencida en niveles adecuados, o que circunstancias ajenas al Vehculo
Soriana-Banamex no resulten en un incremento en dichos niveles de cartera vencida. Asimismo, las
variaciones en las tasas de inters y otros indicadores podran afectar los resultados operativos y la
situacin financiera del Vehculo Soriana-Banamex.
Los riesgos descritos anteriormente podran tener una repercusin en la situacin financiera de la
Compaa.

c.19. Factores de riesgo relacionados con los Certificados Burstiles

c.19.1 No existe un mercado Secundario para los Certificados Burstiles
Actualmente no existe un mercado secundario para los Certificados Burstiles. Asimismo, no es posible
asegurar que surgir un mercado de negociacin activo para los Certificados Burstiles o que los mismos
sern negociados a un precio igual o superior al de su oferta inicial. Lo anterior, podra limitar la capacidad
de los Tenedores para vender los Certificados Burstiles al precio deseado, en el momento y en la
cantidad que desearan hacerlo. Por lo sealado anteriormente, los posibles inversionistas deben estar
preparados para asumir el riesgo de su inversin en los Certificados Burstiles hasta el vencimiento de los
mismos.

c.19.2 Situacin Macroeconmica
Histricamente, en Mxico se han presentado diversas crisis econmicas caracterizadas por alzas en las
tasas de inflacin, inestabilidad en el tipo de cambio, menor recepcin de remesas del extranjero,
fluctuaciones en tasas de inters, contraccin en la demanda del consumidor, reducida disponibilidad de
crdito, incremento del ndice de desempleo y disminucin de la confianza de los inversionistas, entre
otros. Desde 2008, la economa mundial vive un ambiente de crisis que ha afectado la economa del pas
a travs de un menor crecimiento econmico, como se vio reflejado en la disminucin del 6.5% en el
Producto Interno Bruto durante 2009. No obstante que a partir del ao 2010 y durante el 2011 la
economa mexicana mostr seales de recuperacin, la Compaa no puede determinar la duracin y
severidad de la situacin econmica mundial, ni asegurar que las situaciones que puedan derivar de ello
no afecten la situacin financiera de la Compaa.

17
c.19.3 Inestabilidad de los Mercados de Capitales
El precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos se ve afectado en mayor o menor medida
por las condiciones econmicas y de mercado de otros pases. A pesar de que las condiciones
econmicas de otros pases pueden ser muy distintas a las condiciones econmicas de Mxico, las
reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros pases podran tener un efecto adverso
sobre el precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos. Por lo tanto, no es posible asegurar
que en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversa ndole fuera de Mxico que pudieran tener un
efecto adverso en los precios de los Certificados Burstiles.

c.19.4 Prelacin en caso de concurso mercantil y quiebra
En caso de que se declare el concurso mercantil de la Compaa, los Tenedores sern considerados, en
cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los dems acreedores comunes de la
Compaa. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles y dems disposiciones aplicables, en caso de
declaracin de concurso mercantil o quiebra de la Compaa, ciertos crditos en contra de la masa,
incluyendo los crditos en favor de acreedores singularmente privilegiados, los crditos con garantas
reales, los crditos fiscales y los crditos en favor de acreedores con privilegio especial, tendrn
preferencia sobre los crditos en favor de los acreedores comunes de la Compaa, incluyendo los
crditos resultantes de los Certificados Burstiles. Asimismo, en caso de declaracin de concurso
mercantil o quiebra de la Compaa, de existir crditos con garanta real, stos tendrn preferencia
(incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecucin de los bienes
otorgados en garanta.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuanta de las obligaciones de la
Compaa a partir de que se dicte la sentencia de declaracin de concurso mercantil: (1) si las
obligaciones de la Compaa se encuentran denominadas en divisas extranjeras debern convertirse a
Pesos al tipo de cambio determinado por Banxico para solventar obligaciones denominadas en moneda
extranjera pagaderas en Mxico, y posteriormente debern convertirse a UDIs utilizando al efecto la
equivalencia de dichas unidades que de a conocer Banxico (tomando en consideracin el tipo de cambio
de la divisa extranjera correspondiente frente al Peso y posteriormente el valor de la UDI en la fecha de
declaracin del concurso mercantil); (2) si las obligaciones de la Compaa se encuentran denominadas
en Pesos debern convertirse a UDIs utilizando al efecto la equivalencia de dichas unidades que de a
conocer Banxico (tomando en consideracin el valor de la UDI en la fecha de declaracin del concurso
mercantil); y (3) si las obligaciones contenidas en los Certificados Burstiles se encuentran denominadas
en UDIs, dichas obligaciones se mantendrn denominadas en dichas unidades. Asimismo, las
obligaciones de la Compaa (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Burstiles), sin
garanta real, denominadas en divisas extranjeras, Pesos o UDIs, dejarn de causar intereses a partir de
la fecha de declaracin del concurso mercantil.

c.19.5 Los Certificados Burstiles no cuentan con garanta especfica
Las emisiones que se lleven a cabo de Certificados Burstiles al amparo del Programa contarn con el
aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., principal subsidiaria del Emisor, aunque no contarn con garanta
especfica.

c.19.6 Modificaciones al Rgimen Fiscal para Tenedores de los Certificados Burstiles
No existe garanta de que el rgimen fiscal que actualmente es aplicable a los Certificados Burstiles no
sufra modificaciones en el futuro que pudiese afectar de adversamente la tasa impositiva y, en general, el
tratamiento fiscal de los intereses que devenguen los Certificados Burstiles afectando a los Tenedores
de los mismos.
18
c.19.7 Cambios en la Regulacin en Mxico
La diversa regulacin en Mxico puede sufrir modificaciones en el futuro. La Compaa no puede
garantizar que la regulacin en Mxico no sufra modificaciones en el futuro que pudiesen afectar a los
Tenedores de los Certificados Burstiles.

c.19.8 Fluctuaciones en Tipos de Cambio
La devaluacin del tipo de cambio del Peso contra el Dlar podra afectar el desempeo econmico del
pas, lo que pudiera repercutir en un menor consumo y consecuentemente se vean afectados los ingresos
de la Compaa. Sin embargo, la operacin principal de la Compaa no tiene una relacin estrecha con
fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso contra el Dlar por lo que el posible riesgo derivado de este
factor es muy bajo.

c.19.9 Riesgos sobre cambios en las Calificaciones Crediticias
Las calificaciones crediticias emitidas por las calificadoras de valores podran variar en el futuro ya que
dependen de la evaluacin que realicen cada una de dichas agencias de las condiciones financieras del
Emisor.

c.19.10 Pagos conforme a los Certificados Burstiles
El pago a los Tenedores de los Certificados Burstiles se llevar a cabo en los trminos y condiciones que
se sealan en los Ttulos que documenten las Emisiones respectivas. No se puede asegurar que la
Compaa contar con los recursos suficientes para realizar el pago de los Certificados Burstiles.

c.19.11 Riesgo de Reinversin
Las Emisiones de Certificados Burstiles al amparo del Programa podrn contemplar mecanismos de
amortizacin anticipada. Dicha amortizacin anticipada podra implicar un riesgo a los Tenedores de los
Certificados Burstiles ya que stos tendran que reinvertir las cantidades recibidas en dicha amortizacin
anticipada a las tasas de inters vigentes en el momento del pago, las cuales podrn ser menores o
mayores que la tasa de inters de los Certificados Burstiles.

c.19.12 Riesgo asociado a Instrumentos Financieros Derivados
Cuando las condiciones del mercado son propicias, la Compaa ejecuta operaciones destinadas a cubrir
y disminuir sus riesgos relacionados con fluctuaciones cambiarias o por variaciones en las tasas de
inters mediante instrumentos financieros derivados. Los riesgos asociados con los instrumentos
financieros derivados se pueden presentar por las circunstancias del mercado y la solvencia de las
contrapartes con las cuales se contratan.

D. Otros Valores Registrados en el RNV
d.1. Acciones
Las acciones de la Compaa se cotizan nicamente en la BMV. La clave de cotizacin es SORIANA y
opera como Sociedad Annima Burstil de Capital Variable.

d.2. Certificados Burstiles
Mediante oficio nmero 153/17359/2008 de fecha 4 de junio de 2008, la CNBV autoriz a la Compaa un
programa de certificados burstiles de corto y largo plazo con carcter revolvente, hasta por la cantidad de
$15,000,000,000.00 (quince mil millones de pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, con una
19
vigencia de 5 (cinco) aos contados a partir de su fecha de autorizacin. El Emisor podr llevar a cabo
indistintamente Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo al amparo del Programa. El saldo
insoluto de principal de los Certificados Burstiles de Corto Plazo en circulacin no podr exceder de
$6,000,000,000.00 (seis mil millones de pesos 00/100 M.N.), mientras que el saldo insoluto de principal de
los Certificados Burstiles de Largo Plazo en circulacin podr representar hasta el Monto Total
Autorizado del Programa. Inversora Burstil, S.A. de C.V. Casa de Bolsa, Grupo Financiero Inbursa, funge
como intermediario colocador lder. Este Reporte tiene como finalidad actualizar la informacin contenida
en el programa anteriormente referido.

Al 31 de marzo de 2012, el Emisor ha llevado a cabo distintas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de
Largo Plazo al amparo del Programa como se describen a continuacin:

d.2.1 Emisiones de Corto Plazo
Cifras expresadas en Pesos
Clave de Pizarra Importe Emisin Fecha Emisin Plazo
Fecha de
Vencimiento
Tasa de Rendimiento
Soriana01012 $850,000,000 8-Mar-12 27 das 4-Abr-12 4.68%
Soriana01212 $1,125,000,000 22-Mar-12 28 das 19-Abr-12 4.69%
Total $3,875,000,000
CERTIFICADOS BURSTILES DE CORTO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DE 2012

d.2.2 Emisiones de Largo Plazo
Fecha de
Vencimiento
Tasa de Rendimiento
Soriana08 $3,217,500,000 16-Jun-08 4.5 aos 28-Dic-12 TIIE 28 + 0.43%
Total $3,217,500,000
CERTIFICADOS BURSTILES DE LARGO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DE 2012

A la fecha este Reporte, el Emisor se encuentra al corriente en el pago de principal e intereses de las
Emisiones que se describen en los apartados d.2.1. y d.2.2. anteriores.

d.3. Emisiones de Certificados Burstiles con aval de Bancomext
Mediante oficio nmero 153/17878/2008 de fecha 28 de octubre de 2008, la CNBV tom nota en el
asiento registral correspondiente para que la Compaa llevara a cabo Emisiones de Corto Plazo con el
aval parcial de Bancomext, hasta por el 50% del saldo insoluto de principal de cada una de dichas
Emisiones, al amparo del Programa de Apoyo a Deuda Burstil emitido por el Gobierno Federal y vigente
durante su primer periodo comprendido entre los meses de octubre a diciembre de 2008. El Emisor llev a
cabo dos Emisiones de Corto Plazo con el aval parcial de Bancomext, las cuales se encuentran
totalmente liquidadas a la fecha de este Reporte, como se describe a continuacin:

20
Fecha de
Vencimiento
Tasa de Rendimiento
Soriana02408 $800,000,000 30-Oct-08 28 das 27-Nov-08 10.95%
Soriana02508 $250,000,000 30-Oct-08 84 das 22-Ene-09 11.18%
Total $1,050,000,000
CERTIFICADOS BURSTILES DE CORTO PLAZO CON AVAL PARCIAL DE BANCOMEXT

La Compaa no tiene ningn otro valor inscrito en el RNV adems de las acciones y los Certificados
Burstiles, y ha entregado en forma completa y oportuna los informes trimestrales y anuales, as como las
notas correspondientes a eventos relevantes e informacin peridica que la legislacin mexicana requiere
durante los ltimos tres aos. En el caso de la informacin trimestral, se comparan los resultados del
trimestre reportado con los resultados del mismo trimestre del ejercicio fiscal anterior.

d.4. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV
En asamblea extraordinaria de accionistas del Emisor celebrada el 30 de noviembre de 2006, se aprob
sustituir los ttulos representativos de las acciones que conforman el capital social de la Compaa, por
nuevos ttulos sin expresin de valor nominal a razn de tres acciones por cada una de las anteriores,
incrementndose el nmero de acciones de 600,000,000 a 1,800,000,000 de acciones.

E. Documentos de Carcter Pblico
La Compaa divulga informacin peridica acerca de su situacin financiera, resultados y sus eventos
relevantes y corporativos por medio de la BMV. Los inversionistas que as lo deseen pueden consultar los
documentos de carcter pblico que han sido presentados a la BMV en la seccin correspondiente a este
Emisor, tambin lo pueden hacer en la pgina corporativa de Internet de la Compaa www.soriana.com,
en la Seccin de Informacin Financiera o dirigiendo una solicitud por escrito al Departamento de Relacin
con Inversionistas a la atencin del Lic. Rodrigo Benet Crdova (rodrigojbc@soriana.com), en sus oficinas
localizadas en Alejandro de Rodas No. 3102-A, Col Cumbres 8 Sector en Monterrey, Nuevo Len, C.P.
64610, Telfono (81) 8329-9000 Ext. 3014.
Las pginas de Internet que aqu se mencionan no forman parte de este Reporte y por esta razn no han
sido revisadas por la CNBV.

Nota:
Este Reporte de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. puede contener ciertas declaraciones sobre
expectativas acerca del desempeo futuro de la Compaa y sus subsidiarias, las cuales deben ser
consideradas como estimaciones de buena fe. Estas expectativas, reflejan la opinin de la administracin
de la Compaa basadas en informacin actualmente disponible. Los resultados estn sujetos a eventos
futuros e inciertos, los cuales pueden tener un impacto material en el desempeo real de la Compaa.

21
II. LA COMPAA

A. Historia y Desarrollo de la Compaa

a.1. Informacin general
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. se constituy como una sociedad annima de capital variable el
18 de diciembre de 1981, mediante Escritura Pblica No. 6606 otorgada ante la fe del Notario Pblico No.
14 de la ciudad de Gmez Palacio, Durango, Lic. Antonio Alans Ramrez, con duracin de 99 aos y fue
inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torren, Coahuila el 22 de
marzo de 1982 bajo la Partida 951, Folio 64, Tomo 4-A, Libro 3, Seccin Comercio y asumi el carcter de
burstil a partir de 28 de junio de 2006 con motivo de la reforma de estatutos sociales exigida por la LMV
publicada en el Diario Oficial de la Federacin el 30 de diciembre de 2005. El domicilio social de Soriana y
sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Alejandro de Rodas No 3102-A Colonia Cumbres 8
Sector, 64610, Monterrey, Nuevo Len. El telfono es el (81) 8329-9000 y la pgina de Internet de la
Compaa es www.soriana.com.

a.2. Historia
El origen de las operaciones se remonta a 1968, al abrirse el primer hipermercado de la cadena en la
ciudad de Torren, Coahuila. A partir de esa fecha, la Compaa se dedic a participar activamente en el
sector de autoservicios y comenz a diversificar geogrficamente sus mercados, principalmente en los
estados del norte de la Repblica Mexicana, hasta contar con 16 tiendas en 1986.
Ese ao, por diferencias en el enfoque de negocio y en las estrategias de crecimiento por parte de los
socios fundadores, se tom la decisin de dividir la sociedad en dos compaas que operaran de forma
independiente ocho tiendas cada una. Dentro de la nueva estructura de propiedad, Organizacin Soriana,
S.A. de C.V. fue asignada a un grupo de accionistas, quienes a su vez la convirtieron en la empresa
controladora de su grupo. Un segundo grupo de accionistas form el Grupo Sorimex.
Con el fin de institucionalizar su administracin y captar capital para financiar sus planes de crecimiento,
en 1987 la Compaa inscribi sus acciones en el RNV y solicit su listado en la BMV, utilizando la clave
de pizarra SORIANA y realizando una oferta pblica primaria.
Ante la evolucin del sector comercial en Mxico a finales de la dcada de los 80 y principios de los 90,
caracterizada por un sustancial incremento en la competencia y la creciente participacin de compaas
extranjeras a travs de asociaciones con cadenas comerciales mexicanas, Soriana y Sorimex decidieron
fusionarse en 1994, creando una cadena de 45 tiendas al momento de la fusin, cuya operacin fue
asumida por Soriana en su calidad de empresa fusionante.
A partir de 1994, la Compaa inici dos procesos: el de expansin territorial hacia diversas regiones del
pas logrando con el tiempo pasar de ser una compaa geogrficamente concentrada, a una con
presencia significativa a nivel nacional, y el de modernizacin de la operacin para preparar a la
Compaa para enfrentarse adecuadamente a un dinmico entorno.
En el perodo 1996-2001, la Compaa implement varios programas para ser cada vez ms eficiente,
destacando entre sus logros: (a) la capacidad instalada en nmero de unidades creci en un 86% y el piso
de ventas se duplic; (b) los ingresos crecieron un 89% en trminos reales, en tanto que el nmero de
empleos generados tambin se duplic; (c) mantuvo una planta comercial moderna y actualizada; (d) la
estructura de distribucin adems de crecer ms del doble en su capacidad instalada, se moderniz
integrando tecnologa de punta a su operacin; (e) el inicio en la utilizacin de los esquemas de
distribucin centralizada y cadena de fro; (f) la tecnologa de informacin mantuvo el ritmo de crecimiento
y evolucin que el negocio demandaba; y (g) se implement el esquema de Administracin por
Categoras para el control de los productos que se comercializan.
El esquema de distribucin centralizada nos permite alcanzar mayores eficiencias operativas que se
traducen en una mayor rentabilidad para la Compaa. Nuestro sistema de distribucin centralizada nos
22
permite consolidar la entrega de mercanca de nuestros proveedores de mayor relevancia en nuestros
propios centros de distribucin. Esto nos permite asegurar por un lado la calidad del producto que
comercializamos, as como su abastecimiento en tiempo y forma.
A la fecha de este Reporte, la Compaa cuenta con 14 CEDIS localizados en diferentes estados de la
Republica Mexicana, por lo que la prdida de capacidad de entrega en caso de que un contratiempo o
desastre ocurrieran en alguno de los CEDIS, sera de impacto regional, mismo que puede ser
compensado de manera rpida a travs del apoyo de otro de nuestros CEDIS.
La cadena de fro es parte esencial de nuestro proceso de calidad de producto. Es as que la cadena de
fro es el sistema formado por cada uno de los pasos que suministran refrigeracin o congelacin a los
alimentos. El mantenimiento de la cadena de fro garantiza que el producto no ha salido de un rango de
temperaturas durante todas las etapas de la cadena, desde la produccin, el transporte, el
almacenamiento y la venta, para que lleguen de forma segura al consumidor.
La administracin por categoras es el proceso de negocios diseado entre el proveedor y el detallista con
el fin de lograr la mayor eficiencia y rentabilidad para ambos, dentro de una categora de productos, con
base en la satisfaccin de las necesidades del consumidor de manera efectiva.
Una categora es un grupo manejable de productos que los consumidores perciben como
interrelacionados para satisfacer sus necesidades. Con base en el volumen o importancia de una
categora dentro de la venta total de la Compaa, se generarn objetivos de venta o rentabilidad
particulares, ligadas a polticas de fijacin de precios, comercializacin, promociones, combinacin de
productos, espacios de exhibicin en anaqueles, entre otros.
La administracin por categoras es uno de los modelos de negocio o administracin ms utilizados a nivel
mundial en el sector detallista, por lo que su xito ha sido probado en diversas Compaas de talla
mundial.
Durante el perodo 2002-2007, la Compaa continu con la poltica de crecimiento acelerado, logrando
incrementar el piso de ventas en un 84.9% y ampliando la cobertura geogrfica a nuevos Estados de la
Repblica Mexicana.
En el ao 2002, se da un nuevo avance en la variedad de la oferta comercial de la Compaa a travs de
la apertura del primer Club de Precios, formato enfocado a satisfacer las necesidades de un nicho de
mercado que el formato del hipermercado no atenda. En 2003, se logra un nuevo avance e inician las
operaciones de las tiendas Mercado Soriana, y en 2005 la primera tienda de conveniencia denominada
Super City.
En el ao 2005, se abrieron las primeras tiendas de la cadena en el rea metropolitana de la Ciudad de
Mxico.
Como fue divulgado oportunamente y a manera de antecedente, el 5 de diciembre de 2007 la Compaa
llev a cabo el evento ms importante de los ltimos aos en el mbito de crecimiento. Con el principal
objetivo de consolidar su presencia nacional en el sector de autoservicios e incrementar significativamente
su participacin de mercado, en el marco de un acuerdo alcanzado con Grupo Gigante (el Convenio
Soriana-Gigante), la Compaa, a travs de su principal subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V.,
asumi la operacin de 197 tiendas de autoservicio, con una superficie total aproximada de 851 mil
metros cuadrados y 12 centros de distribucin de mercancas. (Ver apartado A a.4 Inversiones
recientes de la Seccin II del presente Reporte)
El Convenio Soriana-Gigante incorpor un acuerdo de no competencia por el cual Grupo Gigante se
oblig a no participar en el negocio o actividad de tiendas de autoservicio en Mxico durante un perodo
de cinco aos. En este mismo sentido, el Convenio Soriana-Gigante contiene disposiciones relativas a los
22,908 colaboradores que trabajaban en la operacin de las tiendas y centros de distribucin de Gigante,
para lo cual se lleg a un acuerdo satisfactorio de sustitucin patronal con Grupo Gigante que permiti a
sus trabajadores contar con la seguridad de conservar su trabajo y antigedad en Soriana.
Con la suscripcin del Convenio Soriana-Gigante, la Compaa obtuvo acceso inmediato y de manera
relevante, entre otros, a los importantes mercados del rea metropolitana del Distrito Federal, Guadalajara
y Baja California, y le permiti incrementar su presencia en la ciudad de Monterrey. La adquisicin de las
23
tiendas Gigante permiti a la Compaa incrementar dentro de su portafolio de sucursales de autoservicio
un nuevo formato de tienda: el formato Soriana Sper.
Otro evento significativo en 2007, fue la asociacin estratgica con Banamex para brindar servicios
financieros integrales al consumidor que acude a las distintas tiendas operadas por Soriana, capitalizando
las experiencias comerciales y financieras de ambas empresas, donde se crea una sociedad denominada
Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V., con participacin accionaria en partes iguales. En
marzo de 2010 se materializ la capitalizacin de dicha sociedad, se realiz el cambio de denominacin a
Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.R. y otras reformas estatutarias necesarias
para la puesta en marcha de dicha sociedad como vehculo que permitir ofrecer distintos productos de
crdito tales como: tarjeta de crdito, crditos personales, crdito automotriz, entre otros.
Como parte de la estrategia de crecimiento de la Compaa durante el ao 2008, se llev a cabo la
apertura de 11 nuevas unidades en los diferentes formatos de tienda Soriana en diversos Estados de la
Repblica Mexicana, comenzando as el proceso de remodelacin de las tiendas adquiridas a Grupo
Gigante con el firme objetivo de estandarizar su imagen y calidad en el servicio, lo que se traducira en
una mejor experiencia de compra para los consumidores. De esta forma, se remodelaron 40 unidades de
las 197 adquiridas de Grupo Gigante y 2 unidades Soriana, fortaleciendo de esta manera su poltica de
alta calidad y excelencia en el servicio a sus clientes.
A lo largo del ao 2009, la Compaa llev a cabo la apertura de 6 nuevas unidades en sus diferentes
formatos de tienda en diversos Estados de la Repblica Mexicana. Asimismo, llev a cabo la
remodelacin de 11 unidades ms de las 197 adquiridas de Grupo Gigante y la remodelacin de 4
unidades Soriana. En este mismo ao, Soriana se enfoc en la modernizacin de su red logstica,
destacando la automatizacin de su CEDIS de mercancas generales localizado en Salinas Victoria, N.L.,
y la puesta en operacin de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana.
De igual forma, en el ao 2009 la Compaa enfoc sus esfuerzos hacia el interior de la misma, realizando
importantes mejoras en su estructura logstica y operativa, as como un importante fortalecimiento en su
propuesta de valor hacia el cliente, destinando la mayor parte de su flujo de efectivo a reducir los niveles
de la deuda con costo. Asimismo y como parte de este proceso de fortalecimiento interior, la Compaa
puso en operacin su plan de eficiencia en gastos, lo que le permiti lograr ahorros durante dicho ao por
ms de $1,000 millones de Pesos que, en adicin a otras eficiencias logradas, dieron como resultado un
crecimiento del 66.5% en la utilidad neta anual.
Durante el ao 2010, se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Soriana
habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados.
En el ejercicio 2011, se efectu la apertura de 50 nuevas tiendas, de las cuales 7 de ellas correspondieron
al formato de tienda Soriana Hiper, 3 al formato Soriana Sper, 11 Mercado Soriana, 26 a Mercado
Express y 3 City Club. Adicionalmente, durante el 2011 la Compaa efectu inversiones mayores para la
remodelacin de 2 tiendas, as como varias remodelaciones menores.
14 tiendas, la adquisicin de 71 unidades a franquiciatarios y el cierre definitivo de 37 tiendas. Al trmino
de 2011, la Compaa cuenta con 143 tiendas propias y 89 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel
Tomando en consideracin la informacin financiera de carcter pblica del ejercicio 2011 de las
empresas comerciales que cotizan en BMV, Soriana es una de las empresas mejor posicionadas en el
mercado, ocupa el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la BMV, est
dentro de las ms rentables del sector y cuenta con una slida estructura financiera.

24
a.3. Estrategia de negocios
Nuestra misin como empresa est orientada a satisfacer las necesidades de productos y servicios de las
comunidades donde estamos presentes, fomentando en cada uno de nosotros nuestra filosofa y valores,
para asegurar una relacin permanente y valiosa con nuestros clientes, colaboradores, proveedores,
accionistas, comunidad y medio ambiente, obteniendo de esta manera una adecuada rentabilidad y
garantizando as nuestra permanencia y crecimiento.
La estrategia de la Compaa est basada en servir cada vez a un mayor nmero de comunidades como
lder, al ofrecer la mejor experiencia de compra para el cliente y el mejor lugar para trabajar para nuestros
colaboradores, derivado de una constante innovacin.
En mercadotecnia, ofrecemos una estrategia diferenciada por formato. En el formato de Soriana Hiper
tenemos un esquema combinado de precios bajos y alta promocin, respaldado por un alto nivel de
servicio, de confort en las instalaciones y un amplio surtido de productos con alta calidad en la mercanca
que comercializamos. En el formato Mercado Soriana, operamos con una estrategia de precios bajos
siempre; en el formato Soriana Sper, contamos con instalaciones confortables y con un catlogo
personalizado a su zona de influencia; en el formato Mercado Express tenemos como misin satisfacer
todas las necesidades de consumo de aquellas poblaciones menores a 50,000 habitantes las cuales de
forma tpica no cuentan con la presencia de las grandes cadenas comerciales. Finalmente, en el formato
Club de Precios ofrecemos precios de mayoreo y medio mayoreo y en la tienda de conveniencia nos
enfocamos a compras de ltimo momento y bsicos de alimentacin.
Nuestra estrategia de precios bajos descansa sobre un esquema de negociacin de precios bajos de
compra a proveedores, tomando ventaja de la escala y poder de compra de la Compaa soportado por la
operacin de ms de 500 puntos de venta y ms de 560 millones de visitas de consumidores de forma
anual en nuestras tiendas. Este poder de compra significativo nos permite obtener volmenes importantes
de producto para posterior comercializacin a precios bajos, lo que combinado con nuestro sistema de
operacin austera y con alto enfoque al control del gasto operativo, nos permite trasladar el beneficio de
compra a precio bajo en un beneficio puntual de precio de venta bajo al consumidor final.
Tenemos como objetivo ofrecer a nuestros clientes una planta comercial moderna y actualizada y contar
con una operacin eficiente y rentable apoyada en el uso intensivo de tecnologa de informacin de punta.
En la cadena de suministro, reforzamos da a da el uso de la estructura de distribucin centralizada con
que contamos para hacer ms eficiente el abasto oportuno de productos a las tiendas.
Buscamos continuamente el aprovechamiento de la Tecnologa de Informacin instalada para apoyar la
operacin y la toma de decisiones y contamos con un programa de actualizacin y evolucin para que
nuestros sistemas crezcan al dinmico ritmo que el negocio y el mercado demandan.
El programa de formacin de mandos intermedios y personal de gerencias con que cuenta la Compaa le
ha permitido cubrir oportunamente las necesidades de recursos humanos entrenados internamente.
Adicionalmente, este programa de formacin permitir a Soriana soportar el intenso ritmo de crecimiento
que tiene proyectado.
Tomando en consideracin la informacin financiera de carcter pblica del ejercicio 2011 de las
empresas comerciales que cotizan en BMV, Soriana es una de las empresas mejor posicionadas en el
mercado, ocupa el segundo lugar en ventas de las cadenas comerciales que cotizan en la BMV, est
dentro de las ms rentables del sector y cuenta con una slida estructura financiera. Basado en estos
antecedentes, tenemos como objetivo continuar con un esquema de innovacin permanente, que nos
permita adecuar nuestra operacin a un mercado dinmico y as mantenernos como una de las empresas
detallistas mejor posicionadas en el mercado, conservarnos dentro de las ms rentables del sector y
mantener nuestra slida estructura financiera.

a.4. Inversiones recientes
Durante el ao 2005, el monto de las inversiones ascendi a $4,255 millones de Pesos que fueron
destinadas a la construccin de un total de 35 tiendas, siete Soriana Hiper, cinco Clubes de Precios y
veintitrs tiendas Mercado Soriana, remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras
25
unidades. Al 31 de diciembre de 2005, tenamos en operacin ciento noventa y siete tiendas ubicadas en
28 estados y con presencia en 84 ciudades de la Repblica Mexicana.
En el ao 2006, las inversiones ascendieron a $4,687 millones de Pesos que usamos principalmente para
la construccin de un total de 37 tiendas, 18 Soriana Hiper, 2 Clubes de Precios y 17 tiendas Mercado
Soriana, remodelaciones de tiendas y la compra de terrenos para futuras unidades. Al 31 de diciembre de
2006, tenamos en operacin 234 tiendas ubicadas en 29 estados y con presencia en 112 ciudades de la
Repblica Mexicana. Adicionalmente, se contaba con 67 tiendas de conveniencia en operacin.
A lo largo del 2007, la Compaa realiz una inversin de $4,187 millones de Pesos, lo que signific la
apertura de 23 unidades alrededor del pas y la inversin en otras reas estratgicas dentro del ciclo de
negocios de la Compaa.
El 25 de julio de 2007, la Compaa y Banamex anunciaron una asociacin estratgica que contempl la
operacin de una SOFOM que ofreciera diversos productos de crdito mediante una inversin conjunta
estimada de $100 millones de Dlares, de los cuales cada uno de los socios participa con una aportacin
equivalente al 50%.
El 5 de diciembre de 2007, la Compaa anunci la suscripcin del Convenio Soriana-Gigante. Las
operaciones contempladas en el marco del Convenio Soriana-Gigante representaron un precio de $1,351
millones de Dlares, ms impuestos y el valor de los inventarios de mercanca.
Durante el 2008, la Compaa invirti $7,412 millones de Pesos en: (i) la remodelacin de 40 de las 197
tiendas adquiridas a Grupo Gigante (incluyendo 5 conversiones de tiendas al formato City Club); (ii) la
apertura de 11 nuevas tiendas de los diferentes formatos que opera la Compaa (2 City Club, 4 Mercado
Soriana, 4 Soriana Hiper y 1 Soriana Sper); (iii) la remodelacin de 2 unidades Soriana para pasar de
formato Soriana Hiper a Soriana Hiper Plus; (iv) la compra de terrenos; (v) la realizacin de mejoras en
diversas instalaciones de los CEDIS, as como en la mejora de sus instalaciones y equipos corporativos; y
(vi) el registro de la adquisicin de los activos operativos relacionados a las tiendas y centros de
distribucin de mercancas que forman parte del Convenio Soriana-Gigante.
Durante el 2009, la Compaa invirti $1,172 millones de Pesos principalmente en: (i) la apertura de 6
nuevas unidades correspondientes a 2 tiendas bajo el formato Soriana Hiper, 3 tiendas bajo el formato
Soriana Sper y 1 sucursal bajo el formato Mercado Soriana; (ii) la remodelacin de 15 tiendas; (iii) la
modernizacin de su red logstica, destacando la automatizacin del CEDI de mercancas generales
localizado en Salinas Victoria, N.L.; (iv) la puesta en operacin de las nuevas instalaciones de los CEDIS
de Guadalajara y Tijuana; (v) la compra de terrenos; y (vi) la mejora de sus instalaciones y equipos
corporativos.
Durante el 2010 se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Mercado
habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados.
Finalmente, en el ejercicio 2011, Soriana invirti la cantidad de $3,777 millones de Pesos, los cuales
fueron destinados primordialmente a los siguientes rubros: (i) la apertura de 50 tiendas nuevas, de las
cuales 7 de ellas correspondieron al formato de tienda Soriana Hiper, 3 al formato Soriana Sper, 11
Mercado Soriana, 26 a Mercado Express y 3 City Club; adicionalmente durante el 2011 la Compaa
realiz remodelacin de tiendas, (iii) la adquisicin de reservas de terrenos, (iv) la ampliacin de sus
oficinas corporativas, y (v) a infraestructura de sistemas y distribucin.
14 tiendas, la adquisicin 71 unidades a franquiciatarios y el cierre definitivo de 37 tiendas. Al trmino de
2011, la Compaa cuenta con 143 tiendas propias y 89 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel

26
B. Descripcin del Negocio

b.1. Actividad Principal
La Compaa es una empresa mexicana, dedicada principalmente a la comercializacin de una amplia
gama de productos de las divisiones de ropa, mercancas generales, abarrotes y alimentos perecederos, a
travs de seis formatos de tienda y bajo esquemas de venta de mayoreo, medio mayoreo y menudeo.
Otra de las actividades que realiza la Empresa es el giro inmobiliario, que comprende la renta de locales
que forman parte de las galeras comerciales anexas a cada tienda, as como a la realizacin de
desarrollos inmobiliarios.
Las divisiones comerciales de la Compaa son: abarrotes, perecederos, alimentos perecederos, ropa y
mercancas generales, que ofrece en sus seis formatos de tienda.
El giro principal de la Compaa es la comercializacin de productos y no la elaboracin de los mismos,
por lo que no se ha hecho pblico el lanzamiento de algn nuevo producto.
Los productos que comercializa la Compaa bajo la marca Soriana no cuentan con contratos de
exclusividad para un solo proveedor, por lo que no existe una dependencia absoluta de ninguno de ellos.
Asimismo, ninguno de los ms de 1,000 artculos que se comercializan bajo la marca Soriana representa
aproximadamente el 12% de los ingresos totales de la Compaa, por lo que no existe un riesgo de
importancia relativa por la prdida de relacin comercial con alguno de los proveedores utilizados para su
elaboracin.
El comportamiento estacional del negocio de la Compaa muestra un aumento en las ventas en forma
significativa durante el ltimo trimestre del ao, principalmente en el mes de diciembre.
No ha existido una variacin en el curso ordinario del negocio en lo que respecta a capital de trabajo,
debido a que la mayora de las ventas de la Compaa son al contado. Asimismo, la administracin de la
Compaa busca mantener una adecuada relacin entre los niveles de inventario y las cuentas por pagar
a proveedores, la cual experimenta algunas variaciones durante el ao, ligadas en todo momento al ciclo
de las ventas, como se observa en el cuarto trimestre del ao, desplazando fuertes volmenes de
inventario en los ltimos meses del ao ligados a la temporada navidea. Debido a la fuerte interaccin
comercial que Soriana mantiene con toda su base de proveedores, a la infraestructura con que cuenta la
Compaa a travs de sus CEDIS, red de distribucin y transporte y al conocimiento que se tiene acerca
de los patrones de compra del consumidor, la Compaa no requiere mantener o acumular altos niveles
de inventario para satisfacer requerimientos rpidos de entrega de mercanca
Durante los ltimos 3 aos, no ha existido ninguna categora de productos que represente el 10% o ms
de los ingresos totales consolidados de la Compaa.

b.2. Canales de Distribucin
La Compaa adquiere los productos que comercializa de un gran nmero de proveedores ubicados en
diversas regiones del pas, as como en otros pases; por otro lado, las tiendas de la cadena estn
dispersas en la mayor parte del territorio nacional, lo cual implica una compleja labor de distribucin.
Actualmente la mercanca se recibe por dos vas, que se explican a continuacin:

b.2.1 A travs de los Centros de Distribucin de Mercancas (CEDIS)
La mercanca solicitada a los proveedores se recibe en los CEDIS y de ah se distribuye a las tiendas de
la cadena. Al cierre del ejercicio 2011, la Compaa cuenta con 14 CEDIS, de los cuales 6 son para el
manejo de mercancas generales o producto seco, los cuales en conjunto cuentan con una superficie
aproximada de 162,982 metros cuadrados, mientras que los 8 CEDIS restantes se utilizan para la
operacin de producto perecedero.

27

b.2.2 Entrega directa del Proveedor
El Proveedor transporta directamente la mercanca hasta la tienda. Esta modalidad se da principalmente
cuando el traslado de la mercanca requiere de procesos y equipo de transporte especializado.

b.2.3 Distribucin geogrfica de los Centros de Distribucin de Mercancas (CEDIS)
A continuacin se muestra un mapa que ilustra la localizacin estratgica de los CEDIS por categora de
producto:

b.3. Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

b.3.1. Marcas
La Compaa, a travs de su subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., es propietaria y titular a la fecha
de este reporte de aproximadamente 323 marcas nominativas, innominadas y mixtas en Mxico y 22 en el
extranjero, entre las que se incluyen (i) las marcas institucionales Soriana, Hipermart, Hiperama, City
Club, Mercado Soriana, Soriban y Super City, con las cuales opera sus tiendas de autoservicio en
diversos formatos; y (ii) marcas propias bajo las cuales comercializa productos y servicios diversos como
son el caso de Soriana, Hipermart, Members Choice, Menu Solutions, Nodrim, CLUB DIABE3 SALUD,
BIENESTAR Y CONTROL y diseo, Christmas Selection, Pets Selection, Caf Valens, Big Solutions,
Bigger is Better, Home Expressions, Home Style, Timbree, Techno Line, X Cargo, Monedero del Aprecio,
Rancho Don Francisco, entre otras.
Entre el universo de avisos comerciales que utiliza la Compaa en promociones peridicas o campaas
publicitarias en diferentes pocas del ao, destacan A precio por ti, En suma pagas menos, El
Sper Mexicano, Baratsimo, Despierta con Nosotros, El Punto Es, El Precio Ms Bajo
Garantizado y Monedero del Aprecio tomando en cuenta la distintividad que imprimen a la Compaa
frente a sus competidores.
Considerando que en Mxico los registros marcarios tienen vigencia de diez aos y pueden renovarse
cada vencimiento por el mismo trmino, la Compaa mantiene un control riguroso para que su portafolio
de marcas tenga el adecuado mantenimiento y renovacin ante el Instituto Mexicano de la Propiedad
Industrial (I.M.P.I.), tal es el caso de la marca Hipermart, respecto de la cual en 2011 renovamos 23
registros y se tramitarn 30 con la oportunidad debida previo a su vencimiento en este 2012.
28
El desarrollo de nuevos productos bajo la marca propia de Soriana juega un papel determinante dentro de
la propuesta comercial de la Compaa y del grupo al que pertenece. La marca propia, nos permite ofrecer
a nuestros clientes productos de buena calidad, a precios ms econmicos que las marcas comerciales,
esto debido a la nula inversin promocional que se realiza en marketing y publicidad de dichos productos.
La marca propia, adems tiene un fin estratgico dentro del anaquel de nuestras tiendas, ya que funge un
papel regulador del precio de las marcas comerciales, mismas que al competir frente a frente con un
precio bajo de las marcas propias moderan su incremento en precios.
En su conjunto, la marca propia de Soriana cuenta con ms de 1,000 productos por lo que no hay una
dependencia significativa de la venta de un solo cdigo o producto. Asimismo, la venta de productos de
marca propia dentro del total de ingresos de la Compaa no supera el 12% del total.
Por otra parte, se tramitan licencias con la autoridad competente para los permisos de venta de alcohol,
para establecimiento de farmacia y para anuncios de la torre emblema y adosado de edificio.

b.3.2. Contratos relevantes
La Compaa mantiene vigente, adems del Convenio Soriana-Gigante, un contrato marco con Banamex
a fin de que de manera conjunta y a travs de una asociacin estrtegica que contempla la operacin de
una SOFOM denominada Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de C.V. SOFOM E.R., se ofrezcan
diversos productos de crdito tales como: tarjetas de crdito, crditos a pagos fijos y prstamos
personales a los clientes de la Compaa. (Ver apartado A a.2 Historia de la Seccin II del presente
Reporte)
Salvo por los acuerdos o contratos antes mencionados, la Compaa no tiene celebrado a la fecha de este
Reporte contratos que pudieran considerarse relevantes, distintos a los que tengan que ver con el giro
normal del negocio, que hubiere firmado el Emisor en los ltimos tres ejercicios.

b.4. Principales Clientes
La Compaa tiene como clientes objetivo las familias pertenecientes a las clases socio-econmicas alta,
media, baja y popular de zonas urbanas, las cuales representan aproximadamente el 90% de la poblacin
urbana del pas. Bajo el formato de Club de Precios, la Compaa est captando tambin clientes
institucionales. Cada tienda tiene como clientes entre 8,000 y 10,000 familias en su rea de influencia
primaria, por lo que no se tienen clientes cuyas compras representen un porcentaje significativo del total
de las ventas.

b.5. Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria
La Compaa est sujeta a los siguientes impuestos en el mbito federal: ISR, IETU, IVA, Impuesto
Especial Sobre Produccin y Servicios, Impuestos de Importacin y Participacin de los Trabajadores en
las Utilidades (PTU). Realiza las contribuciones patronales al IMSS, INFONAVIT y SAR, y acta como
retenedor del ISR derivado de: productos del trabajo a todo su personal; por honorarios y arrendamientos
pagados a personas fsicas; por pago de dividendos; y por rifas y sorteos efectuados por la Compaa con
fines promocionales. A la fecha de este Reporte, no existen beneficios fiscales para la Compaa.
En el mbito estatal y municipal existen impuestos sobre nminas y diversos pagos de licencias.

b.6. Recursos Humanos
La Compaa finaliz el ao 2011 con un total de 84,911 empleados, de los cuales, aproximadamente el
42% del personal de la Compaa es sindicalizado. Para los aos 2009 y 2010 se contaba con 76,800 y
83,845 empleados respectivamante.
El crecimiento en el nmero de empleados durante los ltimos aos, se debe principalmente a que la
Compaa adquiri 197 tiendas de Grupo Gigante y sus respectivos centros de distribucin de mercancas
29
en el marco del Convenio Soriana-Gigante, as como a la apertura de 94 nuevas tiendas en los ltimos
tres aos.
Cabe mencionar que como parte importante del Convenio Soriana-Gigante, se acord la sustitucin
patronal con respecto a los 22,908 colaboradores que trabajaban en la operacin de las tiendas y centros
de distribucin de mercancas de Gigante. Ello permiti a los trabajadores de Gigante contar con la
seguridad de conservar su trabajo y antigedad en Soriana.
Debido a que las ventas aumentan significativamente en el ltimo trimestre del ao, principalmente en el
mes de diciembre, cada ao se contrata para dicha temporada aproximadamente un 6% de personal
temporal adicional.

b.7. Desempeo Ambiental
Existen en toda la cadena programas de reciclado de materiales, eficiencia y disminucin del uso de
energa elctrica, arborizacin de estacionamientos, pozos de absorcin de riego, control de aguas
residuales y otras medidas que tienen como objetivo mejorar el entorno.
En este mismo sentido y a partir de enero del 2009, la Compaa se convirto en la primer cadena
comercial en el pas en brindar, de forma gratuita, una bolsa 100% biodegradable para el almacenamiento
y transporte de la mercancia que el cliente adquiere en las tiendas, marcando un ejemplo de
responsabilidad social para todo el sector de autoservicio en el pas. Asimismo, la Compaa ofrece a su
clientela la posibilidad de adquirir una bolsa reutilizable con leyendas que promocionen el cuidado del
medio ambiente.
De manera adicional, y como parte del programa de cuidado al medio ambiente que la Compaa ha
establecido, a lo largo del 2010 se logr el reciclado de ms de 114,000 toneladas de materiales que
fueron enviados a procesos de reciclaje certificado, lo que a su vez, se refleja en importantes beneficios
ambientales, dentro de los que destacan el ahorro de ms de 88 mil barriles de petrleo y evitar la tala de
ms de un milln de rboles.
A lo largo del 2011 la Compaa a travs de sus diferentes programas institucionales a favor del medio
ambiente llevo a cabo el reciclado de residuos slidos con lo que en el ao se evitaron la tala de un milln
350 rboles, el uso de 111 mil barriles de petrleo, el uso de 323 mil metros cbicos de relleno sanitario y
as como el ahorro en el consumo de 377 millones de kw-hr., mismos que contribuyeron a la reduccin del
calentamiento global.
Las actividades propias del Emisor no representan un riesgo ambiental considerable.

b.8. Informacin del Mercado y Ventajas Competitivas

b.8.1. Participacin de mercado
Tomando en cuenta la capacidad instalada de piso de venta como factor estrechamente relacionado con
el volumen de ventas, Soriana figura como el segundo lugar a nivel nacional con la siguiente capacidad
instalada de piso de ventas por formato de tienda:

Formato
M
2
de piso de
ventas
Autoservicio 2,815,271
Club de Precios 264,895
Total 3,080,166

30

Asimismo, Soriana a travs de diferentes estrategias de crecimiento y promocin, se ha convertido en un
jugador clave en el sector comercial mexicano, obteniendo una participacin de mercado importante en
las principales ciudades del pas, misma que se vio incrementada de manera importante como
consecuencia del Convenio Soriana-Gigante:

Cadena Participacin
Autoserv. Grandes 100%
Bodega Aurrer 28.9%
Soriana 18.8%
Wal*Mart SC 18.9%
Grupo COMEX 7.8%
Chedraui 8.5%
Smart 4.5%
Casa Ley 4.4%
HEB 3.0%
Superama 1.4%
Calimax 2.2%
Otros 1.6%
Fuente: HomeScan, Nielsen 2011

b.8.2. Participacin de mercado de productos marca Soriana y del giro inmobiliario
Acorde al ltimo estudio de participacin de mercado realizado por Nielsen, la Compaa cuenta con una
participacin de mercado a nivel nacional en el giro del autoservicio del 18.8%. Asimismo, de los ingresos
totales de la Compaa menos del 12% son generados por la venta de productos marca Soriana, por lo
que podemos estimar que la participacin de mercado de los ingresos de productos de marca Soriana es
muy baja sin tener la capacidad tcnica de presentar una cifra puntual. El giro inmobiliario de la Compaa
no es considerado relevante dentro de los ingresos totales de la Compaa, de los cuales no se cuenta
con un estudio puntual de participacin de mercado al ser mnima su influencia sobre los resultados de la
Compaa.

b.8.3. Competencia
Los principales competidores de Soriana son los siguientes:
- Wal-Mart de Mxico: opera a nivel nacional y compite con Soriana a travs de sus formatos Wal-Mart
Supercenter, Sams, Bodega Aurrer, Mi Bodega, Bodega Aurrera Express y Superama.
- Comercial Mexicana: compite con Soriana principalmente en las Regiones Centro y Sur, con sus
formatos Comercial Mexicana, Bodega Comercial Mexicana, Mega Comercial, Al Precio, Sumesa,
Fresko, City Market y Costco.
- HEB: de origen estadounidense, es una cadena de supermercados que compite con Soriana en la
Regin Norte.
- Chedraui: cadenas de hipermercados, bodegas y supermercados que tienen una presencia
importante en la Regin Sur del pas. Con la adquisicin de las tiendas de Carrefour, Chedraui ampli
su presencia al rea metropolitana de la Ciudad de Mxico y a la parte centro del pas.
31
Existen otras cadenas regionales o locales ubicadas en las diferentes ciudades donde la Compaa opera
tiendas, que forman parte tambin de la competencia.

d.2.3 Ventajas Competitivas
- Soriana es una empresa detallista que cuenta con un alto grado de fidelidad de sus clientes.
- Operamos seis formatos de tienda altamente competitivos en los nichos de mercado en que
participamos. Tiendas estandarizadas y flexibles, nos permiten alcanzar economas de escala, tener
eficiencias operativas y comerciales y atender gustos y preferencias regionales de los clientes.
- Tenemos significativa presencia a nivel nacional, estamos presentes en 181 de las ciudades ms
importantes de 32 entidades federativas de la Repblica Mexicana.
- Contamos con estrategias comerciales diferenciadas y exitosas que estn apoyadas en el uso
intensivo de la tecnologa de informacin para la toma de decisiones y basados en un slido programa
de lealtad, el cual lleva en operacin varios aos con resultados muy exitosos.
- Tenemos una alta participacin de mercado con una excelente presencia de marca en la zona norte
del pas, una de las regiones de mayor actividad econmica. La Compaa ha mantenido el segundo
lugar de participacin de mercado en el segmento de autoservicios en los ltimos seis aos.
- Tenemos una excelente relacin con los proveedores de servicios y productos.
- Contamos con un equipo humano con alto espritu de responsabilidad, servicio y entrega al trabajo y
un consolidado equipo directivo.
- Contamos con una eficiente estructura de logstica de distribucin centralizada con operacin de clase
mundial.
- Tenemos tecnologa de informacin de vanguardia para la ejecucin de todos los procesos de la
Compaa.
- Hemos desarrollado y posicionado marcas propias y privadas entre la clientela que acude a las
tiendas de la cadena, logrando que algunos de estos productos sean lideres en las categoras en que
participan.

d.2.4 Desventajas Competitivas
Soriana identifica los siguientes factores como potenciales desventajas competitivas:
- Competencia directa con una empresa multinacional. Si bien Soriana posee una posicin
estratgica en el mercado mexicano, enfrenta la competencia de empresas multinacionales, las
cuales, debido a su escala y operaciones mundiales, pudieran tener una posicin de ventaja sobre la
Compaa en trminos de negociacin mundial con proveedores.
- Entrada relativamente reciente al mercado de la capital del pas. Soriana adquiri una presencia
de relativa importancia en la capital del pas y su zona metropolitana hace solamente 4 aos (enero
2008), a travs de la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante, por lo que su
marca y propuesta de valor es relativamente nueva en el mercado de mayor importancia del pas.
- Mayor dependencia de la regin norte del pas. Si bien Soriana cuenta con presencia en todos los
Estados de la Repblica Mexicana, su dependencia de la regin norte sigue siendo muy importante.
Si en relacin con este hecho consideramos que la zona norte del pas es la regin con una mayor
sensibilidad a cambios econmicos con los Estados Unidos de Amrica, las operaciones de la
Compaa se pueden ver afectadas significativamente en comparacin con las de sus competidores,
en el caso de una situacin de crisis econmica en el vecino pas, tal y como sucedi a lo largo del
ao 2009.
- La Compaa tiene deuda con costo en su Estado de Posicin Financiera. Derivado del
financiamiento necesario para la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante en el
2008, la Compaa presenta en su Estado de Posicin Financiera deuda con costo, la cual requiere
32
que parte del flujo de efectivo generado sea destinado al pago de dicha deuda, as como de los
intereses asociados a la misma. Esto es una desventaja competitiva frente a su principal competidor a
nivel nacional, el cual opera sin deuda con costo.
b.9. Estructura Corporativa
Las principales subsidiaras de Soriana, respecto de las cuales Soriana es titular del 100% de su capital
social y ejerce el control administrativo, son:
Tiendas Soriana, S.A. de C.V.: operadora de tiendas de autoservicio en los diversos formatos, es
decir, Soriana Hiper, Soriana Sper, Mercado Soriana, Mercado Express, Clubes de Precio y
Super City, que se encuentran en 181 de las ms importantes ciudades de las 32 entidades
federativas de la Repblica Mexicana.
Centros Comerciales Soriana, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles,
principalmente a compaas afiliadas.
Tiendas de Descuento Monterrey, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de
inmuebles, principalmente a compaas afiliadas.
Tiendas de Descuento Sultana, S.A. de C.V.: empresa dedicada al arrendamiento de inmuebles,
principalmente a compaas afiliadas.
Sector Inmobiliarias: comprende compaas que arriendan inmuebles a empresas afiliadas al
grupo y realizan desarrollos comerciales.
Sector de Compaas de Servicios Administrativos: comprende compaas que proporcionan
servicios administrativos a afiliadas del Emisor.

b.10. Descripcin de los Principales Activos
Los activos de la Compaa estn representados por su efectivo en caja, los inventarios de mercanca
para la venta y los activos fijos compuestos por tiendas con locales comerciales, ubicados en 32 entidades
federativas de la Repblica Mexicana, as como terrenos, CEDIS, mobiliario y equipo y edificio de oficinas
corporativas. Al cierre del ao 2011, la Compaa contaba con un total de 558 tiendas localizadas
alrededor de la Repblica Mexicana, integradas en los siguientes formatos de tienda: 234 Soriana Hiper,
108 Soriana Sper, 136 Mercado Soriana, 47 Mercado Express y 33 City Club, distribuidas alrededor de
las 32 entidades federativas de la Repblica Mexicana y localizadas en 181 de las ciudades ms
importantes del pas. (Ver apartado B b.1 Antecedentes de la Seccin I del presente Reporte)
14 tiendas, la adquisicin 71 unidades a franquiciatarios y el cierre definitivo de 37 tiendas. Al trmino de
2011, la Compaa cuenta con 143 tiendas propias y 89 tiendas en franquicia, logrando un total a nivel
nacional de 232 unidades.

A continuacin, se presenta una tabla comparativa del nmero de unidades operadas por la Compaa por
formato de tienda:

Formato 2011 2010 2009 2008
Soriana Hiper 234 227 225 226
Mercado Soriana 136 125 119 117
Soriana Sper 108 105 97 92
Mercado Express 47 21 0 0
City Club 33 30 30 30
33
Total 558 508 471 465

Tomando en cuenta la capacidad instalada de piso de venta como factor estrechamente relacionado con
el volumen de ventas, Soriana figura como el segundo lugar a nivel nacional con la siguiente capacidad
instalada de piso de ventas por formato de tienda: (Ver apartado B b.8.1. Participacin de Mercado de
la Seccin II del presente Reporte)

Formato M
2
de piso de ventas
Autoservicio 2,815,271
Club de Precios 264,895
Total 3,080,166

Los activos ms importantes de la Compaa son las tiendas en las cuales se lleva a cabo la venta de
mercanca al detalle. Antes de la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante, la
Compaa era duea del 89% del piso de ventas de las sucursales en operacin, medido en metros
cuadrados. A diciembre de 2011, dicha cifra se vio reducida a 66% del piso de ventas, debido a que las
unidades adquiridas a Grupo Gigante, implican un acuerdo de renta.
Asimismo, la Compaa cuenta con 14 CEDIS, de los cuales 6 son para el manejo de mercancas
generales o producto seco, los cuales en conjunto cuentan con una superficie aproximada de 162,982
metros cuadrados, mientras que los 8 CEDIS restantes se utilizan para la operacin de producto
perecedero. (Ver apartado B b.2.1 A travs de los Centros de Distribucin de Mercancas (CEDIS) de
la Seccin II del presente Reporte)
Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en la Ciudad de Monterrey, Nuevo Len.
Durante el ao 2009, la Compaa invirti en (i) la remodelacin de 15 tiendas; (ii) la modernizacin de su
red logstica, destacando la automatizacin del CEDIS de mercancas generales localizado en Salinas
Victoria, N.L.; (iii) la puesta en operacin de las nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y
Tijuana; (iv) la compra de terrenos; y (v) la mejora de sus instalaciones y equipos corporativos. En el 2010
Soriana canaliz sus inversiones primordialmente en (i) la apertura de 38 tiendas nuevas y reapertura de 2
sucursales que se encontraban temporalmente cerradas al pblico, (ii) la remodelacin de tiendas, (iii) la
adquisicin de reservas de terrenos, (iv) la ampliacin de sus oficinas corporativas, y (v) a infraestructura
de sistemas y distribucin.
Finalmente, en 2011 Soriana canaliz sus inversiones primordialmente a los siguientes rubros: (i) la
apertura de 50 tiendas nuevas; la remodelacin de tiendas, (ii) la adquisicin de reservas de terrenos, (iii)
la ampliacin de sus oficinas corporativas, y (iv) a infraestructura de sistemas y distribucin. (Ver apartado
A a.4 Inversiones recientes de la Seccin II del presente Reporte)
Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, la Compaa sigui la prctica de contratar plizas
de seguro de responsabilidad civil por daos a terceros, transporte de mercanca y flotilla de autos y
camiones. En relacin con la cobertura de los inmuebles, la Compaa contrat una pliza de seguro con
cobertura bsica de incendio y fenmenos hidrometeorolgicos para los inmuebles arrendados, as como
para cierto grupo de inmuebles propiedad de Soriana. (Ver la Nota 16 b.2 de los Estados Financieros
Consolidados dictaminados por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, los
cuales se adjuntan a este Reporte como Anexo A)
Actualmente, no existe ningun tipo de medida ambiental que afecte la utlizacin de alguno de los activos
de la Compaa, considerando que las actividades propias de sta no representan un riesgo ambiental
considerable. No obstante lo anterior, en las actividades de cuidado del medio ambiente, la Compaa ha
trabajado por hacer partcipe a la comunidad en diversas acciones, con las cuales, se busca ofrecer a las
nuevas generaciones un mejor planeta donde vivir. La introduccin de bolsas de plstico oxo
34
biodegradables, la apertura de centros de acopio para pilas, papel, plstico, aluminio, vidrio y
electrodomsticos en desuso, para ser transformados bajo procesos certificados del cuidado del medio
ambiente.
b.11. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
Actualmente no existen procesos judiciales, administrativos o arbitrales que puedan representar un costo
o beneficio de al menos el 10% de los activos de la Compaa, mismos que se encuentran dentro del
curso normal de sus operaciones. En caso de que dichos procedimientos se resuelvan en su contra, los
mismos no tendrn, individualmente o en su conjunto, un efecto adverso significativo sobre los resultados
de operacin o situacin financiera del Emisor.
El Emisor no ha sido declarado en el pasado en concurso mercantil, actualmente no se encuentra y no se
tiene evidencia de una situacin por la que podra actualizarse ninguno de los supuestos establecidos en
los artculos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.

b.12. Acciones Representativas del Capital Social
El Capital Social de Soriana aportado y acumulado a pesos de valor histrico modificado, es de $2,067.4
millones de Pesos, representado por 1,800,000,000 acciones Ordinarias, normativas, sin valor nominal,
ntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y representan el capital mnimo
fijo sin derecho a retiro. El 30 de noviembre de 2006 se celebr la Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas, en la cual se acord dividir cada una de las acciones Serie B que se encontraban en
circulacin en tres nuevas acciones de la misma serie, emitiendo 1,200,000,000 acciones serie B, sin
valor nominal.

35
III. INFORMACIN FINANCIERA

A. Informacin Financiera Seleccionada
La informacin financiera seleccionada que se presentan a continuacin muestra un resumen de la
informacin financiera del Emisor derivada de los estados financieros consolidados auditados por cada
uno de los aos que se indican. Los estados financieros correspondientes a los ejercicios 2011, 2010 y
2009 fueron dictaminados por el despacho de contadores pblicos independientes Galaz, Yamazaki, Ruiz
Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, mientras que los estados financieros
correspondientes a los ejercicios de 2008 y 2007 fueron dictaminados por el despacho de contadores
pblicos independientes PricewaterhouseCoopers, S.C.
La CNBV emiti en enero del 2009 adecuaciones a la Circular nica de Emisoras, estableci el
requerimiento a ciertas entidades que divulgan su informacin financiera al pblico a travs de la BMV
para que a partir del ao 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente su informacin financiera con base
en las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en ingls) emitidas
por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en ingls).
En cumplimiento con las disposiciones emitidas por la CNBV, la Compaa adopt a partir del 1 de enero
de 2012 las IFRS como base normativa para la preparacin de sus estados financieros. Los estados
financieros consolidados que emitir la Compaa por el ao que terminar el 31 de diciembre de 2012
sern sus primeros estados financieros anuales que cumplirn con IFRS. La fecha de transicin fu el 1
de enero de 2011. Un resumen de las principales diferencias por la adopcin de las IFRS en la
informacin financiera de la compaa se describe mas a detalle en la Nota 18 de los Estados Financieros
Consolidados dictaminados por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010, los
cuales se adjuntan en la Seccin VII Anexos pgina 88 de este reporte.
De conformidad con las disposiciones normativas contenidas en la NIF A-8 Supletoriedad, la Compaa
adopt, a partir de 2009, en sus estados financieros consolidados las disposiciones contenidas en la
International Financial Reporting Interpretations Committee 13 (IFRIC 13 por sus siglas en ingls, tambin
conocida como Programas de Lealtad de Clientes) emitida por el Comit de Interpretaciones de las
Normas Internacionales de Informacin Financiera (International Financial Reporting Interpretations
Committee), en virtud de que el tratamiento contable de las promociones de venta relacionadas con el
programa de lealtad que otorga a sus clientes se incluyen en el alcance de esta interpretacin. La
adopcin de la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 result en una
reclasificacin en el estado consolidado de resultados de 2008 por el mismo importe entre las ventas
netas y costo de ventas. Las utilidades brutas, de operacin y netas, as como los flujos de efectivo no se
vieron afectados por la aplicacin de este cambio contable.
Dicha informacin ha sido actualizada conforme a lo establecido en las NIF aplicables en Mxico, por lo
que las cifras correspondientes a los ejercicios 2011, 2010, 2009 y 2008 se presentan de forma nominal y
la cifra correspondiente al 2007 ha sido actualizada a poder adquisitivo de diciembre de 2007.

Cifras expresadas en millones de Pesos
2007 2008* 2009* 2010* 2011*
Ingresos Totales 65,191 91,921 88,637 93,700 98,263
% de Cambio Tiendas Totales 7.7 41 (3.6) 5.7 4.9
% de Cambio Tiendas Iguales 0.6 4.9 (5.5) 2.5 1.6

Utilidad Bruta 13,394 18,865 18,294 19,562 20,404
Margen Bruto 20.5 20.5 20.6 20.9 20.8
% de Cambio 4.3 40.8 (3.0) 6.9 4.3

Gastos de Operacin 7,965 12,782 11,834 12,382 13,437
% Gastos de Operacin 12.2 13.9 13.4 13.2 13.7
% de Cambio (0.3) 60.5 (7.4) 4.5 8.5

36
Flujo de Operacin
(1)
5,429 6,083 6,460 7,197 6,968
Margen de Flujo de Operacin 8.3 6.6% 7.3 7.7 7.1
% de Cambio 12.0 12.0 6.2 11.4 (3.0)

Utilidad de Operacin 4,303 4,198 4,476 5,104 4,949
Margen de Operacin 6.6 4.6% 5.0 5.4 5.0
% de Cambio 11.2 (2.4) 6.6 14.0 (3.0)

Utilidad Neta 3,135 1,723 2,868 3,278 3,060
% de Utilidad Neta 4.8 1.9 3.2 3.5 3.1
% de Cambio 12.4 (45.0) 66.5 14.3 (6.7)

Utilidad Neta en Efectivo 4,907 3,390 5,232 5,538 5,601
% de Utilidad Neta en Efectivo 7.5 3.7 5.9 5.9 5.7
% de Cambio 11.9 (30.9) 54.4 5.8 1.5

Activos Totales 61,117 66,388 65,725 69,217 74,084
% de Cambio 41.9 8.6 (1.0) 5.3 7.0

Pasivos Totales 33,710 37,257 33,795 34,355 36,162
% de Cambio 84.6 10.5 (9.3) 1.7 5.3

Capital 27,408 29,131 31,931 34,862 37,922
% de Cambio 10.4 6.3 9.6 9.2 9.0

Clientes (Millones) 345.5 552.3 532.0 545.0 566.0
% de Cambio 7.9 59.9 (3.7) 2.4 3.9

Empleados (Miles) 63.5 93.7 76.8 83.8 84.9
% de Cambio 5.3 47.6 (18) 9.1 1.3

Nmero de Tiendas 257 465 471 508 558
% de Cambio 9.8 80.9 1.3 7.9 9.8

M
2
de Piso de Ventas (Miles) 1,880.2 2,799.2 2,824.4 2,918.1 3,080.1
% de Cambio 7.5 48.9 0.9 3.3 5.6

(1) Flujo de Operacin se define como la utilidad de operacin antes de la depreciacin y amortizacin
* Para fines de comparabilidad, el lector debe considerar que los resultados de los ejercicios 2008, 2009, 2010 y 2011 fueron
reclasificados bajo el tratamiento de la norma IFRIC 13 Programa de Lealtad de Clientes como parte del proceso que la Compaa
ha iniciado para adoptar las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS).

B. Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas de Exportacin

b.1. Por divisin comercial
La Compaa registr las siguientes ventas por divisin comercial en 2011 y los dos ejercicios anteriores:
Divisin 2007 % 2008* % 2009* % 2010* % 2011* %
Abarrotes y Perecederos 42,473 65.2% 62,114 67.6% 57,883 65.3% 65,808 70.2% 69,229 70.5%
Ropa, Mercancas Generales y Otros 22,718 34.8% 29,807 32.4% 30,754 34.7% 27,892 29.8% 29,034 29.5%
Total 65,191 100.0% 91,921 100.0% 88,637 100.0% 93,700 100.0% 98,263 100.0%

* Re-expresadas bajo norma IFRIC-13
37
b.2. Por zona geogrfica
La Compaa registr las siguientes ventas por regin durante 2011 y los dos ejercicios anteriores:
Regin 2007 % 2008* % 2009* % 2010* % 2011* %
Centro 15,069 23.1% 30,063 32.7% 28,435 32.1% 32,572 34.8% 34,991 35.6%
Norte 42,896 65.8% 49,872 54.3% 48,369 54.6% 49,933 53.3% 51,300 52.2%
Sur 7,226 11.1% 11,986 13.0% 11,833 13.3% 11,195 11.9% 11,972 12.2%
Nacional 65,191 100.0% 91,921 100.0% 88,637 100.0% 93,700 100.0% 98,263 100.0%

* Re-expresadas bajo norma IFRIC-13

C. Informe de Crditos Relevantes

c.1. Financiamientos Bancarios asociados al Convenio Soriana-Gigante
Hasta el mes de noviembre de 2007, la Compaa se mantuvo operando sin pasivos con costo y el total
de sus operaciones eran financiadas con recursos propios. Con motivo de la suscripcin del Convenio
Soriana-Gigante, la Compaa asumi diversas obligaciones de pago con terceros derivadas de la
obtencin por parte de su principal subsidiaria, Tiendas Soriana, S.A. de C.V., de recursos con costo de
diversas instituciones acreditantes, lo que permiti financiar los actos contemplados en el marco de dicho
acuerdo.
A continuacin, se presenta un breve resumen de los financiamientos puente adquiridos por Tiendas
Soriana, S.A. de C.V. (y garantizados personalmente por la Compaa) con motivo de la suscripcin del
Convenio Soriana-Gigante (a la fecha de este Reporte, los financiamientos puente que se describen han
sido sustituidos con motivo del refinanciamiento que logr la Compaa a travs del mercado burstil (Ver
apartado C c.2 Financiamiento Burstil de la Seccin III del presente Reporte):

c.1.1 Financiamiento Inbursa
El 26 de diciembre de 2007, Soriana firm como aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., un pagar en
favor de Banco Inbursa, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Inbursa, por la cantidad de
$3,309,887,500.00 (tres mil trescientos nueve millones ochocientos ochenta y siete mil quinientos pesos
00/100 M.N.), el cual devengaba intereses a una tasa variable que resultaba de sumar 0.30 puntos
porcentuales a la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) das. Asimismo, el 22 y 30 de enero de 2008 Soriana
firm como aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., dos pagars adicionales en favor de Banco Inbursa,
S.A., Institucin de Banca Mltiple, Grupo Financiero Inbursa, por las cantidades de $4,361,720,000.00
(cuatro mil trescientos sesenta y un millones setecientos veinte mil pesos 00/100 M.N.) y $489,150,000.00
(cuatrocientos ochenta y nueve millones ciento cincuenta mil pesos 00/100 M.N.) respectivamente, los
cuales devengaban intereses a una tasa variable resultante de sumar 0.30 puntos porcentuales a la TIIE a
plazo de 28 (veintiocho) das.
Los financiamientos puente antes descritos eran quirografarios y fueron liquidados en su totalidad por
Tiendas Soriana, S.A. de C.V. en la fecha de vencimiento respectiva.

c.1.2 Financiamiento Banamex
El 30 de enero de 2008, Soriana firm como aval de Tiendas Soriana, S.A. de C.V., un pagar en favor de
Banco Nacional de Mxico, S.A., Institucin de Banca Mltiple, Integrante del Grupo Financiero Banamex,
por $2,750,000,000.00 (dos mil setecientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), el cual devengaba
intereses a una tasa variable resultante de sumar 0.30 puntos porcentuales a la TIIE a plazo de 28
(veintiocho) das.
El crdito era quirografario, con vencimiento programado el 30 de enero de 2009. El financiamiento
puente antes descrito fue completamente liquidado en forma anticipada por Tiendas Soriana, S.A. de
C.V., en el mes de septiembre de 2008.

38
c.1.3 Financiamiento J.P. Morgan
El 30 de enero de 2008 y el 8 de abril de 2008, Tiendas Soriana, S.A. de C.V. dispuso las cantidades de
US$440,000,000.00 (cuatrocientos cuarenta millones de dlares 00/100) y US$220,000,000.00
(doscientos veinte millones de dlares 00/100) respectivamente, bajo una lnea de crdito contratada con
J.P. Morgan Chase Bank N.A., la cual devengaba intereses a una tasa variable resultante de adicionar
0.35 puntos porcentuales a la tasa Libor. Ambas disposiciones fueron avaladas por la Compaa.
El financiamiento era quirografario, con vencimiento programado el 29 de enero de 2009. El
financiamiento puente antes descrito fue completamente liquidado en forma anticipada por Tiendas
Soriana, S.A. de C.V., en el mes de octubre de 2008.

c.2. Financiamiento Burstil
Los pasivos a que hace referencia el apartado C c.1 Financiamientos Bancarios asociados al Convenio
Soriana-Gigante de la Seccin III del presente Reporte, fueron sustituidos con motivo del
refinanciamiento que logr la Compaa a travs del mercado burstil, mediante la emisin de certificados
burstiles al amparo del Programa descrito en este Reporte. Al 31 de marzo de 2012, la Compaa ha
llevado a cabo distintas Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo al amparo del Programa
cuyas caractersticas principales se describen a continuacin:

c.2.1 Emisiones de Corto Plazo
Fecha de
Vencimiento
Tasa de Rendimiento
Soriana01212 $1,125,000,000 22-Mar-12 28 das 19-Abr-12 4.69%
Total $3,875,000,000
CERTIFICADOS BURSTILES DE CORTO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DE 2012

Emisiones de Corto Plazo que se describen en este apartado.

c.2.2 Emisiones de Largo Plazo
Fecha de
Vencimiento
Tasa de Rendimiento
Soriana08 $3,217,500,000 16-Jun-08 4.5 aos 28-Dic-12 TIIE 28 + 0.43%
Total $3,217,500,000
CERTIFICADOS BURSTILES DE LARGO PLAZO VIGENTES AL 31 DE MARZO DE 2012

Emisiones de Largo Plazo que se describen en este apartado.

39
c.3. Otros Crditos Relevantes
A la fecha de este Reporte, la Compaa no tiene contratados crditos o financiamientos adicionales que
pudieran considerarse relevantes, directamente o a travs de cualquiera de sus subsidiarias, incluyendo
Tiendas Soriana, S.A. de C.V.

D. Comentarios y Anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin financiera de
Soriana

d.1. Resultados de operacin
Durante el ao 2011, la Compaa logr las siguientes metas relevantes:
Los ingresos netos aumentaron 4.9% en comparacin con los resultados alcanzados el ao
anterior, logrando un ingreso neto total de $98,263 millones de Pesos.
Reduccin anual en la deuda con costo por $1,509 millones de Pesos en relacin con el cierre del
2011.
Comportamiento en ventas mismas tiendas del 1.6% durante el ejercicio.

d.2. Ingresos
A lo largo del 2011, la Compaa mostr un incremento del 4.9% en sus ingresos totales en comparacin
con el ao anterior, esto derivado de un mayor nmero de tiendas en operacin y el crecimiento en las
ventas a tiendas iguales del 1.6%. En el ao 2010, los ingresos netos de la Compaa aumentaron en un
5.7% contra el ejercicio 2009, alcanzando en el 2010 un importe de $93,700 millones de Pesos en
comparacin con los $88,637 millones de Pesos en el 2009. El decremento en los ingresos netos de la
Compaa observado en 2009, fue provocado principalmente por el dbil comportamiento econmico
mostrado en el pas, el cual experiment una reduccin del Producto Interno Bruto de 6.5%.

d.3. Utilidad Bruta
La utilidad bruta acumulada para el ao 2011 presenta un crecimiento del 4.3% en relacin con el ao
2010. Este crecimiento es consecuencia de una mejor administracin en el programa promocional de la
Compaa.
Para el ejercicio 2010, el rengln de utilidad bruta muestra una crecimiento del 6.9% contra el importe
obtenido en el ejercicio 2009, pasando de un monto de $18,294 millones de pesos en el 2009 a un monto
de $19,562 millones de pesos para el 2010.

d.4. Gasto Operativo
El gasto de operacin (sin incluir la depreciacin y la amortizacin) por los ejercicios 2011, 2010 y 2009,
ha representado un porcentaje sobre ventas del 13.7%,13.2% y 13.4%, respectivamente. El gasto
operativo (sin considerar la depreciacin y amortizacin) alcanz en el 2011 un monto de $13,437
millones de Pesos, en comparacin con los $12,382 millones de Pesos obtenidos en el ao 2010. Como
porcentaje de las ventas, los gastos operativos del 2011 en comparacin con el 2010, aumentaron 50
puntos base.

d.5. Flujo de Operacin
El Flujo de Operacin total de los aos 2011, 2010 y 2009 ha mostrado crecimientos del (3.0%), 11.4% y
6.2%, respectivamente. Dichos flujos de operacin han representado sobre las ventas respectivas de cada
periodo mencionado el 7.1%, 7.7% y 7.3%, respectivamente.
40
Al cierre del 2011, el Flujo de Operacin anual alcanz un importe de $6,968 millones de Pesos, en
comparacin con los $7,197 millones de Pesos alcanzados en el 2010.

d.6. Utilidad Neta
La utilidad neta consolidada al finalizar el ejercicio 2011 totaliz la cantidad de $3,060 millones de Pesos,
mostrando un decremento del (6.7%) en comparacin con la del 2010, y esta ltima a su vez un
incremento del 14.3% en relacin al ao 2009.

d.7. Eventos Relevantes del Ao 2011, 2010 y 2009

d.7.1 Crecimiento y Remodelacin de Tiendas
Durante el ao 2010, se realiz la primera apertura bajo el nuevo formato de tienda denominado Soriana
habitantes. Dicho formato de tienda cuenta en promedio con un piso de venta de 1,500 metros cuadrados
manejando alrededor de 8,200 SKUs repartidos a travs de un eficiente y optimizado surtido en todas las
categoras como Ropa, Mercancas generales, Abarrotes, Perecederos y comida preparada.
A lo largo del ao 2011, la Compaa llev a cabo la apertura de 50 unidades en sus diferentes formatos
de tienda, en 22 Estados de la Repblica Mexicana. Asimismo, llev a cabo la reapertura de una unidad,
fortaleciendo de esta manera su poltica de alta calidad y excelencia en el servicio a sus clientes.

d.7.2 Modernizacin y ampliacin de los Centros de Distribucin
Durante 2009, Soriana se enfoc a la modernizacin de su red logstica, destacando la automatizacin de
su CEDI de mercancas generales localizado en Salinas Victoria, N.L., la puesta en operacin de las
nuevas instalaciones de los CEDIS de Guadalajara y Tijuana.

d.7.3 Plan de Eficiencia de Gastos
En el 2009, la Compaa enfoc sus esfuerzos hacia el interior de la misma, realizando importantes
mejoras en su estructura logstica y operativa as como un importante fortalecimiento en su propuesta de
valor hacia el cliente, y destinando la mayor parte de su flujo de efectivo a reducir los niveles de la deuda
con costo. Asimismo, y como parte de este proceso de fortalecimiento interior, la Compaa puso en
operacin su plan de eficiencia en gastos, lo que le permiti lograr ahorros durante dicho ao por ms de
$1,000 millones de Pesos, que en adicin a otras eficiencias logradas dieron como resultado un
crecimiento del 66.4% en la utilidad neta anual.
En el 2011, los gastos de operacin (sin considerar la depreciacin y amortizacin) se incrementaron
8.5% en relacin al ejercicio 2010, situndose en $13,437 millones de Pesos y representando un margen
sobre ventas del 13.7%.

d.7.4 Balance General
Al cierre de los ejercicios 2011, 2010 y 2009, el balance general consolidado de la Compaa mostr un
activo total por $74,084, $69,217 y $65,725 millones de Pesos, respectivamente. Asimismo, tambin
incluy un pasivo total por $36,162 $34,355 y $33,795 millones de Pesos, respectivamente.

41
d.7.5 Informacin Operativa
A continuacin, se presenta una tabla comparativa del nmero de unidades operadas por la Compaa por
formato de tienda:
Formato 2011 2010 2009 2008
Soriana Hiper 234 227 225 226
Mercado Soriana 136 125 119 117
Soriana Sper 108 105 97 92
Mercado Express 47 21 0 0
City Club 33 30 30 30
Total 558 508 471 465

d.7.6 Responsabilidad Social
Como parte de la meta de Soriana de abordar la sustentabilidad a travs de un amplio espectro de
enfoques, podemos destacar las siguientes acciones emprendidas durante el 2011:

Se reciclaron 92,858 toneladas de cartn, tarimas de madera, plstico, aluminio, ganchos de plstico, caja
manzanera, platanera y polimex evitando as la tala de 1,350, 370 rboles, el consumo de 1, 993, 342,839
litros de agua y el uso de 111,017 barriles de petrleo.

Con el programa ReScla gracias a nuestros clientes se reciclaron: 383 toneladas de papel evitando as la
tala de 6,504 rboles y el consumo de 10,137,268 litros de agua, 299 toneldas de botes de aluminio,
envases de plstico y vidrio evitando el uso de 1,654 barriles de petrleo.

Como una accin ms de nuestro programa de sustentabilidad, se reultiz el desecho del acite de las
cocinas de nuestras tienda para la generacin de 10,000 lts de biodiesel de forma mensual en nuestra
flotilla de distribucin.

Adicionalmente, se plantaron alrededor de 7,100 rboles en abril celebrando El Mes de la Tierra.

Es as que en reconocimiento a nuestra labor en pro del medio ambiente, La Bolsa Mexicana de Valores
reconoce a Soriana en el 2011 como Una Empresa Sustentable por haber alcanzado una puntuacin
competitiva en materia de adopcin de polticas y sistemas sustentables; siendo reconocida como una
empresa con mayores acciones sustentables.

d.8. Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
Los activos totales de la Compaa al cierre del 2011, fueron de $ 74,084 millones de Pesos. Por otra
parte, el pasivo total a cargo de la Compaa asciende a la cantidad de $ 36,162 millones de Pesos, que
representa el 49% del activo total. Las inversiones de capital realizadas durante el ao 2011, alcanzaron
un monto total de $3,777 millones de Pesos.

d.8.1 Fuentes de liquidez
Los ingresos de la Compaa provienen del flujo de efectivo de la operacin, pues las ventas se realizan
mayoritariamente al contado. La Compaa operaba sin deuda con costo desde 1997 hasta el cierre de la
operacin pactada con Grupo Gigante en el marco del Convenio Soriana-Gigante.

42
d.8.2 Polticas de tesorera
El efectivo y las inversiones temporales de la Compaa se encuentran representados principalmente por
fondos invertidos en papel triple A, valores emitidos por instituciones financieras nacionales, valores
gubernamentales y depsitos bancarios, valuados a valor de mercado (costo ms rendimiento
acumulado).

d.8.3 Arrendamientos
Se tienen arrendamientos de inmuebles por tiendas y centros de distribucin de mercancas no propios
por perodos de largo plazo, renovables al trmino de los mismos. El monto total de las rentas pagadas en
el ejercicio 2011, representan alrededor del 1% de las ventas totales.
A partir del 1 de enero de 2008, la Compaa comenz a pagar una cuota de arrendamiento por cada una
de las locaciones donde se encuentra operando las unidades adquiridas de Grupo Gigante en el marco
del Convenio Soriana-Gigante.
Los activos ms importantes de la Compaa son las tiendas en las cuales se lleva a cabo la venta de
mercanca al detalle. Antes de la adquisicin de la operacin de las tiendas de Grupo Gigante, la
Compaa era duea del 89% del piso de ventas de las sucursales en operacin, medido en metros
cuadrados. A diciembre de 2011, dicha cifra se vio reducida a 66% del piso de ventas, debido a que las
197 unidades adquiridas a Grupo Gigante, implican un acuerdo de arrendamiento.

d.9. Control Interno
La Compaa ha implementado diversos planes de organizacin, vigilancia y supervisin, con el fin de
ejercer un estricto control interno de las operaciones para garantizar que las transacciones se efecten y
se registren de conformidad con lo establecido por la administracin de la Compaa, as como con los
lineamientos generales, criterios y NIF aplicables. El control interno est bajo la responsabilidad de la
Direccin de Administracin y Contralora de la Compaa, y se refuerza con la labor de un departamento
de Auditora Interna que se encarga de verificar selectivamente los registros y procesos contables de
acuerdo con un programa de trabajo aprobado por el Comit de Auditora.

E. Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas (Revelar todas las estimaciones, provisiones o
reservas en sus estados financieros)
Los estados financieros consolidados requieren de estimaciones y supuestos de la administracin para
valuar algunas de las partidas que afectan los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se
requieren en los mismos. La administracin de la Compaa, aplicando el juicio profesional, considera que
las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Algunos de los
principales rubros sujetos a estas estimaciones incluyen el valor en libros de inmuebles, mobiliario y
equipo, los activos intangibles, las estimaciones de cuentas por cobrar, los inventarios, activos y pasivos
por impuestos diferidos, provisiones de costos y gastos y los activos y pasivos relativos a obligaciones
laborales. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de las estimaciones consideradas.
43
IV. ADMINISTRACIN

A. Auditores Externos
De acuerdo con los estatutos sociales de la Compaa, la vigilancia de la gestin, conduccin y ejecucin
de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que controla, se encuentra a cargo del Consejo
de Administracin de la Sociedad a travs del Comit de Prcticas Societarias y Auditoria, integrado
conforme a lo previsto por la LMV, con la participacin de consejeros independientes que tienen a su
cargo las actividades que establece la misma Ley.
Los auditores externos actuales de la Compaa son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de
Deloitte Touche Tohmatsu Limited, firma que realiz la auditora de los estados financieros
correspondientes a los ejercicios 2011, 2010 y 2009, mientras que los estados financieros
correspondientes a los ejercicios de 2008 y 2007 fueron dictaminados por el despacho de contadores
pblicos independientes PricewaterhouseCoopers, S.C. Los auditores externos que han llevado a cabo
las auditoras de estados financieros de la Compaa por los ltimos cinco aos, no han emitido alguna
opinin con salvedades, opiniones negativas o se han abstenido de emitir opinin acerca de los estados
financieros del Emisor.
La seleccin de auditores se basa en (i) un anlisis que el Comit de Auditora, en conjunto con la
Direccin de Administracin efecta, tomando como base el prestigio del despacho, su trayectoria en el
mercado, el monto de los honorarios que cobra y la gama de servicios que presta, y (ii) presentacin a la
Direccin General del anlisis comprendiendo una terna de candidatos para su propuesta al Consejo de
Administracin, para que sta ltima a su discrecin elija.

B. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de inters
Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana, y los de sus
subsidiarias, en las cuales es accionista mayoritaria.
Las principales subsidiarias de la Compaa son:
- Tiendas Soriana, S. A. de C. V.
- Centros Comerciales Soriana, S. A. de C. V.
- Tiendas de Descuento Sultana, S. A. de C. V.
- Tiendas de Descuento Monterrey, S. A. de C. V.
Las operaciones ms relevantes llevadas a cabo entre las empresas del grupo son arrendamientos de
inmuebles, servicios administrativos as como servicios de transporte de mercancas, las cuales fueron
llevadas a cabo a precios de mercado.
Todos los saldos y operaciones importantes intercompaas han sido eliminados.
Al 31 de diciembre de 2011 Soriana y sus subsidiarias realizaron operaciones con partes relacionadas,
principalmente accionistas por concepto de ingresos por arrendamientos por $26.1 y $38.3 millones de
pesos al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente; y compras de mercancas para la venta y
servicios de fletes por $438.2 y $294.4 millones de pesos al 31 de diciembre de 2011 y 2010,
respectivamente. Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por
$19.5 y $16.1 millones de pesos,respectivamente, se encuentran en el rengln de proveedores en el
balance general consolidado.

44
C. Administradores y accionistas
De acuerdo con los estatutos sociales de la Compaa, la direccin y administracin de los negocios y
bienes de la Sociedad estn confiadas a un Consejo de Administracin que estar compuesto por un
mximo de veintin consejeros que podrn ser o no accionistas y de los cuales cuando menos el
veinticinco por ciento debern ser independientes. Por cada consejero propietario podr desingarse a su
respectivo suplente, en el entendido de los consejeros suplentes de los consejeros independientes
debern tener ese mismo carcter.
La asamblea general ordinaria podr designar consejeros honorarios vitalicios, que podrn asistir a las
sesiones del Consejo de Administracin con voz, pero sin voto y su presencia o ausencia no se tomar en
cuenta para determinar el nmero de personas que integran el Consejo de Administracin o el qurum
requerido para la instalacin y funcionamiento de dicho Consejo. La misma asamblea designar de entre
los consejeros nombrados, un presidente y un vicepresidente que la misma determine, as como un
secretario y, en su caso, su suplente, sin que sea requisito que stos dos ltimos sean consejeros.
Entre los accionistas beneficiarios de ms del 10% del capital social de la Compaa se encuentra el
Fideicomiso de Control HSBC N 138096, el cual detenta 1,031,741,928 acciones que representan el
57.32% del capital social de la Compaa. En dicho Fideicomiso de Control son Fideicomitentes y
Fideicomisarios los seores Ricardo Martn Bringas, Francisco Javier Martn Bringas, Juan Jose Martn
Bringas, Pedro Luis Martn Bringas, Carlos Eduardo Martn Bringas, Ana Mara Martn Bringas y Mara
Teresa Martn Bringas, y no hay accionista principal beneficiario que forme parte del mismo
Conforme a la definicin que prev la fraccin XI del Artculo 2 de la Ley de Mercado de Valores, el Emisor
no registra a algn accionista con titularidad de derechos que le permitan, directa o indirectamente, ejercer
el voto de cuando menos el veinte por ciento del capital social del Emisor.
Entre los accionistas que ejercen control o poder de mando esta el Licenciado Ricardo Martn Bringas,
quien es accionista y ocupa el cargo de Director General de la Compaa, y quien a su vez concentra las
facultades del Consejo de Administracin.
Es importante mencionar que no existen compromisos conocidos por el Emisor que puedan significar un
cambio de control accionario.
En general, los consejeros, directivos relevantes e individuos con carcter de personas relacionadas
recibieron durante el ltimo ejercicio como prestaciones del Emisor un aproximado de $83.6 millones de
Pesos, registrando planes de pensiones de retiro en general para sus ejecutivos. Los consejeros
independientes recibieron centenarios de oro por su participacin segn aprobacin de la Asamblea. Las
prestaciones y compensaciones comprenden, sueldo, seguro de vida y auto y bono variable sobre
resultados.

c.1. Funcionarios y miembros del Consejo de Administracin
Los miembros del Consejo de Administracin podrn ser o no accionistas; durarn en su cargo un ao,
pero continuarn en l hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesin de sus
cargos. Podrn ser reelectos y recibirn las remuneraciones que determine la asamblea ordinaria de
accionistas. El Presidente del Consejo de Administracin deber ser de nacionalidad mexicana; presidir
las sesiones del Consejo de Administracin y cumplir y ejecutar los acuerdos de las asambleas y del
Consejo sin necesidad de resolucin especial alguna. En ausencia del Presidente, asumir sus funciones
el consejero que le siga segn el orden de designacin por la asamblea respectiva.

45
Durante el ejercicio 2011, el Consejo de Administracin de la Compaa estuvo integrado de la siguiente
manera:
Nombre Edad Cargo Calidad
Ao de
Eleccin
Suplente
Ao de
Eleccin
Francisco Javier Martn
Bringas
60 Presidente Patrimonial 1986
Ricardo Martn
Bringas
1988
Mara Teresa Martn
Bringas
50 Vocal Patrimonial 1990
Carlos Eduardo
Martn Bringas
1998
Pedro Luis Martn
Bringas
Gerardo Martn
Sobern
1994
Armando Martn
Sobern
Alberto Martn
Sobern
1994
Roberto Elas Tohm
Valenzuela
87 Vocal Independiente 2001
Gerardo Jos
Maldonado
Rodrguez
2001
Guillermo Torre Lpez 77 Vocal Independiente 2001
Fernando Jimnez
Reyes
2006
Juan Jos Martn
Bringas
Mara Rosa Martn
Sobern
1988
Ana Mara Martn
Bringas
Ernesto Icazbalceta
Lerma
2006

En la Asamblea General Ordinaria celebrada el pasado 29 de marzo de 2012, el Consejo de
Administracin de la Compaa fue aprobado conforme a la siguiente integracin:

Nombre Edad Cargo Calidad
Ao de
Eleccin
Suplente
Ao de
Eleccin
Francisco Javier Martn
Bringas
60 Presidente Patrimonial 1986
Ricardo Martn
Bringas
1988
Mara Teresa Martn
Bringas
50 Vocal
Patrimonial
1994
Carlos Eduardo
Martn Bringas
1990
Pedro Luis Martn
Bringas
57 Vocal
Patrimonial
1998
Gerardo Martn
Sobern
1994
Armando Martn
Sobern
61 Vocal
Patrimonial
1994
Alberto Martn
Sobern
1994
Roberto Elas Tohm
Valenzuela
87 Vocal Independiente 2004
Gerardo Jos
Maldonado
Rodrguez
2004
Guillermo Torre Lpez 77 Vocal Independiente 2004
Alejandro Cordoba
Ruz
2011
Juan Jos Martn
Bringas
59 Vocal
Patrimonial
1988
Mara Rosa Martn
Sobern
1994
Ana Mara Martn
Bringas
62 Vocal
Patrimonial
1994
Ernesto Icazbalceta
Lerma
2006
46
Francisco Javier, Ricardo, Juan Jos, Pedro Luis, Carlos Eduardo, Ana Mara y Mara Teresa Martn
Bringas son hermanos; Alberto, Armando, Gerardo y Mara Rosa Martn Sobern son hermanos. Los
miembros de las familias Martn Bringas y Martn Sobern son primos hermanos. El cargo de Secretario
del Consejo de Administracin es desempeado por Gustavo Armando Robles Luque y como su suplente
Mara Enriqueta Garca Farfn.

c.2. Facultades Del Consejo De Administracin
El Consejo de Administracin es el representante legal de la Sociedad, y por consiguiente estar investido
y tendr las siguientes facultades y obligaciones:
(i) Solicitar informacin de la Sociedad y personas morales que sta controle, que sea razonablemente
necesaria para la toma de decisiones.
(ii) Requerir la presencia de directivos relevantes y dems personas, incluyendo auditores externos, que
puedan contribuir o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones de consejo.
(iii) Aplazar las sesiones del consejo, cuando un consejero no hubiere sido convocado o no hubiere sido
en tiempo o, en su caso, por no habrsele proporcionado la informacin entregada a los dems
consejeros.
(iv) Deliberar y votar, solicitando se encuentren presentes, si as lo desean, exclusivamente los miembros
y el secretario del Consejo de Administracin.
(v) Ejercer el poder para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y
especiales que requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, el que se le confiere sin limitacin
alguna, de conformidad con lo establecido en el artculo 2554, primer prrafo del Cdigo Civil Federal,
quedando facultado en forma enunciativa ms no limitativa, para: desistirse de las acciones que intentare
an de juicios de amparo; transigir; someterse a arbitraje; articular y absolver posiciones; hacer cesin de
bienes; recusar jueces; recibir pagos; y ejecutar todos los actos expresamente determinados por la Ley,
entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, penales,
civiles o de otra ndole, con la facultad de presentar denuncias y querellas penales, otorgar perdones, para
constituirse en parte ofendida o coadyuvante con el ministerio pblico en los procedimientos de orden
penal, ante autoridades y tribunales de trabajo y ante la Secretara de Relaciones Exteriores para celebrar
convenios con el Gobierno Federal, en los trminos de las fracciones primera y cuarta del artculo 27
Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentos de sta.
(vi) Dispondr de poder para actos de administracin, de acuerdo con lo estipulado en el prrafo segundo
del artculo 2554 del Cdigo Civil Federal, por consiguiente, estar facultado para designar y remover
libremente al Director General y a los Gerentes Generales o Especiales y a los dems funcionarios,
apoderados, agentes y empleados de la Sociedad, sealndoles sus facultades, obligaciones, condiciones
de trabajo, remuneraciones y garantas que deban prestar.
(vii) Dispondr de poder para adquirir y enajenar acciones y partes sociales de otras sociedades previa
autorizacin de la asamblea ordinaria de accionistas o para el ejercicio del derecho de retiro en los
siguientes supuestos:
a) Cuando el valor de adquisicin de acciones o partes sociales de otra sociedad, por virtud de una o
varias adquisiciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento 20% del valor del capital
contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de la Sociedad. No se requerir la aprobacin de
la asamblea general de accionistas, en el caso de que se adquieran acciones o partes sociales de otras
sociedades, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de
servicios la Sociedad;
b) Cuando el valor de enajenacin de acciones o partes sociales de otras sociedades por virtud de una o
de varias enajenaciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital
contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de la Sociedad, y en el caso de que se enajenen
acciones o partes sociales, si tal enajenacin implica, por virtud de una o varias operaciones, simultneas
o sucesivas, la prdida del control de la Sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las
actividades industriales, comerciales o de servicios de la Sociedad;
47
c) Para ejercitar en los trminos del artculo 220 de la Ley General de Sociedades Mercantiles el derecho
de retiro que corresponda a las acciones de alguna de las sociedades de capital variable de que sea
accionista la Sociedad cuando ello represente, por virtud de uno o varios actos simultneos o sucesivos,
el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento (20%) del valor del capital contable de la
Sociedad, segn el ltimo estado de posicin financiera de la Sociedad, y en el caso de que el retiro
implique, por virtud de uno o varios actos simultneos o sucesivos, la prdida del control de la sociedad de
que se trate cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de
servicios de la Sociedad;
d) Cuando la compra o venta de acciones o partes sociales de otra sociedad en la que la Sociedad sea
accionista de ms del (51) cincuenta y uno por ciento de su capital o por cualquier otra forma que tenga el
control de la misma, no se aplicar lo establecido en los incisos a) y b) de este inciso; y
e) Tambin se requerir la aprobacin de la asamblea a que se refiere este inciso, cuando se trate de la
enajenacin, gravamen, pignoracin, afectacin o cesin de nombres comerciales, marcas, patentes y
derechos de autor.
(viii) Poder para actos de dominio en los trminos del tercer prrafo del artculo 2554 del Cdigo Civil
Federal y de sus artculos correlativos de los Cdigos Civiles de los Estados de la Repblica.
(ix) Poder para emitir, suscribir, avalar y en cualquier otra forma negociar toda clase de ttulos de crditos
en nombre de la Sociedad, en los trminos del artculo 9 de la LGTOC y para designar a las personas
facultadas para realizar dichos actos.
(x) Poder para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, as como hacer depsitos y
girar contra ellos y autorizar y designar personas que giren en contra de las mismas.
(xi) Facultad para convocar a asambleas ordinarias, extraordinarias o especiales de accionistas, en todos
los casos previstos por los estatutos sociales de la Sociedad, o cuando lo considere conveniente; y para
fijar el lugar, la fecha y hora en que tales asambleas deben celebrarse y para ejecutar sus resoluciones.
(xii) Poder para nombrar y remover a los auditores externos de la Sociedad. No obstante lo anterior, a
peticin de un accionista o grupo de accionistas que represente, cuando menos, el cincuenta y un por
ciento (51%) de las acciones ordinarias en circulacin, podr solicitar que dicha designacin se someta a
la consideracin y aprobacin de la asamblea general de accionistas.
(xiii) Poder para establecer sucursales y agencias de la Sociedad en cualquier parte de la Repblica
Mexicana o del extranjero.
(xiv) Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las
acciones propiedad de la Sociedad, en las asambleas generales extraordinarias y ordinarias de
accionistas de las sociedades en que sea titular de acciones con derecho a voto.
(xv) Poder para conferir poderes generales o especiales y delegar cualquiera de las facultades antes
previstas, salvo aquellas cuyo ejercicio corresponda en forma exclusiva al Consejo de Administracin por
disposicin de la ley o de los estatutos sociales de la Sociedad, reservndose siempre el ejercicio de sus
facultades, as como para revocar los poderes que otorgare.
(xvi) Poder para llevar a cabo todos los actos autorizados por estos estatutos o que sean consecuencia de
stos.
(xvii) Poder para autorizar, tanto la adquisicin temporal de acciones representativas del capital social de
la propia Sociedad con cargo a la reserva para la adquisicin de acciones, en los trminos de estos
estatutos, como su posterior colocacin.
(xviii) Poder para establecer los comits o comisiones especiales que considere necesarios para el
desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando las facultades y obligaciones de tales comits o
comisiones, el nmero de miembros que los integren y la forma de designar a sus miembros, as como las
reglas que rijan su funcionamiento, en el concepto de que dichos comits o comisiones no tendrn
facultades que conforme a la Ley o los estatutos sociales de la Sociedad correspondan en forma exclusiva
a la asamblea de accionistas o al Consejo de Administracin.

48
c.3. Sesiones del Consejo de Administracin
Las sesiones se celebrarn en el domicilio de la Sociedad, o en otro lugar que estimare oportuno el
Consejo de Administracin dentro de la Repblica Mexicana o en el extranjero conforme se seale en la
correspondiente convocatoria. El Consejo de Administracin deber reunirse por lo menos una vez cada
tres meses, ya sea por convocatoria efectuada por el Presidente del Consejo de Administracin, al menos
el veinticinco por ciento de los consejeros o cualquiera de los comisarios de la sociedad. Las
convocatorias para las sesiones del Consejo de Administracin debern enviarse por telefax, telegrama o
mensajera a los miembros del Consejo de Administracin para que las reciban por lo menos con (5) cinco
das de anticipacin a la fecha de la sesin. Para que las sesiones del Consejo de Administracin sean
vlidas, se requerir la asistencia de la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando
se tomen por mayora de votos de los miembros presentes. El Consejo de Administracin podr adoptar
vlidamente cualesquiera resoluciones, an cuando no se hubieren reunido conforme a lo sealado en el
prrafo anterior, siempre que dichas resoluciones sean confirmadas por escrito por unanimidad de sus
miembros y queden asentadas en el libro de actas del Consejo de Administracin y debern ser firmadas
por el Presidente y Secretario. El Presidente del Consejo tendr voto de calidad en caso de empate.

c.4. Remuneraciones de los Consejeros
En la Asamblea Extraordinaria Anual de Accionistas se aprob que los consejeros reciban como
emolumento por su participacin por cada sesin de Consejo a la que asistan un Centenario de oro o su
equivalente en moneda nacional.

c.5. Principales Funcionarios
Nombre Puesto
Antigedad
en el Puesto
Edad
Ricardo Martn Bringas Director General 20 52
Francisco Ramrez Daz Director General Mercado y Express 2 47
Jos Manuel Snchez Moreno Director General Hiper y Sper 14 57
Aurelio scar Adn Hernndez Director de Finanzas 13 60
Sergio Fernando Martnez San
Germn
Director de Administracin y Sistemas 22 56
Luis Girard de la Lastra Director de Logstica y Cadena de Suministro 14 55
Yusef Atiyeh Navarro Director de Desarrollo Inmobiliario 10 52
Kenneth David Moskal Keegan Director de Auditora 8 42
Marco Antonio Vzquez Cortez Director General de City Club 8 50
Ismael Humberto Fayad Wolff Director General Comercial 8 46
Gustavo Armando Robles Luque Director Jurdico 7 48
Joaqun Prez-Gaviln Salas Director de Recursos Humanos 16 62

c.6. Programas para involucrar a los empleados en el capital de la Compaa
No existen convenios para involucrar a los empleados en el capital de la Compaa.

49
c.7. Cambios significativos en la participacin accionaria
En los ltimos tres aos, no se han presentado cambios significativos en el porcentaje de propiedad o
titularidad mantenido por los principales accionistas actuales.

c.8. Control de la Sociedad
El Emisor no es controlado, directa o indirectamente, por ninguna empresa o gobierno; no obstante la
familia Martn Bringas detenta 1,031,741,928 acciones que representa el 57.32% del capital, estas
acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los siete (7) miembros que integran esta
familia y forman parte del consejo de administracin; y la familia Martn Sobern es propietaria de
519,412,395 acciones que representan el 28.85%% del capital y se encuentran distribuidas entre
miembros de esta familia que tambin forman parte del Consejo de Administracin. El restante 13.83% del
capital social del Emisor se encuentra entre el pblico inversionista.
Actualmente, ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones que
representen ms del 1% del total de las acciones del Emisor.

c.9. rganos Intermedios
Los estatutos sociales prevn la posibilidad de constituir un Comit Ejecutivo u otros rganos intermedios
cuyo nombramiento recaiga en consejeros de la Sociedad, como es el caso del Comit de Auditora que
debe integrarse con miembros del Consejo de Administracin, de los cuales el presidente y sus miembros
son independientes. Las reuniones del Comit de Auditora contarn con la presencia del o los comisarios
de la Sociedad, quienes asistirn en calidad de invitados con derecho a voz y sin voto. El Comit de
Auditora tendr, entre otras, las siguientes funciones: (a) elaborar un reporte anual sobre sus actividades
y presentarlo al Consejo de Administracin; (b) opinar sobre transacciones con socios o personas que
formen parte de la administracin de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan vnculos
patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el
cnyuge o concubinario ("Personas Relacionadas"); y (c) proponer la contratacin de especialistas
independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, a fin de que expresen su opinin respecto de
transacciones (i) que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrase con Personas
Relacionadas; (ii) consistentes en la compra o venta del diez por ciento o ms del activo; (iii) otorgamiento
de garanta por un monto superior al treinta por ciento de los activos (iv) distintas de las anteriores que
representen ms del uno por ciento del activo de la Sociedad.

c.10. Comit de Auditora
El Emisor cuenta con un Comit de Auditora formado por tres miembros independientes, seleccionados
por sus conocimientos y experiencia financiera y administrativa suficiente para cumplir, no slo con la
LMV, sino tambin con las expectativas de la Sociedad que se reflejan en sus resultados.
La funcin del Comit de Auditora es participar y apoyar para que la informacin que llegue al Consejo de
Administracin, a los accionistas y al pblico en general sea transparente, suficiente y refleje
adecuadamente la posicin financiera de la Sociedad. Para cumplir con dicha funcin, se apoya en las
estructuras internas de la Sociedad como lo son las reas de Administracin, Contralora y Auditora
Interna, as como en los auditores externos.

El Comit de Auditora al presente Reporte est integrado por los siguientes consejeros:
Ernesto Icazbalceta Lerma Presidente
Guillermo Torre Lpez Secretario
Gerardo Jos Maldonado Rodrguez Vocal
50
c.11. Comit de Prcticas Societarias
El Emisor cuenta con un Comit Prcticas Societarias formado por tres miembros independientes,
seleccionados por sus conocimientos y experiencia financiera y administrativa suficiente para cumplir, no
slo la LMV, sino tambin con las expectativas de la Sociedad que se reflejan en sus resultados.
La Funcin del Comit de Practicas Societarias es la de apoyar al Consejo de Administracin en el
desempeo de sus actividades de vigilancia, dando una opinin sobre los asuntos que le competan,
solicitar la opinin de expertos independientes en los casos que los juzgue conveniente, convocar las
asambleas de accionistas, apoyar en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28, faccin
IV, incisos d) y e) de la LMV, as como las dems que la misma Ley establezca o se prevean en los
estatutos sociales de la Sociedad. Asimismo, debern elaborar un informe anual sobre las actividades que
correspondan a dicho rgano y presentarlo al Consejo de Administracin, donde deber dar
observaciones respecto del desempeo de los directivos relevantes, as como operaciones con personas
relacionadas detallando las operaciones significativas.

El Comit de Prcticas Societarias al presente Reporte est integrado por los siguientes consejeros:
Ernesto Icazbalceta Lerma Presidente
Guillermo Torre Lpez Secretario
Gerardo Jos Maldonado Rodrguez Vocal

D. Estatutos Sociales y Otros Convenios
Desde su constitucin, la Compaa ha atravesado dos reformas integrales en sus estatutos sociales,
resumiendo a la fecha las siguientes disposiciones principales:

d.1. La Sociedad
Fue constituida bajo la denominacin "Organizacin Soriana, S.A. de C.V. en 1981, encontrndose
inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la ciudad de Torren, Coahuila, bajo el
nmero 951, folio 64, libro 3, tomo 4-A, Seccin Comercio, con domicilio en Torren, Coahuila y con una
duracin actual por tiempo indefinido.

d.2. Acciones
El capital social de la Sociedad se encuentra representado por acciones de la serie nica, nominativas, sin
expresin de valor nominal que se dividen en dos clases de acciones: (1) las ordinarias que sern de la
serie "B"; y (2) las de voto limitado que sern de la serie "L". Dentro de sus respectivas clases, cada
accin confiere iguales derechos e impone las mismas obligaciones y prerrogativas a sus tenedores
inclusive aquellas previstas por los artculos del 49 al 52 de la LMV vigente. Todas las acciones
integrantes del capital social de la Sociedad, independientemente de la clase a la que pertenezcan, tienen
iguales derechos patrimoniales.

d.2.1 Acciones ordinarias
Las acciones de la serie "B" sern ordinarias y estarn sujetas a las siguientes reglas:
(a) Deben representar en todo tiempo, cuando menos el setenta y cinco por ciento del capital social
suscrito y pagado de la Sociedad.
(b) Pueden ser adquiridas por personas fsicas o morales mexicanas o extranjeras, inversionistas y
unidades econmicas mexicanas y por personas fsicas o morales y unidades econmicas
extranjeras.
51
d.2.2 Acciones Especiales
Cuando obtenga autorizacin expresa de la CNBV, y sin que para ello sea aplicable lo dispuesto en el
artculo 198 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Sociedad puede emitir acciones de la serie
"L", as como acciones de voto restringido distintas a las que prev el artculo 113 del ordenamiento antes
citado, conforme a las siguientes reglas:
(a) Sern de voto limitado y podrn prever la limitante de otros derechos corporativos.
(b) En ningn momento representarn ms del 25% (veinticinco por ciento) del capital social de la
Sociedad que se coloque entre el pblico inversionista, del total de acciones que se encuentren
colocadas en el mismo.
(c) La CNBV podr ampliar el lmite sealado hasta por un veinticinco por ciento adicional, siempre que
este ltimo porcentaje est representado por acciones sin derecho a voto, con la limitante de otros
derechos corporativos o por acciones de voto restringido, que en todo caso debern ser convertibles
en acciones ordinarias en un plazo no mayor a cinco aos, contado a partir de su colocacin. Para la
determinacin de los porcentajes referidos no se considerarn las acciones o ttulos fiduciarios que las
representen y que, en razn de la nacionalidad del titular, limiten el derecho de voto en cumplimiento
de las disposiciones legales en materia de inversin extranjera.
(d) Se prohbe la instrumentacin de mecanismos a travs de los cuales sean negociadas u ofrecidas al
pblico inversionista, de manera conjunta, acciones ordinarias y, en su caso, de voto restringido o
limitado o sin derecho a voto, salvo que estas ltimas sean convertibles a ordinarias en un plazo
mximo de cinco aos, o que en razn de la nacionalidad del titular, las acciones o ttulos fiduciarios
que las representen limiten el derecho de voto en cumplimiento de las disposiciones aplicables en
materia de inversin extranjera.
(e) las acciones de la Serie "L" de voto limitado, de voto restringido o sin derecho a voto, conferirn a sus
titulares el derecho de asistir y votar a razn de un voto por accin, nica y exclusivamente en las
asambleas especiales de dicha serie y en las asambleas extraordinarias que se renan para tratar los
siguientes asuntos:
i. Transformacin de la Sociedad;
ii. Fusin con otra sociedad o sociedades, cuando la Sociedad sea fusionada; y
iii. Cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad de la Serie "L" de voto
restringido o sin derecho a voto, segn corresponda, y de otros valores que las representen,
en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en las que se encuentren
registradas, excepto por el caso de sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados
como bolsa.

d.2.3 Derecho de voto
Cada accin confiere al tenedor en cualquier asamblea general de accionistas un derecho a voto, ya sea
ordinaria o extraordinaria.

d.2.4 Derechos minora
Las convocatorias para asambleas de accionistas pueden ser hechas por el Consejo de Administracin, o
solicitadas a ste, por accionistas con acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida
que representen cuando menos el diez por ciento del capital social. Toda minora de tenedores de
acciones de voto restringido, distintas a las que prev el artculo 113 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles o de voto limitado a que alude dicho precepto, que represente cuando menos un diez por
ciento del capital social en cada una o ambas series accionarias, tendr el derecho de designar, por lo
menos a un consejero y su respectivo suplente; a falta de esta designacin de minoras, los tenedores de
dicha clase de acciones gozan el derecho de nombrar a por lo menos dos consejeros y sus suplentes. En
el segundo caso las designaciones as como las substituciones y revocaciones de los consejeros sern
acordadas en asamblea especial.
52
Slo pueden revocarse los nombramientos de los consejeros designados por los accionistas cuando se
revoque el de todos los dems.

d.2.5 Asambleas de Accionistas
La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la Sociedad. Las asambleas generales de
accionistas pueden ser Ordinarias o Extraordinarias, segn los asuntos que traten. Adems, habr
asambleas especiales de accionistas que renan a los titulares de clases especiales de acciones para
tratar los asuntos que especficamente les conciernan. Sern asambleas extraordinarias las convocadas
para tratar cualquiera de los asuntos indicados en el artculo 182 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y las convocadas para acordar la cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad
y de otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores nacionales o extranjeras en
las que se encuentren registradas, excepto sistemas de cotizacin u otros mercados no organizados como
bolsas de valores y las dems que establezcan estos Estatutos. Todas las dems sern asambleas
ordinarias. Las asambleas especiales sern las que se renan para tratar asuntos que puedan afectar los
derechos de una sola clase de acciones y estarn sujetas a las disposiciones aplicables a las asambleas
generales extraordinarias. Asimismo, sern asambleas especiales las que celebren los accionistas
tenedores de acciones de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros derechos corporativos
o acciones de voto restringido.

d.2.6 Asambleas Anuales
Las asambleas generales ordinarias de accionistas se celebran por lo menos una vez al ao, dentro de los
4 (cuatro) meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.
Adems de los asuntos que se incluyan en el orden del da debern tratarse los siguientes:
(a) Discutir, aprobar o modificar y resolver lo conducente en relacin con el informe del Consejo de
Administracin sobre la situacin financiera de la Sociedad y dems documentos contables, en los
trminos del artculo 172 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
(b) Conocer el informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172 de la Ley General de
Sociedades mercantiles, correspondiente al ejercicio social inmediato anterior de la Sociedad o
sociedades de que esta Sociedad sea titular de la mayora de las acciones o partes sociales, cuando
el valor de inversin en cada una de ellas exceda del 20%(veinte por ciento) del capital contable
segn el estado de posicin financiera de esta Sociedad al cierre del ejercicio social correspondiente.
(c) Decidir sobre la aplicacin de utilidades.
(d) Nombrar a los miembros del Consejo de Administracin, del Comit de Auditora, del Comit Ejecutivo
y de otras comisiones o comits que se formen, designar sus suplentes y determinar sus
remuneraciones, as como establecer, en su caso, la garanta que los administradores o gerentes
deban prestar, para asegurar las responsabilidades que pudieran con el desempeo de sus encargos.
(e) La asamblea especial de accionistas de la Serie "L", sin derecho a voto, con la limitante de otros
derechos corporativos o acciones de voto restringido, que se convoque para designar a los miembros
del Consejo de Administracin de conformidad con lo previsto en los estatutos sociales de la
Sociedad, deber celebrarse cuando menos una vez al ao, con anterioridad a la celebracin de la
asamblea general ordinaria en que se nombre al Consejo de Administracin. En las asambleas
especiales citadas se nombra al delegado especial que comunique a la asamblea general ordinaria
correspondiente la designacin de consejeros que hayan hecho.

d.2.7 Qurum, instalacin y validez de resoluciones
i. Ordinarias
Para que una asamblea ordinaria de accionistas se considere legalmente reunida por virtud de primera
convocatoria, deber estar representada en ella por lo menos el cincuenta y uno por ciento de las
53
acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social y sus resoluciones sern vlidas
cuando se tomen por mayora de votos de las acciones representadas en ellas. En el caso de segunda o
ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias de accionistas pueden celebrarse vlidamente cualquiera
que sea el nmero de acciones ordinarias de la Serie "B" representadas en la asamblea, y sus
resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos de esas acciones representadas en la
misma.
ii. Asambleas Extraordinarias
Las asambleas extraordinarias que se renen para tratar asuntos en los que las acciones de la Serie "L" u
otra especial, no tengan derecho de voto, se consideran legalmente reunidas por virtud de primera o
ulterior convocatoria, si estn representadas en ella por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) de
las acciones ordinarias de la Serie "B" y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto
favorable de los titulares de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%) de las
acciones ordinarias de la Serie "B" con derecho a voto.
Para modificar la clusula 10 de estos estatutos sociales de la Sociedad, se requiere que la resolucin
correspondiente sea aprobada por el voto favorable de los accionistas que representen cuando menos el
95% (noventa y cinco por ciento) del capital social y se requerir la aprobacin previa de la CNBV.
iii. Asambleas Especiales
Para las asambleas especiales, salvo aquellas relativas a la designacin de consejeros que tienen
derecho de designar los accionistas de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, se aplican las
mismas reglas previstas en la fraccin II anterior para las asambleas generales extraordinarias, pero
referidas a la categora especial de acciones de que se trate.
iv. Asambleas a que Asistan los Titulares de Acciones Serie "L
Para que una asamblea general extraordinaria de accionistas convocada para tratar asuntos en los que
las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, que tengan derecho de voto, se considere legalmente
reunida por virtud de primera o ulterior convocatoria, debe estar representado en ella por lo menos el
setenta y cinco por ciento (75%) del capital social de la Sociedad, y sus resoluciones sern vlidas cuando
se tomen por el voto favorable de acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento (50%)
del capital social de la Sociedad.
v. Requisitos especiales para adoptar resoluciones en Asambleas Extraordinarias a
que asistan los titulares de Acciones Serie "L"
Para que las resoluciones adoptadas en las asambleas extraordinarias de accionistas, reunidas por virtud
de primera o ulteriores convocatorias para tratar alguno de los asuntos en los que tengan derecho de voto
los titulares de las acciones de la Serie "L" u otra clase especial, sean vlidamente acordadas, se
requiere, en adicin a los requisitos establecidos en las dos fracciones precedentes, que las mismas sean
aprobadas por la mayora de las acciones ordinarias de la Serie "B" en que se divide el capital social de la
Sociedad. Asimismo, es necesaria la aprobacin de la asamblea especial de accionistas de la Serie "L" u
otra clase especial, que tengan derecho de voto, para que sean vlidas las resoluciones de las asambleas
generales extraordinarias relativas a la cancelacin de la inscripcin de acciones de la Serie "L" o clase
especial que corresponda o de otros valores que las representen, en el RNV y en las bolsas de valores
nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto de sistemas de cotizacin u otros
mercados no organizados como bolsas de valores.

d.2.8 Representacin
Los accionistas pueden ser representados en las asambleas por la persona o personas que designen por
carta poder firmada ante dos testigos o por mandatarios con poder general o especial suficiente otorgado
en los trminos de la legislacin aplicable. Los miembros del Consejo de Administracin no pueden
representar a accionistas en las asambleas. Independientemente de lo sealado, se deber observar lo
previsto en la Fraccin III del artculo 49, de la Seccin IV de la LMV.
54

d.2.9 Derechos a dividendos
De las utilidades netas de cada ejercicio social, segn los estados financieros de la Sociedad, una vez
deducidas las cantidades necesarias para: (i) los pagos o las provisiones para pagar los impuestos
correspondientes; (ii) las separaciones que resulten obligatorias por imperativo legal; (iii) en su caso,
amortizacin de prdidas de ejercicios anteriores; y (iv) los pagos que con cargo a gastos generales del
ejercicio se hubieren hecho para remuneracin de los miembros del Consejo de Administracin, pueden
efectuarse las siguientes aplicaciones: (a) un cinco por ciento (5%) para constituir, incrementar o en su
caso reponer el fondo de reserva, hasta que dicho fondo sea igual al veinte por ciento (20%) del capital
social pagado de la Sociedad; (b) las cantidades que la asamblea acuerde para crear o incrementar
reservas generales o especiales, incluyendo, en su caso, la reserva para adquisicin de acciones propias
a que se refiere la LMV; y (c) el supervit, si lo hubiere, quedar a disposicin de la asamblea, o bien del
Consejo de Administracin, si as lo autoriza la propia asamblea los cuales podrn dar al supervit la
aplicacin que estime conveniente para los intereses de la Sociedad y sus accionistas.

d.2.10 Variacin de capital y derecho a retiro
Aumentos: Con excepcin de los aumentos del capital social derivados de la colocacin de acciones de
tesorera, los aumentos de capital social pueden efectuarse por aprobacin de asamblea general ordinaria
o extraordinaria de accionistas, segn sea el caso, conforme a las reglas previstas en esta seccin. Al
tomarse los acuerdos respectivos, la asamblea de accionistas que decrete el aumento, o cualquier
asamblea de accionistas posterior fijar los trminos y bases en los que deba de llevarse a cabo dicho
aumento.
Los aumentos de la parte mnima o fija del capital social, salvo los que se derivan de la colocacin de
acciones propias adquiridas por Soriana, se hecen por resolucin de la asamblea general extraordinaria
de accionistas, con la consecuente reforma de los estatutos sociales.
Los aumentos de la parte variable del capital social, salvo los que se deriven de la colocacin de acciones
propias adquiridas por la Compaa, pueden efectuarse por resolucin de la asamblea general ordinaria
de accionistas, con la nica formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante Notario
Pblico, sin necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Pblico de Comercio.
En los aumentos del capital social que se lleven a cabo mediante la emisin de acciones no suscritas para
su colocacin entre el pblico, y cuya custodia la tenga el Indeval, la asamblea de accionistas que los
apruebe o una asamblea posterior podrn delegar en el Consejo de Administracin o en delegados
especiales la facultad de acudir ante notario pblico a efecto de hacer constar los aumentos del capital
social pagado que se vayan dando al realizarse las colocaciones de acciones de la Sociedad, en los
trminos del programa aprobado.
Todo aumento de capital social deber hacerse emitiendo acciones de tal forma que en ningn caso las
acciones de la Serie "L", de voto restringido o sin derecho a voto, excedan del porcentaje mximo del
25%. Las acciones que por resolucin de la asamblea que decrete su emisin deban entregarse a medida
que se realice su suscripcin, podrn ser ofrecidas para suscripcin y pago por el Consejo de
Administracin o por delegado o los delegados especiales, de acuerdo con las facultades que a stos
hubiese otorgado la asamblea de accionistas, respetando en todo caso los derechos de preferencia. Los
aumentos de capital podrn efectuarse mediante capitalizacin de cuentas de capital contable a que se
refiere el artculo 116 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o mediante el pago en efectivo o en
especie, o por capitalizacin de pasivos. En los aumentos por acciones, tendrn derecho a la parte
proporcional que les corresponda de las acciones que se emitan para amparar el aumento.
Disminuciones: Con excepcin de las disminuciones del capital social derivadas de la adquisicin de
acciones propias, el capital social puede ser disminuido por acuerdo de la asamblea general ordinaria o
extraordinaria de accionistas, segn sea el caso, conforme a las reglas previstas en este artculo. Las
disminuciones de la parte mnima fija del capital social se harn por resolucin de la asamblea general
extraordinaria de accionistas, con la consecuente reforma de estos estatutos sociales cumpliendo con lo
ordenado por el artculo 9 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
55
Las disminuciones de la parte variable del capital social, salvo las derivadas del ejercicio del derecho de
retiro y las que se deriven de la adquisicin de acciones propias, pueden efectuarse por resolucin de la
asamblea general ordinaria, con la nica formalidad de que el acta correspondiente sea protocolizada ante
notario pblico, sin que exista la necesidad de inscribir la escritura respectiva en el Registro Pblico de
Comercio.
En todo caso, el capital debe reducirse en forma tal que las acciones especiales no excedan del
porcentaje mximo del 25%.
Las disminuciones del capital social pueden efectuarse para absorber prdidas; para rembolsar a los
accionistas o liberarlos de exhibiciones no realizadas; en el supuesto de que se ejercite el derecho de
retiro por titulares de acciones de la parte variable del capital social. En ningn caso el capital social podr
ser disminuido a menos del mnimo legal.
En el supuesto de que se realicen reducciones del capital social por reembolso a los accionistas, el
reembolso se har en forma proporcional entre stos, en el entendido de que el precio de reembolso no
podr ser inferior al valor contable de las acciones de acuerdo al ltimo estado de posicin financiera que
haya sido aprobado por la asamblea general ordinaria.
Las disminuciones de capital para absorber prdidas pueden efectuarse proporcionalmente entre los
accionistas, sin que sea necesario cancelar acciones, en virtud de que los ttulos que las representan no
expresan valor nominal.
La disminucin del capital social como consecuencia de que un accionista propietario de acciones
representativas de la parte variable, ejercite su derecho de retirar total o parcialmente su aportacin
representada por las acciones de que es tenedor, adems de ceirse a lo ordenado en el artculo 220 de
la Ley General de Sociedades Mercantiles, surte sus efectos en la fecha de terminacin del ejercicio anual
en curso, si la notificacin de la decisin, de ejercitar el derecho de retiro se efectuare antes del ltimo
trimestre de dicho ejercicio y en la fecha de cierre del ejercicio anual inmediato siguiente, si tal notificacin
se efecta despus.
El reembolso de las acciones se sujeta al siguiente procedimiento, el valor que resulte ms bajo de los
dos siguientes: (i) 95% (noventa y cinco por ciento) del valor de cotizacin en bolsa obtenido del precio
promedio de las operaciones que se hayan efectuado durante los ltimos 30 das en que se hubieran
cotizado las acciones de la sociedad, previos a la fecha en que el retiro deba surtir sus efectos, o bien (ii)
el valor contable de las acciones de acuerdo al estado de posicin financiera aprobado por la asamblea
ordinaria de accionistas correspondiente al ejercicio en que la separacin deba surtir sus efectos.
El pago de reembolso ser exigible a la Sociedad a partir del da siguiente a la celebracin de la asamblea
general ordinaria de accionistas que haya aprobado el estado de posicin financiera correspondiente al
ejercicio social en que el retiro deba surtir sus efectos.
Toda disminucin del capital social deber de inscribirse en el libro de registro que a tal efecto lleve la
Sociedad.

d.2.11 Derechos de preferencia
En los aumentos de capital por pago en efectivo, los accionistas tienen preferencia para suscribir las
nuevas acciones que se emitan o se pongan en circulacin para representar el aumento, en proporcin al
nmero de acciones de que sean titulares dentro de la respectiva Serie al momento de decretarse el
aumento de que se trate. Este derecho debe ejercerse dentro del plazo que para tal efecto establezca la
asamblea que decrete el aumento el cual en ningn caso puede ser inferior a 15 das naturales contados
a partir de la fecha de publicacin del aviso correspondiente en el Diario Oficial de la Federacin y en uno
de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social. En caso de que despus de la expiracin del
plazo, durante el cual los accionistas deben ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en este
artculo, an quedasen sin suscribir acciones, estas pueden ser ofrecidas para su suscripcin y pago, en
las condiciones y plazos que determine la propia asamblea que hubiese decretado el aumento del capital,
o en los trminos en que disponga el Consejo de Administracin o los delegados designados por la
asamblea a dicho efecto. Los accionistas no gozan del derecho de preferencia a que se hace mencin
cuando se trate de: (i) la fusin de la Sociedad, (ii) la conversin de obligaciones, (iii) la oferta pblica en
56
los trminos de lo previsto por el artculo 53 de la LMV y el artculo 11 de los estatutos sociales, (iv) el
aumento del capital social mediante el pago en especie de las acciones que se emitan, o mediante la
cancelacin de pasivos a cargo de la Sociedad, y (v) la colocacin de acciones adquiridas por la
Sociedad.

d.2.12 Adquisicin de acciones propias
De conformidad con el artculo 56 de la LMV, la Sociedad puede adquirir acciones representativas de su
capital social, a travs de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, sin que sea aplicable la
prohibicin establecida en el primer prrafo del artculo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la
propia sociedad emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en
acciones de tesorera, en cuyo supuesto, no se requerir de resolucin de asamblea de accionistas. La
asamblea general ordinaria de accionistas deber acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto
mximo de recursos que podr destinarse a la compra de acciones propias, con la nica limitante de que
la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las
utilidades netas de la sociedad, incluyendo las retenidas. Por su parte el Consejo de Administracin debe
designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisicin y colocacin de acciones propias. En
tanto pertenezcan las acciones a la sociedad emisora, no pueden ser representadas en asambleas de
accionistas de cualquier clase. Las acciones propias que pertenezcan a la sociedad emisora, en su caso,
las acciones de tesorera a que se refiere esta clusula, sin perjuicio de lo establecido por la Ley General
de Sociedades Mercantiles, pueden ser colocadas entre el pblico inversionista, sin que para este ltimo
caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolucin de asamblea de accionistas de
ninguna clase, ni del acuerdo del Consejo de Administracin tratndose de su colocacin. Las acciones de
tesorera pueden ser colocadas entre el pblico y su producto ser aplicado a aumentar el capital social por
la cantidad del valor terico de las propias acciones; en caso de existir algn excedente entre el valor
terico y el precio a que se coloquen las acciones, ste se deber aplicar a la reconstitucin de la reserva
para la adquisicin de acciones propias. La ganancia que se genere por la diferencia entre el producto de
la colocacin de las acciones de tesorera y el precio al cual se adquirieron stas en el mercado, deber
registrarse en la cuenta de prima por suscripcin de acciones.
Las sociedades subsidiarias de la Sociedad deben abstenerse de invertir en el capital social de sta
directa o indirectamente, ni de ninguna otra sociedad respecto de la cual Organizacin Soriana, S. A. B.
de C. V. sea su subsidiaria.

d.2.13 Cancelacin de Inscripciones
Para el evento de cancelacin de la inscripcin de sus acciones en el RNV, aplica lo previsto por el
artculo 108 de la LMV.

d.2.14 Prdida de derechos
Los estatutos sociales disponen que los accionistas extranjeros de la Sociedad (i) sern considerados
mexicanos con respecto a dichas acciones que adquieran o estn en su poder; y (ii) no pueden invocar la
proteccin de sus propios gobiernos bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin
dichas participaciones sociales.

d.2.15 Liquidacin
La Sociedad se puede disolver en cualquiera de los casos previstos por el artculo 229 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles. Disuelta la Sociedad se pondr en liquidacin. La asamblea extraordinaria de
accionistas designar uno o ms liquidadores propietarios, pudiendo nombrar a los correspondientes
suplentes si as lo deseare, los que tendrn las facultades que la Ley o la asamblea de accionistas que los
designe determine. En caso de discrepancia entre los liquidadores, se deber convocar a la asamblea de
accionistas para que sta resuelva las cuestiones sobre las que existiesen divergencias.
57
d.2.16 Convenios no estatuarios, fideicomisos, acuerdos o crditos
No existen (i) convenios no estatutarios que tengan por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer ms
oneroso un cambio en el control de la Compaa; (ii) fideicomisos o mecanismos que limiten los derechos
corporativos que confieren las acciones; (iii) clusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que
limiten o restrinjan a la administracin de la Compaa o a sus accionistas, y/o (iv) crditos que limiten a la
Compaa de alguna forma o que lo obliguen a conservar determinadas proporciones en su estructura
financiera.

E. Otras Prcticas de Gobierno Corporativo
La compaa opera con apego al cdigo de Mejores Prcticas Corporativas emitido por el Consejo
Coordinador Empresarial e informa su grado de adhesin al mismo de forma anual a travs del
cuestionario del grado de adhesin emitido por el mismo rgano empresarial. Adicionalmente la Compaa
cuenta con un cdigo de tica interno el cual es conocido y aceptado por todos sus colaboradores. As
mismo la Compaa cuenta con un rea de auditora interna que apoya tanto a la Direccin General como
al Consejo de Administracin en las funciones de auditora.

58
V. MERCADO DE CAPITALES

A. Estructura Accionaria

El Emisor no es controlado, directa o indirectamente, por ninguna empresa o gobierno; no obstante la
familia Martn Bringas detenta 1,031,741,928 acciones que representa el 57.32% del capital, estas
acciones se encuentran en un fideicomiso a partes iguales para los siete (7) miembros que integran esta
familia y forman parte del consejo de administracin; y la familia Martn Sobern es propietaria de
519,412,395 acciones que representan el 28.85% del capital y se encuentran distribuidas entre miembros
de esta familia que tambin forman parte del Consejo de Administracin. El restante 13.83% del capital
social del Emisor se encuentra entre el pblico inversionista.
Actualmente, ninguno de los principales funcionarios o consejeros no mencionados poseen acciones que
representen ms del 1% del total de las acciones del Emisor.

B. Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores
A continuacin se muestra la informacin correspondiente al precio de la accin (SORIANAB) en la Bolsa
Mexicana de Valores, en valores histricos para los periodos que se indican.

59
Anual, 2006-2011
Ao Precio Mximo Precio Mnimo Cierre Volumen
2006 23.78 23.43 23.55 261,227,400
2007 28.92 28.51 28.54 311,792,600
2008 30.00 28.51 28.58 257,893,300
2009 33.91 32.45 32.60 236,103,000
2010 40.10 39.25 39.65 250,003,800
2011 33.81 33.00 33.53 108,900,900
Trimestral, 2010-2012
Trimestre Precio Mximo Precio Mnimo Cierre Volumen
Mar-10 37.29 36.30 36.63 78,609,900
Jun-10 33.31 32.02 32.55 68,447,000
Sep-10 35.16 34.40 34.91 60,078,500
Dic-10 40.10 39.25 39.65 42,868,400
Mar-11 42.50 40.86 42.41 28,788,300
Jun-11 35.70 34.80 35.12 20,894,800
Sep-11 29.20 28.20 28.41 33,381,000
Dic-11 33.81 33.00 33.53 25,836,800
Mar-12 37.30 36.15 37.03 19,857,400
Mensual, Mar 2011 - Mar 2012
Mes Precio Mximo Precio Mnimo Cierre Volumen
Mar-11 42.50 40.86 42.41 6,778,100
Abr-11 40.00 39.51 39.71 6,010,900
May-11 36.79 36.00 36.09 8,964,800
Jun-11 35.70 34.80 35.12 5,919,100
Jul-11 33.05 31.78 32.55 8,604,900
Ago-11 31.20 28.61 30.11 10,891,000
Sep-11 29.20 28.20 28.41 13,885,100
Oct-11 29.35 28.15 28.96 9,022,100
Nov-11 33.37 31.06 33.01 10,217,800
Dic-11 33.81 33.00 33.53 6,596,900
Ene-12 32.97 32.09 32.70 7,367,200
Feb-12 34.40 33.00 33.26 6,057,300
Mar-12 37.30 36.15 37.03 6,432,900

Las acciones de la Compaa se cotizan nicamente en la Bolsa Mexicana de Valores. Est constituida
como Sociedad Annima Burstil de Capital Variable. Su funcionamiento es controlado por la ley del
Mercado de Valores y vigilada por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores. La informacin por accin,
para efectos comparativos, se presenta en base a 1,800,000,000 acciones.

60
VI. PERSONAS RESPONSABLES

Monterrey, N.L.; 30 de abril de 2012

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el mbito de nuestras respectivas
funciones, preparamos la informacin relativa al Emisor contenida en el presente Reporte, la cual, a
nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no
tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte o que
el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente,

___________________________________
Por: Lic. Ricardo Martn Bringas
Director General
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.

___________________________________
Por: Lic. Sergio Martnez San Germn
Director de Administracin y Sistemas
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V

___________________________________
Por: Lic. Gustavo Armando Robles Luque
Director Jurdico
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V

61

Garza Garca, N.L.; 30 de abril de 2012

Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros consolidados de
Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. y subsidiarias por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y
2010 que contiene el presente Reporte, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditora
generalmente aceptadas en Mxico. Asimismo, manifiestan que, dentro del alcance del trabajo realizado
para dictaminar los estados financieros consolidados antes mencionados, no tienen conocimiento de
informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte o que el mismo
contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

___________________________________
C.P.C. Gabriel Gonzlez Martnez
Auditor Externo
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.,
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

___________________________________
C.P.C. Jorge Alberto Villarreal Gonzlez
Representante Legal
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.,

62
VII. ANEXOS

Anexo A Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2011 y 2010

Los Anexos forman parte integrante del presente Reporte Anual.

63

Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V.
Informe del Comit de Auditora y Prcticas Societarias

12 de marzo de 2012

Al H. Consejo de Administracin de
Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V.
P r e s e n t e.

En mi carcter de Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, y en cumplimiento
a la obligacin establecida en el Artculo 43 de la Ley del Mercado de Valores de emitir un
informe anual sobre las actividades llevadas a cabo por este Comit (El Comit), enfocado a
lograr el mejor desempeo de Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. (La Compaa) por el ao
terminado el 31 de diciembre de 2011, me permito informar un resumen de las actividades que
desarrollamos:
I. Actividades relacionadas con Auditora

a) Las actividades desarrolladas por el Comit, las llevamos a cabo actuando con total
independencia, en estricto apego a lo establecido por la Ley del Mercado de Valores, as
como atendiendo a las recomendaciones del Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas.

b) Revisamos el estado que guarda el sistema de control interno, analizando a detalle los
informes emitidos por auditora interna en base a su programa de trabajo, as como el
resultado de los trabajos llevados a cabo por el auditor externo, informando y dando
seguimiento a las medidas preventivas y correctivas implementadas, ratificando que la
Compaa trabaja bajo adecuados sistemas de control y auditora.

c) Evaluamos el desempeo de los auditores externos Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.
C. (miembro de Deloitte Touche Tohmatsu), quienes son responsables de emitir la
opinin sobre la razonabilidad de las cifras incluidas en los estados financieros de la
entidad y de que estn elaborados con base en las Normas de Informacin Financieras
Mexicanas y considerando su reconocida capacidad tcnica as como su aceptable
desempeo profesional e independiente, recomendamos al Consejo de Administracin
su nombramiento para auditar y emitir el informe sobre los estados financieros de la
Compaa y sus subsidiarias para el ejercicio del ao 2011.
64

d) Sostuvimos diversas reuniones para revisar la informacin financiera trimestral y anual,
revisamos la consistencia en las polticas y criterios para su elaboracin as como el
cumplimiento de nuevas polticas contables durante el ejercicio, mismas cuyos efectos
no fueron relevantes, as como externamos las observaciones que consideramos
necesarias y autorizamos su publicacin, de dicha informacin financiera.

e) Sostuvimos diversas reuniones en las que se analiz y evalu la estrategia de largo
plazo del negocio y de las principales polticas de inversin y financiamiento.

II. Actividades relacionadas con Prcticas Societarias

Solicitamos y fuimos informados sobre los procesos para la evaluacin del desempeo
de los directivos relevantes.

Fuimos informados de las operaciones llevadas a cabo con partes relacionadas,
vigilando que estas fueran realizadas en forma transparente, con apego a las prcticas
comerciales normales de la operacin, y que fueran debidamente reveladas en los
estados financieros auditados de la Compaa.

Revisamos los paquetes de emolumentos del Director General, as como de los
directivos relevantes, de acuerdo a lo descrito en los estados financieros auditados de la
Compaa.

No existieron dispensas otorgadas por el consejo de administracin en trminos de lo
establecido en el artculo 28, fraccin III, inciso f) de la Ley del Mercado de Valores.

En base a lo manifestado anteriormente y apoyado en el dictamen emitido por los auditores
externos de la Sociedad, este Comit considera que Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V.
y sus Subsidiarias ha desempeado sus funciones bajo un adecuado ambiente de gobierno
corporativo y su informacin financiera es presentada en forma razonable, por lo que se
recomienda ampliamente al Consejo de Administracin someta a la Asamblea Anual de
Accionistas la aprobacin de sus estados financieros, por el ao que termin el 31 de diciembre
de 2011.

Atentamente,

Lic. Ernesto Icazbalceta Lerma
Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
65
Dictamen de los auditores independientes al Consejo
de Administracin y Accionistas de Organizacin
Soriana, S.A.B. de C.V.

Garza Garca, N.L., 9 de marzo de 2012

Hemos examinado los balances generales consolidados de Organizacin Soriana, S.A.B. de C.V. y
subsidiarias (la Compaa) al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los estados consolidados de resultados,
de variaciones en la inversin de los accionistas y de flujos de efectivo, que les son relativos, por los aos
terminados en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administracin de la
Compaa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre los mismos con base en
nuestras auditoras.

Nuestros exmenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas
en Mxico, las cuales requieren que la auditora sea planeada y realizada de tal manera que permita
obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de
que estn preparados de acuerdo con las normas de informacin financiera mexicanas. La auditora
consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y
revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluacin de las normas de informacin
financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administracin y de la
presentacin de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exmenes
proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinin.

Como se menciona en la Nota 18 de los estados financieros consolidados adjuntos, la Compaa
adoptar a partir del 1 de enero de 2012, las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS, por
sus siglas en ingls).

En nuestra opinin, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente,
en todos los aspectos importantes, la situacin financiera consolidada de Organizacin Soriana, S.A.B. de
C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y los resultados de sus operaciones, las
variaciones en la inversin de los accionistas y los flujos de efectivo por los aos terminados en esas
fechas, de conformidad con las normas de informacin financiera mexicanas.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.

C.P.C. Gabriel Gonzlez Martnez
Socio de Auditora

66

Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Balances generales consolidados al 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Miles de pesos, vase Nota 3)

2011 2010
ACTIVO
Activo circulante:
Efectivo e inversiones temporales $ 3,082,112 $ 2,086,669
Clientes 2,348,009 1,927,602
Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (Nota 4) 3,038,977 2,265,589
Inventarios (Nota 5) 13,742,298 12,489,268
Total activo circulante 22,211,396 18,769,128

Inmuebles, mobiliario y equipo, neto (Nota 6) 40,749,996 39,244,680
Activos intangibles (Nota 7) 10,357,016 10,483,099
Inversin en acciones 673,745 628,792
Otros activos 92,015 91,646
TOTAL ACTIVO $ 74,084,168 $ 69,217,345

PASIVO E INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS
Pasivo a corto plazo:
Proveedores $ 18,449,603 $ 15,676,718
Certificados burstiles (Nota 10) 6,187,918 4,479,088
Otras cuentas por pagar (Nota 11) 1,756,856 1,978,534
Total pasivo a corto plazo 26,394,377 22,134,340

Pasivo a largo plazo:
Deuda a largo plazo (Nota 10) 1,086,773 4,207,900
Otros pasivos 187,376 160,673
Estimacin de obligaciones laborales (Nota 12) 217,241 159,188
Impuesto sobre la renta diferido (Nota 15) 8,275,980 7,693,047
Total pasivo a largo plazo 9,767,370 12,220,808
Total pasivo 36,161,747 34,355,148
Compromisos y contingencias (Nota 16)

Inversin de los accionistas (Nota 13):
Capital social 2,067,442 2,067,442
Prima en venta de acciones 1,608,645 1,608,645
Reserva para recompra de acciones 550,201 550,201
Utilidades acumuladas de aos anteriores 30,635,909 27,357,535
Utilidad neta del ao 3,060,224 3,278,374
Total inversin de los accionistas 37,922,421 34,862,197

TOTAL PASIVO E INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS $ 74,084,168 $ 69,217,345

Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros consolidados.

Lic. Sergio Fernando Martnez San Germn C.P. Jorge Alberto Reyes Mora
Director de Administracin y Sistemas Director de Contralora

3


Estados consolidados de resultados
Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010


2011 2010

Ventas netas $ 98,262,610 $ 93,700,133
Costo de ventas (77,858,490) (74,138,053)
Utilidad bruta 20,404,120 19,562,080

Gastos generales (15,455,397) (14,458,243)

Utilidad de operacin 4,948,723 5,103,837

Otros gastos, neto 94,860 44,447

Resultado integral de financiamiento, neto (Nota 14) (417,879) (305,499)
Participacin en los resultados de asociadas 16,931 (39,194)

Utilidad antes de las provisiones de impuestos 4,452,915 4,714,697
Provisin de impuestos a la utilidad (Nota 15):
Impuesto sobre la renta causado (809,758) (1,275,188)
Impuesto sobre la renta diferido (582,933) (161,135)
(1,392,691) (1,436,323)
Utilidad neta del ao $ 3,060,224 $ 3,278,374

Utilidad por accin en pesos (Nota 3.r y Nota 13) $ 1.70 $ 1.82


4


Estados consolidados de variaciones en la inversin de los accionistas


(Miles de pesos, vase Nota 3 )

Prima en Reserva Utilidades Utilidad Total
Capital venta de para recompra acumuladas de neta del ao inversin de
social acciones de acciones aos anteriores consolidada los accionistas

Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 2,067,442 $ 1,608,645 $ 550,201 $ 24,835,939 $ 2,868,274 $ 31,930,501

Traspaso del resultado del ao anterior 2,868,274 (2,868,274)
Utilidad neta 3,278,374 3,278,374
Dividendos pagados (Nota 13) (346,678) (346,678)

Saldos al 31 de diciembre de 2010 $ 2,067,442 $ 1,608,645 $ 550,201 $ 27,357,535 $ 3,278,374 $ 34,862,197

Traspaso del resultado del ao anterior 3,278,374 (3,278,374)
Utilidad neta 3,060,224 3,060,224
Saldos al 31 de diciembre de 2011 (Nota 13) $ 2,067,442 $ 1,608,645 $ 550,201 $ 30,635,909 $ 3,060,224 $ 37,922,421


5


Estados consolidados de flujos de efectivo


2011 2010

RECURSOS GENERADOS POR LAS OPERACIONES:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 4,452,915 $ 4,714,697

Partidas relacionadas con actividades de inversin:
Depreciacin y amortizacin 2,018,794 2,093,648
Prdida (utilidad) por venta de activos fijos 10,211 (23,181)
Participacin en los resultados de asociadas (16,931) 39,194
Otras partidas 138,243 (102,537)
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses devengados a cargo 420,933 560,620
7,024,165 7,282,441
FLUJOS GENERADOS O UTILIZADOS EN LA OPERACIN:
Clientes (420,407) (491,524)
Inventarios (1,253,030) (1,405,034)
Proveedores 2,762,120 1,393,108
Otras cuentas por cobrar y pagos anticipados (1,644,901) (1,370,474)
Otras cuentas por pagar 1,367,220 1,517,261
Impuestos a la utilidad pagados (1,439,327) (1,197,606)
Flujos netos de efectivo de actividades de operacin 6,395,840 5,728,172

ACTIVIDADES DE INVERSIN:
Adquisicin de inmuebles, mobiliario y equipo (3,464,478) (3,052,404)
Venta de activo fijo 56,239 52,479
Otras actividades de inversin (28,022) (520,514)
Flujos netos de efectivo de actividades de inversin (3,436,261) (3,520,439)
Efectivo disponible para aplicar en actividades de financiamiento 2,959,579 2,207,733

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:
Financiamientos obtenidos 46,525,000 45,390,000
Amortizacin de financiamientos (48,037,082) (46,720,000)
Intereses pagados (420,813) (583,746)
Otros (31,241)
Dividendos pagados (346,678)
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,964,136) (2,260,424)
Incremento (disminucin) neto de efectivo e inversiones temporales 995,443 (52,691)
Efectivo e inversiones temporales al inicio del ao 2,086,669 2,139,360
Efectivo e inversiones temporales al final del ao $ 3,082,112 $ 2,086,669


Notas a los estados financieros consolidados
por los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010


75

1 ACTIVIDADES

Organizacin Soriana, S. A. B. de C. V. (Soriana La Compaa), es una empresa del sector comercial en Mxico
de capital 100% mexicano, fundada en 1968, opera varios formatos de tiendas de autoservicio y comercializa una
gran diversidad de alimentos, ropa, mercancas generales, productos para la salud y servicios bsicos para el hogar,
bajo los esquemas de menudeo, medio mayoreo y mayoreo. Las acciones representativas del capital social de
Soriana cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1987, bajo la clave de pizarra SORIANA.

Para consolidar su posicin, Organizacin Soriana cuenta con un programa permanente de crecimiento,
considerndose uno de los ms importantes empleadores del pas. Soriana termin el 2011 con presencia en 181
ciudades en los 32 estados de la Repblica Mexicana y 3.1 millones de metros cuadrados en piso de venta
distribuidos a travs de sus 5 formatos de tienda. Al cierre del 2011 cuenta con un total de 558 tiendas en los
siguientes formatos: 234 Soriana Hiper, 136 Mercado Soriana, 108 Soriana Sper, 47 Mercado Express y 33 City
Club.

Adicionalmente, la Compaa opera 232 tiendas de conveniencia bajo el nombre de Sper City en un esquema
combinado de tiendas propias y franquicias; por otro lado, realiza actividades del giro inmobiliario que comprenden la
renta de locales que forman parte del rea comercial anexa a cada tienda, as como a la realizacin de desarrollos
comerciales.

2 EVENTOS RELEVANTES

Asociacin con Banco Nacional de Mxico, S. A. (Banamex)

El 18 de marzo de 2010, Soriana formaliz su alianza estratgica con Banamex en el negocio de SORIBAN,
mediante la participacin del 50% menos una accin del capital social de Servicios Financieros Soriana, S.A.P.I. de
C.V., Sociedad Financiera de Objeto Mltiple, Entidad Regulada (SOFOM, E.R.). Dicha participacin fue adquirida
mediante la aportacin de $520,514. A partir de la fecha antes mencionada, Soriana reconoce mediante el mtodo
de participacin, su participacin en los resultados de esta asociada. La participacin en los resultados de esta
asociada por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010, asciende a una utilidad de $16,931 y una prdida
por ($39,194) respectivamente.

SORIBAN es una institucin financiera que brinda diversos productos financieros de valor agregado a los clientes
que visitan las tiendas. Actualmente, el portafolio de productos de SORIBAN incluye: tarjetas de crdito, crditos
personales, crdito automotriz; y para el futuro se tiene contemplado introducir servicios como crditos hipotecarios y
financiamiento para Pequeas y Medianas Empresas (PYMES).

3 POLITICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

A continuacin se resumen las polticas de contabilidad ms significativas, seguidas por Soriana y sus subsidiarias,
las cuales cumplen con las Normas de Informacin Financiera Mexicanas (NIF) emitidas por el Consejo Mexicano
para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A. C. (CINIF), y las cuales han sido
aplicadas consistentemente en la preparacin de su informacin financiera en los aos que se presentan, a menos
que se especifique lo contrario:




76

a. Bases de presentacin y revelacin -

Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las NIF. Su preparacin requiere que la
administracin haga estimaciones y considere supuestos para valuar algunas de las partidas que afectan los
estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. La administracin de la
Compaa, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los
adecuados en las circunstancias. Algunos de los principales rubros sujetos a estas estimaciones incluyen el
valor en libros de inmuebles, mobiliario y equipo, los activos intangibles, las estimaciones de cuentas por
cobrar, los inventarios, activos y pasivos por impuestos diferidos, provisiones de costos y gastos y los activos y
pasivos relativos a obligaciones laborales. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de las
estimaciones consideradas.

Los estados consolidados de resultados han sido preparados en base a su funcin, lo cual permite conocer y
revelar el costo de ventas separado de los dems costos y gastos generales, as como la utilidad de
operacin, lo cual permite un mejor entendimiento del desempeo operativo del negocio.

La referencia denominada pesos o $ corresponde a pesos mexicanos y la referencia US$ dlares,
corresponde a dlares de los Estados Unidos.

b. Reconocimiento de los efectos de la inflacin -

La inflacin acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es 15.19%
y 14.48%, respectivamente; por lo tanto, el entorno econmico califica como no inflacionario en ambos
ejercicios. En consecuencia no se reconocen los efectos inflacionarios en dichos estados financieros en base a
lo establecido en la NIF B-10 Reconocimiento de los Efectos de la Inflacin en la Informacin Financiera. Los
porcentajes de inflacin por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 fueron 3.82% y 4.40%,
respectivamente.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compaa suspendi el reconocimiento de los efectos de la inflacin en los
estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresin
reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.

Los estados financieros consolidados y sus respectivas notas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y por los aos
que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo.

c. Bases de consolidacin -

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Soriana y los de todas sus
subsidiarias en las que posee el 100% de su capital social y se ejerce el control administrativo.

Las principales subsidiarias de Soriana son:

Tiendas Soriana, S. A. de C. V.
Sector de compaas de servicios que agrupan varias empresas.
Sector inmobiliario que agrupa varias empresas.

Todos los saldos y transacciones realizadas entre las compaas han sido eliminados para efectos de la
consolidacin, de conformidad con la NIF B-8 Estados Financieros Consolidados y Combinados. La
consolidacin se efectu con base en estados financieros auditados de las subsidiarias.



77

d. Efectivo e inversiones temporales -

El efectivo e inversiones temporales estn representados principalmente por depsitos bancarios e inversiones a
corto plazo en instrumentos de alta liquidez y sujetos a riesgos poco importantes de cambio de valor. El efectivo
se presenta a su valor nominal y las inversiones temporales se valan a su valor razonable. Las diferencias entre
el monto a la fecha de inversin y la del balance general consolidado, se reconocen en el estado de resultados
consolidado como parte del resultado integral de financiamiento.

e. Inventarios y costo de ventas -

Los inventarios se registran al costo de adquisicin y se valan al costo promedio determinado a travs del
control de inventarios perpetuos.

El costo de ventas queda valuado al costo promedio de las fechas en que se efectuaron las ventas.

f. Inmuebles, mobiliario y equipo, neto -

Se registran a su costo de adquisicin. Los saldos provenientes de las adquisiciones de los inmuebles,
mobiliario y equipo realizadas del 1 de enero de 1997 hasta el 31 de diciembre de 2007, y su correspondiente
depreciacin acumulada se expresan a su valor actualizado mediante la aplicacin al costo histrico de
factores derivados del ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC), excepto por los activos fijos de
procedencia extranjera, cuyo valor se actualizaba aplicando el ndice de inflacin general del pas de origen a
los montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio
vigente a la fecha de cierre. El importe de los inmuebles mobiliario y equipo adquiridos hasta el 31 de
diciembre de 1996, fue el que se report a esa fecha con base en valores netos de reposicin de acuerdo con
avalos de peritos independientes y posteriormente fueron actualizados utilizando factores derivados del INPC.

Los costos de intereses, el efecto cambiario y otros costos asociados a financiamientos invertidos en activos
fijos cuya adquisicin requiera de un periodo sustancial, se capitalizan formando parte del costo de adquisicin o
inversin de estos activos. En consecuencia el costo de adquisicin de ciertos inmuebles, mobiliario y equipo
incluye el monto del resultado integral de financiamiento devengado en el ao, atribuible a su construccin.
Estos activos se denominan activos calificables. (Vase Nota 14).

La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta con base en las vidas tiles de los activos, estimadas
por la Compaa. La depreciacin cargada a resultados en 2011 y 2010, se calcul en base a la vida til
probable de las partidas que integran el activo, las tasas de depreciacin fluctan entre el 2% y el 20%.

g. Inversin en acciones de asociadas -

Las inversiones permanentes en las entidades en las que se tiene influencia significativa, se reconocen
inicialmente con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos identificables de la entidad a la fecha
de la adquisicin. Dicho valor es ajustado con posterioridad al reconocimiento inicial por la porcin
correspondiente tanto de las utilidades o prdidas integrales de la asociada como de la distribucin de
utilidades o reembolsos de capital de la misma. Cuando el valor razonable de la contraprestacin pagada es
mayor que el valor de la inversin en la asociada, la diferencia corresponde al crdito mercantil el cual se
presenta como parte de la misma inversin. Cuando el valor razonable de la contraprestacin pagada es menor
que el valor de la inversin, este ltimo se ajusta al valor razonable de la contraprestacin pagada. En caso de
presentarse indicios de deterioro las inversiones en asociadas se someten a pruebas de deterioro.




78

h. Adquisiciones de negocios y activos intangibles -

Con base en el Boletn B-7, Adquisiciones de Negocios, Soriana aplica los siguientes lineamientos contables:
a) se utiliza el mtodo de compra como regla nica de valuacin; b) se asigna el precio de compra a los activos
adquiridos y pasivos asumidos con base en sus valores razonables a la fecha de adquisicin; c) los activos
intangibles con vida indefinida no se amortizan y quedan sujetos a evaluaciones anuales por deterioro; d) se
identifican, valan y reconocen los activos intangibles adquiridos.

Los derechos sobre contratos de arrendamientos han sido clasificados como de vida indefinida. Los activos
intangibles con vida til definida se amortizan utilizando el mtodo de lnea recta con base en la vida til
estimada de las mismas determinadas por la Compaa. Dicha amortizacin se registra como parte de los
gastos generales.

i. Deterioro de activos de larga duracin en uso -

La Compaa revisa el valor en libros de los activos de larga duracin en uso, ante la presencia de algn indicio
de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del
valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual
disposicin. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados, de
las unidades generadoras de efectivo de la Compaa.

j. Beneficios a los empleados por terminacin, al retiro y otras -

Los planes de remuneraciones al retiro (jubilaciones y primas de antigedad), tanto formales como informales,
as como las remuneraciones al trmino de la relacin laboral por causas distintas de reestructuracin, se
reconocen como costo en los aos en que los trabajadores prestan los servicios correspondientes, de acuerdo
con estudios actuariales elaborados por expertos independientes, con base en el mtodo de crdito unitario
proyectado utilizando tasas de inters nominales.

k. Provisiones -

Se reconocen cuando se tiene una obligacin presente como resultado de un evento pasado, que
probablemente resulte en la salida de recursos econmicos y que pueda ser estimada razonablemente.

l. Beneficios directos a empleados -

Se valan en proporcin a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo
conforme se devenga. Incluye principalmente la participacin de los trabajadores en las utilidades por pagar,
ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional e incentivos.

m. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias -

Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dlares americanos, se expresan en moneda
nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de las
fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su liquidacin
o valuacin a la fecha del balance general consolidado, se registran dentro del resultado integral de
financiamiento.




79

n. Reconocimiento de ingresos -

Los ingresos por venta de mercanca se reconocen en resultados en el momento en que se transfiere al cliente
la propiedad de sta, lo cual generalmente ocurre cuando se entregan las mercancas en el piso de venta, y los
otros ingresos propios del giro, al momento en que se devengan.

De acuerdo a las disposiciones normativas contenidas en la NIF A-8 Supletoriedad, la Compaa aplica las
disposiciones contenidas en la International Financial Reporting Interpretations Committee 13 (IFRIC 13
Programas de Lealtad de Clientes) emitida por el Comit de Interpretaciones de las Normas Internacionales
de Informacin Financiera (International Financial Reporting Interpretations Committee), en virtud de que el
tratamiento contable de las promociones de venta relacionadas con el programa de lealtad que otorga a sus
clientes se incluyen en el alcance de esta interpretacin.

o. Resultado integral de financiamiento -

El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados consolidado: los
gastos y productos financieros y las diferencias cambiarias.

p. Impuestos a la utilidad -

El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa nica (IETU) se registran en los resultados
del ao en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones
financieras, la Compaa causar ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que
esencialmente pagar. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales
que resultan de la comparacin de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se
incluyen los beneficios de las prdidas fiscales por amortizar y de algunos crditos fiscales. El impuesto diferido
activo se registra slo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

q. Participacin de los trabajadores en las utilidades (PTU) -

La PTU se registra en los resultados del ao en que se causa, se determina con base en la utilidad fiscal
conforme a la fraccin I del artculo 10 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, y se presenta en el rubro de
otros ingresos y gastos en el estado de resultados consolidado adjunto. La PTU diferida se determina por las
diferencias temporales que resultan de la comparacin de los valores contables y fiscales de los activos y
pasivos y se reconoce slo cuando sea probable la liquidacin de un pasivo o generacin de un beneficio, y no
exista algn indicio de que vaya a cambiar esa situacin, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se
realice. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, no fue necesario reconocer PTU diferida.

r. Utilidad por accin -

La utilidad por accin comn se calcula dividiendo la utilidad neta consolidada entre el promedio ponderado de
acciones comunes en circulacin durante el ao. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente
dilutivas.

s. Reclasificaciones -

Los estados financieros por el ao que termin el 31 de diciembre de 2010 han sido reclasificados en el
vencimiento del pasivo de largo plazo a corto plazo.




80

4 OTRAS CUENTAS POR COBRAR Y PAGOS ANTICIPADOS

2011 2010

Impuestos por recuperar $ 2,550,469 $ 2,081,490
Deudores diversos 447,718 155,375
Pagos y gastos por amortizar 40,790 28,724
Total de otras cuentas por cobrar y pagos anticipados $ 3.038,977 $ 2,265,589

5 INVENTARIOS

2011 2010

Mercancas generales $ 5,709,283 $ 5,362,092
Supermercado 5,323,018 4,741,186
Ropa 2,338,307 2,207,381
Mercancas en trnsito 507,010 297,627
13,877,618 12,608,286
Menos - Reserva para merma (135,320) (119,018)
Valor neto de inventarios $ 13,742,298 $ 12,489,268




81

6 INMUEBLES, MOBILIARIO Y EQUIPO, NETO

Saldo al 31 de
diciembre de 2010 Adiciones Desinversiones
Traspasos
al activo
Saldo al 31 de
diciembre de 2011
Inversin:
Terreno $ 11,097,600 $ 936,168 ($22,128) ($766,366) $ 11,245,274
Edificio y construcciones 22,887,115 1,481,724 665,330 25,034,169
Mobiliario y equipo de oficina 17,761,597 1,247,227 (954,891) (53,611) 18,000,322
Proyectos en proceso 253,265 3,455,374 (3,554,396) 154,243
Total inversin 51,999,577 7,120,493 (977,019) (3,709,043) 54,434,008
Depreciacin:
Edificio y construcciones (4,388,559) (478,386) (4,866,945)
Mobiliario y equipo de oficina (8,366,338) (1,338,035) 887,306 (8,817,067)
Total depreciacin acumulada (12,754,897) (1,816,421) 887,306 (13,684,012)
Inversin neta $ 39,244,680 $ 5,304,072 ($89,713) ($3,709,043) $ 40,749,996
Saldo al 31 de
diciembre de 2009 Adiciones Desinversiones
Traspasos
al activo
Saldo al 31 de
diciembre de 2010
Inversin:
Terreno $ 9,919,811 $ 401,706 ($13,083) $ 789,167 $ 11,097,601
Edificio y construcciones 21,631,958 1,150,376 (11,341) 116,121 22,887,114
Mobiliario y equipo de oficina 16,859,569 963,679 (117,769) 56,118 17,761,597
Proyectos en proceso 184,958 2,903,051 (2,834,744) 253,265
Total inversin 48,596,296 5,418,812 (142,193) (1,873,338) 51,999,577
Depreciacin:
Edificio y construcciones (3,934,981) (454,056) 478 (4,388,559)
Mobiliario y equipo de oficina (7,051,687) (1,389,385) 74,734 (8,366,338)
Total depreciacin acumulada (10,986,668) (1,843,441) 75,212 (12,754,897)
Inversin neta $ 37,609,628 $ 3,575,371 ($66,981) ($1,873,338) $ 39,244,680




82

7 ACTIVOS INTANGIBLES

2011 2010

Cesin de derechos sobre contratos de arrendamiento $ 8,787,903 $ 8,787,903
Derechos de no competencia 2,108,892 2,108,892
Otros 337,282 253,059
11,234,077 11,149,854
Amortizacin acumulada (877,061) (666,755)
Valor neto $ 10,357,016 $ 10,483,099

Al 31 de diciembre de 2011 y de 2010 de acuerdo con los clculos de deterioro sobre los activos de larga duracin,
se concluy que no existieron ajustes por deterioro.

La cesin de derechos sobre contratos de arrendamiento al 31 de diciembre de 2011 y 2010, representan los
derechos adquiridos por Soriana para arrendar por un perodo indefinido 182 puntos de venta, ubicados en distintas
reas geogrficas del pas.

8 TRANSACCIONES Y SALDOS CON PARTES RELACIONADAS

Las remuneraciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la empresa por el ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2011 y 2010, ascendieron a $83,605 y $76,132, respectivamente, monto integrado
por sueldo base y prestaciones. No existe ningn convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital
de Soriana.

Soriana y sus subsidiarias realizaron operaciones con partes relacionadas, principalmente accionistas por concepto
de ingresos por arrendamientos por $26,138 y $38,300 al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente; y
compras de mercancas para la venta y servicios de fletes por $438,198 y $294,436 al 31 de diciembre de 2011 y
2010, respectivamente. Los saldos por pagar con partes relacionadas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 por
$19,490 y $16,099, respectivamente, se encuentran en el rengln de proveedores en el balance general
consolidado.

9 POSICIN EN MONEDA EXTRANJERA

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el tipo de cambio fue de $13.98 y $12.38 pesos nominales por dlar americano,
respectivamente. Al 9 de marzo de 2012, fecha de emisin de los estados financieros dictaminados, el tipo de
cambio es de $12.72 pesos nominales por dlar.

Las cifras en esta nota estn expresadas en millones de dlares americanos (US$), por ser la moneda
preponderante para las operaciones en moneda extranjera de la Compaa. Al 31 de diciembre la Compaa tena
los siguientes activos y pasivos consolidados en moneda extranjera:

2011 2010

Activos monetarios circulantes US$ 3.2 US$ 2.1
Pasivos a corto plazo (34.8) (33.8)
Pasivos a largo plazo (77.8) (80.0)

Posicin pasiva neta en divisas (US$ 109.4) (US$ 111.7)



83

Equivalente en miles de pesos ($ 1,528,318) ($ 1,382,846)

Las principales operaciones realizadas por la Compaa en moneda extranjera son:

2011 2010

Compras US$ 282.3 US$ 255.5
Equivalente en miles de pesos $ 3,519,618 $ 3,231,069

10 CERTIFICADOS BURSTILES Y DEUDA A LARGO PLAZO

En 2008 la administracin de la Compaa obtuvo por parte de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores la
autorizacin para iniciar un programa de certificados burstiles de corto y largo plazo con carcter revolvente. El
plazo para efectuar emisiones al amparo del programa ser de cinco aos, y el monto autorizado hasta quince mil
millones de pesos o su equivalente en unidades de inversin.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la deuda a corto y largo plazo de Soriana y sus subsidiarias comprende lo
siguiente:

Tasa de Tasa de
2011 inters (*) 2010 inters (*)

Deuda a corto plazo:
Certificados burstiles a corto plazo $ 2,970,418 5.04% $ 2,196,588 4.71%
Porcin circulante de los certificados burstiles a largo plazo 3,217,500 5.33% 2,282,500
________________

Total a corto plazo $ 6,187,918 $ 4,479,088_________

Deuda a largo plazo:
Certificados burstiles a largo plazo con vencimiento
final en el ao 2012 $ 3,217,500 5.33%

Deuda a largo plazo en moneda nacional 3,217,500

Pasivo sin costo con vencimiento a diez aos 1,086,773 990,400 (1)______

Total deuda a largo plazo $ 1,086,773 $ 4,207,900

(*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente.

(1) Pasivo sin costo derivado del convenio con Banamex por un monto de US$77.8 y US$80 millones de dlares al
31 de diciembre de 2011 y 2010, respectivamente. El plazo y el pago total de este pasivo financiero est sujeto a
los resultados operativos de SORIBAN por los primeros diez aos de operacin.



84

11 OTRAS CUENTAS POR PAGAR

2011 2010

Impuestos por pagar $ 876,190 $ 1,042,504
Otras cuentas por pagar 880,666 936,030
Total otras cuentas por pagar $ 1,756,856 $ 1,978,534

12 ESTIMACIN DE OBLIGACIONES LABORALES

A continuacin se resumen los principales datos financieros de dichos planes:

2011 2010
_____________
Prima de
Indemnizacin antigedad Total Total

Obligaciones por derechos adquiridos $ 41,413 $ 41,413 $ 62,950
Obligaciones por derechos no adquiridos $ 109,518 172,043 281,561 204,435

Obligaciones por beneficios definidos 109,518 213,456 322,974 267,385
Menos: Activos del plan (31,678) (31,678) (39,464)
109,518 181,778 291,296 227,921

Partidas pendientes de amortizar (3,564) (70,491) (74,055) (68,733)
Pasivo neto al final del ao $ 105,954 $ 111,287 $ 217,241 $ 159,188

Costo laboral $ 13,569 $ 18,015 $ 31,584 $ 38,318
Costo financiero 6,498 13,910 20,408 17,713
Costo laboral de servicios pasados 17 10,759 10,776 11,613
Rendimiento de los activos del plan (2,253) (2,253) (3,741)
Prdida (ganancia) actuarial, neta (2,994) 532 (2,462) 30,033

Total costo neto del perodo $ 17,090 $ 40,963 $ 58,053 $ 93,936

El saldo de servicios pasados al 31 de diciembre de 2007, que se incluye en el saldo de partidas pendientes por
amortizar, se amortizan en un plazo no mayor a cinco aos.

Las partidas pendientes de amortizar se aplican a resultados con base a la vida laboral promedio remanente de los
trabajadores que es de 20 aos.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la tasa de descuento utilizada para el clculo del valor presente de las
obligaciones laborales fue del 5.6%. La tasa de incremento salarial fue del 4.3% (4.3% en 2010) y la tasa de
rendimiento de los activos del plan fue del 7.7% (8.7% en 2010).

Al 31 de diciembre de 2011, los activos del plan estn invertidos, a travs del fideicomiso, principalmente en mercado
de dinero.




85

13 INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS

En Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 27 de abril de 2010, se decret un pago de dividendos a
razn de $0.19 pesos (valor nominal) por accin, siendo pagados en una sola exhibicin a partir del 31 de mayo de
2010.

La utilidad neta del ejercicio est sujeta a la disposicin legal que requiere que el 5% de las utilidades de cada ao
sean traspasadas a la reserva legal, hasta que sta sea igual al 20% del capital social. Al 31 de diciembre de 2011 y
2010 el importe de la reserva legal asciende a $413,488 y est incluida en las utilidades acumuladas.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el capital social de la Compaa se integra por 1,800,000,000 de acciones
ordinarias, nominativas, sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, las cuales corresponden a la serie B y
representan el capital mnimo fijo sin derecho a retiro.

La distribucin del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado (CUCA) y de las
utilidades retenidas fiscales provenientes de la Cuenta de Utilidad Fiscal (CUFIN), causar el ISR a cargo de la
Compaa a la tasa vigente al momento de la distribucin cuando no provengan de dicha cuenta. El impuesto que se
pague por dicha distribucin, se podr acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre
dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de
los mismos. El saldo de la CUCA y CUFIN al 31 de diciembre de 2011 ascienden a $1,642,683 y $13,737,374
respectivamente.

14 RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO

2011 2010

Gastos financieros ($ 458,593) ($ 593,964)
Productos financieros 188,919 172,264
(Prdida) utilidad en cambios, neta (185,865) 82,857
(455,539) (338,843)
Porcin capitalizada a inmuebles,
mobiliario y equipo 37,660 33,344
($ 417,879) ($ 305,499)

15 IMPUESTOS A LA UTILIDAD

Soriana y sus subsidiarias estn sujetas al ISR y al IETU que determinan y enteran en forma individual.

ISR La tasa es 30% para los aos 2011 y 2010 y ser 30% para el 2012, para el 2013 la tasa ser del 29% y del
2014 en adelante ser la tasa del 28%.

IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos crditos fiscales se determinan con base en flujos de
efectivo de cada ejercicio. A partir de 2011 la tasa es 17.5% y para 2010 fue del 17.0%. Asimismo, al entrar en vigor
esta ley se abrog la Ley del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperacin de este impuesto
pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aqul en que por primera vez se pague ISR, en los trminos de
las disposiciones fiscales.

El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.




86

Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto
Empresarial a Tasa nica, la Compaa identific que esencialmente pagar ISR, por lo tanto, reconoce nicamente
ISR diferido.

La conciliacin entre las tasas legal y efectiva del impuesto sobre la renta por los aos que terminaron el 31 de
diciembre de 2011 y 2010 se muestra a continuacin:

2011 2010

Utilidad antes de las provisiones de impuestos $ 4,452,915 $ 4,714,697

Impuesto sobre la renta a la tasa
Legal (30% en 2011 y 2010) $ 1,335,874 $ 1,414,409
Ms (menos) efecto de impuesto sobre la renta por:
Diferencias base resultado integral de financiamiento 231,485 288,407
Gastos no deducibles e ingresos no acumulables, neto 18,963 14,435
Efecto deduccin inmediata y actualizacin fiscal (165,039) (118,851)
Otras diferencias permanentes, neto (28,592) (162,077)
Total de impuesto sobre la renta en resultados $ 1,392,691 $ 1,436,323
Tasa efectiva 31.3% 30.5%

Los principales conceptos que originan el saldo del pasivo por impuesto sobre la renta diferido son:

2011 2010

Inmuebles, mobiliario y equipo $ 5,836,749 $ 5,562,477
Inventarios 787,115 986,124
Otros (*) 1,652,116 1,144,446___
Provisin de impuesto sobre la renta diferido $ 8,275,980 $ 7,693,047

* Incluye el beneficio por prdidas fiscales por amortizar y en 2010 se incluy Impuesto al activo (IMPAC) por
recuperar.

El impuesto sobre la renta diferido registrado al 31 de diciembre, se acredit a las siguientes cuentas:

2011 2010

Saldo inicial de impuestos diferidos $ 7,693,047 $ 7,531,912
Provisin del ao 582,933 161,135
Provisin de impuesto sobre la renta diferido $ 8,275,980 $ 7,693,047




87

Las prdidas fiscales pendientes de amortizar pueden recuperarse cumpliendo ciertos requisitos. Los aos de
vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2011, son:

Ao de vencimiento Prdidas
amortizables
2012 al 2014 $ 2,455
2015 1,267
2016 254
2017 4,632
2018 2,845
2019 16,113
2020 20,925
2021 17,157
Totales $ 65,648

Las prdidas fiscales por amortizar solamente pueden ser aplicadas para compensar impuestos de cada una de las
empresas que las generaron.

Durante 2011, la Compaa realiz un anlisis sobre la recuperabilidad del IMPAC por recuperar al 31 de diciembre
de 2010 por $39,930 y se decidi cargar a resultados dicho importe.

16 COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

a. Compromisos:

1. Derivado de la operacin de compra de la cadena de tiendas de autoservicio Gigante, Soriana tiene la
obligacin de invertir al menos la cantidad de $200 millones de dlares en la remodelacin de los
inmuebles y el equipamiento de las tiendas propiedad de subsidiarias o afiliadas de Gigante en un plazo de
5 aos a partir del 1 de enero de 2008. Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa ha invertido $161
millones de dlares por este concepto.

2. Se tienen compromisos por arrendamientos de inmuebles por tiendas no propias a plazos promedio de 15
aos, que son renovables por un perodo similar, algunos de los cuales tienen una parte fija mnima y otra
variable que son determinadas en base a porcentajes sobre las ventas. Los gastos por este concepto
ascendieron a $993,797, y $964,149 en 2011 y 2010, respectivamente. Se espera que las rentas en los
siguientes aos sean por montos similares a los de aos anteriores.

b. Contingencias:

1. Algunas subsidiarias enfrentan juicios agrarios y comerciales, principalmente, que se encuentran de
manera general en etapa de desahogo de pruebas. El monto de las contingencias se estima en $201,750
(valor nominal). La Compaa no ha registrado reserva alguna respecto de estas contingencias, ya que en
opinin de sus asesores legales las posibilidades de obtener una sentencia favorable son altas.

2. Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2011, la administracin sigui la prctica de contratar
plizas de seguro de responsabilidad civil por daos a terceros, transporte de mercanca y flotilla de autos y
camiones. En relacin a la cobertura de los inmuebles, la Compaa contrat una pliza de seguro con
cobertura bsica de incendio y fenmenos hidrometeorolgicos para los inmuebles arrendados as como
para cierto grupo de inmuebles propiedad de Soriana.



88

17 INFORMACIN FINANCIERA POR SEGMENTOS

Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compaa realiz principalmente
operaciones relacionadas al segmento de autoservicio.

18 EFECTOS DE LA ADOPCIN DE LAS NORMAS DE INFORMACIN FINANCIERA INTERNACIONALES

La Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) emiti en enero del 2009 adecuaciones a la Circular nica de
Emisoras, estableciendo el requerimiento a ciertas entidades que divulgan su informacin financiera al pblico a
travs de la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) para que a partir del ao 2012 elaboren y divulguen obligatoriamente
su informacin financiera con base en las Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF o IFRS, por sus
siglas en ingls) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en
ingls).

En cumplimiento con las disposiciones emitidas por la CNBV, la Compaa adopt a partir del 1 de enero de 2012
las IFRS como base normativa para la preparacin de sus estados financieros. Los estados financieros consolidados
que emitir la Compaa por el ao que terminar el 31 de diciembre de 2012 sern sus primeros estados
financieros anuales que cumplirn con IFRS. La fecha de transicin ser el 1 de enero de 2011.

En apego a los requerimientos establecidos en la Interpretacin a las Normas de Informacin Financiera 19 (INIF)
Cambio derivado de la adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera y como resultado del
anlisis preliminar realizado por la Compaa, a continuacin se resumen las principales diferencias que Soriana ha
identificado en su transicin de las NIF a IFRS a la fecha de estos estados financieros consolidados, mismas que
actualmente la Compaa se encuentra en proceso de evaluar, cuantificar y registrar su efecto en los estados
financieros :

Activo Fijo la Compaa se encuentra analizando las opciones de transicin y poltica contable que aplicar a los
rubros de terrenos, edificios, mobiliario y equipo. Por aquellos activos que incluyen componentes significativos, se
realizar la separacin de dichos componentes y se les determinar nuevas vidas tiles. La Compaa evaluar la
clasificacin de los arrendamientos segn lo establecido en la norma International Accounting Standards (IAS) 17
Arrendamientos basndose en el grado en que los riesgos y ventajas, derivados de la propiedad del activo,
afectan al arrendador o al arrendatario.

Impuestos a la utilidad diferidos se recalcularn los impuestos diferidos con los valores contables ajustados de los
activos segn IFRS, lo cual resultar en una reduccin del pasivo registrado bajo NIF, a la fecha de transicin.

Ingresos se evaluarn los criterios establecidos en la IAS 18 Ingresos para determinar el rol desempeado por
la Compaa, como agente o principal, lo cual podra originar una reclasificacin por el mismo importe entre los
rubros de ingresos totales y costo de ventas, sin afectar las utilidades brutas, de operacin y neta, ni la generacin
de flujos de efectivo.

Beneficios a empleados las provisiones de indemnizacin por terminacin de la relacin laboral se reconocern
hasta el momento que la Compaa tenga un compromiso demostrable para terminar la relacin con el empleado o
haya realizado una oferta para alentar el retiro voluntario, por lo tanto, se eliminar el pasivo reconocido bajo NIF.

Capital contable los efectos inflacionarios que se reconocieron en los estados financieros de la Compaa hasta
el 31 de diciembre de 2007 bajo NIF, distintos de activos fijos, se revertirn a la fecha de transicin, por aquellos
perodos que bajo IFRS no se consideren como hiperinflacionarios. Asimismo todos los efectos derivados por la
adopcin de las IFRS se registrarn afectando la cuenta de utilidades acumuladas de ejercicios anteriores.



89

La informacin que se presenta en esta nota ha sido preparada de conformidad con las normas e interpretaciones
emitidas y vigentes a esta fecha o emitidas y adoptadas anticipadamente. Los posibles impactos en los rubros de los
estados financieros indicados en esta nota, podran modificarse como resultado de cambios en el entorno econmico
o en tendencias de la industria que sean observables con posterioridad a la emisin de estos estados financieros
consolidados.

19 APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Los estados financieros consolidados que se acompaan fueron autorizados para su emisin el 9 de marzo de 2012,
por el Lic. Sergio Fernando Martnez San Germn, Director de Administracin y Sistemas, y por el C.P. Jorge Alberto
Reyes Mora, Director de Contralora y estn sujetos a la aprobacin de la asamblea ordinaria de accionistas de la
Compaa, quien puede decidir su modificacin de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Mercantiles.

Lic. Sergio Fernando Martnez San Germn C.P. Jorge Alberto Reyes Mora
Director de Administracin y Sistemas Director de Contralora

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