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Contrato de Franquicia para el Uso de una

Marca

Segn Javier Arce Gargollo, el contrato de franquicia es aquel por el que el
franquiciante otorga al franquiciatario la licencia para el uso de una marca con el
derecho de distribuir ciertos productos o servicios, o a explotar, con cierta exclusividad,
una empresa o negociacin mercantil de bienes o servicios; en ambos casos, mediante
la transmisin de conocimientos tcnicos y el uso de marcas y nombres comerciales, a
cambio de una contraprestacin generalmente ligada a los resultados de la operacin
de la negociacin.

Segn el artculo 142 Bis de la Ley de la Propiedad Industrial, el contrato de franquicia
deber constar por escrito y deber contener, cuando menos, los siguientes requisitos:

I. La zona geogrfica en la que el franquiciatario ejercer las actividades objeto del
contrato;

II. La ubicacin, dimensin mnima y caractersticas de las inversiones en
infraestructura, respecto del establecimiento en el cual el franquiciatario ejercer
las actividades derivadas de la materia del contrato;

III. Las polticas de inventarios, mercadotecnia y publicidad, as como las
disposiciones relativas al suministro de mercancas y contratacin con
proveedores, en el caso de que sean aplicables;

IV. Las polticas, procedimientos y plazos relativos a los reembolsos, financiamientos
y dems contraprestaciones a cargo de las partes en los trminos convenidos en
el contrato;

V. Los criterios y mtodos aplicables a la determinacin de los mrgenes de utilidad
y/o comisiones de los franquiciatarios;

VI. Las caractersticas de la capacitacin tcnica y operativa del personal del
franquiciatario, as como el mtodo o la forma en que el franquiciante otorgar
asistencia tcnica;

VII. Los criterios, mtodos y procedimientos de supervisin, informacin, evaluacin y
calificacin del desempeo, as como la calidad de los servicios a cargo del
franquiciante y del franquiciatario;

VIII. Establecer los trminos y condiciones para subfranquiciar, en caso de que las
partes as lo convengan;

IX. Las causales para la terminacin del contrato de franquicia;

X. Los supuestos bajo los cuales podrn revisarse y, en su caso, modificarse de
comn acuerdo los trminos o condiciones relativos al contrato de franquicia;



An ms ilustrativo que el precepto legal citado, proponemos el siguiente modelo
de contrato de franquicia:

CO NTRATO DE FRANQ UICIA

QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA EMPRESA DENOMINADA
_, EN LO SUCESIVO LLAMADA EL FRANQUICIANTE, Y
POR LA OTRA PARTE, EL SEOR , EN LO SUCESIVO
DENOMINADO EL FRANQUICIATARIO, DE CONFORMIDAD CON LAS
SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS:

DECLARACIO NES

Declara el franquiciante:

I. Que es una persona moral, legalmente constituida y existente de conformidad
con la legislacin de los Estados Unidos Mexicanos, segn consta en escritura pblica
no. _, de fecha_ _, otorgada ante la fe del
Lic. , notario pblico no. , de la Ciudad
de_ .

II. Que en este instrumento se hace representar por , quien
se encuentra debidamente facultado para celebrar este contrato y obligar a su
representada en los trminos del mismo, segn consta en escritura pblica no.
_, otorgada ante la fe del Lic. ,
notario pblico no. , Mxico, quien se identifica con:
;

III. Que es propietario de los derechos de la marca denominada: ,
registrada ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, bajo el nmero de
registro _, de marca y clase .

IV. Que cuenta con la licencia de uso de marca y ha desarrollado un sistema de
Franquicias denominado: .

V. Que dentro de su objeto social, se encuentran, entre otras actividades, las de
.

Declara el franquiciatario:

I. Que cuenta con la capacidad jurdica, econmica y financiera necesaria para
llevar a cabo actos de comercio y en general, para el cumplimiento de las obligaciones
derivadas de este contrato;


V. Que conoce el sistema de franquicias
franquiciante y que es su deseo adquirir una franquicia de dicho sistema.
propiedad del



Ambas Partes declaran:

Que es su deseo celebrar este instrumento, sujetndose al tenor de las
siguientes declaraciones y clusulas:

CLUSULAS

PRIMERA.- Objeto del Contrato.- El franquiciante otorga y el franquiciatario
acepta una franquicia para usar las marcas y la tecnologa del sistema para operarla en
forma , en el territorio de _.

La localizacin, horarios, descripcin interna y externa del establecimiento se
determinan en el Anexo A, del presente contrato.

SEGUNDA.- Regalas.- Como contraprestacin por concepto de regalas de la
franquicia otorgada en virtud del presente contrato, as como por la transmisin de
conocimientos, asistencia tcnica y el uso de Marca del Sistema, el franquiciatario,
pagar al franquiciante, por concepto de regalas un monto del % de los ingresos
totales por concepto de prestacin de Servicios de Administracin y Contables descritos
en el Anexo B. El franquiciatario pagar las regalas mediante depsito en la cuenta
bancaria que le indique el franquiciante. El depsito deber efectuarse dentro de los
primeros diez das hbiles de cada mes.

TERCERA.- Obligaciones del franquiciante.- Tal y como se prev en este
contrato, el franquiciante se obliga a prestar al franquiciatario la asistencia tcnica y la
capacitacin para la operacin y administracin del sistema.

CUARTA.- Obligaciones del franquiciatario.- El franquiciatario reconoce y
conviene en que, como parte del sistema, es esencial la adecuada operacin del
establecimiento y por lo tanto un requisito fundamental es adherirse a los estndares,
manuales y polticas establecidas por el franquiciante para el manejo uniforme de las
franquicias del Sistema, as como cumplir con los estndares y polticas del
franquiciante en relacin con el uso de las marcas del Sistema.

QUINTA.- Propiedad industrial.- El franquiciante en su calidad de nico titular
de la patente y marcas del sistema, asume toda la responsabilidad, en caso de que
stas o su uso, invadan derechos de propiedad industrial de terceros, en el Territorio
donde se establezca la franquicia.

El franquiciatario se obliga a prestar toda la ayuda que sea necesaria al
franquiciante, para que las patentes y marcas a que se refiere la Franquicia Objeto del
presente Contrato, sean debidamente registradas ante las autoridades competentes del
pas donde se ubique el establecimiento del Franquiciatario.



Asimismo, el franquiciatario se obliga a notificar al franquiciante, tan pronto tenga
conocimiento, de cualquier violacin o uso indebido de dichas patentes y marcas, que
algn tercero realice, o de cualquier demanda por parte de alguna persona en contra de
cualquier derecho de propiedad industrial a fin de que el Franquiciante pueda ejercer los
derechos que legalmente le correspondan.

El franquiciatario acepta y se obliga a no comercializar productos de marcas no
autorizadas por el Franquiciante, ni tampoco utilizar en ninguna forma, marcas, diseos,
nombres comerciales o logotipos diferentes a aquellos que identifican al Sistema.

SEXTA.- Adecuacin y equipamiento del establecimiento.- Para la adecuada
operacin del establecimiento y de su imagen externa, interna y equipamiento, el
franquiciatario se obliga a:

a) Comunicar por escrito al franquiciante dentro un trmino de cinco das hbiles
a partir de la firma del presente contrato, la persona responsable de obtener y
de mantener vigentes las autorizaciones, permisos, licencias, clasificaciones y
dems autorizaciones que sean requeridas para el funcionamiento y
operacin del local, de acuerdo con las normas legales vigentes.

b) Seguir los lineamientos, directrices e instrucciones del franquiciante a fin de
procurar que la fachada e imagen exterior del establecimiento sean
compatibles con la imagen del sistema.

c) Someter a la revisin y aprobacin previa por escrito del franquiciante,
cualquier modificacin que desee hacer a la imagen interna o externa del
establecimiento, que le sean indicadas por el franquiciante para conservar la
uniformidad de imagen en el sistema.

SPTIMA.- Informacin contable y de programas de cmputo.- El
franquiciatario deber presentar al franquiciante la informacin contable, siempre que
sta le sea requerida por escrito, para tal efecto y permitir durante das y horas
hbiles, el acceso del franquiciante a sus instalaciones, para que el franquiciante por s
o a travs de sus representantes, revise toda la informacin contable y los sistemas de
cmputo y el contenido de sus programas, sin ningn tipo de limitacin. Asimismo, el
franquiciatario presentar mensualmente un reporte de ventas y estadstica conforme al
modelo que edite el programa de cmputo desarrollado por el franquiciante.

OCTAVA.- Manuales.- Con el fin de proteger la reputacin y el buen nombre de
la franquicia y mantener los estndares de operacin, el franquiciatario deber operar el
establecimiento en estricto cumplimiento con los manuales del franquiciante y de
acuerdo con cualquier otra comunicacin por escrito que le haga el propio franquiciante.
El franquiciatario recibir del franquiciante en prstamo los manuales correspondientes



y la entrega subsecuente de los mismos le sern entregados por el franquiciante
conforme ste lo considere conveniente.

El incumplimiento a lo dispuesto por esta clusula ser causal de terminacin del
presente contrato sin necesidad de declaracin judicial alguna, sin perjuicio de las
acciones civiles y/o penales que el Franquiciante pudiera intentar contra el
franquiciatario o personal del franquiciatario.

NOVENA.- Confidencialidad.- El franquiciatario, deber mantener en forma
confidencial y no divulgar a terceras personas, cualquier informacin (tcnica, comercial
o de cualquier otra ndole) y/o cualquier documento incluido en la franquicia y que
pertenezca al franquiciante y a los cuales tengan acceso por la ejecucin o el desarrollo
de este contrato y que llegue a ser de su conocimiento por razn de este contrato o por
cualquier otra razn.

Las Partes slo utilizaran dicha informacin apegndose a los trminos de este
contrato.

El franquiciante deber responder dentro de un plazo que no exceda de 20 veinte
das, comunicando su autorizacin, reservas o rechazo sobre la informacin contenida
en el artculo, conferencia o cualquier otro evento. Una vez que dicho perodo de tiempo
ha concluido sin respuesta, deber entenderse que la solicitud fue autorizada en forma
tcita.

DCIMA.- Publicidad.- Reconociendo el valor de la publicidad y la importancia
de la estandarizacin de los programas publicitarios de mercadotecnia para la
promocin y difusin de los servicios otorgados del sistema, las partes estn de
acuerdo en lo siguiente:

a) El franquiciatario deber desarrollar peridicamente programas de publicidad
local, as como de promocin de ventas y difusin, estructurados, para dar a
conocer los servicios ofrecidos en el establecimiento y asimismo, cumplir con
los lineamientos que determine el Franquiciante.

b) El franquiciatario deber proporcionar al Franquiciante los materiales
promocionales de publicidad local aprobados, que hayan sido publicados as
como los desplegados en los diarios, hojas promocionales y cupones.

DCIMO PRIMERA.- Acuerdo de no competir.- El Franquiciatario, se obliga a
que durante la vigencia del presente contrato y durante los dos aos siguientes a la
terminacin del mismo, a que todos y cada uno de sus accionistas y empleados, no
tendrn ninguna participacin directa o indirecta, en la propiedad, operacin y
licenciamiento de cualquier negocio similar al contemplado en este contrato, ni



poseern, administrarn, asesorarn o de cualquier otra forma intervendrn en la
inversin o el funcionamiento de cualquier otro establecimiento que preste servicios
iguales o similares a la comercializacin de productos de la Franquicia, objeto del
presente contrato.

DCIMO SEGUNDA.- Independencia de los contratantes.- Queda entendido y
aceptado por las partes, que ambas son contratantes independientes y que la
celebracin del presente contrato no convierte a ninguna de las partes en agente,
representante, mandatario, socio, empleado o dependiente de la otra. En esta virtud,
ninguna de las partes tendr responsabilidad laboral ni de ninguna otra ndole, frente a
los trabajadores de la otra parte.

DCIMO TERCERA.- Personal del franquiciatario.- El franquiciatario acepta y
reconoce que el personal contratado con motivo de la franquicia, no tendr ninguna
vinculacin o relacin laboral con el franquiciante.

DCIMO CUARTA.- Impuestos.- Cada una de las partes se compromete a
cubrir los impuestos que conforme a la Ley de cada pas les correspondan, por ingresos
derivados de este contrato, liberando a la otra parte de cualquier responsabilidad al
respecto.

DCIMO QUINTA.- Seguros.- El franquiciatario deber obtener, dentro de los
treinta das naturales posteriores a la apertura del establecimiento y mantener vigentes
durante la vigencia del presente contrato los seguros que cubran las siguientes
contingencias:

a) Incendios, terremotos y tsunamis.

b) Responsabilidad civil por actividades en los inmuebles.

c) Robo con violencia y asalto, roturas de cristales, dinero y valores.

d) Cualquier otro seguro en las cantidades que resulten razonablemente requeridas
por el Franquiciante y que sean recomendables para la mejor operacin del
establecimiento.

DCIMO SEXTA.- Cesin de derechos y obligaciones.- El franquiciatario no
podr ceder, transmitir, enajenar, donar, gravar o de cualquier otra forma modificar sus
obligaciones y derechos establecidos en el presente contrato, sin contar con la
aprobacin previa, expresa y por escrito del franquiciante.

DCIMO SPTIMA.- Incumplimiento, medidas correctivas, sanciones y
penas convencionales.- El franquiciatario acepta y concede el derecho que le asista al



franquiciante para ejercer todas las sanciones y medidas correctivas a que se refiere la
presente clusula.

Si el Franquiciatario incumple el presente Contrato se har acreedor a una pena
convencional equivalente a la ltima regala mensual pagada al franquiciante
multiplicada por veces, cuando la operacin del establecimiento se vea
interrumpida por ms de diez das naturales, como consecuencia de violaciones a las
disposiciones sanitarias de seguridad, funcionamiento y/o cualquiera otra regulacin
gubernamental y/o administrativa del pas en que se ubique la franquicia; en caso de
incurrir por segunda ocasin causar rescisin del presente contrato sin responsabilidad
para el franquiciante.

Independientemente de lo anterior, en los casos de incumplimiento de cualquier
clusula del presente contrato, el franquiciante enviar al franquiciatario un aviso de
incumplimiento. Si el franquiciatario incumpliera de nuevo con la misma o cualquier otra
obligacin a su cargo, el franquiciante aplicar una pena convencional equivalente a
_; en caso de que el franquiciatario incurra en una tercera violacin, ste
ser sancionado con una pena convencional equivalente a
apercibindole adems de que, de continuar sus incumplimientos, le ser rescindido el
contrato en el caso de una nueva violacin sin necesidad de declaracin judicial previa.

DCIMO OCTAVA.- Rescisin por incumplimiento.- El franquiciante podr dar
por rescindido el presente contrato cuando el franquiciatario incurra en cualquiera de las
causales de incumplimiento sealadas en el presente contrato, en cuyo caso la
rescisin operar de pleno derecho sin necesidad de resolucin judicial previa alguna y
sin ninguna responsabilidad para el Franquiciante.

DCIMO NOVENA.- Terminacin anticipada.- El franquiciante podr dar por
terminado este contrato en cualquier momento despus de ao de la fecha de
inicio de su vigencia, siempre y cuando le notifique por escrito de su terminacin al
franquiciatario por lo menos con das antes de la fecha efectiva de terminacin o
en cualquiera de los siguientes supuestos:

a) Si el franquiciatario se volviere insolvente, y se le declare en quiebra o realizare
una transferencia a beneficio de sus acreedores, sin autorizacin del
franquiciante.

b) Si el franquiciatario fuere declarado en huelga y dicho emplazamiento no se
dejare sin efectos dentro de los treinta das hbiles siguientes a este evento.

c) Si el franquiciatario fuere multado por infringir cualquier disposicin legal o su
negocio fuere clausurado por dicho motivo durante ms de das hbiles.



d) Si los accionistas originales dejaren de ser accionistas mayoritarios del
Franquiciatario y el Franquiciatario no hubiere comunicado esta circunstancia
para efectos de la aprobacin expresa por escrito del Franquiciante.

e) Si el negocio dado en Franquicia permaneciera cerrado por cualquier causa
(salvo fuerza mayor) durante das naturales consecutivos.
f) Si el Franquiciatario no abriere el negocio al pblico, dentro de los
naturales contados a partir de la fecha de firma de este contrato.
das

VIGESIMA.- Fuerza mayor.- En caso de fuerza mayor, la parte afectada se ver
relevada del cumplimiento de sus obligaciones en tanto persista la causa de fuerza
mayor. Las partes podrn convenir las medidas de emergencia que tomarn de comn
acuerdo y en forma provisional, hasta en tanto, deje de existir la causa que la origin.

VIGESIMA PRIMERA.- Vigencia.- Este contrato entrar en vigor a partir de la
fecha de firma del mismo.

VIGESIMA SEGUNDA.- Notificaciones.-Toda notificacin que deba enviar una
parte a la otra, deber dirigirse a las personas y direcciones que a continuacin se
sealan, recabando el acuse de recibo correspondiente.

El Franquiciante:

Domicilio: _.
Telfono no.: _.
Correo electrnico: .
El Franquiciatario:
Domicilio: _.
Telfono no.: _.
Correo electrnico: _.
VIGESIMO CUARTA.- Arbitraje.- Las partes convienen en que todas las
controversias que deriven de este contrato o se relacionen con la ejecucin del mismo,
sern resueltas por medio de arbitraje.



LEIDO QUE FUE EL PRESENTE Y CONTRATO, Y ESTANDO ENTERADAS
LAS PARTES DE SU CONTENIDO Y ALCANCE LEGAL, LO FIRMAN EN SEAL DE
CONFORMIDAD A LOS DAS, DEL MES DE DE 20 .












EL FRANQUICIANTE EL FRANQUICIATARIO

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