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LIC. HUGO VERGARA OSEGUERA

NOTARIO PBLICO No. 13
DISTRITO FEDERAL

VOLUMEN 51454875 LIBRO 125678 FOLIO G189034 ESCRITURA NUMERO
872390 ESCRITURA No.: 45609856 EN LA CIUDAD DE MEXICO, ESTADOS
UNIDOS MEXICANOS, a los 26 das del mes de Abril de 2014, Yo, Lic. Hugo
Vergara Oseguera, en ejercicio en ste Municipio, Titular de la Notara
Pblica Nmero 13, HAGO CONSTAR: Que ante m, C O M P A R E C I E R O N:-
Los seores Vctor Hernndez Cedeo, Alonso Tenorio Rodrguez y
Rodrigo Alejandro Valverde Castillo, y ; D I J E R O N: Que ocurren a
celebrar un CONTRATO DE SOCIEDAD ANONIMA conforme a los siguientes:

ESTATUTOS SOCIALES

CAPITULO PRIMERO
DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO DURACION Y NACIONALIDAD

ARTCULO 1.- DENOMINACION: La Sociedad es mercantil annima y se denominar EL AUTO
VERDE, debiendo usarse esta denominacin seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA, o de
su abreviatura S.A.

ARTCULO 2.- OBJETO SOCIAL: El objeto de la Sociedad es:
1) Realizar y prestar servicios de lavado de autos a particulares, sociedades, mercantiles o civiles, y
a autoridades, ya sean nacionales o extranjeras.
2) Realizar toda clase de actos comerciales sobre toda clase de equipos y productos de limpieza de
carcter biodegradable y ecolgico.
3) Realizar toda clase de actos comerciales para amenizar la estancia de los clientes en su espera
por su vehculo, como alimentos y bebidas.
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4) Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar contratos,
convenios, as como adquirir por cualquier ttulo, patentes, marcas industriales, nombres
comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial, artstica o
concesiones de alguna autoridad.
5) Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.
6) Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de toda clase de
empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se ubiquen en los
supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.
7) Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes muebles, derechos
reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.
8) Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar en una o
varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y de ms actividades propias
de su objeto.
9) La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, as como
constituir garanta a favor de terceros.
10) Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos, ya sean civiles
mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.

ARTICULO 3.- DOMICILIO: El domicilio social Calzada de Camarones 240, Col. Nueva Santa Mara,
Delegacin Azcapotzalco, Distrito Federal, Mxico, pudiendo establecer sucursales o
representaciones en cualquier lugar de la Repblica o del Extranjero, sin que por ello se entienda
modificado su domicilio social, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que
celebre. Los accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la
jurisdiccin de los tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del
fuero de sus respectivos domicilios personales.

ARTICULO 4.- DURACION: La duracin de la Sociedad ser de VEINTICINCO AOS, contados a partir
de la fecha de inscripcin del Testimonio de su Escritura Constitutiva.

ARTICULO 5.- NACIONALIDAD: La Sociedad tendr la nacionalidad mexicana. Todo extranjero que
en el acto de la constitucin de la sociedad o en cualquier tiempo, adquiera un inters o
participacin en la Sociedad, se considerar por ese simple hecho como Mexicano respecto de uno
y otra, y se entender que conviene en no invoca la proteccin de su Gobierno, bajo la pena en
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caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin
Mexicana.
CAPITULO SEGUNDO
DEL CAPITAL Y ACCIONES

ARTCULO 6.- El Capital Social es Variable. El Capital Social Mnimo Fijo sin derecho a retiro
asciende a la suma de $300,000.00 (TRESCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N.) y mximo ilimitado,
dividido en TRESCIENTAS acciones nominativas con valor nominal de $1,000.00 (UN MIL PESOS
00/100 MONEDA NACIONAL).

ARTICULO 7.- ACCIONES: Todas las acciones en que se divide el capital Social sern siempre
nominativas y deber cumplir con los requisitos establecidos en la Ley General de Sociedades
Mercantiles y especialmente en su Captulo relativo a las sociedades de Capital Variable.

ARTCULO 8.- AUMENTO O DISMINUCION DEL CAPITAL SOCIAL: El capital social podr ser
aumentado o disminuido conforme a las siguientes disposiciones:
a) Los aumentos y disminuciones del capital mnimo fijo de la Sociedad se efectuarn mediante
resolucin de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas.
b) Los aumentos y disminuciones del capital variable de la Sociedad podrn efectuarse mediante
resolucin de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, quien determinar la cantidad de
acciones a emitirse.
c) Ningn accionista tendr el derecho de retirar totalmente, ni a reducir su parte proporcional del
Capital Variable de la Sociedad, a menos que sea mediante Acuerdo tomado en Asamblea General
Ordinaria de Accionistas que deber afectar a todas las partes en forma proporcional, y como
consecuencia, los accionistas renuncian al derecho que les concede el Artculo 220 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.
c).- Cualquier aumento o disminucin del capital social, una vez efectuado, se anotar en el Libro
de Registro especial que para tal efecto llevar la Sociedad.

ARTCULO 9.- REGISTRO DE ACCIONES: La Sociedad tendr un Registro de Acciones que contendr:
a) El nombre, la nacionalidad y el domicilio del accionista y la indicacin de las acciones que le
pertenezcan, expresndose los nmeros, series, clases, y dems particularidades;
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b) La indicacin de las exhibiciones que se efecten; y
c) Las transmisiones que se realicen en los trminos que prescriben el Artculo 129 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles.

CAPITULO TERCERO
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

ARTICULO 10.-ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS: La Asamblea General de Accionistas es el
rgano supremo de la Sociedad, pudiendo acordar y ratificar todos los actos y operaciones de la
misma. Sus facultades no tendrn otras limitaciones que las que sealen la Ley y los Estatutos. Sus
resoluciones vlidamente adoptadas son obligatorias para todos los socios, an para los ausentes
o disidentes, as como para los Consejeros, Director General, Directores, Gerente General,
Gerentes, Subgerentes y Apoderados, y sern ejecutadas por la empresa o personas que en ellas
se designen como delegados especiales, o a falta de designacin expresa, por el Presidente del
Consejo de Administracin.

ARTICULO 11.- ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS DE ACCIONISTAS: Las
Asambleas Generales de Accionistas podrn ser ordinarias o extraordinarias. Unas y otras debern
reunirse en el domicilio social y sin este requisito sern nulas, salvo caso fortuito o de fuerza
mayor. Sern extraordinarias las que se celebren para tratar cualquiera de los asuntos
mencionados en el Artculo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Sern ordinarias las
Asambleas que tengan por objeto tratar cualquier asunto que no sea competencia de las
extraordinarias, as como acordar los aumentos o disminuciones al Capital Social en su parte
Variable.
Cada ao se celebrarn por lo menos una Asamblea General Ordinaria, en la fecha que seale el
Consejo de Administracin dentro de los tres meses siguientes a la clusula del ejercicio social, en
el cual debern tratar adems de los puntos incluidos en la Orden del Da, los siguientes asuntos:
a) Discusin, modificacin o aprobacin del informe a que se refiere el Artculo 172 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, previo dictamen del o los Comisarios;
b) Designacin cada ao de las personas que integren el Consejo de Administracin y del o los
Comisarios, para el siguiente perodo;
c) Determinacin de los emolumentos correspondientes a los Consejeros y Comisario(s).

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ARTICULO 12.- REPRESENTACION DE LOS ACCIONISTAS: Todo accionista tiene derecho de asistir a
las Asambleas personalmente o por medio de apoderado general o especial, bastando para este
ltimo supuesto simple carta poder otorgada ante dos testigos.

ARTICULO 13.- VOTACION: En las Asambleas Generales de Accionistas cada accin conferir
derecho a un voto. Las votaciones sern econmicas, salvo que la mayora de los accionistas
concurrentes soliciten que sean nominales. En las Asambleas Ordinarias, las resoluciones sern
vlidas mediante el acuerdo de la mayora de votos de las acciones representadas. En las
Asambleas Extraordinarias las resoluciones solo sern vlidas si son aportadas por el voto de
acciones que representen cuando menos la mayora del capital social.

ARTICULO 14.- ACTAS DE ASAMBLEAS: De toda Asamblea el Secretario levantar un acta en el
Libro de Actas de asambleas respectivo en la que se consignarn el nmero de acciones
representadas, los asuntos tratados y los acuerdos tomados. Dicha acta ser firmada por el
Presidente, el Secretario y el Comisario que hubiere estado presente. Asimismo, de cada Asamblea
se formar un expediente como Apndice del Acta mencionada, que contendr un duplicado de la
misma en papel simple, la Lista de Asistencia firmada por los concurrentes a la Asamblea y
debidamente certificada por los Escrutadores designados, un ejemplar del Peridico Oficial y/o del
diario en que se hubiese publicado la Convocatoria, en su caso, y los dems documentos que se
hubieren presentado o con los que se hubiere dado cuenta.

CAPITULO CUARTO
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

ARTICULO 15.- CONSEJO DE ADMINISTRACION: La administracin de la Sociedad estar a cargo de
un Consejo de Administracin compuesto por el nmero de Consejeros que designe la propia
Asamblea, no debiendo en ningn caso ser menor de DOS Los Consejeros, podrn o no ser
accionistas de la Sociedad, durarn en su encargo UN AO y podrn ser reelectos sin ninguna
limitacin.

ARTICULO 16.- FACULTADES, OBLIGACIONES, ATRIBUCIONES Y PODERES DEL PRESIDENTE DEL
CONSEJO DE ADMINISTRACION: El Presidente del Consejo de Administracin representar a la
Sociedad ante toda clase de corporaciones, autoridades o personas fsicas o morales, y tendr
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salvo las ampliaciones, modificaciones o restricciones que el propio Consejo o la Asamblea General
de Accionistas determinen, las siguientes facultades, obligaciones, atribuciones y poderes:
A) Vigilar en general las operaciones sociales cuidando del exacto cumplimiento de estos
Estatutos; ser el ejecutor de los acuerdos de la Asamblea General de Accionistas y del Consejo de
Administracin, llevando a cabo y ordenando que todos los acuerdos adoptados sean
debidamente cumplidos, realizando todo cuanto sea necesario o prudente para proteger los
intereses de la Sociedad.
B) Someter al Consejo de Administracin y a la Asamblea General de Accionistas las proposiciones
que le parezcan pertinentes y provechosas para los intereses de la Sociedad, as como informar a
los Accionistas en las Asambleas Generales de todos los asuntos de inters que se relacionen con
los negocios de la Sociedad.
C) Presidir las Asambleas Generales de Accionistas y las Juntas de Consejo de Administracin,
teniendo voto de calidad en caso de empate en las segunda.
D) Representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades y personas fsicas o morales, con los
PODERES GENERALES o ESPECIALES que, en su caso le sean conferidos por el propio Consejo de
Administracin o la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO 17.- DURACION DE CARGOS ADMINISTRATIVOS Y FACULTADES, OBLIGACIONES,
ATRIBUCIONES Y PODERES INHERENTES A LOS MISMOS: El Director General, Directores, Gerente
General, Sub-Gerentes, Apoderados y dems funcionarios y empleados que sean designados
conforme a los presentes Estatutos durarn en su encargo indefinidamente y tendrn las
facultades, obligaciones, atribuciones y poderes que se les confieran por el rgano que los designe
al momento de su nombramiento. Los nombramientos y mandatos que se les confieran sern
revocables en cualquier tiempo por los rganos sociales competentes para tales efectos.

CAPITULO QUINTO
EJERCICIOS SOCIALES, UTILIDADES Y PRDIDAS.

ARTICULO 18.- DURACION DE LOS EJERCICIOS SOCIALES: Los ejercicios sociales durarn UN AO
ao natural que se contar del (1) primero de enero al (31) treinta y uno de diciembre de cada
ao.
ARTICULO 19.- INFORME DEL EJERCICIO SOCIAL: Al concluir cada ejercicio social se formular un
informe en los trminos de las Leyes en vigor y que sern sometidos a la consideracin de la
Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas.
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ARTICULO 20.- APLICACIN DE UTILIDADES: Las utilidades netas que se obtengan anualmente, un
vez deducida las cantidades necesarias para amortizacin, depreciaciones, castigos y pagos del
Impuesto Sobre la Renta, se aplicarn en la siguiente forma:
I.- Se separar la cantidad del 5% (CINCO POR CIENTO) de las utilidades netas, para formar o
reconstituir la reserva legal, hasta que sta importe cuando menos el 20% (VEINTE POR CIENTO)
del capital social.
II.- En su caso, se separar la cantidad que corresponda para cumplir con las obligaciones que
impone la Ley Federal del Trabajo sobre participacin de utilidades.
III.- Se separar la cantidad que la Asamblea estime necesaria para formar un fondo de
reinversin, la cual siempre deber ser mayor de 10 (DIEZ) por ciento.
IV.- El resto se dividir entre los accionistas en proporcin al nmero de sus acciones,
correspondiendo a cada accin una parte igual en los trminos que acuerde la Asamblea de
Accionistas.

ARTICULO 21.- REPORTE DE PERDIDAS: Los Accionistas no tendrn responsabilidad alguna por las
perdidas, en su caso, de la Sociedad, salvo en cuanto tuvieren aportaciones pendientes de
efectuar. Las prdidas, si las hubiere, afectarn a las acciones por igual y hasta su respectivo valor
nominal.

CAPITULO SEXTO
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD

ARTCULO 22.- DISOLUCION DE LA SOCIEDAD: La Sociedad se disolver en cualquiera de los casos
establecidos por el artculo 229 de la Ley General de Sociedades Mercantiles o cuando as lo
acuerde la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas

ARTICULO 23.- LIQUIDADOR: Al acordarse la disolucin de la Sociedad, la Asamblea por mayora de
votos designar a uno o varios Liquidadores. Si fueren varios, sus decisiones se regirn por las
reglas establecidas para las decisiones del Consejo de Administracin. La Asamblea fijar el plazo
dentro del cual deban concluir sus trabajos el o los Liquidadores y sealar la remuneracin que
deba correspondientes.
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ARTICULO 24.- FACULTADES Y ATRIBUCIONES DEL O LOS LIQUIDADORES: El o los Liquidadores
tendrn durante la liquidacin las facultades que correspondan a los administradores, y
especficamente las atribuciones siguientes:
I.- Conclusin de los negocios pendientes de la manera que juzguen ms conveniente.
II.- Formulacin de los Estados Financieros, cobro de los crditos y pago de las deudas, enajenando
los bienes de la Sociedad que fueren necesarios para ese objeto.
III.- El patrimonio neto que resulte del balance final que formar(n) el o los Liquidadores,
aprobando que sea por la Asamblea, se repartir entre los socios, bien distribuyndolo en especie
o vendindolo y repartiendo su producto, o realizando con l cualquier otra operacin que
acuerde la Asamblea General de Accionistas.

ARTICULO 25.- FACULTADES DE LA ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DURANTE LA LIQUIDACION:
La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el artculo doscientos cuarenta y dos
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

ARTICULO 26.- FACULTADES, OBILGACIONES, ATRIBUCIONES Y PODERES DE FUNCIONARIOS
ADMINISTRATIVOS DURANTE EL PERIODO DE LIQUIDACION: Mientras no haya sido inscrito en el
Registro Pblico de Comercio del domicilio social de la Sociedad el nombramiento de el o los
Liquidadores, y stos no hayan entrado en funciones, el Consejo de Administracin y los
funcionarios, Director General, Directores, Gerente General, Gerentes y/o Sub-Gerentes de la
Sociedad continuarn desempeando sus respectivos cargos, pero no podrn iniciar nuevas
operaciones despus de haber sido aprobado por los accionistas el acuerdo de liquidacin de la
Sociedad o de que se compruebe la existencia de la causa legal de disolucin de sta.

C L A U S U L A S
T R A N S I T O R I A S

PRIMERA.- Los comparecientes suscriben y pagan como sigue las TRESCIENTAS acciones con valor
nominal de $1,000.00 (UN MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), cada accin y con valor total
de $300,000.00 (TRESCIENTOS MIL PESOS 00/100 MONEDA NACIONAL), en la siguiente forma
ACCIONISTAS ACCIONES VALOR
Victor Hernndez Cedeo 100 $ 100,000
Alonso Tenorio Rodrguez 100 $ 100,000
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Rodrigo Alejandro Valverde
Castillo
100 $ 100,000
- T O T A L 300 $ 300,000

SEGUNDA.- Los fundadores constituidos en Asamblea Ordinaria, por unanimidad de votos, toman
las siguientes resoluciones:
I.- Adoptar por ahora como sistema de administracin de la Sociedad el de CONSEJO DE
ADMINISTRACION, designando para se efecto a las siguientes personas:
Alonso Tenorio Rodrguez como PRESIDENTE
Rodrigo Alejandro Valverde Castillo como SECRETARIO
Victor Hernndez Cedeo como TESORERO
Las personas designadas han dado su conformidad y aceptan los nombramientos, tomando desde
luego posesin de sus cargos, liberndolos de la obligacin de otorgar garanta de ninguna especie
para garantizar su gestin.

GENERALES

Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.
El seor Vctor Hernndez Cedeo, es originario de Xalostoc, Estado de Mxico, donde naci el da
22 de Marzo de 1992. Soltero, estudiante y radica en el domicilio: Calle Ahuehuetes nmero 72
departamento 202 Colonia San Bartolo Atepehuacan, Delegacin Gustavo A. Madero en el Distrito
Federal.
El seor Alonso Tenorio Rodrguez, es originario de Gustavo A. Madero, Distrito Federal, donde
naci el da 17 de Junio de 1992. Soltero, estudiante y radica en el domicilio: Calle Estado de
Sinaloa nmero 218 Colonia Providencia, Delegacin Gustavo A. Madero en el Distrito Federal.
El seor Rodrigo Alejandro Valverde Castillo, es originario de Gustavo A. Madero, Distrito Federal,
donde naci el da 10 de Mayo de 1991. Soltero, estudiante y radica en el domicilio: Calle Norte 1-
A nmero 5112 Colonia Maximino vila Camacho, Delegacin Gustavo A. Madero en el Distrito
Federal.


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CERTIFICACIONES

YO, EL NOTARIO, DOY FE:- De la verdad de este acto; De que conozco personalmente a los
comparecientes, a quienes considero con la capacidad legal necesaria para otorgar el acto jurdico
que se trata, sin que me conste nada en contrario; De que tuve a la vista los documentos de que se
tom razn; De que lo relacionado e inserto concuerda en todo con sus originales a que me
remito; De que ledo que les fue ntegramente a los comparecientes este instrumento, hacindoles
saber el derecho que tienen de hacerlo por s mismos; me cercior de su voluntad; quedando
advertidos de la obligacin que tienen de inscribir el Primer Testimonio que de esta Escritura se
expida en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio correspondiente; y De que
se cumplieron los requisitos que seala el Artculo (106) ciento seis, de la Ley del Notariado
vigente, se ratifica y firman, ante m.
A U T O R I Z O definitivamente esta escritura hoy da 25 del mes de Abril de 2014,dos mil catorce
fecha en que se dio de alta en la Oficina Federal de Hacienda correspondiente, segn nota que doy
fe, tener a la vista.

ACCIONISTA ACCIONISTA
C. Vctor Hernndez Cedeo C. Alonso Tenorio Rodrguez



ACCIONISTA NOTARIO
C. Rodrigo Alejandro Valverde Castillo Lic. Hugo Vergara Oseguera



TESTIGO
C. Cristyan Rufino Gil Morales