Proposta Da Administra

PROPOSTA DA ADMINISTRAO DA BM&FBOVESPA S.A.
- BOLSA DE VALORES,
MERCADORIAS E FUTUROS

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA A SER REALIZADA EM 26/05/2014 -
EM SEGUNDA CONVOCAO

1

So Paulo, 13 de maio de 2014

A BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros vem, por
meio deste, submeter Assembleia Geral Extraordinria a ser realizada, em
segunda convocao, em 26/05/2014, a Proposta da Administrao (Proposta) a
seguir descrita.

1. Propostas de alterao do Estatuto Social da BM&FBOVESPA

A Assembleia Geral Extraordinria da Companhia realizada, em primeira
convocao, em 13/05/2014, aprovou a adoo de um Plano de Concesso de
Aes como o instrumento de remunerao de longo prazo aplicvel aos
administradores e empregados da Companhia. Para a implementao do referido
Plano, alm da necessidade de prvia aprovao da CVM para a negociao
privada das aes de emisso da prpria companhia, seria recomendvel adaptar o
Estatuto Social de acordo.
Outro ajuste que est sendo proposto consiste na alterao do artigo 5 do
Estatuto Social, tendo em vista que o Conselho de Administrao da
BM&FBOVESPA, em reunio realizada em 13/02/2014, aprovou o cancelamento
de 80.000.000 de aes de emisso da Companhia mantidas em tesouraria, as
quais foram adquiridas no mbito dos programas de recompra de aes institudos
pela Companhia, sem reduo do seu capital social. Em decorrncia do referido
cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$ 2.540.239.563,88
(dois bilhes, quinhentos e quarenta milhes, duzentos e trinta e nove mil,
quinhentos e sessenta e trs reais e oitenta e oito centavos) passou a ser
representado por 1.900.000.000 (um bilho e novecentos milhes) de aes
ordinrias.
Por fim, aproveitou-se a oportunidade para propor algumas correes ortogrficas
no texto do Estatuto Social, especialmente em razo da ltima reforma ortogrfica
da lngua portuguesa.
De modo a refletir os eventos acima, bem como alguns outros ajustes formais e
de redao, prope-se a alterao dos seguintes artigos do Estatuto Social da
BM&FBOVESPA:
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MERCADORIAS E FUTUROS

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2

(a) alterar o artigo 5, de forma a refletir o cancelamento de 80.000.000 de aes
de emisso da Companhia sem reduo de seu capital social, conforme aprovado
pelo Conselho de Administrao na reunio realizada em 13/02/2014;
(b) alterar o artigo 16, alnea e, para que tal dispositivo passe a abranger planos
de concesso de aes; e
(c) alterar (c.1) o artigo 6, caput; (c.2) o artigo 7, caput e 2, 3 e 4; (c.3) o
artigo 8, 2; (c.4) o artigo 12, caput e 1 a 8; (c.5) o artigo 13, caput e 1 e
2; (c.6) o artigo 14; (c.7) o artigo 15, caput e 1 a 3; (c.8) o artigo 16, caput e
alnea a; (c.9) o artigo 17, caput e 1; (c.10) o artigo 18, caput e 1 e 2;
(c.11) o artigo 21, Pargrafo nico; (c.12) o artigo 22, caput e 3 e 4; (c.13) o
artigo 23, 2, 3 e 6; (c.14) o artigo 24, caput e 2, 3 e 6; (c.15) o artigo
26, caput; (c.16) o artigo 27, caput; (c.17) o artigo 29, alneas a, d, e, f e
l; (c.18) o artigo 31; (c.19) o artigo 35, alnea l; (c.20) o artigo 38, alnea f;
(c.21) o artigo 43, 2, alnea b; (c.22) o artigo 47, alnea j; (c.23) o artigo 49,
1, alnea b; (c.24) o artigo 50, Pargrafo nico, alneas a e c; (c.25) o
artigo 52, caput, 1, 4 e 5; (c.26) o artigo 53, 1; (c.27) o artigo 54, Pargrafo
nico; (c.28) o artigo 55, 3 a 6; (c.29) o artigo 58, caput; (c.30) o artigo 62,
2; (c.31) o artigo 63, caput e 2; (c.32) o artigo 64, caput; (c.33) o artigo 65,
2 e 3; (c.34) o artigo 70, 1, alnea c, 4, alnea a e 5, alneas c, d
e e; (c.35) o artigo 71; (c.36) o artigo 73, alnea b; (c.37) o artigo 74; (c.38) o
artigo 77; e (c.39) o artigo 79, para fins de correes ortogrficas e outros ajustes
formais e de redao.

O quadro comparativo com destaque para as propostas de alterao do Estatuto
Social, bem como com suas justificativas, conforme exigido pela Instruo CVM
481, encontra-se no Anexo I presente.
Permanecemos disposio para quaisquer esclarecimentos que se faam
necessrios.
Atenciosamente,
Eduardo Refinetti Guardia
Diretor Executivo de Produtos e de Relaes com Investidores

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ANEXO I

QUADRO COMPARATIVO DAS PROPOSTAS DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL

ESTATUTO SOCIAL VIGENTE PROPOSTAS DE ALTERAO JUSTIFICATIVAS
ESTATUTO SOCIAL DA
BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE
VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
ESTATUTO SOCIAL DA
BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE

CAPTULO I CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E
DURAO
DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E
DURAO

Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE
(Companhia) uma companhia que se rege pelo
presente Estatuto e pela legislao aplicvel.
Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE
(Companhia) uma companhia que se rege pelo
presente Estatuto e pela legislao aplicvel.

Pargrafo nico. Com a admisso da Companhia no
segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado),
sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal,
quando instalado, s disposies do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(Regulamento do Novo Mercado).
Pargrafo nico. Com a admisso da Companhia no
segmento especial de listagem denominado Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado),
sujeitam-se a Companhia, seus acionistas,
Administradores e membros do Conselho Fiscal,
quando instalado, s disposies do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA
(Regulamento do Novo Mercado).


ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA A SER REALIZADA EM 26/05/2014 EM SEGUNDA CONVOCAO

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Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de
So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por
deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais,
escritrios ou outros estabelecimentos e
dependncias em qualquer praa do Pas ou do
exterior.
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade
de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por
deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais,
escritrios ou outros estabelecimentos e
dependncias em qualquer praa do Pas ou do
exterior.

Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer
ou participar em sociedades que exeram as
seguintes atividades:
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social
exercer ou participar em sociedades que exeram as
seguintes atividades:

I Administrao de mercados organizados de
ttulos e valores mobilirios, zelando pela
organizao, funcionamento e desenvolvimento de
mercados livres e abertos para a negociao de
quaisquer espcies de ttulos ou contratos que
possuam como referncia ou tenham por objeto
ativos financeiros, ndices, indicadores, taxas,
mercadorias, moedas, energias, transportes,
commodities e outros bens ou direitos direta ou
indiretamente relacionados a tais ativos, nas
modalidades vista ou de liquidao futura;
I Administrao de mercados organizados de
ttulos e valores mobilirios, zelando pela
organizao, funcionamento e desenvolvimento de
mercados livres e abertos para a negociao de
quaisquer espcies de ttulos ou contratos que
possuam como referncia ou tenham por objeto
ativos financeiros, ndices, indicadores, taxas,
mercadorias, moedas, energias, transportes,
commodities e outros bens ou direitos direta ou
indiretamente relacionados a tais ativos, nas
modalidades vista ou de liquidao futura;

II Manuteno de ambientes ou sistemas
adequados realizao de negcios de compras e
vendas, leiles e operaes especiais envolvendo
valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos, no
mercado de bolsa e no mercado de balco
organizado;
II Manuteno de ambientes ou sistemas
adequados realizao de negcios de compras e
vendas, leiles e operaes especiais envolvendo
valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos, no
mercado de bolsa e no mercado de balco
organizado;



5

III Prestao de servios de registro, compensao e
liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo
interno ou sociedade especialmente constituda para
esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte
central e garantidora da liquidao definitiva, nos
termos da legislao vigente e de seus prprios
regulamentos:
III Prestao de servios de registro, compensao
e liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo
interno ou sociedade especialmente constituda para
esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte
central e garantidora da liquidao definitiva, nos
termos da legislao vigente e de seus prprios
regulamentos:

(a) das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer dos ambientes ou sistemas
relacionados nos itens I e II acima; ou
(a) das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer dos ambientes ou sistemas
relacionados nos itens I e II acima; ou

(b) das operaes realizadas e/ou registradas em
outras bolsas, mercados ou sistemas de
negociao,
(b) das operaes realizadas e/ou registradas em
outras bolsas, mercados ou sistemas de
negociao,

IV - Prestao de servios de depositria central e de
custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de
ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros
ativos fsicos e financeiros;
IV - Prestao de servios de depositria central e de
custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de
ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros
ativos fsicos e financeiros;

V - Prestao de servios de padronizao,
classificao, anlises, cotaes, estatsticas, formao
profissional, realizao de estudos, publicaes,
informaes, biblioteca e software sobre assuntos que
interessem Companhia e aos participantes dos
mercados por ela direta ou indiretamente
administrados;
V - Prestao de servios de padronizao,
classificao, anlises, cotaes, estatsticas, formao
profissional, realizao de estudos, publicaes,
informaes, biblioteca e software sobre assuntos
que interessem Companhia e aos participantes dos
mercados por ela direta ou indiretamente
administrados;

VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e
gerencial para fins de desenvolvimento de mercado,
VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e
gerencial para fins de desenvolvimento de mercado,



6

bem como exerccio de atividades educacionais,
promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto
social e aos mercados por ela administrados;
bem como exerccio de atividades educacionais,
promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto
social e aos mercados por ela administrados;
VII Exerccio de outras atividades afins ou
correlatas expressamente autorizadas pela Comisso
de Valores Mobilirios; e
VII Exerccio de outras atividades afins ou
correlatas expressamente autorizadas pela Comisso
de Valores Mobilirios; e

VIII Participao no capital de outras sociedades ou
associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja na
qualidade de scia, acionista ou associada na forma
da regulamentao em vigor.
VIII Participao no capital de outras sociedades
ou associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja
na qualidade de scia, acionista ou associada na
forma da regulamentao em vigor.

Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so
conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela
regulamentao vigente, a Companhia dever:
Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so
conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela
regulamentao vigente, a Companhia dever:

(a) regulamentar a concesso de autorizaes de
acesso aos distintos sistemas de negociao, de
registro e de liquidao de operaes
administrados pela Companhia ou por
sociedades por ela controladas (Autorizaes
de Acesso), estabelecendo os termos, condies
e procedimentos para a concesso de tais
autorizaes em regulamento de acesso aos
referidos mercados (Regulamento de Acesso);
(a) regulamentar a concesso de autorizaes de
acesso aos distintos sistemas de negociao, de
registro e de liquidao de operaes
administrados pela Companhia ou por
sociedades por ela controladas (Autorizaes
de Acesso), estabelecendo os termos,
condies e procedimentos para a concesso de
tais autorizaes em regulamento de acesso aos
referidos mercados (Regulamento de Acesso);

(b) estabelecer normas visando preservao de
princpios equitativos de comrcio e de
negociao e de elevados padres ticos para as
pessoas que atuem nos mercados por ela
(b) estabelecer normas visando preservao de
princpios equitativos de comrcio e de
negociao e de elevados padres ticos para as
pessoas que atuem nos mercados por ela



7

administrados, direta ou indiretamente, bem
como regulamentar as negociaes e dirimir
questes operacionais envolvendo os detentores
das Autorizaes de Acesso aos mesmos
mercados;
administrados, direta ou indiretamente, bem
como regulamentar as negociaes e dirimir
questes operacionais envolvendo os
detentores das Autorizaes de Acesso aos
mesmos mercados;
(c) regulamentar as atividades dos detentores das
Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos
mercados administrados pela Companhia;
(c) regulamentar as atividades dos detentores das
Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos
mercados administrados pela Companhia;

(d) estabelecer mecanismos e normas que permitam
mitigar o risco de inadimplemento dos
detentores de Autorizao de Acesso a seus
mercados das obrigaes assumidas, em face
das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer de seus ambientes ou sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao;
(d) estabelecer mecanismos e normas que
permitam mitigar o risco de inadimplemento
dos detentores de Autorizao de Acesso a seus
mercados das obrigaes assumidas, em face
das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer de seus ambientes ou sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao;

(e) fiscalizar as operaes realizadas e/ou
registradas em quaisquer de seus ambientes ou
sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao, bem como todas aquelas por ela
regulamentadas;
(e) fiscalizar as operaes realizadas e/ou
sistemas de negociao, registro, compensao
e liquidao, bem como todas aquelas por ela
regulamentadas;

(f) fiscalizar a atuao dos detentores de
Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou
intermedirios das operaes realizadas e/ou
liquidao, bem como de todas aquelas por ela
(f) fiscalizar a atuao dos detentores de
Autorizaes de Acesso, como comitentes e/ou
intermedirios das operaes realizadas e/ou
e liquidao, bem como de todas aquelas por



8

regulamentadas; e ela regulamentadas; e
(g) aplicar penalidades aos infratores das normas
legais, regulamentares e operacionais cujo
cumprimento incumbe Companhia fiscalizar
(g) aplicar penalidades aos infratores das normas
legais, regulamentares e operacionais cujo
cumprimento incumbe Companhia fiscalizar

Artigo 4. O prazo de durao da Companhia
indeterminado.
Artigo 4. O prazo de durao da Companhia
indeterminado.

CAPTULO II CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS

Artigo 5. O capital social da Companhia de
R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em
1.980.000.000 aes ordinrias, todas nominativas e
sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes
preferenciais e de partes beneficirias.
Artigo 5. O capital social da Companhia de
R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em
1.9800.000.000 aes ordinrias, todas nominativas e
sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes
preferenciais e de partes beneficirias.
Ajuste de modo a refletir a deciso do
Conselho de Administrao da
BM&FBOVESPA, em reunio realizada em
13/02/2014, no sentido de cancelar 80.000.000
de aes de emisso da Companhia mantidas
em tesouraria, as quais foram adquiridas no
mbito dos programas de recompra de aes
institudos pela Companhia, sem reduo de
seu capital social.
Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia
so escriturais e mantidas em conta de depsito,
junto instituio financeira autorizada pela
Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM),
em nome de seus titulares.
Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia
so escriturais e mantidas em conta de depsito,
junto a instituio financeira autorizada pela
Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM),
em nome de seus titulares.
Correo ortogrfica.


9

Pargrafo nico. O custo de transferncia e
averbao, assim como o custo do servio relativo s
aes escriturais, podero ser cobrados diretamente
do acionista pela instituio escrituradora, conforme
venha a ser definido no contrato de escriturao de
aes.
Pargrafo nico. O custo de transferncia e
averbao, assim como o custo do servio relativo s
aes escriturais, podero ser cobrados diretamente
do acionista pela instituio escrituradora, conforme
venha a ser definido no contrato de escriturao de
aes.

Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o
direito a um voto nas deliberaes da Assemblia
Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que
nenhum acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo
de Acionistas, conforme termo definido no Artigo
73) poder exercer votos em nmero superior a 7%
do nmero de aes em que se dividir o capital
social, observado o previsto na alnea (d) do
Pargrafo 5 do Artigo 70.
Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o
direito a um voto nas deliberaes da Assembleia
Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que
nenhum acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo
de Acionistas, conforme termo definido no Artigo
73) poder exercer votos em nmero superior a 7%
do nmero de aes em que se dividir o capital
social, observado o previsto na alnea (d) do
Correo ortogrfica.

1. No caso de acordos de acionistas que tratem do
exerccio do direito de voto, observado o disposto no
Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero
considerados como integrantes de um Grupo de
Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao
nmero de votos de que trata o caput deste Artigo.
1. No caso de acordos de acionistas que tratem do
exerccio do direito de voto, observado o disposto no
Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero
considerados como integrantes de um Grupo de
Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao
nmero de votos de que trata o caput deste Artigo.

2. vedada a pr-constituio de maioria de
acionistas em Assemblia Geral mediante acordo de
acionistas sobre exerccio do direito de voto,
arquivados ou no na sede da Companhia, que forme
bloco com nmero de votos superior ao limite
2. vedada a pr-constituio de maioria de
acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de
acionistas sobre exerccio do direito de voto,
arquivados ou no na sede da Companhia, que
forme bloco com nmero de votos superior ao limite
Correo ortogrfica.


10

individual fixado no caput deste Artigo. individual fixado no caput deste Artigo.
3. Caber ao Presidente da Assemblia Geral zelar
pela aplicao das regras previstas neste artigo e
informar o nmero de votos que podero ser
exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas
presente.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar
pela aplicao das regras previstas neste artigo e
informar o nmero de votos que podero ser
exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas
presente.
Correo ortogrfica.
4. No sero computados em Assemblia os votos
que excederem os limites fixados neste Artigo.
4. No sero computados em Assembleia os votos
que excederem os limites fixados neste Artigo.
Correo ortogrfica.
Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar
o seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois
bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias,
por deliberao do Conselho de Administrao,
independentemente de reforma estatutria.
Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar
o seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois
bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias,
por deliberao do Conselho de Administrao,
independentemente de reforma estatutria.

1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo,
competir ao Conselho de Administrao fixar o
preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido,
bem como o prazo e as condies de integralizao.
1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo,
competir ao Conselho de Administrao fixar o
preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido,
bem como o prazo e as condies de integralizao.

2. Dentro do limite do capital autorizado, o
Conselho de Administrao poder, ainda: (i)
deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii)
de acordo com plano aprovado pela Assemblia
Geral, outorgar opo de compra de aes a
administradores e empregados da Companhia ou de
sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que
lhes prestem servios, sem que os acionistas tenham
direito de preferncia na outorga ou subscrio
2. Dentro do limite do capital autorizado, o
Conselho de Administrao poder, ainda: (i)
deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii)
de acordo com plano aprovado pela Assembleia
Geral, outorgar opo de compra de aes a
administradores e empregados da Companhia ou de
sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais
que lhes prestem servios, sem que os acionistas
tenham direito de preferncia na outorga ou
Correo ortogrfica.



11

destas aes; e (iii) aprovar aumento do capital social
mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com
ou sem bonificao em aes.
subscrio destas aes; e (iii) aprovar aumento do
capital social mediante a capitalizao de lucros ou
reservas, com ou sem bonificao em aes.
Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do
capital subscrito importar a cobrana de juros de 1%
ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M,
na menor periodicidade legalmente aplicvel, e
multa de 10% sobre o valor da obrigao, sem
prejuzo das demais sanes legais aplicveis.
Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do
capital subscrito importar a cobrana de juros de
1% ao ms, atualizao monetria com base no IGP-
M, na menor periodicidade legalmente aplicvel, e
multa de 10% sobre o valor da obrigao, sem
prejuzo das demais sanes legais aplicveis.

Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas
obrigado a divulgar, mediante comunicao
Companhia, na qual devero constar as informaes
previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002,
a aquisio de aes, que somadas s j possudas,
superem 5% do capital da Companhia, assim como,
aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que
correspondam a mais 2,5% do capital da Companhia
ou mltiplos de tal percentual.
Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas
obrigado a divulgar, mediante comunicao
Companhia, na qual devero constar as informaes
previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n
358/2002, a aquisio de aes, que somadas s j
possudas, superem 5% do capital da Companhia,
assim como, aps atingido tal percentual, a aquisio
de aes que correspondam a mais 2,5% do capital
da Companhia ou mltiplos de tal percentual.

1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha
sido efetuada com o objetivo de alterar a composio
do controle ou a estrutura administrativa da
Companhia, bem como nos casos em que esta
aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta
pblica de aquisio de aes, nos termos do
CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao
vigente, o acionista ou Grupo de Acionistas
1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha
sido efetuada com o objetivo de alterar a composio
do controle ou a estrutura administrativa da
Companhia, bem como nos casos em que esta
aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta
pblica de aquisio de aes, nos termos do
CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao
vigente, o acionista ou Grupo de Acionistas



12

adquirente dever ainda promover a publicao, nos
jornais de grande circulao habitualmente utilizados
pela Companhia, de aviso contendo as informaes
previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n
358/2002./2002.
adquirente dever ainda promover a publicao, nos
jornais de grande circulao habitualmente
utilizados pela Companhia, de aviso contendo as
informaes previstas no Artigo 12 da Instruo
CVM n 358/2002.
2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se
aplicam aos titulares de debntures conversveis em
aes, bnus de subscrio e opo de compra de
aes que assegurem a seus titulares a aquisio de
aes nos percentuais aqui previstos.
2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se
aplicam aos titulares de debntures conversveis em
aes, bnus de subscrio e opo de compra de
aes que assegurem a seus titulares a aquisio de
aes nos percentuais aqui previstos.

3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm
devero informar, na forma prevista no caput deste
Artigo, a alienao ou extino de aes e demais
valores mobilirios mencionados no Pargrafo
anterior a cada vez que a sua participao no capital
social se reduzir em 5% do total de aes emitidas
pela Companhia.
3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm
devero informar, na forma prevista no caput deste
Artigo, a alienao ou extino de aes e demais
valores mobilirios mencionados no Pargrafo
anterior a cada vez que a sua participao no capital
social se reduzir em 5% do total de aes emitidas
pela Companhia.

4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s)
infrator(es) penalidade prevista no Artigo 16, alnea
(i) e no Artigo 18.
4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s)
infrator(es) penalidade prevista no Artigo 16,
alnea (i) e no Artigo 18.

5. O Diretor de Relaes com Investidores dever
encaminhar as comunicaes previstas neste Artigo,
assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores
em que forem negociados os valores mobilirios
emitidos pela Companhia.
5. O Diretor de Relaes com Investidores dever
encaminhar as comunicaes previstas neste Artigo,
assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores
em que forem negociados os valores mobilirios
emitidos pela Companhia.

Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures


13

conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja
colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores, subscrio pblica ou permuta por aes em
oferta pblica de aquisio de controle nos termos
dos Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda,
nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais,
poder se dar sem que aos acionistas seja concedido
direito de preferncia na subscrio ou com reduo
do prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio.
conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja
colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores, subscrio pblica ou permuta por aes em
oferta pblica de aquisio de controle nos termos
dos Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda,
nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais,
poder se dar sem que aos acionistas seja concedido
direito de preferncia na subscrio ou com reduo
do prazo mnimo previsto em lei para o seu
exerccio.

CAPTULO III CAPTULO III

ASSEMBLIA GERAL ASSEMBLEIA GERAL Correo ortogrfica.

Artigo 12. A Assemblia Geral reunir-se-
ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses
aps o encerramento do exerccio social, para
deliberar sobre as matrias previstas no Artigo 132
da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre
que os interesses da Companhia assim o exigirem.
Artigo 12. A Assembleia Geral reunir-se-
ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses
aps o encerramento do exerccio social, para
deliberar sobre as matrias previstas no Artigo 132
da Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre
que os interesses da Companhia assim o exigirem.
Correo ortogrfica.
1. A Assemblia Geral competente para decidir
sobre todos os atos relativos Companhia, bem como
para tomar as decises que julgar conveniente
defesa de seus interesses.
1. A Assembleia Geral competente para decidir
sobre todos os atos relativos Companhia, bem
como para tomar as decises que julgar conveniente
defesa de seus interesses.
Correo ortogrfica.
2. A Assemblia Geral Ordinria e a Assemblia
Geral Extraordinria podem ser cumulativamente
2. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia
Geral Extraordinria podem ser cumulativamente
Correo ortogrfica.


14

convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora,
e instrumentadas em ata nica.
convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora,
e instrumentadas em ata nica.
3. A Assemblia Geral ser convocada pelo
Conselho de Administrao mediante deliberao da
maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses
previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do
Artigo 123 da Lei n 6.404/1976.
3. A Assembleia Geral ser convocada pelo
Conselho de Administrao mediante deliberao da
maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses
previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do
Artigo 123 da Lei n 6.404/1976.
Correo ortogrfica.
4. Os documentos pertinentes matria a ser
deliberada nas Assemblias Gerais devero ser
colocados disposio dos acionistas, na sede da
Companhia, na data da publicao do primeiro
anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em
que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua
disponibilizao em prazo maior.
4. Os documentos pertinentes matria a ser
deliberada nas Assembleias Gerais devero ser
colocados disposio dos acionistas, na sede da
Companhia, na data da publicao do primeiro
anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em
que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua
disponibilizao em prazo maior.
Correo ortogrfica.
5. A Assemblia Geral instalar-se-, em primeira
convocao, com a presena de acionistas
representando ao menos 25% do capital social, salvo
quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em
segunda convocao, com qualquer nmero de
acionistas.
5. A Assembleia Geral instalar-se-, em primeira
convocao, com a presena de acionistas
representando ao menos 25% do capital social, salvo
quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em
segunda convocao, com qualquer nmero de
acionistas.
Correo ortogrfica.
6. A Assemblia Geral Extraordinria que tiver por
objeto a reforma deste Estatuto se instalar, em
primeira convocao, com a presena de acionistas
que representem, no mnimo, 2/3 do capital social,
mas poder instalar-se em segunda convocao com
qualquer nmero de presentes.
6. A Assembleia Geral Extraordinria que tiver
por objeto a reforma deste Estatuto se instalar, em
primeira convocao, com a presena de acionistas
que representem, no mnimo, 2/3 do capital social,
mas poder instalar-se em segunda convocao com
qualquer nmero de presentes.
Correo ortogrfica.


15

7. A Assemblia Geral ser presidida pelo
Presidente do Conselho de Administrao ou por
quem este indicar. Na ausncia do Presidente, a
Assemblia Geral ser presidida pelo Vice-Presidente
do Conselho de Administrao, ou por quem o Vice-
Presidente indicar. O presidente da Assemblia Geral
escolher um dos presentes para secretari-lo.
7. A Assembleia Geral ser presidida pelo
Presidente do Conselho de Administrao ou por
quem este indicar. Na ausncia do Presidente, a
Assembleia Geral ser presidida pelo Vice-
Presidente do Conselho de Administrao, ou por
quem o Vice-Presidente indicar. O presidente da
Assembleia Geral escolher um dos presentes para
secretari-lo.
Correo ortogrfica.

8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa,
observadas as normas estabelecidas pelo presente
Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de
votos de cada acionista, deciso da qual caber
recurso prpria Assemblia Geral, em cuja
deliberao no poder votar a parte interessada.
8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa,
observadas as normas estabelecidas pelo presente
Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de
votos de cada acionista, deciso da qual caber
recurso prpria Assembleia Geral, em cuja
deliberao no poder votar a parte interessada.
Correo ortogrfica.
Artigo 13. Antes de instalar-se a Assemblia Geral, os
acionistas devidamente identificados assinaro o
Livro de Presena de Acionistas, informando seu
nome e residncia e a quantidade de aes de que
forem titulares.
Artigo 13. Antes de instalar-se a Assembleia Geral,
os acionistas devidamente identificados assinaro o
Livro de Presena de Acionistas, informando seu
nome e residncia e a quantidade de aes de que
forem titulares.
Correo ortogrfica.
1. A lista dos acionistas presentes ser encerrada
pelo Presidente da Mesa, logo aps a instalao da
Assemblia Geral.
1. A lista dos acionistas O Livro de Presena de
Acionistaspresentes ser encerradoa pelo
Presidente da Mesa, logo aps a instalao da
Assembleia Geral.
Correo ortogrfica.
Ajuste de redao de forma a uniformiz-la
com o caput desse Artigo.

2. Os acionistas que comparecerem Assemblia
Geral aps o encerramento da lista de acionistas
presentes podero participar da reunio, mas no
2. Os acionistas que comparecerem Assembleia
Geral aps o encerramento da lista de acionistasdo
Livro de Presena de Acionistas presentes podero
Correo ortogrfica.

Ajuste de redao de forma a uniformiz-la


16

tero direito de votar em qualquer deliberao social. participar da reunioAssembleia Geral, mas no
tero direito de votar em qualquer deliberao social.
com o caput desse Artigo.

Artigo 14. A Companhia dever iniciar o
cadastramento de acionistas para tomar parte na
Assemblia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e
oito) horas de antecedncia, cabendo ao acionista
apresentar: (i) comprovante expedido pela instituio
depositria das aes escriturais de sua titularidade,
na forma do Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de
at 5 dias da data de realizao da Assemblia Geral,
podendo a Companhia dispensar a apresentao
desse comprovante; e (ii) instrumento de mandato
e/ou documentos que comprovem os poderes do
representante legal do acionista. O acionista ou seu
representante legal dever comparecer Assemblia
Geral munido de documentos que comprovem sua
identidade.
Artigo 14. A Companhia dever iniciar o
cadastramento de acionistas para tomar parte na
Assembleia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e
oito) horas de antecedncia, cabendo ao acionista
apresentar: (i) comprovante expedido pela
instituio depositria das aes escriturais de sua
titularidade, na forma do Artigo 126 da Lei n
6.404/76, datado de at 5 dias da data de realizao
da Assembleia Geral, podendo a Companhia
dispensar a apresentao desse comprovante; e (ii)
instrumento de mandato e/ou documentos que
comprovem os poderes do representante legal do
acionista. O acionista ou seu representante legal
dever comparecer Assembleia Geral munido de
documentos que comprovem sua identidade.
Correo ortogrfica.
Artigo 15. As deliberaes da Assemblia Geral sero
tomadas por maioria de votos dos presentes, no se
computando os votos em branco, ressalvadas as
excees previstas em lei e observado o disposto no
Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 63.
Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral
sero tomadas por maioria de votos dos presentes,
no se computando os votos em branco, ressalvadas
as excees previstas em lei e observado o disposto
no Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 63.
Correo ortogrfica.

1. A deliberao da Assemblia Geral sobre a
alterao ou excluso das disposies do Artigo 69,
que restrinja o direito dos acionistas realizao da
oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal
1. A deliberao da Assembleia Geral sobre a
alterao ou excluso das disposies do Artigo 69,
que restrinja o direito dos acionistas realizao da
oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal
Correo ortogrfica.



17

Artigo 69, ser tomada com observncia da limitao
do direito de voto prevista no Artigo 7.
Artigo 69, ser tomada com observncia da limitao
do direito de voto prevista no Artigo 7.
2. A Assemblia Geral somente poder deliberar
sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocao, sendo vedada a
aprovao de matrias sob rubrica genrica.
2. A Assembleia Geral somente poder deliberar
sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocao, sendo vedada a
aprovao de matrias sob rubrica genrica.
Correo ortogrfica.
3. Dos trabalhos e deliberaes da Assemblia
Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos
integrantes da mesa e pelos acionistas presentes.
3. Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia
Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos
integrantes da mesa e pelos acionistas presentes.
Correo ortogrfica.
Artigo 16. Compete Assemblia Geral, alm das
demais atribuies previstas em lei ou neste Estatuto:
Artigo 16. Compete Assembleia Geral, alm das
demais atribuies previstas em lei ou neste
Estatuto:
Correo ortogrfica.
(a) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstraes financeiras
(a) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstraes financeiras;
Correo ortogrfica.
(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada
pela administrao, sobre a destinao do lucro
do exerccio e a sua distribuio aos acionistas;
(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada
pela administrao, sobre a destinao do lucro
do exerccio e a sua distribuio aos acionistas;

(c) eleger e destituir os membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal, se
instalado;
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal, se
instalado;

(d) fixar a remunerao global dos membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria,
assim como a dos membros do Conselho Fiscal,
se instalado, observado o disposto no Artigo 17;
(d) fixar a remunerao global dos membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria,
assim como a dos membros do Conselho Fiscal,
se instalado, observado o disposto no Artigo 17;

(e) aprovar planos de outorga de opo de compra (e) aprovar planos de concesso de aes ou de Ajuste de redao para que o dispositivo passe


18

ou subscrio de aes aos seus administradores
e empregados, assim como aos administradores
e empregados de outras sociedades controladas
pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes
prestem servios;
outorga de opo de compra ou subscrio de
aes aos seus administradores e empregados,
assim como aos administradores e empregados
de outras sociedades controladas pela
Companhia ou a pessoas naturais que lhes
prestem servios;
a contemplar tambm a concesso de aes,
conforme Plano de Concesso de Aes que
est sendo submetido aprovao dos
acionistas nessa Assembleia.
(f) aprovar a atribuio de participao nos lucros
aos administradores, observados os limites
legais, e aos empregados da Companhia,
considerando a poltica de recursos humanos da
Companhia;
(f) aprovar a atribuio de participao nos lucros
aos administradores, observados os limites
legais, e aos empregados da Companhia,
considerando a poltica de recursos humanos
da Companhia;

(g) deliberar sobre proposta de sada da
Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre
o cancelamento do registro de companhia
aberta;
(g) deliberar sobre proposta de sada da
Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre
o cancelamento do registro de companhia
aberta;

(h) escolher empresa especializada responsvel
pela determinao do valor econmico e
elaborao do respectivo laudo de avaliao das
aes da Companhia, em caso de cancelamento
de registro de companhia aberta ou sada do
Novo Mercado, conforme previsto no
CAPTULO VIII, dentre as empresas indicadas
pelo Conselho de Administrao;
(h) escolher empresa especializada responsvel
pela determinao do valor econmico e
elaborao do respectivo laudo de avaliao
das aes da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta
ou sada do Novo Mercado, conforme previsto
no CAPTULO VIII, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de Administrao;

(i) suspender o exerccio de direitos de acionista,
na forma do disposto no Artigo 120 da Lei n
6.404/76 e no Artigo 18;
(i) suspender o exerccio de direitos de acionista,
na forma do disposto no Artigo 120 da Lei n



19

6.404/76 e no Artigo 18;
(j) deliberar sobre a participao em outras
sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint
ventures, quando os valores desta participao
forem superiores a trs vezes o Valor de
Referncia;
(j) deliberar sobre a participao em outras
sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint
ventures, quando os valores desta participao
forem superiores a trs vezes o Valor de
Referncia;

(k) deliberar sobre a alienao de parte substancial
de ativos ou de marcas da Companhia;
(k) deliberar sobre a alienao de parte substancial
de ativos ou de marcas da Companhia;

(l) deliberar sobre a incorporao da Companhia,
ou das aes de sua emisso, em outra
sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou
dissoluo, seguindo o quorum legal, salvo se
for previamente autorizada pela CVM, nas
hipteses previstas no Pargrafo Segundo do
artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a reduo de
quorum para tais deliberaes.
(l) deliberar sobre a incorporao da Companhia,
ou das aes de sua emisso, em outra
sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou
dissoluo, seguindo o quorum legal, salvo se
for previamente autorizada pela CVM, nas
hipteses previstas no Pargrafo Segundo do
artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a reduo de
quorum para tais deliberaes.

Artigo 17. A Assemblia Geral fixar o montante da
remunerao global dos membros do Conselho de
Administrao e dos Diretores, especificando a
parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo.
Artigo 17. A Assembleia Geral fixar o montante da
remunerao global dos membros do Conselho de
Administrao e dos Diretores, especificando a
parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo.
Correo ortogrfica.

1. Observado o montante estabelecido pela
Assemblia Geral, na forma do caput deste Artigo, o
Conselho de Administrao fixar a remunerao a
ser atribuda ao Diretor Presidente e este determinar
1. Observado o montante estabelecido pela
Assembleia Geral, na forma do caput deste Artigo, o
Conselho de Administrao fixar a remunerao a
ser atribuda ao Diretor Presidente e este
determinar a remunerao individual de cada
Correo ortogrfica.


20

a remunerao individual de cada Diretor. Diretor.
2. Os membros do Conselho de Administrao e os
Diretores somente faro jus participao nos lucros
nos exerccios sociais em relao ao qual for atribudo
aos acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo
Artigo 202 da Lei n 6.404/1976.
2. Os membros do Conselho de Administrao e os
Diretores somente faro jus participao nos lucros
nos exerccios sociais em relao ao qual for
atribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio
previsto pelo Artigo 202 da Lei n 6.404/1976.

Artigo 18. A Assemblia Geral poder suspender o
exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do
acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de
cumprir obrigao legal, regulamentar ou estatutria.
Artigo 18. A Assembleia Geral poder suspender o
exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do
acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de
cumprir obrigao legal, regulamentar ou
estatutria.
Correo ortogrfica.
1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo,
do capital social, podero convocar a Assemblia
Geral mencionada no caput deste Artigo quando o
Conselho de Administrao no atender, no prazo de
8 dias, a pedido de convocao que apresentarem,
com a indicao da obrigao descumprida e a
identificao do acionista ou Grupo de Acionistas
inadimplente.
1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo,
do capital social, podero convocar a Assembleia
Geral mencionada no caput deste Artigo quando o
Conselho de Administrao no atender, no prazo
de 8 dias, a pedido de convocao que apresentarem,
com a indicao da obrigao descumprida e a
identificao do acionista ou Grupo de Acionistas
inadimplente.
Correo ortogrfica.
2. Caber Assemblia Geral que aprovar a
suspenso dos direitos do acionista ou Grupo de
Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos,
o alcance e o prazo da suspenso, sendo vedada a
suspenso dos direitos de fiscalizao e de pedido de
informaes assegurados em lei.
2. Caber Assembleia Geral que aprovar a
suspenso dos direitos do acionista ou Grupo de
Acionistas tambm estabelecer, entre outros
aspectos, o alcance e o prazo da suspenso, sendo
vedada a suspenso dos direitos de fiscalizao e de
pedido de informaes assegurados em lei.
Correo ortogrfica.
3. A suspenso de direitos cessar logo que 3. A suspenso de direitos cessar logo que


21

cumprida a obrigao. cumprida a obrigao.
Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em
qualquer deliberao em que tiver ou representar
interesse conflitante com o da Companhia.
Considerar-se- abusivo, para fins do disposto no
Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto proferido por
acionista em deliberao em que tenha ou represente
Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em
qualquer deliberao em que tiver ou representar
Considerar-se- abusivo, para fins do disposto no
Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto proferido por
acionista em deliberao em que tenha ou represente

CAPTULO IV CAPTULO IV
ADMINISTRAO ADMINISTRAO

Seo I Disposies Comuns aos rgos da
Administrao
Seo I Disposies Comuns aos rgos da
Administrao

Artigo 20. A administrao da Companhia compete
ao Conselho de Administrao e Diretoria.
Artigo 20. A administrao da Companhia compete
ao Conselho de Administrao e Diretoria.

Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do
Conselho de Administrao e de Diretor Presidente
ou principal executivo da Companhia no podero
ser acumulados pela mesma pessoa.
Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do
Conselho de Administrao e de Diretor Presidente
ou principal executivo da Companhia no podero
ser acumulados pela mesma pessoa.

Artigo 21. Os membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria sero investidos em
seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30
dias seguintes respectiva eleio, de termo de posse
no livro prprio e do Termo de Anuncia dos
Artigo 21. Os membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria sero investidos em
seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30
dias seguintes respectiva eleio, de termo de posse
no livro prprio e do Termo de Anuncia dos



22

Administradores a que alude o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, e permanecero em seus
cargos at a investidura dos novos administradores
eleitos.
Administradores a que alude o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, e permanecero em
seus cargos at a investidura dos novos
administradores eleitos.
Pargrafo nico. Os administradores da Companhia
devero aderir ao Manual de Divulgao e Uso de
Informaes e Poltica de Negociao de Valores
Mobilirios de Emisso da Companhia, mediante
assinatura do Termo respectivo.
Pargrafo nico. Os administradores da Companhia
devero aderir ao Manual das Polticas de
Divulgao e Uso de Informaes e Poltica de
Negociao de Valores Mobilirios de Emisso da
Companhia, mediante assinatura do Termo
respectivo.
Ajustar ao novo ttulo do Manual, conforme
ltima verso do documento aprovada pelo
Conselho de Administrao em 11/12/2012.

Seo II Conselho de Administrao Seo II Conselho de Administrao
Sub-Seo I Composio Sub-Sseo I Composio Correo ortogrfica.

Artigo 22. O Conselho de Administrao composto
por no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos
eleitos e destituveis pela Assemblia Geral, com
mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a
reeleio.
Artigo 22. O Conselho de Administrao composto
por no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos
eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a
reeleio.
Correo ortogrfica.
1. Os membros do Conselho de Administrao no
podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia,
ou indicados para a Diretoria de suas controladas.
1. Os membros do Conselho de Administrao no
podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia,
ou indicados para a Diretoria de suas controladas.

2. O Conselho de Administrao adotar um
Regimento Interno que dispor, dentre outras
matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu
prprio funcionamento, direitos e deveres dos seus
2. O Conselho de Administrao adotar um
Regimento Interno que dispor, dentre outras
matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu
prprio funcionamento, direitos e deveres dos seus



23

membros e seu relacionamento com a Diretoria e
demais rgos sociais
membros e seu relacionamento com a Diretoria e
demais rgos sociais
3. Caber ao Presidente da Assemblia Geral, na
conduo dos trabalhos relacionados eleio de
membros do Conselho de Administrao, determinar
a mecnica de votao relativamente eleio dos
Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral, na
conduo dos trabalhos relacionados eleio de
membros do Conselho de Administrao,
determinar a mecnica de votao relativamente
eleio dos Conselheiros nos termos do Artigo 23 e
do Artigo 24.
Correo ortogrfica.
4. Somente podem ser eleitas para integrar o
Conselho de Administrao, salvo dispensa da
Assemblia Geral, as pessoas que, alm dos
requisitos legais e regulamentares, atendam s
seguintes condies:
4. Somente podem ser eleitas para integrar o
Conselho de Administrao, salvo dispensa da
Assembleia Geral, as pessoas que, alm dos
requisitos legais e regulamentares, atendam s
seguintes condies:
Correo ortogrfica.
(a) tenham idade superior a 25 anos; (a) tenham idade superior a 25 anos;

(b) possuam ilibada reputao e conhecimento do
funcionamento dos mercados administrados
pela Companhia e/ou por suas controladas;
(b) possuam ilibada reputao e conhecimento do
funcionamento dos mercados administrados
pela Companhia e/ou por suas controladas;

(c) no tenham cnjuge, companheiro ou parente
at 2 grau que ocupe cargos de administrao
ou possua vnculo empregatcio com a
Companhia ou suas controladas; e
(c) no tenham cnjuge, companheiro ou parente
at 2 grau que ocupe cargos de administrao
ou possua vnculo empregatcio com a
Companhia ou suas controladas; e

(d) no ocupem cargos em sociedade que possa ser
considerada concorrente da Companhia ou de
suas controladas, e no tenham, nem
representem, interesse conflitante com o da
(d) no ocupem cargos em sociedade que possa ser
considerada concorrente da Companhia ou de
suas controladas, e no tenham, nem
representem, interesse conflitante com o da



24

Companhia ou com o de suas controladas,
presumindo-se ter interesse conflitante com o
da Companhia a pessoa que, cumulativamente:
(i) tenha sido eleita por acionista que tambm
tenha eleito Conselheiro de administrao em
sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo
de subordinao com o acionista que o elegeu.
Companhia ou com o de suas controladas,
presumindo-se ter interesse conflitante com o
da Companhia a pessoa que, cumulativamente:
(i) tenha sido eleita por acionista que tambm
tenha eleito Conselheiro de administrao em
sociedade concorrente; e (ii) mantenha vnculo
de subordinao com o acionista que o elegeu.
5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste
Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o
acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito
de forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de
Acionistas cujos votos, considerados isoladamente,
tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro,
se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam
sido suficientes, luz do nmero de acionistas
presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido
adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas
cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido
suficientes para a composio dos percentuais
mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei n
6.404/76 para o exerccio do direito eleio em
separado de membro do Conselho de Administrao
da Companhia
5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste
Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o
acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito
de forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de
tenham sido suficientes para a eleio de
conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo
(ou que teriam sido suficientes, luz do nmero de
acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse
sido adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de
tenham sido suficientes para a composio dos
percentuais mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141
da Lei n 6.404/76 para o exerccio do direito eleio
em separado de membro do Conselho de
Administrao da Companhia

6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser
de Conselheiros Independentes, entendendo-se, para
fins deste Estatuto, como Conselheiros
Independentes:
6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser
de Conselheiros Independentes, entendendo-se, para
fins deste Estatuto, como Conselheiros
Independentes:



25

(a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos
critrios de independncia fixados no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM
n 461/07;
(a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos
critrios de independncia fixados no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM
n 461/07;

(b) no detenham participao direta ou indireta
em percentual igual ou superior a 5% do capital total
ou do capital votante ou vnculo com acionista que a
detenha.
(b) no detenham participao direta ou indireta
em percentual igual ou superior a 5% do capital total
ou do capital votante ou vnculo com acionista que a
detenha.

7. Sero tambm considerados Conselheiros
Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo
141, Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76,
independentemente de atenderem aos critrios de
independncia previstos neste Artigo.
7. Sero tambm considerados Conselheiros
Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo
141, Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76,
independentemente de atenderem aos critrios de
independncia previstos neste Artigo.

8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos
anteriores, no poder integrar o Conselho de
Administrao mais de um Conselheiro que
mantenha vnculo com o mesmo titular de
Autorizao de Acesso ou com a mesma entidade,
conglomerado ou grupo econmico-financeiro.
8. Alm dos requisitos estabelecidos nos
Pargrafos anteriores, no poder integrar o
Conselho de Administrao mais de um Conselheiro
que mantenha vnculo com o mesmo titular de
Autorizao de Acesso ou com a mesma entidade,
conglomerado ou grupo econmico-financeiro.

9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-
se como vnculo:
9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-
se como vnculo:

(a) a relao empregatcia ou decorrente de
contrato de prestao de servios profissionais
permanentes ou participao em qualquer rgo
administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;
(a) a relao empregatcia ou decorrente de
contrato de prestao de servios profissionais
permanentes ou participao em qualquer rgo
administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;



26

(b) a participao direta ou indireta em percentual
igual ou superior a 10% do capital total ou do
capital votante; ou
(b) a participao direta ou indireta em percentual
igual ou superior a 10% do capital total ou do
capital votante; ou

(c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2
grau.
(c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2
grau.

10. Os membros do Conselho de Administrao
que deixem de preencher, por fato superveniente ou
desconhecido poca de sua eleio, os requisitos
estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente
substitudos.
10. Os membros do Conselho de Administrao
que deixem de preencher, por fato superveniente ou
desconhecido poca de sua eleio, os requisitos
estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente
substitudos.

Sub-Seo II Eleio Sub-Sseo II Eleio Correo ortogrfica.

Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a
eleio dos membros do Conselho de Administrao
dar-se- pelo sistema de chapas.
Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a
eleio dos membros do Conselho de Administrao
dar-se- pelo sistema de chapas.

1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente
podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo
Conselho de Administrao, assessorado pelo
Comit de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam
indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste
Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de
acionistas.
1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente
podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo
Conselho de Administrao, assessorado pelo
Comit de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam
indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste
Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de
acionistas.

2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo
Comit de Governana e Indicao, dever, na data
2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo
Comit de Governana e Indicao, dever, na data
Correo ortogrfica.


27

da convocao da Assemblia Geral destinada a
eleger os membros do Conselho de Administrao,
disponibilizar na sede da Companhia declarao
assinada por cada um dos integrantes da chapa por
ela indicada, contendo: (i) sua qualificao completa;
(ii) descrio completa de sua experincia
profissional, mencionando as atividades profissionais
anteriormente desempenhadas, bem como
qualificaes profissionais e acadmicas; e
(iii) informaes sobre processos disciplinares e
judiciais transitados em julgado em que tenha sido
condenado, como tambm informar, se for o caso, a
existncia de hipteses de impedimento ou conflito
de interesses previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da
Lei n 6.404/1976.
da convocao da Assembleia Geral destinada a
eleger os membros do Conselho de Administrao,
disponibilizar na sede da Companhia declarao
assinada por cada um dos integrantes da chapa por
ela indicada, contendo: (i) sua qualificao completa;
(ii) descrio completa de sua experincia
profissional, mencionando as atividades
profissionais anteriormente desempenhadas, bem
como qualificaes profissionais e acadmicas; e
(iii) informaes sobre processos disciplinares e
judiciais transitados em julgado em que tenha sido
condenado, como tambm informar, se for o caso, a
existncia de hipteses de impedimento ou conflito
de interesses previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da
Lei n 6.404/1976.
3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que
desejarem propor outra chapa para concorrer aos
cargos no Conselho de Administrao devero, com
antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao data
marcada para a Assemblia Geral, encaminhar ao
Conselho de Administrao declaraes assinadas
individualmente pelos candidatos por eles indicados,
contendo as informaes mencionadas no Pargrafo
anterior, cabendo ao Conselho de Administrao,
assessorado pelo Comit de Governana e Indicao,
providenciar a divulgao imediata, por meio de
aviso inserido na pgina da Companhia na rede
3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que
desejarem propor outra chapa para concorrer aos
cargos no Conselho de Administrao devero, com
antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao
data marcada para a Assembleia Geral, encaminhar
ao Conselho de Administrao declaraes assinadas
individualmente pelos candidatos por eles
indicados, contendo as informaes mencionadas no
Pargrafo anterior, cabendo ao Conselho de
Administrao, assessorado pelo Comit de
Governana e Indicao, providenciar a divulgao
imediata, por meio de aviso inserido na pgina da
Correo ortogrfica.


28

mundial de computadores e encaminhado, por meio
eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA, da
informao de que os documentos referentes s
demais chapas apresentadas encontram-se
disposio dos acionistas na sede da Companhia.
Companhia na rede mundial de computadores e
encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e
para a BM&FBOVESPA, da informao de que os
documentos referentes s demais chapas
apresentadas encontram-se disposio dos
acionistas na sede da Companhia.
4. Os nomes indicados pelo Conselho de
Administrao ou por acionistas devero ser
identificados, em sendo o caso, como candidatos a
Conselheiros Independentes, observado o disposto
nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22.
4. Os nomes indicados pelo Conselho de
Administrao ou por acionistas devero ser
identificados, em sendo o caso, como candidatos a
Conselheiros Independentes, observado o disposto
nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22.

5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais
chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de
Administrao.
5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais
chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de
Administrao.

6. Cada acionista somente poder votar em uma
chapa e os votos sero computados com observncia
das limitaes previstas no Artigo 7, sendo
declarados eleitos os candidatos da chapa que
receber maior nmero de votos na Assemblia Geral.
6. Cada acionista somente poder votar em uma
chapa e os votos sero computados com observncia
das limitaes previstas no Artigo 7, sendo
declarados eleitos os candidatos da chapa que
receber maior nmero de votos na Assembleia
Geral.
Correo ortogrfica.
7. Sempre que forem indicados candidatos de
forma individual, a votao no se dar pelo sistema
de chapas e ocorrer na forma de votao individual
de candidatos.
7. Sempre que forem indicados candidatos de
forma individual, a votao no se dar pelo sistema
de chapas e ocorrer na forma de votao individual
de candidatos.

Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de
Administrao, facultado a acionistas que
Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de
Administrao, facultado a acionistas que
Correo ortogrfica.


29

representem, no mnimo, 5% do capital social,
requerer a adoo do processo de voto mltiplo,
desde que o faam no mnimo, 48 horas antes da
Assemblia.
representem, no mnimo, 5% do capital social,
requerer a adoo do processo de voto mltiplo,
desde que o faam, no mnimo, 48 horas antes da
Assembleia.
1. A Companhia, imediatamente aps o
recebimento do pedido, dever divulgar, por meio de
aviso inserido em sua pgina na rede mundial de
computadores e encaminhado, por meio eletrnico,
para a CVM e para a BM&FBOVESPA, a informao
de que a eleio se dar pelo processo do voto
mltiplo.
1. A Companhia, imediatamente aps o
recebimento do pedido, dever divulgar, por meio
de aviso inserido em sua pgina na rede mundial de
computadores e encaminhado, por meio eletrnico,
para a CVM e para a BM&FBOVESPA, a informao
de que a eleio se dar pelo processo do voto
mltiplo.

2. Instalada a Assemblia, a Mesa promover,
vista das assinaturas constantes do Livro de
Presenas e no nmero de aes de titularidade dos
acionistas presentes, o clculo do nmero de votos
que cabero a cada acionista ou Grupo de Acionistas,
ressalvando-se que, em cumprimento ao limite
estabelecido no Artigo 7, o nmero de membros do
Conselho de Administrao a serem eleitos dever
ser multiplicado pela quantidade de aes que no
exceder o limite de 7% do total das aes de emisso
da Companhia.
2. Instalada a Assembleia, a Mesa promover,
vista das assinaturas constantes do Livro de
Presenas e no nmero de aes de titularidade dos
acionistas presentes, o clculo do nmero de votos
que cabero a cada acionista ou Grupo de Acionistas,
ressalvando-se que, em cumprimento ao limite
estabelecido no Artigo 7, o nmero de membros do
Conselho de Administrao a serem eleitos dever
ser multiplicado pela quantidade de aes que no
exceder o limite de 7% do total das aes de emisso
da Companhia.
Correo ortogrfica.
3. Na hiptese de eleio dos membros do
Conselho de Administrao pelo processo de voto
mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e
sero candidatos a membros do Conselho de
3. Na hiptese de eleio dos membros do
Conselho de Administrao pelo processo de voto
mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e
sero candidatos a membros do Conselho de
Correo ortogrfica.


30

Administrao os integrantes das chapas de que trata
o Artigo 23, bem como os candidatos que vierem a
ser indicados por acionista presente, desde que sejam
apresentadas Assemblia as declaraes assinadas
por estes candidatos, com o contedo referido no
Administrao os integrantes das chapas de que
trata o Artigo 23, bem como os candidatos que
vierem a ser indicados por acionista presente, desde
que sejam apresentadas Assembleia as
declaraes assinadas por estes candidatos, com o
contedo referido no Pargrafo 2 do Artigo 23.
4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o
direito de cumular os votos a ele atribudos em um
nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo
declarados eleitos aqueles que receberem maior
quantidade de votos.
4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o
direito de cumular os votos a ele atribudos em um
nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo
declarados eleitos aqueles que receberem maior
quantidade de votos.

5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem
preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo
mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos
que caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas
em funo do nmero de cargos a serem
preenchidos.
5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem
preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo
mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos
que caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas
em funo do nmero de cargos a serem
preenchidos.

6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse
processo, a destituio de qualquer membro do
Conselho de Administrao pela Assemblia Geral
importar destituio dos demais membros,
procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em
que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao,
a primeira Assemblia Geral proceder eleio de
todo o Conselho.
6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por
esse processo, a destituio de qualquer membro do
Conselho de Administrao pela Assembleia Geral
importar destituio dos demais membros,
procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em
que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao,
a primeira Assembleia Geral proceder eleio de
todo o Conselho.
Correo ortogrfica.
7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de 7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de


31

acionista ou grupo controlador, conforme definido
no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas
representando 10% do capital social podero
requerer, na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do
Artigo 141 da Lei n 6404/1976, que a eleio de um
dos membros do Conselho de Administrao seja
feita em separado, no sendo aplicvel a tal eleio as
regras previstas no Artigo 23.
no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas
representando 10% do capital social podero
requerer, na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do
Artigo 141 da Lei n 6404/1976, que a eleio de um
dos membros do Conselho de Administrao seja
feita em separado, no sendo aplicvel a tal eleio
as regras previstas no Artigo 23.
Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger,
dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-
Presidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira
reunio aps a posse dos Conselheiros ou na
primeira reunio seguinte ocorrncia de vacncia
desses cargos.
Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger,
dentre seus membros, seu Presidente e seu Vice-
Presidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira
reunio aps a posse dos Conselheiros ou na
primeira reunio seguinte ocorrncia de vacncia
desses cargos.

Sub-Seo III Reunies e Substituies Sub-Sseo III Reunies e Substituies Correo ortogrfica.

Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se-
pelo menos bimestralmente em carter ordinrio,
conforme calendrio a ser divulgado no primeiro
ms de cada exerccio social pelo seu Presidente,
e extraordinariamente, sempre que necessrio, por
convocao realizada na forma do Pargrafo 1 deste
Artigo ou por 2/3 de seus membros.
Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se-
pelo menos bimestralmente em carter ordinrio,
conforme calendrio a ser divulgado aos seus
membros no primeiro ms de cada exerccio social
pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre
que necessrio, por convocao realizada na forma
do Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus
membros.
Ajuste de redao.
1. A convocao para as reunies dever ser feita
pelo Presidente do Conselho de Administrao ou,
1. A convocao para as reunies dever ser feita
pelo Presidente do Conselho de Administrao ou,



32

na ausncia deste, pelo Vice-Presidente. na ausncia deste, pelo Vice-Presidente.
2. A convocao das reunies do Conselho de
Administrao dar-se- por escrito, por meio de
carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que
permita a comprovao do recebimento da
convocao pelo destinatrio, e dever conter, alm
do local, data e hora da reunio, a ordem do dia.
2. A convocao das reunies do Conselho de
Administrao dar-se- por escrito, por meio de
carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que
permita a comprovao do recebimento da
convocao pelo destinatrio, e dever conter, alm
do local, data e hora da reunio, a ordem do dia.

3. As reunies do Conselho de Administrao sero
convocadas com, no mnimo, 3 dias de antecedncia.
Independentemente das formalidades de
convocao, ser considerada regular a reunio a que
comparecerem todos os membros do Conselho de
Administrao.
3. As reunies do Conselho de Administrao
sero convocadas com, no mnimo, 3 dias de
antecedncia. Independentemente das formalidades
de convocao, ser considerada regular a reunio a
que comparecerem todos os membros do Conselho
de Administrao.

4. Os Conselheiros podero participar das reunies
do Conselho de Administrao por intermdio de
conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por
qualquer outro meio de comunicao que permita a
identificao do Conselheiro e a comunicao
simultnea com todas as demais pessoas presentes
reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero
considerados presentes reunio e devero assinar a
correspondente ata.
4. Os Conselheiros podero participar das reunies
do Conselho de Administrao por intermdio de
conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por
qualquer outro meio de comunicao que permita a
identificao do Conselheiro e a comunicao
simultnea com todas as demais pessoas presentes
reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero
considerados presentes reunio e devero assinar a
correspondente ata.

5. Nenhum membro do Conselho de
Administrao poder ter acesso a informaes,
participar de deliberaes e discusses do Conselho
de Administrao ou de quaisquer rgos da
5. Nenhum membro do Conselho de
Administrao poder ter acesso a informaes,
participar de deliberaes e discusses do Conselho
de Administrao ou de quaisquer rgos da



33

administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma,
intervir nos assuntos em que esteja, direta ou
indiretamente, em situao de interesse conflitante
com os interesses da Companhia, nos termos da lei.
administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma,
intervir nos assuntos em que esteja, direta ou
indiretamente, em situao de interesse conflitante
com os interesses da Companhia, nos termos da lei.
6. O quorum de instalao das reunies do
Conselho de Administrao, em primeira
convocao, ser da maioria absoluta dos seus
membros. Em segunda convocao, que ser objeto
de nova comunicao aos Conselheiros na forma do
Pargrafo 1 deste Artigo, enviada imediatamente
aps a data designada para a primeira convocao, a
reunio se instalar com qualquer nmero de
Conselheiros.
6. O quorum de instalao das reunies do
Conselho de Administrao, em primeira
convocao, ser da maioria absoluta dos seus
membros. Em segunda convocao, que ser objeto
de nova comunicao aos Conselheiros na forma do
Pargrafo 1 deste Artigo, enviada imediatamente
aps a data designada para a primeira convocao, a
reunio se instalar com qualquer nmero de
Conselheiros.

7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as
deliberaes do Conselho de Administrao sero
tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes s reunies; o Presidente do Conselho de
Administrao ter voto de qualidade.
7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as
deliberaes do Conselho de Administrao sero
tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes s reunies; o Presidente do Conselho de
Administrao ter voto de qualidade.

8. O Diretor Presidente, ou seu substituto,
participar das reunies do Conselho de
Administrao, ausentando-se, quando solicitado.
8. O Diretor Presidente, ou seu substituto,
participar das reunies do Conselho de
Administrao, ausentando-se, quando solicitado.

Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do
Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo nico
deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de
membro do Conselho de Administrao, o substituto
ser nomeado pelos conselheiros remanescentes, com
Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do
Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo nico
deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de
membro do Conselho de Administrao, o substituto
ser nomeado pelos conselheiros remanescentes,
Correes ortogrficas.


34

base em indicao do Comit de Governana e
Indicao e servir at a primeira Assemblia Geral
subseqente, quando dever ser eleito novo
Conselheiro para completar o mandato do
substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos
cargos do Conselho de Administrao, dever ser
convocada, no prazo mximo de 15 dias contados do
evento, Assemblia Geral para eleger os substitutos,
os quais devero completar o mandato dos
substitudos.
com base em indicao do Comit de Governana e
Indicao e servir at a primeira Assembleia Geral
subsequente, quando dever ser eleito novo
Conselheiro para completar o mandato do
substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos
cargos do Conselho de Administrao, dever ser
convocada, no prazo mximo de 15 dias contados do
evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos,
os quais devero completar o mandato dos
substitudos.
Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de
Presidente do Conselho de Administrao, o Vice-
Presidente ocupar o cargo vago at a eleio de
novo Presidente.
Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de
Presidente do Conselho de Administrao, o Vice-
Presidente ocupar o cargo vago at a eleio de
novo Presidente.

Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento
temporrio, o Conselheiro ausente ou
temporariamente impedido poder ser representado
nas reunies do Conselho de Administrao por
outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, alm
do seu prprio voto, expressar o voto do
Conselheiro ausente ou temporariamente impedido.
Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento
temporrio, o Conselheiro ausente ou
temporariamente impedido poder ser representado
nas reunies do Conselho de Administrao por
outro Conselheiro indicado por escrito, o qual, alm
do seu prprio voto, expressar o voto do
Conselheiro ausente ou temporariamente impedido.

1. Caso o Conselheiro a ser representado seja
Conselheiro Independente, o Conselheiro que o
representar tambm dever se enquadrar na
condio de Conselheiro Independente.
1. Caso o Conselheiro a ser representado seja
Conselheiro Independente, o Conselheiro que o
representar tambm dever se enquadrar na
condio de Conselheiro Independente.

2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio 2. No caso de ausncia ou impedimento


35

do Presidente do Conselho, suas funes sero
exercidas, em carter temporrio, pelo Vice-
Presidente ou por outro membro do Conselho por ele
indicado.
temporrio do Presidente do Conselho, suas funes
sero exercidas, em carter temporrio, pelo Vice-
Presidente ou por outro membro do Conselho por
ele indicado.
3. Em caso de ausncia ou impedimento
temporrio do Vice-Presidente, competir ao
Presidente indicar, dentre os demais membros do
Conselho de Administrao, seu substituto.
3. Em caso de ausncia ou impedimento
temporrio do Vice-Presidente, competir ao
Presidente indicar, dentre os demais membros do
Conselho de Administrao, seu substituto.

Sub-Seo IV Competncia Sub-Sseo IV Competncia Correo ortogrfica.

Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao: Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao:
(a) fixar a orientao geral dos negcios da
Companhia e de suas controladas, incluindo a
aprovao e alterao do oramento anual da
Companhia e de suas controladas e a
determinao das metas e estratgias de
negcios para o perodo subseqente, zelando
por sua boa execuo;
(a) fixar a orientao geral dos negcios da
Companhia e de suas controladas, incluindo a
aprovao e alterao do oramento anual da
Companhia e de suas controladas e a
determinao das metas e estratgias de
negcios para o perodo subsequente, zelando
por sua boa execuo;
Correo ortogrfica.
(b) eleger e destituir os Diretores, e aprovar o
Regimento Interno da Diretoria, observado o
que a respeito dispuser o presente Estatuto;
(b) eleger e destituir os Diretores, e aprovar o
Regimento Interno da Diretoria, observado o
que a respeito dispuser o presente Estatuto;

(c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a
qualquer tempo os livros e documentos da
Companhia, bem como solicitar informaes
sobre contratos celebrados ou em via de
(c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a
qualquer tempo os livros e documentos da
Companhia, bem como solicitar informaes
sobre contratos celebrados ou em via de



36

celebrao ou sobre quaisquer outros atos; celebrao ou sobre quaisquer outros atos;
(d) deliberar sobre a convocao da Assemblia
Geral;
(d) deliberar sobre a convocao da Assembleia
Geral;
Correo ortogrfica.
(e) submeter Assemblia Geral, com seu parecer,
o Relatrio da Administrao, as contas da
Diretoria e as demonstraes financeiras
relativas a cada exerccio social;
(e) submeter Assembleia Geral, com seu
parecer, o Relatrio da Administrao, as
contas da Diretoria e as demonstraes
financeiras relativas a cada exerccio social;
Correo ortogrfica.
(f) apresentar Assemblia Geral a proposta de
destinao do lucro lquido do exerccio;
(f) apresentar Assembleia Geral a proposta de
destinao do lucro lquido do exerccio;
Correo ortogrfica.
(g) autorizar previamente a celebrao de contratos
de qualquer natureza, bem como transaes e
renncias a direitos, que resultem em
obrigaes para a Companhia em montante
superior ao Valor de Referncia, conforme
definido no Pargrafo nico deste Artigo, e que
no estejam previstos no oramento anual,
ressalvado o disposto na alnea e do Artigo
38;
(g) autorizar previamente a celebrao de contratos
de qualquer natureza, bem como transaes e
renncias a direitos, que resultem em
obrigaes para a Companhia em montante
superior ao Valor de Referncia, conforme
definido no Pargrafo nico deste Artigo, e que
no estejam previstos no oramento anual,
ressalvado o disposto na alnea e do Artigo
38;

(h) aprovar previamente investimentos, de uma
mesma natureza, que excedam ao Valor de
Referncia, quando no previstos no oramento
anual;
(h) aprovar previamente investimentos, de uma
mesma natureza, que excedam ao Valor de
Referncia, quando no previstos no oramento
anual;

(i) aprovar previamente qualquer emprstimo,
financiamento, emisso e cancelamento de
debntures simples, no conversveis em aes e
(i) aprovar previamente qualquer emprstimo,
financiamento, emisso e cancelamento de
debntures simples, no conversveis em aes



37

sem garantia real,

ou a concesso de qualquer
garantia real ou fidejussria pela Companhia
em favor de suas controladas em valor superior
ao Valor de Referncia, quando no previstos
no oramento anual;
e sem garantia real,

ou a concesso de qualquer
garantia real ou fidejussria pela Companhia
em favor de suas controladas em valor superior
ao Valor de Referncia, quando no previstos
no oramento anual;
(j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e
constituir nus reais ou gravames de qualquer
natureza sobre os bens do ativo permanente da
Companhia, em valores que representem
responsabilidade superior ao Valor de
Referncia e que no estejam previstos no
oramento anual;
(j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e
constituir nus reais ou gravames de qualquer
natureza sobre os bens do ativo permanente da
Companhia, em valores que representem
responsabilidade superior ao Valor de
Referncia e que no estejam previstos no
oramento anual;

(k) autorizar previamente a celebrao de acordos
de scios ou acionistas envolvendo a
Companhia ou suas controladas;
(k) autorizar previamente a celebrao de acordos
de scios ou acionistas envolvendo a
Companhia ou suas controladas;

(l) orientar os votos a serem proferidos pelo
representante da Companhia nas Assemblias
Gerais das sociedades de que a Companhia
participe, ou aprovar previamente a alterao
dos respectivos contratos e estatutos sociais,
quando os valores desta participao forem
superiores ao Valor de Referncia, ressalvado o
disposto na alnea (j) do Artigo 16;
(l) orientar os votos a serem proferidos pelo
representante da Companhia nas Assembleias
Gerais das sociedades de que a Companhia
participe, ou aprovar previamente a alterao
dos respectivos contratos e estatutos sociais,
quando os valores desta participao forem
superiores ao Valor de Referncia, ressalvado o
disposto na alnea (j) do Artigo 16;
Correo ortogrfica.
(m) indicar a Diretoria das sociedades controladas,
sendo certo que a indicao dos executivos
principais ser coincidente com a do Diretor
(m) indicar a Diretoria das sociedades controladas,
sendo certo que a indicao dos executivos
principais ser coincidente com a do Diretor



38

Presidente, exceto por deliberao contrria de
75% dos Conselheiros;
Presidente, exceto por deliberao contrria de
75% dos Conselheiros;
(n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de
aes de sua prpria emisso, para manuteno
em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou
alienao;
(n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de
aes de sua prpria emisso, para manuteno
em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou
alienao;

(o) deliberar, ressalvadas as participaes
decorrentes da poltica de investimento
financeiro da Companhia e observado o
disposto no Artigo 3, sobre a participao da
Companhia em outras sociedades, bem como
em associaes e organizaes de carter
assistencial, quando os valores envolvidos
forem superiores ao Valor de Referncia;
(o) deliberar, ressalvadas as participaes
decorrentes da poltica de investimento
financeiro da Companhia e observado o
disposto no Artigo 3, sobre a participao da
Companhia em outras sociedades, bem como
em associaes e organizaes de carter
assistencial, quando os valores envolvidos
forem superiores ao Valor de Referncia;

(p) autorizar a Companhia a prestar garantias a
obrigaes de terceiros em qualquer valor,
quando no relacionadas s atividades
operacionais da Companhia ou dela
decorrentes, especialmente no seu papel de
contraparte Central das liquidaes por ela
promovidas ou por suas controladas;
(p) autorizar a Companhia a prestar garantias a
obrigaes de terceiros em qualquer valor,
quando no relacionadas s atividades
operacionais da Companhia ou dela
decorrentes, especialmente no seu papel de
contraparte Central das liquidaes por ela
promovidas ou por suas controladas;

(q) definir a lista trplice de empresas especializadas
em avaliao econmica de empresas para a
elaborao de laudo de avaliao das aes da
Companhia, nos casos de oferta pblica de
aquisio de aes (OPA) para cancelamento
(q) definir a lista trplice de empresas
especializadas em avaliao econmica de
empresas para a elaborao de laudo de
avaliao das aes da Companhia, nos casos de
oferta pblica de aquisio de aes (OPA)



39

de registro de companhia aberta ou sada do
Novo Mercado, na forma prevista no pargrafo
2 do Artigo 63;
para cancelamento de registro de companhia
aberta ou sada do Novo Mercado, na forma
prevista no pargrafo 2 do Artigo 63;
(r) aprovar a contratao da instituio prestadora
dos servios de escriturao de aes;
(r) aprovar a contratao da instituio prestadora
dos servios de escriturao de aes;

(s) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros
sobre o capital prprio aos acionistas, nos
termos da legislao aplicvel;
(s) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros
sobre o capital prprio aos acionistas, nos
termos da legislao aplicvel;

(t) escolher e destituir os auditores independentes,
observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47;
(t) escolher e destituir os auditores independentes,
observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47;

(u) designar os integrantes dos Comits
permanentes de assessoramento e dos demais
Comits e grupos de trabalho temporrios que
vierem a ser por ele institudos; e
(u) designar os integrantes dos Comits
permanentes de assessoramento e dos demais
Comits e grupos de trabalho temporrios que
vierem a ser por ele institudos; e

(v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a
respeito de qualquer oferta pblica de aquisio
de aes que tenha por objeto as aes de
emisso da Companhia, por meio de parecer
prvio fundamentado, divulgado em at 15
(quinze) dias da publicao do edital da oferta
pblica de aquisio de aes, que dever
abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da oferta pblica de aquisio de
aes quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relao liquidez dos valores
(v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a
respeito de qualquer oferta pblica de aquisio
de aes que tenha por objeto as aes de
emisso da Companhia, por meio de parecer
prvio fundamentado, divulgado em at 15
(quinze) dias da publicao do edital da oferta
pblica de aquisio de aes, que dever
abordar, no mnimo (i) a convenincia e
oportunidade da oferta pblica de aquisio de
aes quanto ao interesse do conjunto dos
acionistas e em relao liquidez dos valores



40

mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de
aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os
planos estratgicos divulgados pelo ofertante
em relao Companhia; (iv) outros pontos que
o Conselho de Administrao considerar
pertinentes, bem como as informaes exigidas
pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de
aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os
planos estratgicos divulgados pelo ofertante
em relao Companhia; (iv) outros pontos que
o Conselho de Administrao considerar
pertinentes, bem como as informaes exigidas
pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor
de Referncia corresponde a 1% do patrimnio
lquido da Companhia apurado ao final do exerccio
social imediatamente anterior.
Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor
de Referncia corresponde a 1% do patrimnio
lquido da Companhia apurado ao final do exerccio
social imediatamente anterior.

Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de
Administrao:
Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de
Administrao:

(a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as
regras relativas admisso, suspenso e
excluso dos detentores das Autorizaes de
Acesso, e, ainda, as demais normas
regulamentares, operacionais e de liquidao
que disciplinaro e definiro as operaes
realizadas com os valores mobilirios, ttulos e
contratos admitidos negociao e/ou
registrados em quaisquer dos sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao
administrados pela Companhia e por suas
sociedades controladas;
(a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como
as regras relativas admisso, suspenso e
excluso dos detentores das Autorizaes de
Acesso, e, ainda, as demais normas
regulamentares, operacionais e de liquidao
que disciplinaro e definiro as operaes
realizadas com os valores mobilirios, ttulos e
contratos admitidos negociao e/ou
registrados em quaisquer dos sistemas de
administrados pela Companhia e por suas
sociedades controladas;



41

(b) aprovar as regras relativas admisso
negociao, suspenso e excluso de valores
mobilirios, ttulos e contratos e respectivos
emissores, quando for o caso;
(b) aprovar as regras relativas admisso
negociao, suspenso e excluso de valores
mobilirios, ttulos e contratos e respectivos
emissores, quando for o caso;

(c) aprovar os regulamentos e as regras
operacionais relativas s Cmaras e sistemas
que prestem servios de registro, compensao
e liquidao das operaes realizadas nos
mercados administrados pela Companhia e por
suas sociedades controladas;
(c) aprovar os regulamentos e as regras
operacionais relativas s Cmaras e sistemas
que prestem servios de registro, compensao
e liquidao das operaes realizadas nos
suas sociedades controladas;

(d) aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos
Mercados administrados pela Companhia, o
qual dever conter normas de conduta
necessrias ao bom funcionamento dos
mercados, e manuteno de elevados padres
ticos de negociao nestes mercados, bem
como regular o funcionamento e a composio
do Comit de tica e eleger seus membros;
(d) aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos
Mercados administrados pela Companhia, o
qual dever conter normas de conduta
necessrias ao bom funcionamento dos
mercados, e manuteno de elevados padres
ticos de negociao nestes mercados, bem
como regular o funcionamento e a composio
do Comit de tica e eleger seus membros;

(e) estabelecer as penalidades que podero ser
aplicadas nos casos de infrao s normas
aprovadas pelo Conselho de Administrao;
(e) estabelecer as penalidades que podero ser
aplicadas nos casos de infrao s normas
aprovadas pelo Conselho de Administrao;

(f) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de
Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30
(trinta) dias, pedido de reviso Assemblia
Geral, que dever proferir deciso definitiva
sobre a matria, observado o disposto na
(f) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de
Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30
(trinta) dias, pedido de reviso Assemblia
Geral, que dever proferir deciso definitiva
sobre a matria, observado o disposto na



42

regulamentao vigente; regulamentao vigente;
(g) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento
das Autorizaes de Acesso, bem como analisar
os casos de modificaes no controle societrio e
indicaes de novos administradores das
sociedades que sejam titulares de Autorizaes
de Acesso;
(g) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento
das Autorizaes de Acesso, bem como analisar
os casos de modificaes no controle societrio
e indicaes de novos administradores das
sociedades que sejam titulares de Autorizaes
de Acesso;

(h) determinar o recesso, total ou parcial, dos
suas sociedades controladas, em caso de
reconhecimento de situao de grave
emergncia que possa afetar o normal
funcionamento das atividades dos mercados,
comunicando de imediato a deciso,
devidamente fundamentada, CVM;
(h) determinar o recesso, total ou parcial, dos
suas sociedades controladas, em caso de
reconhecimento de situao de grave
emergncia que possa afetar o normal
funcionamento das atividades dos mercados,
comunicando de imediato a deciso,
devidamente fundamentada, CVM;

(i) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de
controle de riscos operacionais e o plano de
continuidade de negcios da Companhia e de
suas sociedades controladas; e
(i) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de
controle de riscos operacionais e o plano de
continuidade de negcios da Companhia e de
suas sociedades controladas; e

(j) deliberar sobre a constituio, alocao de
recursos e manuteno de fundos e outros
mecanismos de salvaguarda para as operaes
realizadas nos sistemas e mercados
administrados pela Companhia e suas
sociedades controladas, regulamentando as
hipteses e os procedimentos para sua
(j) deliberar sobre a constituio, alocao de
recursos e manuteno de fundos e outros
mecanismos de salvaguarda para as operaes
realizadas nos sistemas e mercados
sociedades controladas, regulamentando as
hipteses e os procedimentos para sua



43

utilizao. utilizao.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao
poder delegar Diretoria da Companhia o
estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e
operacionais complementares s normas e
regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c)
deste Artigo.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao
poder delegar Diretoria da Companhia o
estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e
operacionais complementares s normas e
regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c)
deste Artigo.

Seo III Diretoria Seo III Diretoria

Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da
Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de
gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores:
(i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as
deliberaes do Conselho de Administrao e da
Assemblia Geral; (ii) praticar, dentro das suas
atribuies, todos os atos necessrios ao
funcionamento regular da Companhia e consecuo
do objeto social; e (iii) coordenar as atividades das
sociedades controladas da Companhia.
Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da
Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos
de gesto dos negcios sociais. Compete aos
Diretores: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto,
as deliberaes do Conselho de Administrao e da
Assembleia Geral; (ii) praticar, dentro das suas
atribuies, todos os atos necessrios ao
funcionamento regular da Companhia e
consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as
atividades das sociedades controladas da
Companhia.
Correo ortogrfica.
Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9
Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8
Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e
destituveis pelo Conselho de Administrao, com
prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio
Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9
Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8
Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e
destituveis pelo Conselho de Administrao, com
prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio



44

para sucessivos mandatos. para sucessivos mandatos.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao, por
proposta do Diretor Presidente, designar, dentre os
Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o)
as funes de Diretor Financeiro e de Relaes com
Investidores.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao, por
proposta do Diretor Presidente, designar, dentre os
Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o)
as funes de Diretor Financeiro e de Relaes com
Investidores.

Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao
profissional exclusiva para com a Companhia e no
podem, durante o tempo em que permanecerem no
exerccio de seus cargos, manter vnculo, conforme
definido no Pargrafo 9 do Artigo 22, com: (i)
titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com
acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou
mais do capital votante da Companhia, (iii) com
instituio que faa parte de sistema de distribuio
de valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv)
com companhias abertas; (v) com instituio que atue
na administrao de carteira de valores mobilirios;
(vi) com Investidores Institucionais.
Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao
profissional exclusiva para com a Companhia e no
podem, durante o tempo em que permanecerem no
exerccio de seus cargos, manter vnculo, conforme
definido no Pargrafo 9 do Artigo 22, com: (i)
titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com
acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5%
ou mais do capital votante da Companhia, (iii) com
instituio que faa parte de sistema de distribuio
de valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv)
com companhias abertas; (v) com instituio que
atue na administrao de carteira de valores
mobilirios; (vi) com Investidores Institucionais.

Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor
Presidente pessoas que, alm dos requisitos legais e
regulamentares, atendam s condies estabelecidas
no Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto
no Pargrafo nico do Artigo 20.
Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor
Presidente pessoas que, alm dos requisitos legais e
regulamentares, atendam s condies estabelecidas
no Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto
no Pargrafo nico do Artigo 20.

1. Todos os demais Diretores sero indicados ao
Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente.
1. Todos os demais Diretores sero indicados ao
Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente.



45

Caso o Conselho de Administrao no aprove as
indicaes apresentadas, devero ser indicados
novos nomes, at que sejam aprovados pelo
Conselho de Administrao.
Caso o Conselho de Administrao no aprove as
indicaes apresentadas, devero ser indicados
novos nomes, at que sejam aprovados pelo
2. O Diretor Presidente poder determinar o
afastamento imediato, at a reunio do Conselho de
Administrao que deliberar sobre a matria, de
qualquer Diretor da Companhia.
2. O Diretor Presidente poder determinar o
afastamento imediato, at a reunio do Conselho de
Administrao que deliberar sobre a matria, de
qualquer Diretor da Companhia.

Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de
outras atribuies estabelecidas neste Estatuto:
Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de
outras atribuies estabelecidas neste Estatuto:

(a) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (a) convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(b) propor ao Conselho de Administrao o
Regimento e a composio da Diretoria;
(b) propor ao Conselho de Administrao o
Regimento e a composio da Diretoria;

(c) orientar e coordenar a atuao dos demais
Diretores;
(c) orientar e coordenar a atuao dos demais
Diretores;

(d) dirigir as atividades relacionadas com o
planejamento geral da Companhia e de suas
controladas;
(d) dirigir as atividades relacionadas com o
planejamento geral da Companhia e de suas
controladas;

(e) aprovar a estrutura organizacional da
Companhia, contratando e dirigindo seu corpo
executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores
que julgar convenientes ou necessrios,
definindo cargos, funes e remunerao e
determinando suas atribuies e poderes,
observadas as diretrizes impostas pelo
(e) aprovar a estrutura organizacional da
Companhia, contratando e dirigindo seu corpo
executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores
que julgar convenientes ou necessrios,
definindo cargos, funes e remunerao e
determinando suas atribuies e poderes,
observadas as diretrizes impostas pelo



46

oramento aprovado pelo Conselho de
Administrao;
oramento aprovado pelo Conselho de
Administrao;
(f) criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado,
regulamentando seu funcionamento,
composio, papis e responsabilidades, bem
como fixar, quando devida, a remunerao de
seus membros, observados os parmetros
definidos pelo Comit de Remunerao;
(f) criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado,
regulamentando seu funcionamento,
composio, papis e responsabilidades, bem
como fixar, quando devida, a remunerao de
seus membros, observados os parmetros
definidos pelo Comit de Remunerao;

(g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses,
Cmaras Consultivas ou Operacionais,
Comisses Tcnicas de Padronizao,
Classificao e Arbitramento, grupos de
trabalho e rgos de assessoramento, definindo
seu funcionamento, composio, papis e
responsabilidades;
(g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses,
Cmaras Consultivas ou Operacionais,
Comisses Tcnicas de Padronizao,
Classificao e Arbitramento, grupos de
trabalho e rgos de assessoramento, definindo
seu funcionamento, composio, papis e
responsabilidades;

(h) fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e
contribuies e quaisquer outros custos a serem
cobrados dos titulares de Autorizaes de
Acesso e de terceiros, pelos servios
decorrentes do cumprimento das atividades
funcionais, operacionais, normativas,
fiscalizadoras e classificadoras da Companhia,
assegurando a sua ampla divulgao aos
interessados;
(h) fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e
contribuies e quaisquer outros custos a serem
cobrados dos titulares de Autorizaes de
Acesso e de terceiros, pelos servios
decorrentes do cumprimento das atividades
funcionais, operacionais, normativas,
fiscalizadoras e classificadoras da Companhia,
assegurando a sua ampla divulgao aos
interessados;

(i) propor ao Conselho de Administrao as
normas regulamentares, operacionais e de
(i) propor ao Conselho de Administrao as
normas regulamentares, operacionais e de



47

liquidao que disciplinaro e definiro as
operaes realizadas com os valores
mobilirios, ttulos e contratos admitidos
negociao nos ambientes e sistemas
administrados pela Companhia ou pelas suas
sociedades controladas e/ou registradas em
quaisquer dos seus respectivos ambientes e
liquidao;
liquidao que disciplinaro e definiro as
operaes realizadas com os valores
mobilirios, ttulos e contratos admitidos
negociao nos ambientes e sistemas
administrados pela Companhia ou pelas suas
sociedades controladas e/ou registradas em
quaisquer dos seus respectivos ambientes e
e liquidao;
(j) definir os valores mobilirios, ttulos e contratos
que sero admitidos negociao, registro,
compensao e liquidao nos ambientes e
sistemas administrados pela Companhia, bem
como determinar a suspenso ou o
cancelamento da negociao, registro,
compensao e liquidao de tais ttulos e
contratos;
(j) definir os valores mobilirios, ttulos e
contratos que sero admitidos negociao,
registro, compensao e liquidao nos
ambientes e sistemas administrados pela
Companhia, bem como determinar a suspenso
ou o cancelamento da negociao, registro,
compensao e liquidao de tais ttulos e
contratos;

(k) promover o acompanhamento em tempo real e
a fiscalizao das operaes realizadas e/ou
registradas em quaisquer dos ambientes e
liquidao da Companhia;
(k) promover o acompanhamento em tempo real e
a fiscalizao das operaes realizadas e/ou
registradas em quaisquer dos ambientes e
e liquidao da Companhia;

(l) tomar medidas e adotar procedimentos para
coibir a realizao de operaes que possam
consubstanciar prticas no eqitativas de
mercado ou configurar infraes a normas
(l) tomar medidas e adotar procedimentos para
coibir a realizao de operaes que possam
consubstanciar prticas no equitativas de
mercado ou configurar infraes a normas
Correo ortogrfica.


48

legais e regulamentares cujo cumprimento
incumba Companhia fiscalizar;
legais e regulamentares cujo cumprimento
incumba Companhia fiscalizar;
(m) em caso de grave emergncia, decretar o
recesso, total ou parcial, dos mercados
sociedades controladas, comunicando de
imediato a deciso ao Conselho de
Administrao e CVM;
(m) em caso de grave emergncia, decretar o
recesso, total ou parcial, dos mercados
sociedades controladas, comunicando de
imediato a deciso ao Conselho de
Administrao e CVM;

(n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo
prazo mximo de 90 dias, das atividades dos
titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos
previstos no Regulamento de Acesso ou nas
demais normas editadas pelo Conselho de
Administrao, ou, ainda, em hiptese de
aparente violao do Cdigo de tica,
comunicando imediatamente a suspenso
CVM e ao Banco Central do Brasil;
(n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo
prazo mximo de 90 dias, das atividades dos
titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos
previstos no Regulamento de Acesso ou nas
demais normas editadas pelo Conselho de
Administrao, ou, ainda, em hiptese de
aparente violao do Cdigo de tica,
comunicando imediatamente a suspenso
CVM e ao Banco Central do Brasil;

(o) impedir a realizao de operaes nos
ambientes e sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao administrados pela
Companhia, quando existirem indcios de que
possam configurar infraes s normas legais e
regulamentares cujo cumprimento incumba
Companhia fiscalizar;
(o) impedir a realizao de operaes nos
ambientes e sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao administrados pela
Companhia, quando existirem indcios de que
possam configurar infraes s normas legais e

(p) cancelar negcios realizados e/ou registrados
em quaisquer dos ambientes ou sistemas de
(p) cancelar negcios realizados e/ou registrados
em quaisquer dos ambientes ou sistemas de



49

da Companhia, desde que ainda no liquidados,
bem como suspender a sua liquidao, quando
diante de situaes que possam constituir
infrao s normas legais e regulamentares cujo
cumprimento incumba Companhia fiscalizar;
da Companhia, desde que ainda no
liquidados, bem como suspender a sua
liquidao, quando diante de situaes que
possam constituir infrao s normas legais e
(q) determinar procedimentos especiais para
quaisquer operaes realizadas e/ou registradas
em qualquer dos ambientes ou sistemas de
da Companhia, bem como estabelecer condies
para sua liquidao;
(q) determinar procedimentos especiais para
quaisquer operaes realizadas e/ou registradas
em qualquer dos ambientes ou sistemas de
da Companhia, bem como estabelecer
condies para sua liquidao;

(r) informar imediatamente CVM a ocorrncia de
eventos que afetem, ainda que
temporariamente, o funcionamento dos
mercados administrados diretamente pela
Companhia; e
(r) informar imediatamente CVM a ocorrncia de
eventos que afetem, ainda que
temporariamente, o funcionamento dos
mercados administrados diretamente pela
Companhia; e

(s) enviar CVM, no prazo e na forma por ela
especificados, as informaes e os relatrios
relativos s operaes realizadas e/ou
registradas em qualquer dos ambientes ou
liquidao da Companhia.
(s) enviar CVM, no prazo e na forma por ela
especificados, as informaes e os relatrios
relativos s operaes realizadas e/ou
registradas em qualquer dos ambientes ou
e liquidao da Companhia.

1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no
exerccio das competncias de que tratam as alneas
1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no
exerccio das competncias de que tratam as alneas



50

(n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por
qualquer interessado, ao Conselho de Administrao.
(n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por
qualquer interessado, ao Conselho de
Administrao.
2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso
previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as
demais hipteses de cabimento de recurso, sero
estabelecidos pelo Conselho de Administrao.
2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso
previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as
demais hipteses de cabimento de recurso, sero
estabelecidos pelo Conselho de Administrao.

3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se
refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por
Diretores e funcionrios da Companhia indicados
pelo Diretor Presidente, e ter as seguintes
atribuies: (i) avaliar o cenrio macroeconmico e
seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados
em que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e
parmetros a serem utilizados para a apurao dos
valores de margem; (iii) definir os critrios e
parmetros a serem utilizados para a valorizao dos
ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades
e/ou o valor das garantias dos negcios realizados
nos preges e/ou registrados em quaisquer dos
liquidao da Companhia e de suas controladas, os
quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em
aberto; (v) propor a poltica de gerenciamento de
garantias depositadas; (vi) analisar o nvel de
alavancagem do sistema; (vii) sugerir critrios,
limites e parmetros para o controle do risco de
3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se
refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por
Diretores e funcionrios da Companhia indicados
pelo Diretor Presidente, e ter as seguintes
atribuies: (i) avaliar o cenrio macroeconmico e
seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados
em que a Companhia atua; (ii) definir os critrios e
parmetros a serem utilizados para a apurao dos
valores de margem; (iii) definir os critrios e
parmetros a serem utilizados para a valorizao dos
ativos aceitos em garantia; (iv) fixar as modalidades
e/ou o valor das garantias dos negcios realizados
nos preges e/ou registrados em quaisquer dos
liquidao da Companhia e de suas controladas, os
quais incidiro, inclusive, sobre os contratos em
aberto; (v) propor a poltica de gerenciamento de
garantias depositadas; (vi) analisar o nvel de
alavancagem do sistema; (vii) sugerir critrios,
limites e parmetros para o controle do risco de



51

crdito dos participantes; (viii) analisar e propor
sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de
risco; e (ix) efetuar outras anlises que entender
necessrias sobre as matrias referidas neste artigo.
crdito dos participantes; (viii) analisar e propor
sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de
risco; e (ix) efetuar outras anlises que entender
necessrias sobre as matrias referidas neste artigo.
Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo
de Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os
oramentos e planos de trabalho e de investimentos
da Companhia, anuais ou plurianuais relativos s
atividades da Companhia; (ii) responder pelo
controle da execuo dos oramentos a que se refere
a alnea anterior; (iii) administrar e investir os
recursos financeiros da Companhia, e supervisionar
as mesmas atividades desenvolvidas pelas
sociedades controladas da Companhia; e (iv) dirigir
os setores contbil, de planejamento financeiro e
fiscal/tributrio da Companhia.
de Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os
oramentos e planos de trabalho e de investimentos
da Companhia, anuais ou plurianuais relativos s
atividades da Companhia; (ii) responder pelo
controle da execuo dos oramentos a que se refere
a alnea anterior; (iii) administrar e investir os
recursos financeiros da Companhia, e supervisionar
as mesmas atividades desenvolvidas pelas
sociedades controladas da Companhia; e (iv) dirigir
os setores contbil, de planejamento financeiro e
fiscal/tributrio da Companhia.

de Diretor de Relaes com Investidores a prestao
de informaes aos investidores, CVM e bolsa de
valores ou mercado de balco onde forem negociados
os valores mobilirios da Companhia, bem como
manter atualizado o registro da Companhia em
conformidade com a regulamentao aplicvel da
CVM e atender s demais exigncias dessa
regulamentao.
de Diretor de Relaes com Investidores a prestao
de informaes aos investidores, CVM e bolsa de
valores ou mercado de balco onde forem
negociados os valores mobilirios da Companhia,
bem como manter atualizado o registro da
Companhia em conformidade com a regulamentao
aplicvel da CVM e atender s demais exigncias
dessa regulamentao.

Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes


52

atribuies: atribuies:
(a) autorizar a abertura, o encerramento ou a
alterao do endereo de filiais, agncias,
depsitos, escritrios ou quaisquer outros
estabelecimentos da Companhia no Pas ou no
exterior;
(a) autorizar a abertura, o encerramento ou a
alterao do endereo de filiais, agncias,
depsitos, escritrios ou quaisquer outros
estabelecimentos da Companhia no Pas ou no
exterior;

(b) submeter, anualmente, apreciao do
Conselho de Administrao, o Relatrio da
Administrao e as contas da Diretoria,
acompanhados do relatrio dos auditores
independentes, bem como a proposta de
destinao dos lucros apurados no exerccio
anterior;
(b) submeter, anualmente, apreciao do
Conselho de Administrao, o Relatrio da
Administrao e as contas da Diretoria,
acompanhados do relatrio dos auditores
independentes, bem como a proposta de
destinao dos lucros apurados no exerccio
anterior;

(c) elaborar e propor, ao Conselho de
Administrao, os oramentos anuais e
plurianuais, os planos estratgicos, os projetos
de expanso e os programas de investimento;
(c) elaborar e propor, ao Conselho de
Administrao, os oramentos anuais e
plurianuais, os planos estratgicos, os projetos
de expanso e os programas de investimento;

(d) autorizar previamente a aquisio ou alienao,
pela Companhia ou por suas controladas, de
bens mveis ou imveis, a constituio de nus
reais ou gravames de qualquer natureza sobre
tais bens, a tomada de emprstimo,
financiamento, e a concesso de garantia real ou
fidejussria, em valores que representem
responsabilidade inferior ao Valor de Referncia
previsto no Pargrafo nico do Artigo 29;
(d) autorizar previamente a aquisio ou alienao,
pela Companhia ou por suas controladas, de
bens mveis ou imveis, a constituio de nus
reais ou gravames de qualquer natureza sobre
tais bens, a tomada de emprstimo,
financiamento, e a concesso de garantia real ou
fidejussria, em valores que representem
responsabilidade inferior ao Valor de
Referncia previsto no Pargrafo nico do



53

Artigo 29;
(e) autorizar a contratao e/ou renovao, pela
Companhia, de linhas de crdito,
colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de
monetizao de ativos, com o propsito de
assegurar o cumprimento tempestivo das
obrigaes da Companhia relacionadas sua
atividade de contraparte central garantidora,
independentemente do valor envolvido; e
(e) autorizar a contratao e/ou renovao, pela
Companhia, de linhas de crdito,
colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de
monetizao de ativos, com o propsito de
assegurar o cumprimento tempestivo das
obrigaes da Companhia relacionadas sua
atividade de contraparte central garantidora,
independentemente do valor envolvido; e

(f) decidir, por solicitao do Diretor Presidente,
sobre qualquer assunto que no seja de
competncia privativa da Assemblia Geral ou
do Conselho de Administrao.
(f) decidir, por solicitao do Diretor Presidente,
sobre qualquer assunto que no seja de
competncia privativa da Assembleia Geral ou
do Conselho de Administrao.
Correo ortogrfica.

Sub-Seo I Substituio e Vacncia da Diretoria Sub-Sseo I Substituio e Vacncia da Diretoria Correo ortogrfica.

Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo:
(i) em caso de ausncia ou impedimento por perodo
de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado;
(ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30
dias e inferior a 120 dias, pelo Diretor designado pelo
Conselho de Administrao, em reunio
especialmente realizada para esse fim; e (iii) em caso
de afastamento por prazo igual ou superior a 120
dias ou vacncia, o Conselho de Administrao
dever ser convocado para promover a eleio de
novo Diretor Presidente, conforme os procedimentos
Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo:
(i) em caso de ausncia ou impedimento por perodo
de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado;
(ii) em caso de afastamento por prazo superior a 30
dias e inferior a 120 dias, pelo Diretor designado
pelo Conselho de Administrao, em reunio
especialmente realizada para esse fim; e (iii) em caso
de afastamento por prazo igual ou superior a 120
dias ou vacncia, o Conselho de Administrao
dever ser convocado para promover a eleio de
novo Diretor Presidente, conforme os procedimentos



54

estabelecidos neste Estatuto. estabelecidos neste Estatuto.
Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos:
(i) nos casos de ausncia ou impedimento, bem como
de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por
outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e
(ii) em caso de afastamento por prazo igual ou
superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de
Administrao dever ser convocado para promover
a eleio de novo Diretor, conforme os
procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do
Artigo 34.
Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos:
(i) nos casos de ausncia ou impedimento, bem como
de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por
outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e
(ii) em caso de afastamento por prazo igual ou
superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de
Administrao dever ser convocado para promover
a eleio de novo Diretor, conforme os
procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do
Artigo 34.

Sub-Seo II Reunies da Diretoria Sub-Sseo II Reunies da Diretoria Correo ortogrfica.

Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42,
abaixo, a Diretoria se rene validamente com a
presena de, no mnimo, metade mais um dos
Diretores eleitos e delibera pelo voto da maioria dos
presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o
voto de qualidade.
Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42,
abaixo, a Diretoria se rene validamente com a
presena de, no mnimo, metade mais um dos
Diretores eleitos e delibera pelo voto da maioria dos
presentes, sendo atribudo ao Diretor Presidente o
voto de qualidade.

Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas
do Diretor Presidente e dos demais Diretores, as
decises a seguir listadas devero ser tomadas em
reunio na qual devero estar presentes os Diretores
das respectivas reas responsveis:
Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas
do Diretor Presidente e dos demais Diretores, as
decises a seguir listadas devero ser tomadas em
reunio na qual devero estar presentes os Diretores
das respectivas reas responsveis:



55

(a) declarao do inadimplemento de participante
vinculado a qualquer das Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes, e
determinao das providncias cabveis,
conforme o regulamento aplicvel;
(a) declarao do inadimplemento de participante
vinculado a qualquer das Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes, e
determinao das providncias cabveis,
conforme o regulamento aplicvel;

(b) estabelecimento dos limites operacionais, de
crdito e de risco para os participantes diretos
ou indiretos das Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes,
atuando isoladamente ou em grupo, observados
os procedimentos especficos de cada uma
delas;
(b) estabelecimento dos limites operacionais, de
crdito e de risco para os participantes diretos
ou indiretos das Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes,
atuando isoladamente ou em grupo,
observados os procedimentos especficos de
cada uma delas;

(c) definio dos procedimentos comuns para as
Cmaras de Registro, Compensao e
Liquidao de Operaes, assim como dos
procedimentos de integrao destas com
ambientes de negociao e de integrao dos
sistemas de risco e de garantias; e
(c) definio dos procedimentos comuns para as
Cmaras de Registro, Compensao e
Liquidao de Operaes, assim como dos
procedimentos de integrao destas com
ambientes de negociao e de integrao dos
sistemas de risco e de garantias; e

(d) determinao aos titulares de Autorizaes de
Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou
total de posies em aberto em um ou mais
mercados.
(d) determinao aos titulares de Autorizaes de
Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial
ou total de posies em aberto em um ou mais
mercados.

Sub-Seo III Representao da Companhia Sub-Sseo III Representao da Companhia Correo ortogrfica.

Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos


56

Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser
representada e somente ser considerada
validamente obrigada por ato ou assinatura::
Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser
representada e somente ser considerada
validamente obrigada por ato ou assinatura:
(a) de dois Diretores; (a) de dois Diretores;
(b) de qualquer Diretor em conjunto com um
procurador com poderes especficos; ou
(b) de qualquer Diretor em conjunto com um
procurador com poderes especficos; ou

(c) de dois procuradores com poderes especficos. (c) de dois procuradores com poderes especficos.

1. Os atos para os quais este Estatuto exija
autorizao prvia do Conselho de Administrao
somente sero vlidos uma vez preenchido esse
requisito.
1. Os atos para os quais este Estatuto exija
autorizao prvia do Conselho de Administrao
somente sero vlidos uma vez preenchido esse
requisito.

2. A Companhia poder ser representada por
apenas um Diretor ou um procurador com poderes
especficos na prtica dos seguintes atos:
2. A Companhia poder ser representada por
apenas um Diretor ou um procurador com poderes
especficos na prtica dos seguintes atos:

(a) representao da Companhia em atos de rotina
realizados fora da sede social;
(a) representao da Companhia em atos de rotina
realizados fora da sede social;

(b) representao da Companhia em assemblias e
reunies de scios de sociedades da qual
participe;
(b) representao da Companhia em assembleias
e reunies de scios de sociedades da qual
participe;
Correo ortogrfica.
(c) representao da Companhia em juzo, exceto
para a prtica de atos que importem renncia a
direitos; ou
(c) representao da Companhia em juzo, exceto
para a prtica de atos que importem renncia a
direitos; ou

(d) prtica de atos de simples rotina administrativa,
inclusive perante reparties pblicas,
sociedades de economia mista, juntas
(d) prtica de atos de simples rotina
administrativa, inclusive perante reparties
pblicas, sociedades de economia mista, juntas



57

comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e
seus bancos arrecadadores, e outras da mesma
natureza.
comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e
seus bancos arrecadadores, e outras da mesma
natureza.
3. O Conselho de Administrao poder autorizar a
prtica de atos especficos que vinculem a
Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou
um procurador regularmente constitudo, ou, ainda,
estabelecer competncia e alada para a prtica de
atos por um nico representante.
3. O Conselho de Administrao poder autorizar
a prtica de atos especficos que vinculem a
Companhia pela assinatura de apenas um Diretor ou
um procurador regularmente constitudo, ou, ainda,
estabelecer competncia e alada para a prtica de
atos por um nico representante.

Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas
ou revogadas por dois Diretores, sendo um deles
obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero
os poderes do procurador e, excetuando-se as
outorgadas para fins judiciais, tero sempre prazo
determinado de vigncia.
Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas
ou revogadas por dois Diretores, sendo um deles
obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero
os poderes do procurador e, excetuando-se as
outorgadas para fins judiciais, tero sempre prazo
determinado de vigncia.

Seo IV rgos Auxiliares da Administrao Seo IV rgos Auxiliares da Administrao

Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os
seguintes comits de assessoramento ao Conselho de
Administrao:
Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os
seguintes comits de assessoramento ao Conselho de
Administrao:

(a) Comit de Auditoria;

(a) Comit de Auditoria;

(b) Comit de Governana e Indicao;

(b) Comit de Governana e Indicao;



58

(c) Comit de Remunerao; e
(c) Comit de Remunerao; e
(d) Comit de Risco.

(d) Comit de Risco.
1. Os Comits devero exercer, no que couber, as
mesmas atribuies com relao s sociedades de que
a Companhia participe.
1. Os Comits devero exercer, no que couber, as
mesmas atribuies com relao s sociedades de
que a Companhia participe.

2. O Conselho de Administrao poder criar
comits adicionais para o assessoramento da
Administrao da Companhia, com objetivos
restritos e especficos e com prazo de durao,
designando os seus respectivos membros.
2. O Conselho de Administrao poder criar
comits adicionais para o assessoramento da
Administrao da Companhia, com objetivos
restritos e especficos e com prazo de durao,
designando os seus respectivos membros.

3. O funcionamento e a remunerao dos
integrantes dos comits previstos neste Artigo sero
disciplinados pelo Conselho de Administrao.
3. O funcionamento e a remunerao dos
integrantes dos comits previstos neste Artigo sero
disciplinados pelo Conselho de Administrao.

Sub-Seo I Comit de Auditoria Sub-Sseo I Comit de Auditoria Correo ortogrfica.

Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de
assessoramento vinculado diretamente ao Conselho
de Administrao, ser formado por 5 membros,
todos independentes, dos quais no mnimo 1 e no
mximo 2 sero Conselheiros Independentes, e no
mnimo 3 e no mximo 4 sero membros externos e
independentes (Membros Externos), observando-
se o disposto no Pargrafo 2 deste Artigo 46,
Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de
assessoramento vinculado diretamente ao Conselho
de Administrao, ser formado por 5 membros,
todos independentes, dos quais no mnimo 1 e no
mximo 2 sero Conselheiros Independentes, e no
mnimo 3 e no mximo 4 sero membros externos e
independentes (Membros Externos), observando-
se o disposto no Pargrafo 2 deste Artigo 46,



59

devendo ao menos 1 (um) dos membros do Comit
possuir reconhecida experincia em assuntos de
contabilidade societria.
devendo ao menos 1 (um) dos membros do Comit
possuir reconhecida experincia em assuntos de
contabilidade societria.
1. Os membros do Comit de Auditoria devem ser
indicados pelo Comit de Governana e Indicao e
eleitos pelo Conselho de Administrao para um
mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo
para sucessivos mandatos, respeitado o prazo
mximo de 10 anos para o exerccio do cargo.
1. Os membros do Comit de Auditoria devem ser
indicados pelo Comit de Governana e Indicao e
eleitos pelo Conselho de Administrao para um
mandato de dois anos, admitindo-se a reconduo
para sucessivos mandatos, respeitado o prazo
mximo de 10 anos para o exerccio do cargo.

2. Os Membros Externos do Comit de Auditoria
devero atender aos seguintes requisitos:
2. Os Membros Externos do Comit de Auditoria
devero atender aos seguintes requisitos:

(a) possuir conhecimentos em auditoria,
compliance/controles, contabilidade, tributao e
afins e/ou experincia em tais atividades;
(a) possuir conhecimentos em auditoria,
compliance/controles, contabilidade, tributao e
afins e/ou experincia em tais atividades;

(b) no integrar o Conselho de Administrao ou a
Diretoria da Companhia ou de suas controladas;
(b) no integrar o Conselho de Administrao ou a
Diretoria da Companhia ou de suas
controladas;

(c) no ser acionista da Companhia, nem ter
cnjuge ou companheiro que seja acionista da
Companhia;
(c) no ser acionista da Companhia, nem ter
cnjuge ou companheiro que seja acionista da
Companhia;

(d) no ser scio, acionista controlador,
administrador ou empregado de acionista da
Companhia ou de suas controladas;
(d) no ser scio, acionista controlador,
administrador ou empregado de acionista da
Companhia ou de suas controladas;

(e) no manter, nos 12 meses anteriores sua
posse, vnculo com: (i) a Companhia ou suas
(e) no manter, nos 12 meses anteriores sua
posse, vnculo com: (i) a Companhia ou suas



60

controladas e, se for o caso, com seus acionistas
controladores diretos ou indiretos ou sociedade
submetida a controle comum direto ou indireto;
(ii) quaisquer dos administradores da
Companhia ou de suas controladas e, se for o
caso, de seus acionistas controladores diretos ou
indiretos; (iii) titulares de Autorizaes de
Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de Acionistas
titulares de 10% ou mais do capital votante da
Companhia;
controladas e, se for o caso, com seus acionistas
controladores diretos ou indiretos ou sociedade
submetida a controle comum direto ou indireto;
(ii) quaisquer dos administradores da
Companhia ou de suas controladas e, se for o
caso, de seus acionistas controladores diretos
ou indiretos; (iii) titulares de Autorizaes de
Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de Acionistas
titulares de 10% ou mais do capital votante da
Companhia;
(f) no ser ou ter sido, nos ltimos 5 anos: (i)
diretor ou empregado da Companhia, sua
controladora, controladas, coligadas ou
sociedades em controle comum, diretas ou
indiretas; ou (ii) responsvel tcnico da equipe
envolvida nos trabalhos de auditoria da
instituio;
(f) no ser ou ter sido, nos ltimos 5 anos: (i)
diretor ou empregado da Companhia, sua
controladora, controladas, coligadas ou
sociedades em controle comum, diretas ou
indiretas; ou (ii) responsvel tcnico da equipe
envolvida nos trabalhos de auditoria da
instituio;

(g) no ser cnjuge, parente em linha reta ou linha
colateral, at o terceiro grau, e por afinidade, at
o segundo grau, das pessoas referidas na alnea
f acima; e
(g) no ser cnjuge, parente em linha reta ou linha
colateral, at o terceiro grau, e por afinidade,
at o segundo grau, das pessoas referidas na
alnea f acima; e

(h) atender aos requisitos estabelecidos nos
Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22, bem como aos
previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76.
(h) atender aos requisitos estabelecidos nos
Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22, bem como aos
previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76.

3. No curso de seus mandatos, os membros do
Comit de Auditoria somente podero ser
3. No curso de seus mandatos, os membros do
Comit de Auditoria somente podero ser



61

substitudos nas seguintes hipteses: substitudos nas seguintes hipteses:
(a) morte ou renncia; (a) morte ou renncia;

(b) ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas
ou a 6 reunies alternadas por ano; ou
(b) ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas
ou a 6 reunies alternadas por ano; ou

(c) deciso fundamentada do Conselho de
Administrao, aprovada por quorum
qualificado de 5 Conselheiros, sendo que, a
maioria dos Conselheiros votantes dever
satisfazer os requisitos estabelecidos no
(c) deciso fundamentada do Conselho de
Administrao, aprovada por quorum
qualificado de 5 Conselheiros, sendo que, a
maioria dos Conselheiros votantes dever
satisfazer os requisitos estabelecidos no

4. Nos casos de vacncia de cargos de membro do
Comit de Auditoria, competir ao Conselho de
Administrao eleger, por indicao do Comit de
Governana e Indicao, a pessoa que dever
completar o mandato do membro substitudo.
4. Nos casos de vacncia de cargos de membro do
Comit de Auditoria, competir ao Conselho de
Administrao eleger, por indicao do Comit de
Governana e Indicao, a pessoa que dever
completar o mandato do membro substitudo.

5. Tendo exercido mandato por qualquer perodo,
os membros do Comit somente podero integrar tal
rgo novamente aps decorridos, no mnimo, 3
(trs) anos do final do mandato.
5. Tendo exercido mandato por qualquer perodo,
os membros do Comit somente podero integrar tal
rgo novamente aps decorridos, no mnimo, 3
(trs) anos do final do mandato.

Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao
Conselho de Administrao, observado o disposto
nos Pargrafos 1 e 2 deste Artigo 47, competindo-
lhe, entre outras matrias:
Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao
Conselho de Administrao, observado o disposto
nos Pargrafos 1 e 2 deste Artigo 47, competindo-
lhe, entre outras matrias:

(a) propor ao Conselho de Administrao a
indicao dos auditores independentes, bem
como a substituio de tais auditores
(a) propor ao Conselho de Administrao a
indicao dos auditores independentes, bem
como a substituio de tais auditores



62

independentes, e opinar sobre a contratao do
auditor independente para qualquer outro
servio;
independentes, e opinar sobre a contratao do
auditor independente para qualquer outro
servio;
(b) supervisionar as atividades dos auditores
independentes, a fim de avaliar: (i) a sua
independncia; (ii) a qualidade dos servios
prestados; e (iii) a adequao dos servios
prestados s necessidades da Companhia;
(b) supervisionar as atividades dos auditores
independentes, a fim de avaliar: (i) a sua
independncia; (ii) a qualidade dos servios
prestados; e (iii) a adequao dos servios
prestados s necessidades da Companhia;

(c) supervisionar as atividades da auditoria interna
da Companhia e de suas controladas,
monitorando a efetividade e a suficincia da
estrutura, bem como a qualidade e integridade
dos processos de auditoria interna e
independente, propondo ao Conselho de
Administrao as aes que forem necessrias
para aperfeio-la;
(c) supervisionar as atividades da auditoria interna
da Companhia e de suas controladas,
monitorando a efetividade e a suficincia da
estrutura, bem como a qualidade e integridade
dos processos de auditoria interna e
independente, propondo ao Conselho de
Administrao as aes que forem necessrias
para aperfeio-la;

(d) supervisionar as atividades da rea de
elaborao das demonstraes financeiras da
Companhia e de suas controladas;
(d) supervisionar as atividades da rea de
elaborao das demonstraes financeiras da
Companhia e de suas controladas;

(e) supervisionar as atividades da rea de controles
internos da Companhia e de suas controladas;
(e) supervisionar as atividades da rea de controles
internos da Companhia e de suas controladas;

(f) monitorar a qualidade e integridade das
informaes trimestrais, das demonstraes
intermedirias e das demonstraes financeiras
da Companhia e de suas controladas, efetuando
as recomendaes que entender necessrias ao
(f) monitorar a qualidade e integridade das
informaes trimestrais, das demonstraes
intermedirias e das demonstraes financeiras
da Companhia e de suas controladas, efetuando
as recomendaes que entender necessrias ao



63

Conselho de Administrao; Conselho de Administrao;
(g) monitorar a qualidade e integridade dos
mecanismos de controles internos da
Companhia e de suas controladas, apresentando
as recomendaes de aprimoramento de
polticas, prticas e procedimentos que entender
necessrias;
(g) monitorar a qualidade e integridade dos
mecanismos de controles internos da
Companhia e de suas controladas,
apresentando as recomendaes de
aprimoramento de polticas, prticas e
procedimentos que entender necessrias;

(h) avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas
de controle e gerenciamento de riscos,
abrangendo riscos legais, tributrios e
trabalhistas;
(h) avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas
de controle e gerenciamento de riscos,
abrangendo riscos legais, tributrios e
trabalhistas;

(i) manifestar-se, previamente ao Conselho de
Administrao, a respeito do relatrio anual
sobre o sistema de controles internos e de
gerenciamento de riscos corporativos da
Companhia;
(i) manifestar-se, previamente ao Conselho de
Administrao, a respeito do relatrio anual
sobre o sistema de controles internos e de
gerenciamento de riscos corporativos da
Companhia;

(j) opinar, a pedido do Conselho de
Administrao, sobre as propostas dos rgos
de administrao, a serem submetidas
Assemblia Geral, relativas modificao do
capital social, emisso de debntures ou bnus
de subscrio, oramentos de capital,
distribuio de dividendos, transformao,
incorporao, fuso ou ciso;
(j) opinar, a pedido do Conselho de
Administrao, sobre as propostas dos rgos
de administrao, a serem submetidas
Assembleia Geral, relativas modificao do
capital social, emisso de debntures ou bnus
de subscrio, oramentos de capital,
distribuio de dividendos, transformao,
incorporao, fuso ou ciso;
Correo ortogrfica.
(k) monitorar a qualidade e integridade das
informaes e medies divulgadas com base
(k) monitorar a qualidade e integridade das
informaes e medies divulgadas com base



64

em dados contbeis ajustados e em dados no
contbeis que acrescentem elementos no
previstos na estrutura dos relatrios usuais das
demonstraes financeiras;
em dados contbeis ajustados e em dados no
contbeis que acrescentem elementos no
previstos na estrutura dos relatrios usuais das
demonstraes financeiras;
(l) avaliar e monitorar as exposies de risco da
Companhia, podendo inclusive requerer
informaes detalhadas de polticas e
procedimentos relacionados com: (i) a
remunerao da administrao; (ii) a utilizao
de ativos da Companhia; e (iii) as despesas
incorridas em nome da Companhia;
(l) avaliar e monitorar as exposies de risco da
Companhia, podendo inclusive requerer
informaes detalhadas de polticas e
procedimentos relacionados com: (i) a
remunerao da administrao; (ii) a utilizao
de ativos da Companhia; e (iii) as despesas
incorridas em nome da Companhia;

(m) avaliar e monitorar, juntamente com a
administrao e a rea de auditoria interna da
Companhia, a adequao das transaes com
partes relacionadas realizadas pela Companhia
e suas respectivas evidenciaes;
(m) avaliar e monitorar, juntamente com a
administrao e a rea de auditoria interna da
Companhia, a adequao das transaes com
partes relacionadas realizadas pela Companhia
e suas respectivas evidenciaes;

(n) opinar sobre as matrias que lhe sejam
submetidas pelo Conselho de Administrao,
bem como sobre aquelas que considerar
relevantes.
(n) opinar sobre as matrias que lhe sejam
submetidas pelo Conselho de Administrao,
bem como sobre aquelas que considerar
relevantes.

1. O Comit de Auditoria elaborar relatrio anual
resumido, a ser apresentado juntamente com as
demonstraes financeiras, contendo, no mnimo, as
seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no
perodo, os resultados e concluses alcanados; (ii) a
avaliao da efetividade dos sistemas de controles
1. O Comit de Auditoria elaborar relatrio anual
resumido, a ser apresentado juntamente com as
demonstraes financeiras, contendo, no mnimo, as
seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no
perodo, os resultados e concluses alcanados; (ii) a
avaliao da efetividade dos sistemas de controles



65

internos e de gerenciamento de riscos corporativos
da Companhia; (iii) a descrio das recomendaes
apresentadas administrao da Companhia e as
evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da
efetividade das auditorias independente e interna; (v)
a avaliao da qualidade dos relatrios financeiros,
de controles internos e de gerenciamento de riscos
corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer
situaes nas quais exista divergncia significativa
entre a administrao da Companhia, os auditores
independentes e o Comit em relao s
demonstraes financeiras da Companhia.
internos e de gerenciamento de riscos corporativos
da Companhia; (iii) a descrio das recomendaes
apresentadas administrao da Companhia e as
evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da
efetividade das auditorias independente e interna;
(v) a avaliao da qualidade dos relatrios
financeiros, de controles internos e de gerenciamento
de riscos corporativos referentes ao perodo; e (vi)
quaisquer situaes nas quais exista divergncia
significativa entre a administrao da Companhia, os
auditores independentes e o Comit em relao s
demonstraes financeiras da Companhia.
2. O Coordenador do Comit de Auditoria, ou, na
sua ausncia ou impedimento, outro membro do
Comit de Auditoria por ele indicado, deve reunir-se
com o Conselho de Administrao, no mnimo,
trimestralmente, para relatar as atividades do
Comit. Quando necessrio ou conveniente, o
Coordenador ou o seu substituto, conforme o caso, se
far acompanhar de outros membros do Comit de
Auditoria.
2. O Coordenador do Comit de Auditoria, ou, na
sua ausncia ou impedimento, outro membro do
Comit de Auditoria por ele indicado, deve reunir-se
com o Conselho de Administrao, no mnimo,
trimestralmente, para relatar as atividades do
Comit. Quando necessrio ou conveniente, o
Coordenador ou o seu substituto, conforme o caso,
se far acompanhar de outros membros do Comit
de Auditoria.

3. O Comit de Auditoria dever possuir meios
para receber denncias, inclusive sigilosas, internas e
externas Companhia, em matrias relacionadas ao
escopo de suas atividades.
3. O Comit de Auditoria dever possuir meios
para receber denncias, inclusive sigilosas, internas e
externas Companhia, em matrias relacionadas ao
escopo de suas atividades.

Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar,


66

por maioria de votos de seus membros, proposta de
Regimento Interno regulamentando as questes
relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo
por maioria de votos de seus membros, proposta de
Regimento Interno regulamentando as questes
relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo
Pargrafo nico. Para o desempenho de suas
funes, o Comit de Auditoria ter acesso s
informaes de que necessitar e dispor de
autonomia operacional, bem como de dotao
oramentria, dentro dos limites aprovados pelo
Conselho de Administrao, para conduzir ou
determinar a realizao de consultas, avaliaes e
investigaes dentro do escopo de suas atividades,
inclusive com a contratao e utilizao de
especialistas externos independentes.
Pargrafo nico. Para o desempenho de suas
funes, o Comit de Auditoria ter acesso s
informaes de que necessitar e dispor de
autonomia operacional, bem como de dotao
oramentria, dentro dos limites aprovados pelo
Conselho de Administrao, para conduzir ou
determinar a realizao de consultas, avaliaes e
investigaes dentro do escopo de suas atividades,
inclusive com a contratao e utilizao de
especialistas externos independentes.

Sub-Seo II Comit de Remunerao Sub-Sseo II Comit de Remunerao Correo ortogrfica.

Artigo 49. O Conselho de Administrao dever
constituir, de forma permanente, o Comit de
Remunerao, que dever ser formado por 3
membros do Conselho de Administrao, dos quais 2
devero ser Conselheiros Independentes.
Remunerao, que dever ser formado por 3
membros do Conselho de Administrao, dos quais
2 devero ser Conselheiros Independentes.

1. Ao Comit de Remunerao competir: 1. Ao Comit de Remunerao competir:

(a) propor ao Conselho de Administrao e revisar
anualmente, os parmetros e diretrizes e a
consequente poltica de remunerao e demais
(a) propor ao Conselho de Administrao e revisar
anualmente, os parmetros e diretrizes e a
consequente poltica de remunerao e demais



67

benefcios a serem atribudos aos
administradores da Companhia, aos membros
dos Comits e demais rgos de assessoramento
do Conselho;
benefcios a serem atribudos aos
administradores da Companhia, aos membros
dos Comits e demais rgos de assessoramento
do Conselho;
(b) propor ao Conselho de Administrao
anualmente a remunerao dos administradores
da Companhia, a ser submetida Assemblia
Geral de acionistas;
(b) propor ao Conselho de Administrao
anualmente a remunerao dos administradores
da Companhia, a ser submetida Assembleia
Geral de acionistas;
Correo ortogrfica.
(c) revisar e submeter ao Conselho de
Administrao as metas e objetivos relativos aos
planos de remunerao para o Diretor
Presidente e realizar avaliao de seu
desempenho;
(c) revisar e submeter ao Conselho de
Administrao as metas e objetivos relativos
aos planos de remunerao para o Diretor
Presidente e realizar avaliao de seu
desempenho;

(d) revisar e submeter ao Conselho de
Administrao a proposta do Diretor Presidente
para as metas e objetivos relativas aos planos de
remunerao dos principais executivos e avaliar
o processo comandado pelo Diretor Presidente
para avaliao destes, acompanhando a
implementao das suas concluses e aes
resultantes;
(d) revisar e submeter ao Conselho de
Administrao a proposta do Diretor
Presidente para as metas e objetivos relativas
aos planos de remunerao dos principais
executivos e avaliar o processo comandado pelo
Diretor Presidente para avaliao destes,
acompanhando a implementao das suas
concluses e aes resultantes;

(e) diligenciar para que a Companhia se prepare
adequadamente e com a necessria
antecedncia para a sucesso de seus
executivos, particularmente do Diretor
Presidente e dos principais executivos; e
(e) diligenciar para que a Companhia se prepare
adequadamente e com a necessria
antecedncia para a sucesso de seus
executivos, particularmente do Diretor
Presidente e dos principais executivos; e



68

(f) diligenciar e acompanhar as aes tomadas para
garantir a adoo, pela Companhia, de um
modelo de competncias e liderana, atrao,
reteno e motivao alinhado com seus planos
estratgicos.
(f) diligenciar e acompanhar as aes tomadas
para garantir a adoo, pela Companhia, de um
modelo de competncias e liderana, atrao,
reteno e motivao alinhado com seus planos
estratgicos.

2. O Diretor Presidente ser convidado a participar
das reunies do Comit de Remunerao
sempre que necessrio.
2. O Diretor Presidente ser convidado a participar
das reunies do Comit de Remunerao
sempre que necessrio.

Sub-Seo III Comit de Governana e Indicao Sub-Sseo III Comit de Governana e Indicao Correo ortogrfica.

Governana e Indicao, que dever ser formado por
3 membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser
Conselheiros Independentes.
Governana e Indicao, que dever ser formado por
3 membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser
Conselheiros Independentes.

Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a
credibilidade e legitimidade da atuao da
Companhia e de suas controladas, competir ao
Comit de Governana e Indicao:
Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a
credibilidade e legitimidade da atuao da
Companhia e de suas controladas, competir ao
Comit de Governana e Indicao:

(a) selecionar e indicar ao Conselho de
Administrao pessoas que, atendidos os requisitos
legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia,
possam ser candidatas a integrar a chapa a ser
submetida para eleio pelo Conselho de
Administrao Assemblia Geral;
(a) selecionar e indicar ao Conselho de
possam ser candidatas a integrar a chapa a ser
submetida para eleio pelo Conselho de
Administrao Assembleia Geral;
Correo ortogrfica.


69

(b) selecionar e indicar ao Conselho de
possam ser candidatas a integrar os comits de
assessoramento ao Conselho de Administrao;
(b) selecionar e indicar ao Conselho de
possam ser candidatas a integrar os comits de
assessoramento ao Conselho de Administrao;

(c) selecionar e indicar ao Conselho de
Administrao pessoas para posies de Conselheiro,
para repor eventuais vacncias de cargos, at a
realizao da prxima Assemblia Geral;
(c) selecionar e indicar ao Conselho de
Administrao pessoas para posies de
Conselheiro, para repor eventuais vacncias de
cargos, at a realizao da prxima Assembleia
Geral;
Correo ortogrfica.
(d) fazer recomendaes ao Conselho de
Administrao sobre o nmero de membros,
composio e funcionamento;
(d) fazer recomendaes ao Conselho de
Administrao sobre o nmero de membros,
composio e funcionamento;

(e) recomendar ao Conselho de Administrao a
composio de seus comits e grupos de trabalho
(comisses) e revisar periodicamente que as
competncias e experincias necessrias para o
Conselho esto contempladas, assim como as
caractersticas relativas diversidade e estilo de
liderana;
(e) recomendar ao Conselho de Administrao a
composio de seus comits e grupos de trabalho
(comisses) e revisar periodicamente que as
competncias e experincias necessrias para o
Conselho esto contempladas, assim como as
caractersticas relativas diversidade e estilo de
liderana;

(f) apoiar o Presidente do Conselho na
organizao de um processo formal e peridico de
avaliao dos conselheiros, da presidncia do
conselho e do conselho como rgo colegiado;
(f) apoiar o Presidente do Conselho na
organizao de um processo formal e peridico de
avaliao dos conselheiros, da presidncia do
conselho e do conselho como rgo colegiado;

(g) apoiar o Conselho de Administrao no
processo de seleo e indicao do Diretor Presidente
(g) apoiar o Conselho de Administrao no
processo de seleo e indicao do Diretor



70

e apoiar este ltimo no processo de seleo e
indicao dos demais Diretores Executivos;
Presidente e apoiar este ltimo no processo de
seleo e indicao dos demais Diretores Executivos;
(h) promover e acompanhar a adoo de prticas
de boa governana corporativa, assim como a eficcia
de seus processos, propondo atualizaes e
melhorias quando necessrio;
(h) promover e acompanhar a adoo de
prticas de boa governana corporativa, assim como
a eficcia de seus processos, propondo atualizaes e
melhorias quando necessrio;

(i) elaborar ou atualizar, para aprovao pelo
Conselho de Administrao, as Diretrizes de
Governana Corporativa e os documentos de
governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e
Polticas);
(i) elaborar ou atualizar, para aprovao pelo
Conselho de Administrao, as Diretrizes de
Governana Corporativa e os documentos de
governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e
Polticas);

(j) elaborar, para aprovao pelo Conselho de
Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos
administradores, colaboradores e prestadores de
servios da Companhia e suas controladas, segundo
os valores da tica, da igualdade de direitos, do
respeito diversidade e da prestao de contas;
(j) elaborar, para aprovao pelo Conselho de
Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos
administradores, colaboradores e prestadores de
servios da Companhia e suas controladas, segundo
os valores da tica, da igualdade de direitos, do
respeito diversidade e da prestao de contas;

(k) promover e acompanhar a adoo de prticas
para a preservao dos valores ticos e democrticos,
zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos
mercados administrados pela Companhia e por suas
controladas;
(k) promover e acompanhar a adoo de
prticas para a preservao dos valores ticos e
democrticos, zelando pela transparncia,
visibilidade e acesso dos mercados administrados
pela Companhia e por suas controladas;

(l) promover e acompanhar a adoo de prticas
visando disseminao a todos os pblicos da
Companhia, dos valores dos direitos humanos, da
diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e
(l) promover e acompanhar a adoo de
prticas visando disseminao a todos os pblicos
da Companhia, dos valores dos direitos humanos, da
diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e



71

da incluso social; da incluso social;
(m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham
ou agreguem valor imagem institucional da
Companhia; e
(m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham
ou agreguem valor imagem institucional da
Companhia; e

(n) acompanhar assuntos relacionados
sustentabilidade e responsabilidade corporativa em
apoio viso que o Conselho de Administrao deva
ter desses temas.
(n) acompanhar assuntos relacionados
sustentabilidade e responsabilidade corporativa em
apoio viso que o Conselho de Administrao deva
ter desses temas.

Sub-Seo IV Comit de Risco Sub-Sseo IV Comit de Risco Correo ortogrfica.

constituir, de forma permanente, o Comit de Risco,
que dever ser formado por, no mnimo, 4 (quatro)
Conselheiros Independentes ou no.
constituir, de forma permanente, o Comit de Risco,
que dever ser formado por, no mnimo, 4 (quatro)
Conselheiros Independentes ou no.

1 Ao Comit de Risco competir: 1 Ao Comit de Risco competir:

(a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes s
atividades da Companhia, com enfoque estratgico e
estrutural;
(a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes s
atividades da Companhia, com enfoque estratgico e
estrutural;

(b) avaliar e sugerir estratgias e diretrizes para
a administrao de risco da Companhia; e
(b) avaliar e sugerir estratgias e diretrizes para
a administrao de risco da Companhia; e

(c) reavaliar periodicamente a adequao da
estratgia de administrao de risco da Companhia.

(c) reavaliar periodicamente a adequao da
estratgia de administrao de risco da Companhia.



72

CAPTULO V CAPTULO V

CONSELHO FISCAL CONSELHO FISCAL

Artigo 52. A Companhia ter um Conselho Fiscal,
composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual
nmero, que exercer as atribuies e os poderes que
lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar
em carter no permanente, somente sendo
instalado, pela Assemblia Geral, mediante
solicitao de acionistas representando o quorum
exigido por lei ou pela regulamentao expedida pela
CVM.
Artigo 52. A Companhia ter um Conselho Fiscal,
composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual
nmero, que exercer as atribuies e os poderes que
lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar
em carter no permanente, somente sendo
instalado, pela Assembleia Geral, mediante
solicitao de acionistas representando o quorum
exigido por lei ou pela regulamentao expedida
pela CVM.
Correo ortogrfica.
1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos
pela Assemblia Geral que aprovar a instalao do
rgo e seus mandatos terminaro sempre na
Assemblia Geral Ordinria subseqente sua
eleio.
1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos
pela Assembleia Geral que aprovar a instalao do
rgo e seus mandatos terminaro sempre na
Assembleia Geral Ordinria subsequente sua
eleio.
Correo ortogrfica.
2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de
no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos
membros do Conselho Fiscal observar o disposto no
Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976.
2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de
no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos
membros do Conselho Fiscal observar o disposto no
Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976.

3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a
investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em
livro prprio, assinado pelo membro do Conselho
Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo
de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos
3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a
investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em
livro prprio, assinado pelo membro do Conselho
Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo
de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos



73

termos do disposto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
termos do disposto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
4. Os membros do Conselho Fiscal sero
substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo
respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo
de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente
ocupar seu lugar. No havendo suplente, a
Assemblia Geral ser convocada para proceder
eleio de membro para completar o mandato
remanescente.
4. Os membros do Conselho Fiscal sero
substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo
respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo
de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente
ocupar seu lugar. No havendo suplente, a
Assembleia Geral ser convocada para proceder
eleio de membro para completar o mandato
remanescente.
Correo ortogrfica.
5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber
remunerao, a ser fixada pela Assemblia Geral, a
qual no poder ser inferior, para cada membro em
exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda
a cada diretor, no computados benefcios, verbas de
representao e participao nos lucros.
5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber
remunerao, a ser fixada pela Assembleia Geral, a
qual no poder ser inferior, para cada membro em
exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda
a cada diretor, no computados benefcios, verbas de
representao e participao nos lucros.
Correo ortogrfica.

CAPTULO VI CAPTULO VI

EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES
FINANCEIRAS E LUCROS
EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES
FINANCEIRAS E LUCROS



74

Artigo 53. O exerccio social coincide com o ano civil.
Ao trmino de cada exerccio social sero elaboradas
as demonstraes financeiras previstas em lei.
Artigo 53. O exerccio social coincide com o ano civil.
Ao trmino de cada exerccio social sero elaboradas
as demonstraes financeiras previstas em lei.

1. Juntamente com as demonstraes financeiras do
exerccio, os rgos da administrao da Companhia
apresentaro Assemblia Geral Ordinria proposta
sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com
observncia do disposto neste Estatuto e na Lei n
6.404/1976.
1. Juntamente com as demonstraes financeiras
do exerccio, os rgos da administrao da
Companhia apresentaro Assembleia Geral
Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao
lucro lquido, com observncia do disposto neste
Estatuto e na Lei n 6.404/1976.
Correo ortogrfica.
2. Alm das demonstraes financeiras do
exerccio, a Companhia tambm dever elaborar
demonstraes financeiras semestrais e levantar
balancetes mensais.
2. Alm das demonstraes financeiras do
exerccio, a Companhia tambm dever elaborar
demonstraes financeiras semestrais e levantar
balancetes mensais.

Artigo 54. Do resultado do exerccio sero
deduzidos, antes de qualquer participao, os
eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o
Imposto de Renda.
Artigo 54. Do resultado do exerccio sero
deduzidos, antes de qualquer participao, os
eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o
Imposto de Renda.

Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues
referidas neste artigo, a Assemblia Geral poder
atribuir aos administradores uma participao de at
10% sobre o resultado remanescente, observadas as
limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste
Estatuto.
Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues
referidas neste artigo, a Assembleia Geral poder
atribuir aos administradores uma participao de at
10% sobre o resultado remanescente, observadas as
limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste
Estatuto.
Correo ortogrfica.
Artigo 55. Do lucro lquido do exerccio, apurado
aps as dedues mencionadas no artigo anterior, 5%
sero destinados para a constituio da Reserva
Artigo 55. Do lucro lquido do exerccio, apurado
aps as dedues mencionadas no artigo anterior,
5% sero destinados para a constituio da Reserva



75

Legal, at o limite legal. Legal, at o limite legal.
1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro
que remanescer, ajustado pela constituio de
reservas de contingncias e a respectiva reverso, se
for o caso, ser distribudo na seguinte ordem: (i)
25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento
do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o
qual poder ser limitado ao montante do lucro
lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde
que a diferena seja registrada como reserva de
lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido
remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo 3
deste Artigo, ser alocada para a constituio de
reserva estatutria que poder ser utilizada para
investimentos e para compor fundos e mecanismos
de salvaguarda necessrios para o adequado
desenvolvimento das atividades da Companhia e de
suas controladas, assegurando a boa liquidao das
operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer
dos seus ambientes e sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao e dos servios de
custdia.
1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro
que remanescer, ajustado pela constituio de
reservas de contingncias e a respectiva reverso, se
for o caso, ser distribudo na seguinte ordem: (i)
25%, no mnimo, sero destinados para o pagamento
do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o
qual poder ser limitado ao montante do lucro
lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde
que a diferena seja registrada como reserva de
lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido
remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo 3
deste Artigo, ser alocada para a constituio de
reserva estatutria que poder ser utilizada para
investimentos e para compor fundos e mecanismos
de salvaguarda necessrios para o adequado
desenvolvimento das atividades da Companhia e de
suas controladas, assegurando a boa liquidao das
operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer
dos seus ambientes e sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao e dos servios de
custdia.

2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii)
do Pargrafo anterior no poder ultrapassar o
capital social.
2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii)
do Pargrafo anterior no poder ultrapassar o
capital social.

3. O Conselho de Administrao poder, caso 3. O Conselho de Administrao poder, caso Correo ortogrfica.


76

considere o montante da Reserva definida no
Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o
atendimento de suas finalidades: (i) propor
Assemblia Geral que seja destinado formao da
aludida Reserva, em determinado exerccio social,
percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido
no inciso (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii)
propor que parte dos valores integrantes da aludida
Reserva sejam revertidos para a distribuio aos
acionistas da Companhia.
considere o montante da Reserva definida no
Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o
atendimento de suas finalidades: (i) propor
Assembleia Geral que seja destinado formao da
aludida Reserva, em determinado exerccio social,
percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido
no inciso (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii)
propor que parte dos valores integrantes da aludida
Reserva sejam revertidos para a distribuio aos
acionistas da Companhia.
4. Atendidas as destinaes mencionadas no
Pargrafo 1 deste Artigo, a Assemblia Geral poder
deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio
prevista em oramento de capital por ela
previamente aprovado, na forma do artigo 196 da Lei
n 6.404/1976.
4. Atendidas as destinaes mencionadas no
Pargrafo 1 deste Artigo, a Assembleia Geral
poder deliberar reter parcela do lucro lquido do
exerccio prevista em oramento de capital por ela
previamente aprovado, na forma do artigo 196 da
Lei n 6.404/1976.
Correo ortogrfica.
5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo
1 deste Artigo no ser obrigatrio nos exerccios em
que o Conselho de Administrao informar
Assemblia Geral Ordinria ser ele incompatvel com
a situao financeira da Companhia, devendo o
Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer
sobre esta informao e os administradores
encaminharem CVM, dentro de 5 dias da realizao
da Assemblia Geral, exposio justificativa da
informao transmitida Assemblia.
5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo
1 deste Artigo no ser obrigatrio nos exerccios
em que o Conselho de Administrao informar
Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel
com a situao financeira da Companhia, devendo o
Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer
sobre esta informao e os administradores
encaminharem CVM, dentro de 5 dias da
realizao da Assembleia Geral, exposio
justificativa da informao transmitida
Assembleia.
Correo ortogrfica.


77

6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos
termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero registrados
como reserva especial e, se no absorvidos por
prejuzos em exerccios subseqentes, devero ser
pagos como dividendo assim que a situao
financeira da Companhia o permitir.
6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos
termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero
registrados como reserva especial e, se no
absorvidos por prejuzos em exerccios
subsequentes, devero ser pagos como dividendo
assim que a situao financeira da Companhia o
permitir.
Correo ortogrfica.
Artigo 56. A Companhia, por deliberao do
Conselho de Administrao, poder:
Artigo 56. A Companhia, por deliberao do
Conselho de Administrao, poder:

(a) distribuir dividendos com base nos lucros
apurados nos balanos semestrais;
(a) distribuir dividendos com base nos lucros
apurados nos balanos semestrais;

(b) levantar balanos relativos a perodos
inferiores a um semestre e distribuir dividendos com
base nos lucros neles apurados, desde que o total de
dividendos pagos em cada semestre do exerccio
social no exceda o montante das reservas de capital
de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei n
6.404/1976;
(b) levantar balanos relativos a perodos
inferiores a um semestre e distribuir dividendos com
base nos lucros neles apurados, desde que o total de
dividendos pagos em cada semestre do exerccio
social no exceda o montante das reservas de capital
de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei n
6.404/1976;

(c) distribuir dividendos intermedirios, a conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no ltimo balano anual ou semestral; e
(c) distribuir dividendos intermedirios, a conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros
existentes no ltimo balano anual ou semestral; e

(d) creditar ou pagar aos acionistas, na
periodicidade que decidir, juros sobre o capital
prprio, os quais sero imputados ao valor dos
dividendos a serem distribudos pela Companhia,
passando a integr-los para todos os efeitos legais.
(d) creditar ou pagar aos acionistas, na
periodicidade que decidir, juros sobre o capital
prprio, os quais sero imputados ao valor dos
dividendos a serem distribudos pela Companhia,
passando a integr-los para todos os efeitos legais.



78

Artigo 57. Os dividendos no recebidos ou
reclamados prescrevero no prazo de 3 anos,
contados da data em que tenham sido postos
disposio do acionista, e revertero em favor da
Companhia.
Artigo 57. Os dividendos no recebidos ou
reclamados prescrevero no prazo de 3 anos,
contados da data em que tenham sido postos
disposio do acionista, e revertero em favor da
Companhia.

CAPTULO VII CAPTULO VII

ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES
SOCIETRIAS
ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES
SOCIETRIAS



79

Artigo 58. Sem prejuzo das demais disposies do
presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de
Relaes com Investidores, far o acompanhamento
das variaes na participao societria dos seus
acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso,
denunciar, na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, a
violao deste Estatuto, bem como sugerir
Assemblia Geral a aplicao das penalidades
previstas no Artigo 71.
Artigo 58. Sem prejuzo das demais disposies do
presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de
Relaes com Investidores, far o acompanhamento
das variaes na participao societria dos seus
acionistas, visando a prevenir e, conforme o caso,
denunciar, na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, a
violao deste Estatuto, bem como sugerir
Assembleia Geral a aplicao das penalidades
previstas no Artigo 71.
Correo ortogrfica.

1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de
Relaes com Investidores identificar a violao de
qualquer das restries quanto ao limite de aes de
titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de
Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias,
mencionar tal circunstncia no site da Companhia na
rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao
Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao
Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho
Fiscal, se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v)
CVM.
1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de
Relaes com Investidores identificar a violao de
qualquer das restries quanto ao limite de aes de
titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de
Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias,
mencionar tal circunstncia no site da Companhia na
rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao
Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao
Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho
Fiscal, se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v)
CVM.

2. facultado ao Diretor de Relaes com
Investidores, por iniciativa prpria ou em
atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos
rgos reguladores, requerer que acionistas ou
Grupos de Acionistas da Companhia informem sua
composio acionria, direta e/ou indireta, bem como
a composio do seu bloco de controle direto e/ou
2. facultado ao Diretor de Relaes com
Investidores, por iniciativa prpria ou em
atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos
rgos reguladores, requerer que acionistas ou
Grupos de Acionistas da Companhia informem sua
composio acionria, direta e/ou indireta, bem
como a composio do seu bloco de controle direto



80

indireto e, se for o caso, o grupo societrio e
empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem
parte.
e/ou indireto e, se for o caso, o grupo societrio e
empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem
parte.

CAPTULO VIII CAPTULO VIII

ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO
DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA
DO NOVO MERCADO E PROTEO DE
DISPERSO DA BASE ACIONRIA
ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO
DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA
DO NOVO MERCADO E PROTEO DE
DISPERSO DA BASE ACIONRIA

Seo I Alienao de Controle Seo I Alienao de Controle

Artigo 59. A Alienao de Controle da Companhia,
tanto por meio de uma nica operao, como por
meio de operaes sucessivas, dever ser contratada
sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o
Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de
aquisio das aes dos demais acionistas da
Companhia, observando as condies e os prazos
previstos na legislao vigente e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar
aos outros acionistas da Companhia tratamento
igualitrio quele dado ao Acionista Controlador
Alienante.
Artigo 59. A Alienao de Controle da Companhia,
tanto por meio de uma nica operao, como por
meio de operaes sucessivas, dever ser contratada
sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o
Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de
aquisio das aes dos demais acionistas da
Companhia, observando as condies e os prazos
previstos na legislao vigente e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar
aos outros acionistas da Companhia tratamento
igualitrio quele dado ao Acionista Controlador
Alienante.

Artigo 60. A oferta pblica referida no Artigo 59 ser
exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de
Artigo 60. A oferta pblica referida no Artigo 59 ser
exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de



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direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou
direitos relativos a valores mobilirios conversveis
em aes, que venha a resultar na Alienao do
Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao
do controle de sociedade que seja titular do Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o
Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a
declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo
Companhia nessa alienao e anexar documentao
que o comprove.
direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou
direitos relativos a valores mobilirios conversveis
em aes, que venha a resultar na Alienao do
Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao
do controle de sociedade que seja titular do Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o
Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a
declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo
Companhia nessa alienao e anexar documentao
que o comprove.


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Artigo 61. Aquele que adquirir o Poder de Controle,
em razo de contrato particular de compra de aes
celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo
qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:
(i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 59; e
(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia
equivalente diferena entre o preo da oferta
pblica e o valor pago por ao eventualmente
adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores
data da aquisio do Poder de Controle,
devidamente atualizado at a data do pagamento.
Referida quantia dever ser distribuda entre todas as
pessoas que venderam aes da Companhia nos
preges em que o Adquirente realizou as aquisies,
proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio
de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos.
Artigo 61. Aquele que adquirir o Poder de Controle,
em razo de contrato particular de compra de aes
celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo
qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:
(i) efetivar a oferta pblica referida no Artigo 59; e
(ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia
equivalente diferena entre o preo da oferta
pblica e o valor pago por ao eventualmente
adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores
data da aquisio do Poder de Controle,
devidamente atualizado at a data do pagamento.
Referida quantia dever ser distribuda entre todas
as pessoas que venderam aes da Companhia nos
preges em que o Adquirente realizou as aquisies,
proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio
de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos.

Artigo 62. A Companhia no registrar qualquer
transferncia de aes para o Adquirente ou para
aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de
Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o
Termo de Anuncia dos Controladores a que se
refere o Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
Artigo 62. A Companhia no registrar qualquer
transferncia de aes para o Adquirente ou para
aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de
Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o
Termo de Anuncia dos Controladores a que se
refere o Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.

1. A Companhia no registrar Acordo de
Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder
1. A Companhia no registrar Acordo de
Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder



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de Controle enquanto seus signatrios no
subscreverem o Termo de Anuncia referido no caput
deste Artigo.
de Controle enquanto seus signatrios no
subscreverem o Termo de Anuncia referido no
caput deste Artigo.
2. Aps qualquer operao de Alienao de
Controle da Companhia e da subseqente realizao
de oferta pblica de aquisio de aes referida no
Artigo 59 acima, o Adquirente, quando necessrio,
dever tomar as medidas cabveis para recompor,
dentro de 6 meses subseqentes aquisio do Poder
de Controle, o percentual mnimo de aes em
circulao previsto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
2. Aps qualquer operao de Alienao de
Controle da Companhia e da subsequente
realizao de oferta pblica de aquisio de aes
referida no Artigo 59 acima, o Adquirente, quando
necessrio, dever tomar as medidas cabveis para
recompor, dentro de 6 meses subsequentes
aquisio do Poder de Controle, o percentual
mnimo de aes em circulao previsto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Correo ortogrfica.

Artigo 63. Caso os acionistas reunidos em
Assemblia Geral aprovem: (i) o cancelamento do
registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s)
Acionista(s) Controlador(es) devero efetivar oferta
pblica de aquisio das aes pertencentes aos
demais acionistas, no mnimo, pelo Valor Econmico
apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos
dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis; ou (ii) a
sada da Companhia do Novo Mercado, para que os
valores mobilirios por ela emitidos passem a ter
registro fora do Novo Mercado ou em decorrncia de
reorganizao societria da qual a sociedade
resultante no tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no Novo Mercado no prazo
Artigo 63. Caso os acionistas reunidos em
Assembleia Geral aprovem: (i) o cancelamento do
registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s)
Acionista(s) Controlador(es) devero efetivar oferta
pblica de aquisio das aes pertencentes aos
demais acionistas, no mnimo, pelo Valor Econmico
apurado em laudo de avaliao elaborado nos
termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo,
respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis; ou (ii) a sada da Companhia do Novo
Mercado, para que os valores mobilirios por ela
emitidos passem a ter registro fora do Novo
Mercado ou em decorrncia de reorganizao
societria da qual a sociedade resultante no tenha
seus valores mobilirios admitidos negociao no
Correo ortogrfica.


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de 120 (cento e vinte) dias contados da data da
assembleia geral que aprovou a referida operao, o
Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica
de aquisio das aes pertencentes aos demais
acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo Valor
Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao
elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste
Artigo, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da assembleia geral que aprovou a
referida operao, o Acionista Controlador dever
efetivar oferta pblica de aquisio das aes
pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo
seu respectivo Valor Econmico, a ser apurado em
laudo de avaliao elaborado nos termos dos
Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis.
1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste
Artigo devero ser elaborados por instituio ou
empresa especializada, com experincia comprovada
e independncia quanto ao poder de deciso da
Companhia, de seus Administradores e/ou do(s)
Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os
requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e
conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6
desse mesmo Artigo.
1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste
Artigo devero ser elaborados por instituio ou
empresa especializada, com experincia comprovada
e independncia quanto ao poder de deciso da
Companhia, de seus Administradores e/ou do(s)
Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os
requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e
conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6
desse mesmo Artigo.

2. A escolha da instituio ou empresa
especializada responsvel pela determinao do
Valor Econmico da Companhia de competncia
privativa da Assemblia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho de Administrao, de
lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se
computando os votos em branco, ser tomada pela
maioria dos votos dos acionistas representantes das
Aes em Circulao presentes naquela Assemblia,
2. A escolha da instituio ou empresa
especializada responsvel pela determinao do
Valor Econmico da Companhia de competncia
privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho de Administrao, de
lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no
se computando os votos em branco, ser tomada pela
maioria dos votos dos acionistas representantes das
Aes em Circulao presentes naquela Assembleia,
Correo ortogrfica.


85

que, se instalada em primeira convocao, dever
contar com a presena de acionistas que representem,
no mnimo, 20% do total de Aes em Circulao, ou
que, se instalada em segunda convocao, poder
contar com a presena de qualquer nmero de
acionistas representantes das Aes em Circulao.
que, se instalada em primeira convocao, dever
contar com a presena de acionistas que
representem, no mnimo, 20% do total de Aes em
Circulao, ou que, se instalada em segunda
convocao, poder contar com a presena de
qualquer nmero de acionistas representantes das
Aes em Circulao.
3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao
devero ser assumidos integralmente pelo ofertante.
3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao
devero ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 64. Na hiptese de no haver Acionista
Controlador, sempre que for aprovado, em
Assemblia Geral, a sada da Companhia do Novo
Mercado, seja por registro para negociao dos
valores mobilirios por ela emitidos fora do Novo
Mercado, seja em decorrncia de reorganizao
societria conforme previsto na alnea (ii) do caput
do Artigo 63, a sada estar condicionada realizao
de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas
condies previstas no Artigo 63 acima.
Artigo 64. Na hiptese de no haver Acionista
Controlador, sempre que for aprovado, em
Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo
Mercado, seja por registro para negociao dos
valores mobilirios por ela emitidos fora do Novo
Mercado, seja em decorrncia de reorganizao
societria conforme previsto na alnea (ii) do caput
do Artigo 63, a sada estar condicionada
realizao de oferta pblica de aquisio de aes
nas mesmas condies previstas no Artigo 63 acima.
Correo ortogrfica.

1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de
aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.
1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de
aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.

2. Na ausncia de definio dos responsveis pela
realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no
2. Na ausncia de definio dos responsveis pela
realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no



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caso de operao de reorganizao societria, na qual
a companhia resultante dessa reorganizao no
tenha seus valores mobilirios admitidos
negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas
que votaram favoravelmente reorganizao
societria realizar a referida oferta.
caso de operao de reorganizao societria, na
qual a companhia resultante dessa reorganizao
no tenha seus valores mobilirios admitidos
negociao no Novo Mercado, caber aos acionistas
que votaram favoravelmente reorganizao
societria realizar a referida oferta.
Artigo 65. A sada da Companhia do Novo Mercado
em razo de descumprimento de obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado est
condicionada efetivao de oferta pblica de
aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor
Econmico das aes, a ser apurado em laudo de
avaliao de que trata o Artigo 63 deste Estatuto,
aplicveis.
Artigo 65. A sada da Companhia do Novo Mercado
constantes do Regulamento do Novo Mercado est
condicionada efetivao de oferta pblica de
aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor
Econmico das aes, a ser apurado em laudo de
avaliao de que trata o Artigo 63 deste Estatuto,
aplicveis.

1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta
pblica de aquisio de aes prevista no caput desse
artigo.
1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta
pblica de aquisio de aes prevista no caput desse
artigo.

2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador
e ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado
constantes do Regulamento do Novo Mercado por
deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de
aquisio de aes dever ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor da deliberao
que implicou o descumprimento.
e ocorrendo a sada da Companhia do Novo
Mercado em razo de descumprimento de
obrigaes constantes do Regulamento do Novo
Mercado por deliberao em Assembleia Geral, a
oferta pblica de aquisio de aes dever ser
efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor
da deliberao que implicou o descumprimento.
Correo ortogrfica.


87

e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer
por ato ou fato da administrao, os Administradores
da Companhia devero convocar uma Assemblia
Geral na forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76,
destinada a tomar as decises necessrias a sanar o
descumprimento das obrigaes constantes no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se
for o caso, deliberar pela sada da Companhia do
Novo Mercado.
e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer
por ato ou fato da administrao, os
Administradores da Companhia devero convocar
uma Assembleia Geral na forma do Artigo 123 da
Lei n 6.404/76, destinada a tomar as decises
necessrias a sanar o descumprimento das
obrigaes constantes no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela
sada da Companhia do Novo Mercado.
Correo ortogrfica.
4. Caso a assembleia geral mencionada no 3
acima delibere pela sada da Companhia do Novo
Mercado, a referida assembleia geral dever definir
o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica
de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is),
presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
4. Caso a assembleia geral mencionada no 3
acima delibere pela sada da Companhia do Novo
Mercado, a referida assembleia geral dever definir
o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica
de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is),
presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.

Artigo 66. facultada a formulao de uma nica
oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma
das finalidades previstas neste CAPTULO, no
Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei
n 6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela
CVM, desde que seja possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta
pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da
oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando
exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 66. facultada a formulao de uma nica
oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma
das finalidades previstas neste CAPTULO, no
Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei
n 6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela
CVM, desde que seja possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta
pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da
oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando
exigida pela legislao aplicvel.



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Artigo 67. A Companhia ou os acionistas
responsveis pela realizao de oferta pblica de
aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento de
Listagem no Novo Mercado, na legislao societria
ou na regulamentao emitida pela CVM podero
assegurar sua liquidao por intermdio de qualquer
acionista ou de terceiro. A Companhia ou o acionista,
conforme o caso, no se eximem da obrigao de
realizar a oferta pblica at que esta seja concluda
com observncia das regras aplicveis.
Artigo 67. A Companhia ou os acionistas
responsveis pela realizao de oferta pblica de
aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento
de Listagem no Novo Mercado, na legislao
societria ou na regulamentao emitida pela CVM
podero assegurar sua liquidao por intermdio de
qualquer acionista ou de terceiro. A Companhia ou o
acionista, conforme o caso, no se eximem da
obrigao de realizar a oferta pblica at que esta
seja concluda com observncia das regras aplicveis.

Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria

Artigo 68. Qualquer acionista ou Grupo de
Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda
adquirir ou se tornar titular: (a) de participao direta
ou indireta igual ou superior a 15% do total de aes
de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos
de scio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o
direito de voto, sobre aes de emisso da
Companhia que representem mais de 15% do seu
capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na
forma estabelecida na regulamentao por esta
expedida e observando-se o disposto nos
regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste
Captulo.
Artigo 68. Qualquer acionista ou Grupo de
Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda
adquirir ou se tornar titular: (a) de participao
direta ou indireta igual ou superior a 15% do total de
aes de emisso da Companhia; ou (b) de outros
direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe
atribuam o direito de voto, sobre aes de emisso
da Companhia que representem mais de 15% do seu
capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na
forma estabelecida na regulamentao por esta
expedida e observando-se o disposto nos
regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste
Captulo.

Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever



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encaminhar ao Diretor de Relaes com Investidores
cpia do pedido de autorizao enviado CVM na
mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo,
cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao
imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na
forma prevista na Instruo CVM n 358/2002.
encaminhar ao Diretor de Relaes com Investidores
cpia do pedido de autorizao enviado CVM na
mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo,
cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao
imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na
forma prevista na Instruo CVM n 358/2002.
Artigo 69. Caso qualquer Acionista Adquirente
adquira ou se torne titular: (a) de participao direta
de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de
forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto,
sobre aes de emisso da Companhia que
representem mais de 30% do seu capital, o Acionista
Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a
contar da data da autorizao expedida pela CVM,
realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de
uma oferta pblica de aquisio da totalidade das
aes de emisso da Companhia pertencentes aos
demais acionistas, observando-se o disposto na Lei n
6.404/1976, na regulamentao expedida pela CVM,
pelas bolsas de valores nas quais os valores
mobilirios de emisso da Companhia sejam
admitidos negociao, e as regras estabelecidas
neste Estatuto.
Artigo 69. Caso qualquer Acionista Adquirente
adquira ou se torne titular: (a) de participao direta
de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de
forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto,
sobre aes de emisso da Companhia que
representem mais de 30% do seu capital, o Acionista
Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a
contar da data da autorizao expedida pela CVM,
realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de
uma oferta pblica de aquisio da totalidade das
aes de emisso da Companhia pertencentes aos
demais acionistas, observando-se o disposto na Lei
n 6.404/1976, na regulamentao expedida pela
CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores
mobilirios de emisso da Companhia sejam
admitidos negociao, e as regras estabelecidas
neste Estatuto.

Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever
atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever
atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM



90

dentro dos prazos prescritos na regulamentao
aplicvel.
dentro dos prazos prescritos na regulamentao
aplicvel.
Artigo 70. O preo por ao de emisso da
Companhia objeto da oferta pblica (Preo da
Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior
preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis)
meses que antecederem o atingimento de percentual
igual ou superior a 30%, nos termos do Artigo 69
acima, ajustado por eventos societrios, tais como a
distribuio de dividendos ou juros sobre o capital
prprio, grupamentos, desdobramentos,
bonificaes, exceto aqueles relacionados a operaes
de reorganizao societria.
Artigo 70. O preo por ao de emisso da
Companhia objeto da oferta pblica (Preo da
Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior
preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis)
meses que antecederem o atingimento de percentual
igual ou superior a 30%, nos termos do Artigo 69
acima, ajustado por eventos societrios, tais como a
distribuio de dividendos ou juros sobre o capital
prprio, grupamentos, desdobramentos,
bonificaes, exceto aqueles relacionados a
operaes de reorganizao societria.

1. A oferta pblica dever observar
obrigatoriamente os seguintes princpios e
procedimentos, alm de, no que couber, outros
expressamente previstos no Artigo 4 da Instruo
CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la:
1. A oferta pblica dever observar
obrigatoriamente os seguintes princpios e
procedimentos, alm de, no que couber, outros
expressamente previstos no Artigo 4 da Instruo
CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la:

(a) ser dirigida indistintamente a todos os
acionistas da Companhia;
(a) ser dirigida indistintamente a todos os
acionistas da Companhia;

(b) ser efetivada em leilo a ser realizado na
BM&FBOVESPA;
(b) ser efetivada em leilo a ser realizado na
BM&FBOVESPA;

(c) ser realizada de maneira a assegurar
tratamento eqitativo aos destinatrios,
permitir-lhes a adequada informao quanto
Companhia e ao ofertante, e dot-los dos
(c) ser realizada de maneira a assegurar
tratamento equitativo aos destinatrios,
permitir-lhes a adequada informao quanto
Companhia e ao ofertante, e dot-los dos
Correo ortogrfica.


91

elementos necessrios tomada de uma
deciso refletida e independente quanto
aceitao da oferta pblica;
elementos necessrios tomada de uma
deciso refletida e independente quanto
aceitao da oferta pblica;
(d) ser imutvel e irrevogvel aps a publicao
no edital de oferta, nos termos da Instruo
CVM n 361/02;
(d) ser imutvel e irrevogvel aps a publicao
no edital de oferta, nos termos da Instruo
CVM n 361/02;

(e) ser lanada pelo preo determinado de acordo
com o previsto neste Artigo e liquidada
vista, em moeda corrente nacional; e
(e) ser lanada pelo preo determinado de acordo
com o previsto neste Artigo e liquidada
vista, em moeda corrente nacional; e

(f) ser instruda com o laudo de avaliao da
Companhia elaborado na forma do caput
deste Artigo.
(f) ser instruda com o laudo de avaliao da
Companhia elaborado na forma do caput
deste Artigo.

2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista
no caput do Artigo 69 no excluir a possibilidade de
outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a
prpria Companhia, formular outra oferta pblica
concorrente ou isolada, nos termos da
regulamentao aplicvel.
2. A exigncia de oferta pblica obrigatria
prevista no caput do Artigo 69 no excluir a
possibilidade de outro acionista da Companhia, ou,
se for o caso, de a prpria Companhia, formular
outra oferta pblica concorrente ou isolada, nos
termos da regulamentao aplicvel.

3. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n
6.404/76, e no Artigo 59 no excluem o cumprimento
pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes
deste Artigo.
3. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei
n 6.404/76, e no Artigo 59 no excluem o
cumprimento pelo Acionista Adquirente das
obrigaes constantes deste Artigo.

4. A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo
69 no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar
titular de aes de emisso da Companhia em
4. A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo
69 no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar
titular de aes de emisso da Companhia em



92

quantidade superior a 30% do total das aes de sua
emisso, em decorrncia:
quantidade superior a 30% do total das aes de sua
emisso, em decorrncia:
(a) da subscrio de aes da Companhia,
realizada em uma nica emisso primria, que tenha
sido aprovada em Assemblia Geral, convocada pelo
Conselho de Administrao, e cuja proposta de
aumento de capital tenha determinado a fixao do
preo de emisso das aes com base em Valor
Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao
da Companhia realizada por instituio especializada
que atenda aos requisitos dos Pargrafos do Artigo
63; ou
(a) da subscrio de aes da Companhia,
realizada em uma nica emisso primria, que tenha
sido aprovada em Assembleia Geral, convocada
pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de
aumento de capital tenha determinado a fixao do
preo de emisso das aes com base em Valor
Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao
da Companhia realizada por instituio
especializada que atenda aos requisitos dos
Pargrafos do Artigo 63; ou
Correo ortogrfica.

(b) de oferta pblica para a aquisio da
totalidade das aes da Companhia.
(b) de oferta pblica para a aquisio da
totalidade das aes da Companhia.

5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para
aquisio da totalidade das aes da Companhia,
formulado nos termos deste Artigo, incluindo a
determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos
termos da regulamentao vigente, com liquidao
em moeda corrente ou mediante permuta por valores
mobilirios de emisso de companhia aberta, o
Conselho de Administrao dever reunir-se, no
prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e
condies da oferta formulada, obedecendo aos
seguintes princpios:
5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para
aquisio da totalidade das aes da Companhia,
formulado nos termos deste Artigo, incluindo a
determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos
termos da regulamentao vigente, com liquidao
em moeda corrente ou mediante permuta por
valores mobilirios de emisso de companhia aberta,
o Conselho de Administrao dever reunir-se, no
prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e
condies da oferta formulada, obedecendo aos
seguintes princpios:

(a) o Conselho de Administrao poder (a) o Conselho de Administrao poder



93

contratar assessoria externa especializada, que
atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo
63, com o objetivo de prestar assessoria na
anlise da convenincia e oportunidade da
oferta, no interesse geral dos acionistas e do
segmento econmico em que atuam as
controladas da Companhia e da liquidez dos
valores mobilirios ofertados, se for o caso; e
contratar assessoria externa especializada, que
atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo
63, com o objetivo de prestar assessoria na
anlise da convenincia e oportunidade da
oferta, no interesse geral dos acionistas e do
segmento econmico em que atuam as
controladas da Companhia e da liquidez dos
valores mobilirios ofertados, se for o caso; e
(b) caber ao Conselho de Administrao
manifestar-se a respeito da oferta, nos termos
do Artigo 29, alnea v, deste Estatuto.
(b) caber ao Conselho de Administrao
manifestar-se a respeito da oferta, nos termos
do Artigo 29, alnea v, deste Estatuto.

(c) caso o Conselho de Administrao entenda,
com base em sua responsabilidade fiduciria,
que a aceitao, pela maioria dos acionistas da
Companhia, da oferta pblica formulada
atende ao melhor interesse geral dos mesmos
acionistas e do segmento econmico em que
atuam as controladas da Companhia, dever
convocar Assemblia Geral Extraordinria, a
realizar-se no prazo de 20 dias, destinada a
deliberar sobre a revogao da limitao ao
nmero de votos prevista no Artigo 7,
condicionada tal revogao a que, com o
resultado da oferta, o Acionista Adquirente se
torne titular de no mnimo 2/3 das aes de
emisso da Companhia, excludas as aes em
tesouraria;
(c) caso o Conselho de Administrao entenda,
com base em sua responsabilidade fiduciria,
que a aceitao, pela maioria dos acionistas da
Companhia, da oferta pblica formulada
atende ao melhor interesse geral dos mesmos
acionistas e do segmento econmico em que
atuam as controladas da Companhia, dever
convocar Assembleia Geral Extraordinria, a
realizar-se no prazo de 20 dias, destinada a
deliberar sobre a revogao da limitao ao
nmero de votos prevista no Artigo 7,
condicionada tal revogao a que, com o
resultado da oferta, o Acionista Adquirente se
torne titular de no mnimo 2/3 das aes de
emisso da Companhia, excludas as aes em
tesouraria;
Correo ortogrfica.


94

(d) a limitao ao nmero de votos prevista no
Artigo 7 no prevalecer, excepcionalmente,
na Assemblia Geral Extraordinria prevista
na alnea (c), acima, exclusivamente quando
esta houver sido convocada por iniciativa do
Conselho de Administrao; e
(d) a limitao ao nmero de votos prevista no
Artigo 7 no prevalecer, excepcionalmente,
na Assembleia Geral Extraordinria prevista
na alnea (c), acima, exclusivamente quando
esta houver sido convocada por iniciativa do
Conselho de Administrao; e
Correo ortogrfica.
(e) a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel,
podendo ser condicionada pelo ofertante, no
caso da oferta voluntria, aceitao mnima
referida na parte final da alnea (c) deste
Pargrafo 5 e aprovao, pela Assemblia
Geral Extraordinria, da revogao da
limitao ao nmero de votos por acionista
contida no Artigo 7.
(e) a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel,
podendo ser condicionada pelo ofertante, no
caso da oferta voluntria, aceitao mnima
referida na parte final da alnea (c) deste
Pargrafo 5 e aprovao, pela Assembleia
Geral Extraordinria, da revogao da
limitao ao nmero de votos por acionista
contida no Artigo 7.
Correo ortogrfica.
6. Para fins do clculo do percentual de 30% do
total de aes de emisso da Companhia descrito no
caput do Artigo 69, no sero computados, sem
prejuzo do disposto no Pargrafo 3, os acrscimos
involuntrios de participao acionria resultantes de
cancelamento de aes em tesouraria, resgate de
aes ou de reduo do capital social da Companhia
com o cancelamento de aes.
6. Para fins do clculo do percentual de 30% do
total de aes de emisso da Companhia descrito no
caput do Artigo 69, no sero computados, sem
prejuzo do disposto no Pargrafo 3, os acrscimos
involuntrios de participao acionria resultantes
de cancelamento de aes em tesouraria, resgate de
aes ou de reduo do capital social da Companhia
com o cancelamento de aes.

Artigo 71. Na hiptese de o Acionista Adquirente
no cumprir as obrigaes impostas por este
Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento
dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do
Artigo 71. Na hiptese de o Acionista Adquirente
no cumprir as obrigaes impostas por este
Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento
dos prazos: (i) para a realizao ou solicitao do
Correo ortogrfica.


95

registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento
das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o
Conselho de Administrao da Companhia
convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual
o Acionista Adquirente no poder votar, para
deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos
do Acionista Adquirente, conforme disposto no
Artigo 120 da Lei n 6.404/76.
registro da oferta pblica; ou (ii) para atendimento
das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o
Conselho de Administrao da Companhia
convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual
o Acionista Adquirente no poder votar, para
deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos
do Acionista Adquirente, conforme disposto no
Artigo 120 da Lei n 6.404/76.
Artigo 72. As disposies do Regulamento do Novo
Mercado prevalecero sobre as disposies
estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos
dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste
Estatuto.
Artigo 72. As disposies do Regulamento do Novo
Mercado prevalecero sobre as disposies
estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos
dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste
Estatuto.

CAPTULO IX CAPTULO IX

DEFINIES DEFINIES

Artigo 73. Para fins deste Estatuto, os seguintes
termos com iniciais maisculas tero os seguintes
significados:
Artigo 73. Para fins deste Estatuto, os seguintes
termos com iniciais maisculas tero os seguintes
significados:

(a) Acionista Adquirente significa qualquer
pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer
pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento,
condomnio, carteira de ttulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de organizao, residente,
com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior),
(a) Acionista Adquirente significa qualquer
pessoa (incluindo, exemplificativamente, qualquer
pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento,
condomnio, carteira de ttulos, universalidade de
direitos, ou outra forma de organizao, residente,
com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior),



96

Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas
por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou
que atue representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou
adquirir aes da Companhia. Incluem-se, dentre os
exemplos de uma pessoa que atue representando o
mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer
pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por
tal Acionista Adquirente; (ii) que Controle ou
administre, sob qualquer forma, o Acionista
Adquirente; (iii) que seja Controlada ou
administrada por qualquer pessoa que Controle ou
administre, direta ou indiretamente, tal Acionista
Adquirente; (iv) na qual o Controlador de tal
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente,
uma participao societria igual ou superior a 30%
do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente
tenha, direta ou indiretamente, uma participao
societria igual ou superior a 30% do capital social;
ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma
participao societria igual ou superior a 30% do
capital social do Acionista Adquirente;
Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas
por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou
que atue representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou
adquirir aes da Companhia. Incluem-se, dentre os
exemplos de uma pessoa que atue representando o
mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer
pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por
tal Acionista Adquirente; (ii) que Controle ou
administre, sob qualquer forma, o Acionista
Adquirente; (iii) que seja Controlada ou
administrada por qualquer pessoa que Controle ou
administre, direta ou indiretamente, tal Acionista
Adquirente; (iv) na qual o Controlador de tal
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente,
uma participao societria igual ou superior a 30%
do capital social; (v) na qual tal Acionista Adquirente
tenha, direta ou indiretamente, uma participao
societria igual ou superior a 30% do capital social;
ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma
participao societria igual ou superior a 30% do
capital social do Acionista Adquirente;
(b) Grupo de Acionistas significa o grupo de
pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de
qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas,
orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de
sociedades Controladas, Controladores ou sob
(b) Grupo de Acionistas significa o grupo de
pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de
qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas,
orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de
sociedades Controladas, Controladores ou sob
Correo ortogrfica.


97

Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao
de Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou
(iv) que atuem representando um interesse comum.
Incluem-se dentre os exemplos de pessoas
representando um interesse comum: (v) uma pessoa
titular, direta ou indiretamente, de participao
societria igual ou superior a 15% do capital social da
outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um
terceiro investidor em comum que seja titular, direta
ou indiretamente, de participao societria igual ou
superior a 15% do capital de cada uma das duas
pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes
de investimento, fundaes, associaes, trusts,
condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos,
universalidades de direitos, ou quaisquer outras
formas de organizao ou empreendimento,
constitudos no Brasil ou no exterior, sero
considerados parte de um mesmo Grupo de
Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais
entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela
mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a
uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em
comum a maioria de seus administradores, sendo
certo que no caso de fundos de investimentos com
administrador comum, somente sero considerados
como integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles
cuja deciso sobre o exerccio de votos em
Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao
de Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou
(iv) que atuem representando um interesse comum.
Incluem-se dentre os exemplos de pessoas
representando um interesse comum: (v) uma pessoa
titular, direta ou indiretamente, de participao
societria igual ou superior a 15% do capital social
da outra pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um
terceiro investidor em comum que seja titular, direta
ou indiretamente, de participao societria igual ou
superior a 15% do capital de cada uma das duas
pessoas. Quaisquer joint-ventures, fundos ou clubes
de investimento, fundaes, associaes, trusts,
condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos,
universalidades de direitos, ou quaisquer outras
formas de organizao ou empreendimento,
constitudos no Brasil ou no exterior, sero
considerados parte de um mesmo Grupo de
Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais
entidades forem: (vii) administradas ou geridas pela
mesma pessoa jurdica ou por partes relacionadas a
uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em
comum a maioria de seus administradores, sendo
certo que no caso de fundos de investimentos com
administrador comum, somente sero considerados
como integrantes de um Grupo de Acionistas
aqueles cuja deciso sobre o exerccio de votos em


98

Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos
regulamentos, for de responsabilidade do
administrador, em carter discricionrio;
Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos
regulamentos, for de responsabilidade do
administrador, em carter discricionrio;
(c) Conselheiro Independente tem o significado
atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22; e
(c) Conselheiro Independente tem o significado
atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22; e

(d) Investidor Institucional significa todo aquele
que: (i) atenda aos requisitos da CVM para qualificar-
se como investidor qualificado; e (ii) tenha por
objetivo, cumulativa ou isoladamente, por fora de
seus atos constitutivos ou de disposio legal ou
regulamentar, a aplicao de recursos prprios em
valores mobilirios de emisso de companhias
abertas.
(d) Investidor Institucional significa todo aquele
que: (i) atenda aos requisitos da CVM para
qualificar-se como investidor qualificado; e (ii) tenha
por objetivo, cumulativa ou isoladamente, por fora
de seus atos constitutivos ou de disposio legal ou
regulamentar, a aplicao de recursos prprios em
valores mobilirios de emisso de companhias
abertas.

Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais
maisculas utilizados neste Estatuto Social que no
estiverem aqui definidos tm o significado que lhes
foi atribudo no Regulamento do Novo Mercado.
Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais
maisculas utilizados neste Estatuto Social que no
estiverem aqui definidos tm o significado que lhes
foi atribudo no Regulamento do Novo Mercado.

CAPTULO X CAPTULO X
LIQUIDAO LIQUIDAO

Artigo 74. A Companhia dissolver-se- e entrar em
liquidao nos casos previstos em lei, cabendo
Assemblia Geral estabelecer o modo de liquidao e
eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho
Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por
Artigo 74. A Companhia dissolver-se- e entrar em
liquidao nos casos previstos em lei, cabendo
Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao
e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho
Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por
Correo ortogrfica.


99

acionistas que perfaam o quorum estabelecido em
lei ou na regulamentao expedida pela CVM,
obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os
poderes e a remunerao.
acionistas que perfaam o quorum estabelecido em
lei ou na regulamentao expedida pela CVM,
obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os
poderes e a remunerao.

CAPTULO XI CAPTULO XI

AUTO-REGULAO AUTO-RREGULAO Correo ortogrfica.

Artigo 75. A fiscalizao e a superviso (i) das
operaes cursadas nos Mercados administrados pela
Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da
atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e
(iii) das atividades de organizao e
acompanhamento de mercado desenvolvidas pela
prpria Companhia e suas sociedades controladas,
sero exercidas por sociedade controlada que tenha
por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo
das competncias previstas para o Diretor Presidente
estabelecidas na forma da regulamentao em vigor.
Artigo 75. A fiscalizao e a superviso (i) das
operaes cursadas nos Mercados administrados
pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii)
da atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso,
e (iii) das atividades de organizao e
acompanhamento de mercado desenvolvidas pela
prpria Companhia e suas sociedades controladas,
sero exercidas por sociedade controlada que tenha
por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo
das competncias previstas para o Diretor Presidente
estabelecidas na forma da regulamentao em vigor.

CAPTULO XII CAPTULO XII

ARBITRAGEM ARBITRAGEM

Artigo 76. A Companhia, seus acionistas,
Administradores e os membros do Conselho Fiscal,
se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia
Artigo 76. A Companhia, seus acionistas,
Administradores e os membros do Conselho Fiscal,
se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia



100

que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda,
em especial, da aplicao, validade, eficcia,
interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n
6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
pela Comisso de Valores Mobilirios, nas demais
normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, alm daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do
Contrato de Participao do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de
Sanes, a qual deve ser conduzida junto Cmara
de Arbitragem do Mercado instituda pela
BM&FBOVESPA, em conformidade com o
Regulamento da referida Cmara.
que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda,
em especial, da aplicao, validade, eficcia,
interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n
6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
pela Comisso de Valores Mobilirios, nas demais
normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, alm daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do
Contrato de Participao do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de
Sanes, a qual deve ser conduzida junto Cmara
de Arbitragem do Mercado instituda pela
BM&FBOVESPA, em conformidade com o
Regulamento da referida Cmara.

CAPTULO XIII CAPTULO XIII

DISPOSIES GERAIS DISPOSIES GERAIS



101

Artigo 77. A Companhia observar os acordos de
acionistas arquivados na sede social e que no
conflitem com o disposto no presente Estatuto,
cabendo Administrao abster-se de registrar
transferncias de aes ou outros valores mobilirios
contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente das
Assemblias Gerais, abster-se de computar os votos
proferidos em sentido contrrio ao estabelecido em
tais acordos, observado o disposto na alnea (k) do
Artigo 29.
Artigo 77. A Companhia observar os acordos de
acionistas arquivados na sede social e que no
conflitem com o disposto no presente Estatuto,
cabendo Administrao abster-se de registrar
transferncias de aes ou outros valores mobilirios
contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente
das Assembleias Gerais, abster-se de computar os
votos proferidos em sentido contrrio ao
estabelecido em tais acordos, observado o disposto
na alnea (k) do Artigo 29.
Correo ortogrfica.
Artigo 78. A Companhia enviar, por correio
eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes
peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os
acionistas que formularem por escrito tal solicitao,
com indicao de prazo de validade, no superior a 2
anos, e indicarem o seu endereo eletrnico; essa
comunicao no suprir as publicaes legalmente
exigidas e ser feita mediante a exonerao expressa
pelo acionista de qualquer responsabilidade da
Companhia por erros ou omisses no envio.
Artigo 78. A Companhia enviar, por correio
eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes
peridicas publicados ou enviados CVM, a todos
os acionistas que formularem por escrito tal
solicitao, com indicao de prazo de validade, no
superior a 2 anos, e indicarem o seu endereo
eletrnico; essa comunicao no suprir as
publicaes legalmente exigidas e ser feita
mediante a exonerao expressa pelo acionista de
qualquer responsabilidade da Companhia por erros
ou omisses no envio.

Artigo 79. Os casos omissos no presente Estatuto
sero resolvidos pela Assemblia Geral e regulados
de acordo com as disposies da Lei n 6.404/76,
observado o previsto no Regulamento do Novo
Mercado.
Artigo 79. Os casos omissos no presente Estatuto
sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados
de acordo com as disposies da Lei n 6.404/76,
observado o previsto no Regulamento do Novo
Mercado.
Correo ortogrfica.

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