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Anne universitaire 2013-2014

Licence III, Semestre 1





DROIT DES SOCITS
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Cours de M. William ALTIDE, Matre de confrences associ, Universit de Lille 2
Travaux dirigs de Mlle Raluca PAPADIMA, Doctorante, Universits de Bucarest et Paris 2
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Sance de TD no. 8
Droit spcial des socits - La SAS et la SA

Documents fournis

Doc. 1
Cass. com., 19 dc. 2006, pourvoi no. 05-17802 (constitution de la SAS,
transformation dune autre forme de socit en SAS)
Doc. 2
Cass. com., 23 oct. 2007, pourvoi no. 06-16537 (les associs de la SAS,
exclusion dun associ)
Doc. 3
Cass. com., 2 juillet 2002, pourvoi no. 98-23324 (la gouvernance de la SAS,
reprsentation de la SAS par son prsident)
Doc. 4
Tableau des caractristiques principales des SAS
Doc. 5
Tableau des principales catgories de titres financiers
Doc. 6
Tableau des principales caractristiques des deux systmes de gestion direction
de la SA : classique et nouveau
Doc. 7
Tableau des principales caractristiques des assembles gnrales de SA

Prparation obligatoire pour la sance

Lire tous les documents inclus dans la fiche.
Lire les articles de loi applicables au thme de la sance.

Prparation facultative pour la sance

Lire pages 488-499 (Deuxime Partie, Titre 1 : Les socits risque limit, Chapitre 2,
Section 2 : La socit par actions simplifie) et pages 285-480 (Deuxime Partie, Titre 1 :
Les socits risque limit, Chapitre 1 : La socit anonyme) dans Cozian, Viandier,
Deboissy, Droit des socits, Ed. Lexis Nexis, 25
e
d., 2012
Rflchir en particulier aux points sensibles suivants :
(1) SAS - Rgime juridique (volution du rgime de la SAS, dirigeants de la SAS,
concurrence entre la SAS et la SARL, apports en industrie dans les SAS, le droit des
actionnaires de participer aux dcisions collectives en SAS, la SASU)
(2) SA - Conseil dadministration et conseil de surveillance (attributions, collgialit,
responsabilit des membres, comits, points communs entre SA et SAS)
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(3) SA - Direction gnrale (pouvoirs du directeur gnral et des directeurs gnraux
dlgus, rmunration et transparence, rmunration et cumul dun mandat social et
dun contrat de travail, limitation des cumuls de siges)
(4) SA - Conventions rglementes (conventions intragroupe, conventions entre la
socit et une socit contrlant un actionnaire, nullits, conventions de garantie)
(5) SA - Actions de prfrence (actions de prfrence et principe dgalit des actions,
notion de droits particuliers, actions de prfrence et droit prfrentiel de souscription,
actions de prfrence sans droit de vote, actions de prfrence dans la SAS)

Devoir crit (obligatoire ou facultatif)

Aucun devoir rendre.

Doc. 1 : Cass. com., 19 dc. 2006, pourvoi no. 05-17802 (constitution de la SAS,
transformation dune autre forme de socit en SAS)

Sur le premier moyen :
Vu larticle L. 227-3 du code de commerce ;

Attendu quaux termes de ce texte, la dcision de transformation dune socit en socit par
actions simplifie est prise lunanimit des associs, quil en est de mme en cas de fusion-
absorption dune socit par une socit par actions simplifie ;

Attendu, selon larrt dfr, que M. X..., Mme Y..., son pouse, Mmes Z... et Emmanuelle
X..., M. Edouard X... (les consorts X...) et la socit Residia Ile-de-France taient actionnaires
minoritaires de la socit anonyme Cofradim, dont M. A... tait actionnaire majoritaire ; que
disposant dune trsorerie importante la socit Cofradim a consenti diverses avances
financires lune de ses filiales, constitue sous la forme dune socit par actions simplifie,
la socit Cofradim rsidences ; que par la suite, cette filiale a absorb, par voie de fusion, la
socit Cofradim, cette opration ayant t approuve au sein des deux socits par une
assemble gnrale extraordinaire du 10 octobre 2001 ; que les consorts X... et la socit
Residia Ile-de-France ont poursuivi la socit Cofradim rsidences, M. A... et son pouse aux
fins de faire annuler la dlibration prise au sein de la socit anonyme Cofradim ; que la
socit Cofradim rsidences est devenue la SAS Cofradim ;

Attendu que pour refuser dannuler la dlibration de lassemble gnrale extraordinaire de la
socit Cofradim du 10 octobre 2001 ayant dcid la fusion-absorption avec la socit par
actions simplifie Cofradim rsidences, larrt retient quune absorption nemporte pas
transformation de la socit absorbe qui se trouve, au contraire, dissoute ds la dcision de
fusion et quil ajoute que la simple constatation quune telle opration revient faire passer les
actionnaires dune socit anonyme de type classique une socit par actions simplifie sans
leur consentement nest pas de nature rendre applicables les dispositions de larticle L. 227-
3 du code de commerce qui ne visent que la transformation et rendre exigible, sur le
fondement de ce texte, un vote unanime, ajoutant par l au pacte social de labsorbe une
condition supplmentaire que ne prvoit pas le texte auquel les appelants se rfrent ;

Attendu quen statuant ainsi, la cour dappel a viol le texte susvis ;
PAR CES MOTIFS et sans quil y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, larrt rendu le 27 janvier 2005, entre les
parties, par la cour dappel de Versailles ; ()
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Doc. 2 : Cass. com., 23 oct. 2007, pourvoi no. 06-16537 (les associs de la SAS, exclusion
dun associ)

Sur le premier moyen, pris en sa premire branche :

Vu larticle 1844, alina 1er, du code civil, ensemble larticle L. 227-16 du code de commerce ;

Attendu quil rsulte du premier de ces textes que tout associ a le droit de participer aux
dcisions collectives et de voter et que les statuts ne peuvent droger ces dispositions que
dans les cas prvus par la loi ; que si, aux termes du second, les statuts dune socit par actions
simplifie peuvent, dans les conditions quils dterminent, prvoir quun associ peut tre tenu
de cder ses actions, ce texte nautorise pas les statuts, lorsquils subordonnent cette mesure
une dcision collective des associs, priver lassoci dont lexclusion est propose de son
droit de participer cette dcision et de voter sur la proposition ;

Attendu, selon larrt confirmatif attaqu, que la socit par actions simplifie Arts et
entreprises a t constitue entre M. X..., son pouse Mme Y...et M.Z..., lequel dtenait prs
des deux tiers des actions composant le capital social ; que la socit, faisant application de
larticle 16 des statuts, a dcid lexclusion de M.Z... sans que celui-ci ait t appel voter sur
cette dcision ; que M.Z..., soutenant que cette clause portait atteinte au doit de vote reconnu
tout associ, a demand lannulation de la dcision dexclusion ;

Attendu que pour rejeter cette demande, larrt retient, par motifs adopts, que dans le contexte
de libert contractuelle qui caractrise la socit par actions simplifie, il est possible de prvoir
que lassoci susceptible dtre exclu ne participe pas au vote sur cette dcision, que compte
tenu de la rpartition du capital entre les associs, cette stipulation a manifestement pour
objectif dempcher que lassoci majoritaire ne puisse jamais tre exclu ou quil puisse lui
seul exclure un associ minoritaire, que la suppression du droit de vote est donc ncessaire pour
rgler certaines situations de conflit dintrts entre la socit et les associs, que tous les
associs y ont consenti librement lors de la signature des statuts et quelle nest en outre prvue
que dans cette seule hypothse ; que larrt relve encore, par motifs propres, que si, par
application de larticle 1844, alina 1er, du code civil, tout associ a le droit de participer aux
dcisions collectives, ce principe nest pas absolu et peut connatre des drogations lgislatives
expresses ou implicites, que prcisment, la socit par actions simplifie repose sur la
dissociation du pouvoir financier et du pouvoir dcisionnel, quainsi en dispose larticle L. 227-
9 du code de commerce qui en son premier alina fait de la dcision collective une valeur
suppltive selon une numration limitative des cas dans les statuts, quil rsulte du second
alina du mme texte qu lexception des modifications du capital, du sort de la socit et du
contrle des comptes, toute la vie dune socit de ce type peut obir aux dcisions dune
minorit en capital et que larticle L. 227-16 du mme code, qui voque lexclusion dun
associ, nen dispose pas autrement ;

Attendu quen statuant ainsi, la cour dappel a viol les textes susviss ;

PAR CES MOTIFS, et sans quil y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, larrt rendu le 16 mars 2006, entre les
parties, par la cour dappel de Douai ; ()


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Doc. 3 : Cass. com., 2 juillet 2002, pourvoi no. 98-23324 (la gouvernance de la SAS,
reprsentation de la SAS par son prsident)

Attendu, selon larrt attaqu (Montpellier, 24 novembre 1998), que la socit par action
simplifie OCP Rpartition (la socit OCP) a livr des fournitures lEURL Trvillot,
exploitant dune officine de pharmacie, sur une dure couvrant les exercices sociaux de 1992
1994 ; que, le 25 septembre 1996, lEURL Trvillot a t mise en redressement judiciaire ;
que le directeur gnral de la socit OCP a dclar la crance et, invoquant le bnfice dune
clause de rserve de proprit, a revendiqu la proprit du stock de marchandises encore en
possession de lEURL Trvillot et le prix de revente des marchandises dues par la caisse
dassurance maladie au titre du tiers payant ; que, par ordonnance du 9 avril 1997, le juge-
commissaire a rejet la demande de la socit OCP ; que le tribunal de commerce a confirm
cette ordonnance ; que la cour dappel a dclar laction irrecevable ;

Sur le premier moyen : (sans intrt) ()

Et sur le second moyen, pris en ses trois branches :

Attendu quil est encore fait grief larrt attaqu davoir dit irrecevable laction en
revendication par la socit OCP, alors, selon le moyen :

1 / quil rsultait de la quatrime rsolution de lassemble gnrale du 19 juillet 1995 que le
prsident et le directeur gnral "auront conformment larticle 12 des statuts, les pouvoirs
les plus tendus, dont ils pourront user ensemble ou sparment pour reprsenter la socit
dans ses rapports avec les tiers et notamment pour contracter et lengager pour tous les actes et
oprations entrant, dans lobjet social", cette disposition ajoutant que "toutefois, conformment
la loi, le prsident reprsente la socit lgard des tiers et est investi des pouvoirs les plus
tendus pour agir en touts circonstances au nom de la socit dans la limite de lobjet social",
ce dont il ressortait que tant le prsident que le directeur gnral avaient le pouvoir de procder
aux dclarations de crances et revendications, cest--dire dintroduire toute demande en
justice ; quen retenant que cette dlibration ne permet pas den conclure que les deux
dirigeants exercent chacun un pouvoir de reprsentation gal, ds lors quelle rappelle que
"toutefois" le prsident est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes
circonstances au nom de la socit, marquant ainsi le respect des dispositions statutaires et
lgales, accordant au seul prsident le pouvoir de reprsentant de la socit, que cette
disposition prsente comme tant conforme larticle 12 des statuts ne peut avoir un sens
quau regard de celui-ci, accordant un pouvoir de direction au collge des dirigeants titre de
rglement intrieur, cependant quil rsultait expressment de ladite dlibration que le
prsident et le directeur gnral avaient les pouvoirs les plus tendus dont ils pourront user
ensemble ou sparment pour reprsenter la socit dans ses rapports avec les tiers et
notamment pour contracter et lengager pour tous les actes entrant dans lobjet social, la cour
dappel a dnatur ladite dlibration et a viol larticle 1134 du Code civil ;

2 / que larticle 12 des statuts indiquait que la socit tait dirige par un collge de deux
dirigeants au moins dont un prsident et un directeur gnral, "le prsident reprsente la socit
lgard des tiers et il est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances
au nom de la socit dans la limite de lobjet social. Cependant titre de rglement intrieur la
socit est conjointement dirige par lensemble du collge des dirigeants" ; que la quatrime
rsolution de lassemble gnrale extraordinaire du 19 juillet 1995 indiquait que prsident et
directeur gnral "auront conformment larticle 12 des statuts les pouvoirs les plus tendus,
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dont ils pourront user ensemble ou sparment pour reprsenter la socit dans ses rapports
avec les tiers et notamment pour contracter et lengager pour tous les actes entrant dans lobjet
social. Toutefois, conformment la loi le prsident reprsente la socit lgard des tiers et
est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit
dans la limite de lobjet social" ; quil ressortait de ces dispositions que le directeur gnral
comme le prsident avaient les pouvoirs les plus tendus pour reprsenter la socit dans ses
rapports avec les tiers et notamment pour agir en justice ; quen affirmant que ces dispositions
ne permettent pas pour autant den conclure que les deux dirigeants exercent chacun un pouvoir
de reprsentation gal ds lors quelle rappelle que "toutefois", le prsident est investi des
pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit, marquant ainsi
le respect des dispositions statutaires et lgales, accordant au seul prsident le pouvoir de
reprsentation de la socit, que cette disposition prsente comme tant conforme larticle
12 des statuts, ne peut avoir un sens quau regard de celui-ci, accordant un pouvoir de direction
au collge des dirigeants titre de rglement intrieur, la cour dappel ajoute auxdites
dispositions en retenant quun tel pouvoir de direction est accord au collge des dirigeants
titre de rglement intrieur exclusivement et a viol larticle 1134 du Code civil ;

3 / quen toute hypothse, en considrant que la quatrime rsolution de lassemble gnrale
extraordinaire du 19 juillet 1995 ne permettait pas daffirmer que les deux dirigeants, prsident
et directeur gnral, exercent chacun un pouvoir de reprsentation gal, ds lors quelle rappelle
que "toutefois" le prsident est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute
circonstance au nom de la socit, marquant ainsi le respect des dispositions statutaires et
lgales accordant au seul prsident le pouvoir de reprsentant de la socit, que cette disposition
prsente comme tant conforme larticle 12 des statuts, ne peut avoir un sens quau regard
de celui-ci, accordant un pouvoir de direction au collge des dirigeants titre de rglement
intrieur pour en dduire que la requte en revendication prsente par la socit OCP,
reprsente par M. Claude Y..., directeur gnral, non investi du pouvoir de reprsentation de
la socit, qui appartenait au prsident, conformment aux statuts et aux dispositions
lgislatives, et irrecevable, la cour dappel qui ne prcise pas en quoi le fait que les deux
dirigeants avaient le pouvoir de reprsenter la socit conformment larticle 12 des statuts
signifiait que ces dirigeants avaient le pouvoir de direction titre de rglement intrieur na
pas lgalement justifi sa dcision au regard de larticle 1134 du Code civil ;

Mais attendu quil rsulte des dispositions de larticle L. 227-6 du Code de commerce que la
socit par actions simplifie est reprsente, lgard des tiers, par son seul prsident ; que
larrt, qui a fait une exacte application de ce texte, nencourt pas les griefs du moyen ; que
celui-ci nest fond en aucune de ses trois branches ;

PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ; ()


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Doc. 4 : Tableau des caractristiques principales des SAS

Associs - Au moins deux associs (PP ou PM), et sans conditions de capacit.
- Dans le cas de SASU un seul associ
Capital social - Fix librement par les statuts (il peut ntre quen montant de 1 )
- Apports permis : en numraire, en nature, en industrie.
- Divis en actions
- Sans possibilit de faire appel public lpargne (caractre ferm de la SAS
marqu par lintuitus personae entre les associs) mais elle peut procder des
offres rserves ou restreintes dans les conditions de lart. L227-2 C. com.
- Libration immdiate dau moins des apports en numraire, le solde devant
tre libr en 5 ans.
Objet social Commercial, civil ou mixte.
Conditions de forme
pour acquisition de la
personnalit morale
Immatriculation auprs du Registre du commerce et de socits
Associs - La libert est laisse aux statuts damnager la modalit de prise des dcisions
collectives ; il nest mme pas obligatoire davoir une proportionnalit entre le
part de capital et le nombre des voix dun associ ;
- Dcisions qui sont ncessairement prises collectivement la majorit (simple,
absolue ou qualifie selon les statuts) : art. L227-9 C. com.
- Dcisions qui doivent tre prises lunanimit : art. L227-19 C. com.
- Responsabilit : tenus des dettes de la socit dans les limites de leurs apports.
Grant(s) - Les statuts dfinissent librement les modalits de directions de la SAS
- Le seul organe impos par la loi = le prsident (PP ou PM)
- Le prsident est le reprsentant lgal de la SAS, tant investi des pouvoirs les
plus tendues cet effet
- Les statuts peuvent crer outre le prsident des organes collgiaux ayant la
libert de fixer leur dnomination (conseil, comit, etc.) et leurs prrogatives
Commissaires aux
comptes
- Libert de nommer des commissaires aux comptes
- La loi impose lobligation seulement en certains cas
Rgime fiscal - Rgle gnrale = Limpt sur les socits (IS)
- Par exception dans certains cas, possibilit doption pour limpt sur le revenu (IR)

Doc. 5 : Tableau des principales catgories de titres financiers

Catgorie Porteurs Le titre type classique Versions spcifiques
Les titres de
capital mis
par les
socits par
actions
Associs Les actions (en cas des
actions ordinaires - leur
dtenteur a la qualit
dactionnaire, aux droits et
obligations gnraux
prvus par la loi)
Actions de prfrence, avec ou sans droit de vote,
assorties de droits particuliers de toute nature
(financiers, dinformation renforce, de veto, etc.)
Les titres donnant accs au capital (voir art. L228-
91 C.Com) = titres de diverse nature qui offre au
porteur la possibilit de dcider daccder au
capital, dans les conditions fixes initialement
(ex : des diffrents bons de souscription)
Les titres en voie dextinction (supprimes par
lordonnance du 24/06/2004) : actions dividende
prioritaire sans droit de vote (ADP), certificats
dinvestissement, actions de priorit
Les titres de
crance
Cranciers Principalement les
obligations (confrent des
droits de crance pour une
valeur nominale le
porteur peroit un intrt
pendant la dure de
lemprunt et la valeur
nominale lors du
remboursement)
Obligation convertible en actions
Obligation changeable dans une autre obligation
ou une action
Obligation remboursable en actions
Obligation bon de souscription daction
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Doc. 6 : Tableau des principales caractristiques des deux systmes de gestion direction
de la SA : classique et nouveau

Structure classique Structure nouvelle
Gestion
ou
Contrle

(selon le type
de structure
choisie)
Conseil dadministration Conseil de surveillance
- Composition : 3-18 membres
- Cumul limite des mandats dans
plusieurs CA (art. L 225-21)
- PP ou PM (par son reprsentant
permanent)
- Nomination par les statuts et ensuite
par lAG ordinaire
- Rvocables ad nutum
- Organe collgial, fonctionnement rgi
par les statuts et le rglement intrieur
- Quorum : que la moiti au moins de
ses membres soient prsents
- Chaque administrateur = une voix
- Majorit = la majorit des membres
prsents ou reprsents (sauf clause
contraire dans les statuts) ; prsident a
voix prpondrante en cas de partage
- Composition : 3-18 membres
- Cumul limit des mandats, comme pour
les membres du CA
- PP ou PM (par un reprsentant
permanent)
- Nomination par les statuts et ensuite par
lAG ordinaire
- Rvocables ad nutum
- Organe collgial, fonctionnement rgi
par les statuts et le rglement intrieur
- Quorum : que la moiti au moins de ses
membres soient prsents
- Chaque membre = une voix
- Majorit = la majorit des membres
prsents ou reprsents (sauf clause
contraire dans les statuts)

Prrogatives :
- Le CA dtermine les orientations de
lactivit de la socit et veille leur
mise en uvre (art. L225-35)
- Limites de ses pouvoirs :
o Les pouvoirs dautres organes de
la SA (le principe de la hirarchie
des organes)
o Lintrt social
o Lobjet social
- Comptences spcifiques :
o Convocation des AG et fixation de
lordre du jour
o Nomination et rvocation, ainsi
que fixation des rmunrations du
prsident du CA, du directeur
gnral et de directeurs gnraux
dlgus
o Etablissement des comptes
sociaux et du rapport de gestion
o Autorisation des conventions
rglements (les conventions
passes, directement ou
indirectement, entre la SA et ses
dirigeants ou ses actionnaires
possdant plus de 10% du capital)
o Autorisation des cautions, avals, et
garanties octroys par la SA des
tiers
- Le Prsident du CA (art. L225-51):
o Prside le CA, organise et dirige
ses travaux ;
o Veille au bon fonctionnement des
organes de la SA
o Sil nest pas PDG il ne reprsente
pas la SA

Prrogatives :
- Le contrle permanent (dopportunit et
de rgularit) de la gestion de la socit
(art. L225-68)
- Pouvoirs spcifiques :
o Nomination et fixation des
rmunrations des membres du
directoire
o Choix du prsident du directoire
o Autorisation des conventions
rglementes, des cautions, avals et
garanties, des ventes dimmeubles,
des cessions totales ou partielles de
participations
- Le Prsident du conseil de surveillance :
o Convocation du conseil
o Surveillance des dbats
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Direction et
reprsentation
Directeur gnral
- 2 modles :
o dissociation des fonctions (deux
personnes diffrentes) = le
prsident du CA prside le CA,
tandis que le directeur gnral
dirige et reprsente la SA (chef
dentreprise)
o runion des fonctions dans la
mme personne (le PDG) = le
prsident du CA assure aussi la
direction gnrale de la SA, et il
est soumis aux dispositions
relatives au directeur gnral
- Nomination par le CA
- Personne physique
- Cumul de mandats = limit (art.
L225-54-1)
Directoire
- 2 5 (7 dans les SA cotes) membres qui
doivent tre des personnes physiques
- Nomination par le conseil de surveillance
- Rvocables par lAG ordinaire et sur
justes motifs (art. L 225-61)
- Ne peuvent pas tre membres du conseil
de surveillance
- Le directoire dlibre, selon les rgles
des statuts et du rglement intrieur, sous
prsidence dun prsident du directoire
(nomm et rvocable ad nutum par le
conseil de surveillance parmi ses
membres du directoire)
- Frquemment : une rpartition des tches
entre les membres qui se spcialisent sur
certains problmes
- Cumul des mandats = limit
Prrogatives :
- Les pouvoirs les plus tendus pour
agir en toutes circonstances au nom
de la SA (art. L225-56)
- Reprsentant de la SA dans les
relations avec les tiers
- Assure la gestion quotidienne de la
SA
Prrogatives :
- Les pouvoirs les plus tendus pour agir
en toute circonstance au nom de la SA
(art. L 225-64) dans les limites de lobjet
social et des prrogatives dautres
organes
- Seul le prsident du directoire a le
pouvoir de reprsenter la SA dans les
relations avec les tiers si les statuts
prvoient que dautres membres du
directoire auront ce pouvoir ceux-ci
seront dnomms directeurs gnraux
(art. L225-66)
- Pouvoirs propres : convocation des AG et
fixation de son ordre du jour
A distinguer : - Directeur gnral = assure la direction
gnrale
- Directeur gnral dlgue = assiste
le directeur gnral
- Directeur technique = un cadre
suprieur de la socit (salari) qui
nest pas un dirigeant
- Directeur gnral unique = lorsquune
seule personne assure les fonctions du
directoire (dans les SA au capital social
en dessous de 150.000 )
- Directeur technique = un cadre suprieur
de la socit (salari) qui nest pas un
dirigeant




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Doc. 7 : Tableau des principales caractristiques des assembles gnrales de SA

Assemble Gnrale Ordinaire Assemble Gnrale Extraordinaire
Quorum - 1
e
convocation : 1/5 dactions ayant droit
de vote
- 2
e
convocation : aucun quorum
- 1
e
convocation : 1/4 dactions ayant droit
de vote
- 2
e
convocation : 1/5 dactions ayant droit
de vote
Majorit Moiti plus une des voix prsentes ou
reprsentes (majorit simple)
Principe : 2/3 des voix prsents ou reprsents
(majorit renforce)
Cas spcifiques :
- Augmentation des engagements sociaux
des associs (art. L225-96) = unanimit
- Transformation de la SA en SNC (art.
L225-245) ou en SAS (art. L224-3) =
unanimit
- Transformation de la SA en SCS ou SCA
(art. L225-245) - majorit rgulire, mais
laccord des futurs commandits est exig
- Transformation de la SA en SARL (art.
L225-245) - dans les conditions prvues
pour la modification des statuts de la
SARL (3/4 ou 2/3)
- Changement de nationalit (art. L225-97) -
unanimit dans certaines conditions
- Modification de capital :
o Si laugmentation du capital se ralise
par incorporation de rserves,
bnfices ou primes dmission,
lassemble statue valablement aux
conditions prvues pour lassemble
gnrale ordinaire de quorum et de
majorit
o Si laugmentation du capital se ralise
par apports en numraire ou en nature,
le quorum et la majorit sont ceux
prvus pour AGE
o Si laugmentation se ralise par
majoration du montant nominal de
titres de capital, la dcision doit tre
prise lunanimit
Pouvoirs Comptence gnrale = toute dcision ne
modifiant pas les statuts
Exemples :
- nomination et rvocation des membres du
CA
- fixation du montant des jetons de
prsences allous aux membres du CA
- nomination des commissaires aux comptes
- approbation des comptes et dcision sur la
distribution des bnfices
- ratification des conventions intressant les
dirigeants de la socit
- (si les statuts le prvoient) agrment des
cessionnaires
- (si les statuts le prvoient) autorisation de
certains dcisions importantes
Comptence gnrale = toute dcision qui
modifie les statuts
Exemples :
- modification de lobjet, de la dure, de la
dnomination ou de la forme
(transformation) de la SA
- modifications de capital
- mission de certains titres (obligations,
certificats dinvestissement, etc.)
- dissolution anticipe de la socit

Les clauses des statuts qui contreviennent la
comptence de lAGE sont rputes non-crites
(art. L225-96)