Advertencia: El siguiente modelo de estatutos, elaborado por Francisco Reyes Villamiar, se
suministra a t!tulo de e"emplo, con #inalidad estrictamente did$ctica% La utiliaci&n de este modelo re'uiere( )i* La +eri#icaci&n de no ,aberse presentado cambios legislati+os o "urisprudenciales 'ue puedan implicar una modi#icaci&n en la estructura de la SAS y )ii* -ue el usuario, luego de analiar detenidamente las caracter!sticas del emprendimiento 'ue los accionistas se propongan acometer, redacte las cl$usulas concernientes 'ue me"or se adecuen al negocio% .ual'uier sociedad por acciones simpli#icada puede constituirse con la presencia de un solo indi+iduo )persona natural o "ur!dica*, 'uien podr$, con posterioridad al acto de constituci&n, proceder a la trans#erencia de acciones a otros accionistas% As! mismo, podr$ emitir acciones con posterioridad al acto constituti+o para permitir el ingreso de nue+as personas% ACME SAS ACTO CONSTITUTIVO )///////////////*, de nacionalidad )///////////////*, identi#icado con )///////////////*, domiciliado en la ciudad de )/////////////////*, declara 0pre+iamente al establecimiento y a la #irma de los presentes estatutos0, ,aber decidido constituir una sociedad por acciones simpli#icada denominada )12.LU1R 2OM3RE*, para realiar cual'uier acti+idad ci+il o comercial l!cita, por t4rmino inde#inido de duraci&n, con un capital suscrito de )5///////////////*, di+idido en )///////////////* acciones ordinarias de +alor nominal de )5///////////////* cada una, 'ue ,an sido liberadas en su )totalidad o en el porcentaje correspondiente*, pre+ia entrega del monto correspondiente a la suscripci&n al representante legal designado y 'ue cuenta con un 6nico &rgano de administraci&n y representaci&n, 'ue ser$ el representante legal designado mediante este documento% Una +e #ormulada la declaraci&n 'ue antecede, el suscrito ,a establecido, as! mismo, los estatutos de la sociedad por acciones simpli#icada 'ue por el presente acto se crea% ESTATUTOS .ap!tulo 1 Disposiciones generales Artculo 1. Forma.- La compa7!a 'ue por este documento se constituye es una sociedad por acciones simpli#icada, de naturalea comercial, 'ue se denominar$ )12.LU1R 2OM3RE* SAS, regida por las cl$usulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 89:; de 9<<; y en las dem$s disposiciones legales rele+antes. En todos los actos y documentos 'ue emanen de la sociedad, destinados a terceros, la denominaci&n estar$ siempre seguida de las palabras( =sociedad por acciones simpli#icada> o de las iniciales =SAS>% Artculo 2. Objeto socal.- La sociedad tendr$ como ob"eto principal (DESCRIBIR ACTIVIDAD PRINCIPAL*% As! mismo, podr$ realiar cual'uier otra acti+idad econ&mica l!cita tanto en .olombia como en el e?tran"ero% La sociedad podr$ lle+ar a cabo, en general, todas las operaciones, de cual'uier naturalea 'ue ellas #ueren, relacionadas con el ob"eto mencionado, as! como cuales'uiera acti+idades similares, cone?as o complementarias o 'ue permitan #acilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad% Artculo !. "omclo.- El domicilio principal de la sociedad ser$ la ciudad de )///////////////* 3ogot$ D%.% y su direcci&n para noti#icaciones "udiciales ser$ la )///////////////*% La sociedad podr$ crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pa!s o del e?terior, por disposici&n de la asamblea general de accionistas% Artculo #. T$rm%o &e &urac'%.- El t4rmino de duraci&n ser$ inde#inido% Ca(tulo II )e*las sobre ca(tal + acco%es Artculo ,. Ca(tal Autor-a&o.- El capital autoriado de la sociedad es de )12.LU1R VALOR*, di+idido en cien acciones de +alor nominal de )12.LU1R VALOR* cada una% Artculo .. Ca(tal Suscrto.- El capital suscrito inicial de la sociedad es de )12.LU1R VALOR*, di+idido en )12.LU1R 2@MERO* acciones ordinarias de +alor nominal de )12.LU1R VALOR* cada una% Artculo /. Ca(tal 0a*a&o.- El capital pagado de la sociedad es de )12.LU1R VALOR*, di+idido en )12.LU1R 2@MERO* acciones ordinarias de +alor nominal de )12.LU1R VALOR* cada una% 0ar1*ra2o. Forma + T$rm%os e% 3ue se (a*ar1 el ca(tal.- El monto de capital suscrito se pagar$, en dinero e#ecti+o, dentro de los 9A meses siguientes a la #ec,a de la inscripci&n en el registro mercantil del presente documento% Artculo 4. "erec5os 3ue co%2ere% las acco%es.- En el momento de la constituci&n de la sociedad, todos los t!tulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias% A cada acci&n le corresponde un +oto en las decisiones de la asamblea general de accionistas% Los derec,os y obligaciones 'ue le con#iere cada acci&n a su titular les ser$n trans#eridos a 'uien las ad'uiriere, luego de e#ectuarse su cesi&n a cual'uier t!tulo% La propiedad de una acci&n implica la ad,esi&n a los estatutos y a las decisiones colecti+as de los accionistas% Artculo 6. Naturale-a &e las acco%es.- Las acciones ser$n nominati+as y deber$n ser inscritas en el libro 'ue la sociedad lle+e con#orme a la ley% Mientras 'ue subsista el derec,o de pre#erencia y las dem$s restricciones para su ena"enaci&n, las acciones no podr$n negociarse sino con arreglo a lo pre+isto sobre el particular en los presentes estatutos% Artculo 17. Aume%to &el ca(tal suscrto.- El capital suscrito podr$ ser aumentado sucesi+amente por todos los medios y en las condiciones pre+istas en estos estatutos y en la ley% Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constituci&n podr$n ser emitidas mediante decisi&n del representante legal, 'uien aprobar$ el reglamento respecti+o y #ormular$ la o#erta en los t4rminos 'ue se pre+ean reglamento% Artculo 11. "erec5o &e (re2ere%ca.- Sal+o decisi&n de la asamblea general de accionistas, aprobada mediante +otaci&n de uno o +arios accionistas 'ue representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la respecti+a reuni&n, el reglamento de colocaci&n pre+er$ 'ue las acciones se colo'uen con su"eci&n al derec,o de pre#erencia, de manera 'ue cada accionista pueda suscribir un n6mero de acciones proporcional a las 'ue tenga en la #ec,a del a+iso de o#erta% El derec,o de pre#erencia tambi4n ser$ aplicable respecto de la emisi&n de cual'uier otra clase t!tulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente con+ertibles en acciones, las acciones con di+idendo pre#erencial y sin derec,o a +oto, las acciones con di+idendo #i"o anual y las acciones pri+ilegiadas% 0ar1*ra2o 0rmero.- El derec,o de pre#erencia a 'ue se re#iere este art!culo, se aplicar$ tambi4n en ,ip&tesis de trans#erencia uni+ersal de patrimonio, tales como li'uidaci&n, #usi&n y escisi&n en cual'uiera de sus modalidades% As! mismo, e?istir$ derec,o de pre#erencia para la cesi&n de #racciones en el momento de la suscripci&n y para la cesi&n del derec,o de suscripci&n pre#erente% 0ar1*ra2o Se*u%&o%0 2o e?istir$ derec,o de retracto a #a+or de la sociedad% Artculo 12. Clases + Seres &e Acco%es.- Bor decisi&n de la asamblea general de accionistas, adoptada por uno o +arios accionistas 'ue representen la totalidad de las acciones suscritas, podr$ ordenarse la emisi&n de acciones con di+idendo pre#erencial y sin derec,o a +oto, con di+idendo #i"o anual, de pago o cuales'uiera otras 'ue los accionistas decidieren, siempre 'ue #ueren compatibles con las normas legales +igentes% Una +e autoriada la emisi&n por la asamblea general de accionistas, el representante legal aprobar$ el reglamento correspondiente, en el 'ue se establecan los derec,os 'ue con#ieren las acciones emitidas, los t4rminos y condiciones en 'ue podr$n ser suscritas y si los accionistas dispondr$n del derec,o de pre#erencia para su suscripci&n% 0ar1*ra2o%0 Bara emitir acciones pri+ilegiadas, ser$ necesario 'ue los pri+ilegios respecti+os sean aprobados en la asamblea general con el +oto #a+orable de un n6mero de accionistas 'ue represente por lo menos el C:D de las acciones suscritas% En el reglamento de colocaci&n de acciones pri+ilegiadas, 'ue ser$ aprobado por la asamblea general de accionistas, se regular$ el derec,o de pre#erencia a #a+or de todos los accionistas, con el #in de 'ue puedan suscribirlas en proporci&n al n6mero de acciones 'ue cada uno posea en la #ec,a del a+iso de o#erta% Artculo 1!. Voto m8lt(le.- Sal+o decisi&n de la asamblea general de accionistas aprobada por el 8<<D de las acciones suscritas, no se emitir$n acciones con +oto m6ltiple% En caso de emitirse acciones con +oto m6ltiple, la asamblea aprobar$, adem$s de su emisi&n, la re#orma a las disposiciones sobre quru y mayor!as decisorias 'ue sean necesarias para darle e#ecti+idad al +oto m6ltiple 'ue se estableca% Artculo 1#. Acco%es &e (a*o.- En caso de emitirse acciones de pago, el +alor 'ue representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podr$ e?ceder de los porcenta"es pre+istos en las normas laborales +igentes% Las acciones de pago podr$n emitirse sin su"eci&n al derec,o de pre#erencia, siempre 'ue as! lo determine la asamblea general de accionistas% Artculo 1,. Tra%s2ere%ca &e acco%es a u%a 2&uca merca%tl.- Los accionistas podr$n trans#erir sus acciones a #a+or de una #iducia mercantil, siempre 'ue en el libro de registro de accionistas se identi#i'ue a la compa7!a #iduciaria, as! como a los bene#iciarios del patrimonio aut&nomo "unto con sus correspondientes porcenta"es en la #iducia% Artculo 1.. )estrcco%es a la %e*ocac'% &e acco%es.- Durante un t4rmino de cinco a7os, contado a partir de la #ec,a de inscripci&n en el registro mercantil de este documento, las acciones no podr$n ser trans#eridas a terceros, sal+o 'ue medie autoriaci&n e?presa, adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del 8<<D de las acciones suscritas% Esta restricci&n 'uedar$ sin e#ecto en caso de realiarse una trans#ormaci&n, #usi&n, escisi&n o cual'uier otra operaci&n por +irtud de la cual la sociedad se trans#orme o, de cual'uier manera, migre ,acia otra especie asociati+a% La trans#erencia de acciones podr$ e#ectuarse con su"eci&n a las restricciones 'ue en estos estatutos se pre+4n, cuya estipulaci&n obedeci& al deseo de los #undadores de mantener la co,esi&n entre los accionistas de la sociedad% Artculo 1/. Cambo &e co%trol.- Respecto de todos a'uellos accionistas 'ue en el momento de la constituci&n de la sociedad o con posterioridad #ueren o llegaren a ser una sociedad, se aplicar$n las normas relati+as a cambio de control pre+istas en el art!culo 8E de la Ley 89:; de 9<<;% Ca(tulo III 9r*a%os socales Artculo 14. 9r*a%os &e la soce&a&.- La sociedad tendr$ un &rgano de direcci&n, denominado asamblea general de accionistas y un representante legal% La re+isor!a #iscal solo ser$ pro+ista en la medida en 'ue lo e?i"an las normas legales +igentes% Artculo 16. Soce&a& &e:e%&a u%(erso%al%0 La sociedad podr$ ser pluripersonal o unipersonal% Mientras 'ue la sociedad sea unipersonal, el accionista 6nico e"ercer$ todas las atribuciones 'ue en la ley y los estatutos se le con#ieren a los di+ersos &rganos sociales, incluidas las de representaci&n legal, a menos 'ue designe para el e#ecto a una persona 'ue e"era este 6ltimo cargo% Las determinaciones correspondientes al &rgano de direcci&n 'ue #ueren adoptadas por el accionista 6nico, deber$n constar en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad% Artculo 27. Asamblea *e%eral &e acco%stas.- La asamblea general de accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre con+ocatoria, 'u&rum, mayor!as y dem$s condiciones pre+istas en estos estatutos y en la ley% .ada a7o, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del e"ercicio, el F8 de diciembre del respecti+o a7o calendario, el representante legal con+ocar$ a la reuni&n ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el prop&sito de someter a su consideraci&n las cuentas de #in de e"ercicio, as! como el in#orme de gesti&n y dem$s documentos e?igidos por la ley% La asamblea general de accionistas tendr$, adem$s de las #unciones pre+istas en el art!culo A9< del .&digo de .omercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cual'uier otra norma legal +igente% La asamblea ser$ presidida por el representante legal y en caso de ausencia de 4ste, por la persona designada por el o los accionistas 'ue asistan% Los accionistas podr$n participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder con#erido a #a+or de cual'uier persona natural o "ur!dica, incluido el representante legal o cual'uier otro indi+iduo, aun'ue ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad% Los accionistas deliberar$n con arreglo al orden del d!a pre+isto en la con+ocatoria% .on todo, los accionistas podr$n proponer modi#icaciones a las resoluciones sometidas a su aprobaci&n y, en cual'uier momento, proponer la re+ocatoria del representante legal% Artculo 21. Co%:ocatora a la asamblea *e%eral &e acco%stas.- La asamblea general de accionistas podr$ ser con+ocada a cual'uier reuni&n por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicaci&n escrita dirigida a cada accionista con una antelaci&n m!nima de cinco ):* d!as ,$biles% En la primera con+ocatoria podr$ incluirse igualmente la #ec,a en 'ue ,abr$ de realiarse una reuni&n de segunda con+ocatoria, en caso de no poderse lle+ar a cabo la primera reuni&n por #alta de 'u&rum% Uno o +arios accionistas 'ue representen por lo menos el 9<D de las acciones suscritas podr$n solicitarle al representante legal 'ue con+o'ue a una reuni&n de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen con+eniente% Artculo 22. )e%u%ca a la co%:ocatora.- Los accionistas podr$n renunciar a su derec,o a ser con+ocados a una reuni&n determinada de la asamblea, mediante comunicaci&n escrita en+iada al representante legal de la sociedad antes, durante o despu4s de la sesi&n correspondiente% Los accionistas tambi4n podr$n renunciar a su derec,o de inspecci&n por medio del mismo procedimiento indicado% Aun'ue no ,ubieren sido con+ocados a la asamblea, se entender$ 'ue los accionistas 'ue asistan a la reuni&n correspondiente ,an renunciado al derec,o a ser con+ocados, a menos 'ue mani#iesten su incon#ormidad con la #alta de con+ocatoria antes 'ue la reuni&n se lle+e a cabo% Artculo 2!. "erec5o &e %s(ecc'%.- El derec,o de inspecci&n podr$ ser e"ercido por los accionistas durante todo el a7o% En particular, los accionistas tendr$n acceso a la totalidad de la in#ormaci&n de naturalea #inanciera, contable, legal y comercial relacionada con el #uncionamiento de la sociedad, as! como a las ci#ras correspondientes a la remuneraci&n de los administradores sociales% En desarrollo de esta prerrogati+a, los accionistas podr$n solicitar toda la in#ormaci&n 'ue consideren rele+ante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideraci&n del m$?imo &rgano social, as! como para el adecuado e"ercicio de los derec,os in,erentes a las acciones de 'ue son titulares% Los administradores deber$n suministrarles a los accionistas, en #orma inmediata, la totalidad de la in#ormaci&n solicitada para el e"ercicio de su derec,o de inspecci&n% La asamblea podr$ reglamentar los t4rminos, condiciones y ,orarios en 'ue dic,o derec,o podr$ ser e"ercido% Artculo 2#. )eu%o%es %o (rese%cales.- Se podr$n realiar reuniones por comunicaci&n simult$nea o sucesi+a y por consentimiento escrito, en los t4rminos pre+istos en la ley% En ning6n caso se re'uerir$ de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este e#ecto% Artculo 2,. )$*me% &e 3u'rum + ma+oras &ecsoras; La asamblea deliberar$ con un n6mero singular o plural de accionistas 'ue representen cuando menos la mitad m$s uno de las acciones suscritas con derec,o a +oto% Las decisiones se adoptar$n con los +otos #a+orables de uno o +arios accionistas 'ue representen cuando menos la mitad m$s uno de las acciones con derec,o a +oto presentes en la respecti+a reuni&n% .ual'uier re#orma de los estatutos sociales re'uerir$ el +oto #a+orable del 8<<D de las acciones suscritas, incluidas las siguientes modi#icaciones estatutarias( )i* La modi#icaci&n de lo pre+isto en el art!culo 8E de los estatutos sociales, respecto de las restricciones en la ena"enaci&n de acciones% )ii* La realiaci&n de procesos de trans#ormaci&n, #usi&n o escisi&n% )iii* La inserci&n en los estatutos sociales de causales de e?clusi&n de los accionistas o la modi#icaci&n de lo pre+isto en ellos sobre el particularG )i+* La modi#icaci&n de la cl$usula compromisoriaG )+* La inclusi&n o e?clusi&n de la posibilidad de emitir acciones con +oto m6ltipleG y )+i* La inclusi&n o e?clusi&n de nue+as restricciones a la negociaci&n de acciones% 0ar1*ra2o%0 As! mismo, re'uerir$ determinaci&n un$nime del 8<<D de las acciones suscritas, la determinaci&n relati+a a la cesi&n global de acti+os en los t4rminos del art!culo F9 de la Ley 89:; de 9<<; Artculo 2.. Fracco%ame%to &el :oto; .uando se trate de la elecci&n de comit4s u otros cuerpos colegiados, los accionistas podr$n #raccionar su +oto% En caso de crearse "unta directi+a, la totalidad de sus miembros ser$n designados por mayor!a simple de los +otos emitidos en la correspondiente elecci&n% Bara el e#ecto, 'uienes tengan intenci&n de postularse con#eccionar$n planc,as completas 'ue contengan el n6mero total de miembros de la "unta directi+a% A'uella planc,a 'ue obtenga el mayor n6mero de +otos ser$ elegida en su totalidad% Artculo 2/. Actas.- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se ,ar$n constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas indi+idualmente delegadas para el e#ecto o por una comisi&n designada por la asamblea general de accionistas% En caso de delegarse la aprobaci&n de las actas en una comisi&n, los accionistas podr$n #i"ar libremente las condiciones de #uncionamiento de este &rgano colegiado% En las actas deber$ incluirse in#ormaci&n acerca de la #ec,a, ,ora y lugar de la reuni&n, el orden del d!a, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos e in#ormes sometidos a consideraci&n de los accionistas, la s!ntesis de las deliberaciones lle+adas a cabo, la transcripci&n de las propuestas presentadas ante la asamblea y el n6mero de +otos emitidos a #a+or, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas% Las actas deber$n ser #irmadas por el presidente y el secretario de la asamblea% La copia de estas actas, autoriada por el secretario o por alg6n representante de la sociedad, ser$ prueba su#iciente de los ,ec,os 'ue consten en ellas, mientras no se demuestre la #alsedad de la copia o de las actas% Artculo 24. )e(rese%tac'% <e*al.- La representaci&n legal de la sociedad por acciones simpli#icada estar$ a cargo de una persona natural o "ur!dica, accionista o no, 'uien no tendr$ suplentes, designado para un t4rmino de un a7o por la asamblea general de accionistas% Las #unciones del representante legal terminar$n en caso de dimisi&n o re+ocaci&n por parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en a'uellos casos en 'ue el representante legal sea una persona natural y en caso de li'uidaci&n pri+ada o "udicial, cuando el representante legal sea una persona "ur!dica% La cesaci&n de las #unciones del representante legal, por cual'uier causa, no da lugar a ninguna indemniaci&n de cual'uier naturalea, di#erente de a'uellas 'ue le correspondieren con#orme a la ley laboral, si #uere el caso% La re+ocaci&n por parte de la asamblea general de accionistas no tendr$ 'ue estar moti+ada y podr$ realiarse en cual'uier tiempo% En a'uellos casos en 'ue el representante legal sea una persona "ur!dica, las #unciones 'uedar$n a cargo del representante legal de 4sta% Toda remuneraci&n a 'ue tu+iere derec,o el representante legal de la sociedad, deber$ ser aprobada por la asamblea general de accionistas% Artculo 26. Faculta&es &el re(rese%ta%te le*al.- La sociedad ser$ gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por el representante legal, 'uien no tendr$ restricciones de contrataci&n por ra&n de la naturalea ni de la cuant!a de los actos 'ue celebre% Bor lo tanto, se entender$ 'ue el representante legal podr$ celebrar o e"ecutar todos los actos y contratos comprendidos en el ob"eto social o 'ue se relacionen directamente con la e?istencia y el #uncionamiento de la sociedad% El representante legal se entender$ in+estido de los m$s amplios poderes para actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con e?cepci&n de a'uellas #acultades 'ue, de acuerdo con los estatutos, se ,ubieren reser+ado los accionistas% En las relaciones #rente a terceros, la sociedad 'uedar$ obligada por los actos y contratos celebrados por el representante legal% Le est$ pro,ibido al representante legal y a los dem$s administradores de la sociedad, por s! o por interpuesta persona, obtener ba"o cual'uier #orma o modalidad "ur!dica pr4stamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad a+al, #iana o cual'uier otro tipo de garant!a de sus obligaciones personales% Ca(tulo IV "s(osco%es Varas Artculo !7. E%aje%ac'% *lobal &e act:os%0 Se entender$ 'ue e?iste ena"enaci&n global de acti+os cuando la sociedad se proponga ena"enar acti+os y pasi+os 'ue representen el cincuenta por ciento o m$s del patrimonio l!'uido de la compa7!a en la #ec,a de ena"enaci&n% La ena"enaci&n global re'uerir$ aprobaci&n de la asamblea, impartida con el +oto #a+orable de uno o +arios accionistas 'ue representen cuando menos la mitad m$s una de las acciones presentes en la respecti+a reuni&n% Esta operaci&n dar$ lugar al derec,o de retiro a #a+or de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desme"ora patrimonial% Artculo !1. Ejercco socal.- .ada e"ercicio social tiene una duraci&n de un a7o, 'ue comiena el 8H de enero y termina el F8 de diciembre% En todo caso, el primer e"ercicio social se contar$ a partir de la #ec,a en la cual se produca el registro mercantil de la escritura de constituci&n de la sociedad% Artculo !2. Cue%tas a%uales.- Luego del corte de cuentas del #in de a7o calendario, el representante legal de la sociedad someter$ a consideraci&n de la asamblea general de accionistas los estados #inancieros de #in de e"ercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en los t4rminos del art!culo 9; de la Ley 89:; de 9<<;% En caso de pro+eerse el cargo de re+isor #iscal, el dictamen ser$ realiado por 'uien ocupe el cargo% Artculo !!. )eser:a <e*al.- la sociedad constituir$ una reser+a legal 'ue ascender$ por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, #ormado con el die por ciento de las utilidades l!'uidas de cada e"ercicio% .uando esta reser+a llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendr$ obligaci&n de continuar lle+ando a esta cuenta el die por ciento de las utilidades l!'uidas% Bero si disminuyere, +ol+er$ a apropiarse el mismo die por ciento de tales utilidades, ,asta cuando la reser+a llegue nue+amente al l!mite #i"ado% Artculo !#. Utl&a&es.- Las utilidades se repartir$n con base en los estados #inancieros de #in de e"ercicio, pre+ia determinaci&n adoptada por la asamblea general de accionistas% Las utilidades se repartir$n en proporci&n al n6mero de acciones suscritas de 'ue cada uno de los accionistas sea titular% Artculo !,. )esoluc'% &e co%2lctos%0 Todos los con#lictos 'ue sur"an entre los accionistas por ra&n del contrato social, sal+o las e?cepciones legales, ser$n dirimidos por la Superintendencia de Sociedades, con e?cepci&n de las acciones de impugnaci&n de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resoluci&n ser$ sometida a arbitra"e, en los t4rminos pre+istos en la .l$usula F: de estos estatutos% Artculo !.. Cl1usula Com(romsora.- La impugnaci&n de las determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas deber$ adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento con#ormado por un $rbitro, el cual ser$ designado por acuerdo de las partes, o en su de#ecto, por el .entro de Arbitra"e y .onciliaci&n Mercantil de ) *% El $rbitro designado ser$ abogado inscrito, #allar$ en derec,o y se su"etar$ a las tari#as pre+istas por el .entro de Arbitra"e y .onciliaci&n Mercantil de ) *% El Tribunal de Arbitramento tendr$ como sede el .entro de Arbitra"e y .onciliaci&n Mercantil de ) *, se regir$ por las leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido .entro de .onciliaci&n y Arbitra"e% Artculo !/. <e+ a(lcable.- La interpretaci&n y aplicaci&n de estos estatutos est$ su"eta a las disposiciones contenidas en la Ley 89:; de 9<<; y a las dem$s normas 'ue resulten aplicables% Ca(tulo IV "soluc'% + <3u&ac'% Artculo !4. "soluc'%.- La sociedad se disol+er$( 8I Bor +encimiento del t4rmino pre+isto en los estatutos, si lo ,ubiere, a menos 'ue #uere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su e?piraci&nG 9H Bor imposibilidad de desarrollar las acti+idades pre+istas en su ob"eto socialG FH Bor la iniciaci&n del tr$mite de li'uidaci&n "udicialG AH Bor +oluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisi&n del accionista 6nicoG :I Bor orden de autoridad competente, y EH Bor p4rdidas 'ue reducan el patrimonio neto de la sociedad por deba"o del cincuenta por ciento del capital suscrito% 0ar1*ra2o (rmero.- En el caso pre+isto en el ordinal primero anterior, la disoluci&n se producir$ de pleno derec,o a partir de la #ec,a de e?piraci&n del t4rmino de duraci&n, sin necesidad de #ormalidades especiales% En los dem$s casos, la disoluci&n ocurrir$ a partir de la #ec,a de registro del documento pri+ado concerniente o de la e"ecutoria del acto 'ue contenga la decisi&n de autoridad competente% Artculo !6. E%er:ame%to &e las causales &e &soluc'%.- Bodr$ e+itarse la disoluci&n de la sociedad mediante la adopci&n de las medidas a 'ue ,ubiere lugar, seg6n la causal ocurrida, siempre 'ue el ener+amiento de la causal ocurra durante los seis meses siguientes a la #ec,a en 'ue la asamblea reconoca su acaecimiento% Sin embargo, este plao ser$ de diecioc,o meses en el caso de la causal pre+ista en el ordinal EI del art!culo anterior% Artculo #7. <3u&ac'%.- La li'uidaci&n del patrimonio se realiar$ con#orme al procedimiento se7alado para la li'uidaci&n de las sociedades de responsabilidad limitada% Actuar$ como li'uidador el representante legal o la persona 'ue designe la asamblea de accionistas% Durante el per!odo de li'uidaci&n, los accionistas ser$n con+ocados a la asamblea general de accionistas en los t4rminos y condiciones pre+istos en los estatutos y en la ley% Los accionistas tomar$n todas las decisiones 'ue le corresponden a la asamblea general de accionistas, en las condiciones de 'u&rum y mayor!as decisorias +igentes antes de producirse la disoluci&n% "ETE)MINACIONES )E<ATIVAS A <A CONSTITUCI9N "E <A SOCIE"A" 8% )e(rese%tac'% le*al.- Los accionistas constituyentes de la sociedad ,an designado en este acto constituti+o, a )12.LU1R 2OM3RE DEL REBRESE2TA2TE LEJAL*, identi#icado con el documento de identidad 2o% )////////////*, como representante legal de )12SERTAR 2OM3RE* SAS, por el t4rmino de 8 a7o% )12.LU1R 2OM3RE DEL REBRESE2TA2TE LEJAL* participa en el presente acto constituti+o a #in de de"ar constancia acerca de su aceptaci&n del cargo para el cual ,a sido designado, as! como para mani#estar 'ue no e?isten incompatibilidades ni restricciones 'ue pudieran a#ectar su designaci&n como representante legal de )12SERTAR 2OM3RE* SAS% 9% Actos real-a&os (or cue%ta &e la soce&a& e% 2ormac'%.- A partir de la inscripci&n del presente documento en el Registro Mercantil, Acme SAS asume la totalidad de los derec,os y obligaciones deri+ados de los siguientes actos y negocios "ur!dicos, realiados por cuenta de la sociedad durante su proceso de #ormaci&n( )12.LU1R L1STA DE A.TOS K .O2TRATOS RELEVA2TES* F% 0erso%2cac'% jur&ca &e la soce&a&%0 Luego de la inscripci&n del presente documento en el Registro Mercantil, Acme SAS #ormar$ una persona "ur!dica distinta de sus accionistas, con#orme se dispone en el art!culo 9H de la Ley 89:; de 9<<;%