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MODELO DE ESTATUTOS

Advertencia: El siguiente modelo de estatutos, elaborado por Francisco Reyes Villamiar, se


suministra a t!tulo de e"emplo, con #inalidad estrictamente did$ctica% La utiliaci&n de este
modelo re'uiere( )i* La +eri#icaci&n de no ,aberse presentado cambios legislati+os o
"urisprudenciales 'ue puedan implicar una modi#icaci&n en la estructura de la SAS y )ii* -ue el
usuario, luego de analiar detenidamente las caracter!sticas del emprendimiento 'ue los
accionistas se propongan acometer, redacte las cl$usulas concernientes 'ue me"or se
adecuen al negocio% .ual'uier sociedad por acciones simpli#icada puede constituirse con la
presencia de un solo indi+iduo )persona natural o "ur!dica*, 'uien podr$, con posterioridad al
acto de constituci&n, proceder a la trans#erencia de acciones a otros accionistas% As! mismo,
podr$ emitir acciones con posterioridad al acto constituti+o para permitir el ingreso de nue+as
personas%
ACME SAS
ACTO CONSTITUTIVO
)///////////////*, de nacionalidad )///////////////*, identi#icado con
)///////////////*, domiciliado en la ciudad de )/////////////////*, declara
0pre+iamente al establecimiento y a la #irma de los presentes estatutos0, ,aber decidido
constituir una sociedad por acciones simpli#icada denominada )12.LU1R 2OM3RE*, para
realiar cual'uier acti+idad ci+il o comercial l!cita, por t4rmino inde#inido de duraci&n, con un
capital suscrito de )5///////////////*, di+idido en )///////////////* acciones ordinarias
de +alor nominal de )5///////////////* cada una, 'ue ,an sido liberadas en su )totalidad o
en el porcentaje correspondiente*, pre+ia entrega del monto correspondiente a la suscripci&n
al representante legal designado y 'ue cuenta con un 6nico &rgano de administraci&n y
representaci&n, 'ue ser$ el representante legal designado mediante este documento%
Una +e #ormulada la declaraci&n 'ue antecede, el suscrito ,a establecido, as! mismo, los
estatutos de la sociedad por acciones simpli#icada 'ue por el presente acto se crea%
ESTATUTOS
.ap!tulo 1
Disposiciones generales
Artculo 1. Forma.- La compa7!a 'ue por este documento se constituye es una sociedad por
acciones simpli#icada, de naturalea comercial, 'ue se denominar$ )12.LU1R 2OM3RE* SAS,
regida por las cl$usulas contenidas en estos estatutos, en la Ley 89:; de 9<<; y en las dem$s
disposiciones legales rele+antes.
En todos los actos y documentos 'ue emanen de la sociedad, destinados a terceros, la
denominaci&n estar$ siempre seguida de las palabras( =sociedad por acciones simpli#icada> o
de las iniciales =SAS>%
Artculo 2. Objeto socal.- La sociedad tendr$ como ob"eto principal (DESCRIBIR
ACTIVIDAD PRINCIPAL*% As! mismo, podr$ realiar cual'uier otra acti+idad econ&mica l!cita
tanto en .olombia como en el e?tran"ero%
La sociedad podr$ lle+ar a cabo, en general, todas las operaciones, de cual'uier naturalea
'ue ellas #ueren, relacionadas con el ob"eto mencionado, as! como cuales'uiera acti+idades
similares, cone?as o complementarias o 'ue permitan #acilitar o desarrollar el comercio o la
industria de la sociedad%
Artculo !. "omclo.- El domicilio principal de la sociedad ser$ la ciudad de
)///////////////* 3ogot$ D%.% y su direcci&n para noti#icaciones "udiciales ser$ la
)///////////////*% La sociedad podr$ crear sucursales, agencias o dependencias
en otros lugares del pa!s o del e?terior, por disposici&n de la asamblea general de
accionistas%
Artculo #. T$rm%o &e &urac'%.- El t4rmino de duraci&n ser$ inde#inido%
Ca(tulo II
)e*las sobre ca(tal + acco%es
Artculo ,. Ca(tal Autor-a&o.- El capital autoriado de la sociedad es de )12.LU1R
VALOR*, di+idido en cien acciones de +alor nominal de )12.LU1R VALOR* cada una%
Artculo .. Ca(tal Suscrto.- El capital suscrito inicial de la sociedad es de )12.LU1R
VALOR*, di+idido en )12.LU1R 2@MERO* acciones ordinarias de +alor nominal de )12.LU1R
VALOR* cada una%
Artculo /. Ca(tal 0a*a&o.- El capital pagado de la sociedad es de )12.LU1R VALOR*,
di+idido en )12.LU1R 2@MERO* acciones ordinarias de +alor nominal de )12.LU1R VALOR*
cada una%
0ar1*ra2o. Forma + T$rm%os e% 3ue se (a*ar1 el ca(tal.- El monto de capital suscrito se
pagar$, en dinero e#ecti+o, dentro de los 9A meses siguientes a la #ec,a de la inscripci&n en el
registro mercantil del presente documento%
Artculo 4. "erec5os 3ue co%2ere% las acco%es.- En el momento de la constituci&n de la
sociedad, todos los t!tulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones
ordinarias% A cada acci&n le corresponde un +oto en las decisiones de la asamblea general de
accionistas%
Los derec,os y obligaciones 'ue le con#iere cada acci&n a su titular les ser$n trans#eridos a
'uien las ad'uiriere, luego de e#ectuarse su cesi&n a cual'uier t!tulo%
La propiedad de una acci&n implica la ad,esi&n a los estatutos y a las decisiones colecti+as de
los accionistas%
Artculo 6. Naturale-a &e las acco%es.- Las acciones ser$n nominati+as y deber$n ser
inscritas en el libro 'ue la sociedad lle+e con#orme a la ley% Mientras 'ue subsista el derec,o
de pre#erencia y las dem$s restricciones para su ena"enaci&n, las acciones no podr$n
negociarse sino con arreglo a lo pre+isto sobre el particular en los presentes estatutos%
Artculo 17. Aume%to &el ca(tal suscrto.- El capital suscrito podr$ ser aumentado
sucesi+amente por todos los medios y en las condiciones pre+istas en estos estatutos y en la
ley% Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constituci&n podr$n ser emitidas
mediante decisi&n del representante legal, 'uien aprobar$ el reglamento respecti+o y
#ormular$ la o#erta en los t4rminos 'ue se pre+ean reglamento%
Artculo 11. "erec5o &e (re2ere%ca.- Sal+o decisi&n de la asamblea general de
accionistas, aprobada mediante +otaci&n de uno o +arios accionistas 'ue representen cuando
menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la respecti+a reuni&n, el reglamento
de colocaci&n pre+er$ 'ue las acciones se colo'uen con su"eci&n al derec,o de pre#erencia,
de manera 'ue cada accionista pueda suscribir un n6mero de acciones proporcional a las 'ue
tenga en la #ec,a del a+iso de o#erta% El derec,o de pre#erencia tambi4n ser$ aplicable
respecto de la emisi&n de cual'uier otra clase t!tulos, incluidos los bonos, los bonos
obligatoriamente con+ertibles en acciones, las acciones con di+idendo pre#erencial y sin
derec,o a +oto, las acciones con di+idendo #i"o anual y las acciones pri+ilegiadas%
0ar1*ra2o 0rmero.- El derec,o de pre#erencia a 'ue se re#iere este art!culo, se aplicar$
tambi4n en ,ip&tesis de trans#erencia uni+ersal de patrimonio, tales como li'uidaci&n, #usi&n y
escisi&n en cual'uiera de sus modalidades% As! mismo, e?istir$ derec,o de pre#erencia para la
cesi&n de #racciones en el momento de la suscripci&n y para la cesi&n del derec,o de
suscripci&n pre#erente%
0ar1*ra2o Se*u%&o%0 2o e?istir$ derec,o de retracto a #a+or de la sociedad%
Artculo 12. Clases + Seres &e Acco%es.- Bor decisi&n de la asamblea general de
accionistas, adoptada por uno o +arios accionistas 'ue representen la totalidad de las
acciones suscritas, podr$ ordenarse la emisi&n de acciones con di+idendo pre#erencial y sin
derec,o a +oto, con di+idendo #i"o anual, de pago o cuales'uiera otras 'ue los accionistas
decidieren, siempre 'ue #ueren compatibles con las normas legales +igentes% Una +e
autoriada la emisi&n por la asamblea general de accionistas, el representante legal aprobar$
el reglamento correspondiente, en el 'ue se establecan los derec,os 'ue con#ieren las
acciones emitidas, los t4rminos y condiciones en 'ue podr$n ser suscritas y si los accionistas
dispondr$n del derec,o de pre#erencia para su suscripci&n%
0ar1*ra2o%0 Bara emitir acciones pri+ilegiadas, ser$ necesario 'ue los pri+ilegios respecti+os
sean aprobados en la asamblea general con el +oto #a+orable de un n6mero de accionistas
'ue represente por lo menos el C:D de las acciones suscritas% En el reglamento de colocaci&n
de acciones pri+ilegiadas, 'ue ser$ aprobado por la asamblea general de accionistas, se
regular$ el derec,o de pre#erencia a #a+or de todos los accionistas, con el #in de 'ue puedan
suscribirlas en proporci&n al n6mero de acciones 'ue cada uno posea en la #ec,a del a+iso de
o#erta%
Artculo 1!. Voto m8lt(le.- Sal+o decisi&n de la asamblea general de accionistas aprobada
por el 8<<D de las acciones suscritas, no se emitir$n acciones con +oto m6ltiple% En caso de
emitirse acciones con +oto m6ltiple, la asamblea aprobar$, adem$s de su emisi&n, la re#orma
a las disposiciones sobre quru y mayor!as decisorias 'ue sean necesarias para darle
e#ecti+idad al +oto m6ltiple 'ue se estableca%
Artculo 1#. Acco%es &e (a*o.- En caso de emitirse acciones de pago, el +alor 'ue
representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podr$
e?ceder de los porcenta"es pre+istos en las normas laborales +igentes%
Las acciones de pago podr$n emitirse sin su"eci&n al derec,o de pre#erencia, siempre 'ue as!
lo determine la asamblea general de accionistas%
Artculo 1,. Tra%s2ere%ca &e acco%es a u%a 2&uca merca%tl.- Los accionistas podr$n
trans#erir sus acciones a #a+or de una #iducia mercantil, siempre 'ue en el libro de registro de
accionistas se identi#i'ue a la compa7!a #iduciaria, as! como a los bene#iciarios del patrimonio
aut&nomo "unto con sus correspondientes porcenta"es en la #iducia%
Artculo 1.. )estrcco%es a la %e*ocac'% &e acco%es.- Durante un t4rmino de cinco
a7os, contado a partir de la #ec,a de inscripci&n en el registro mercantil de este documento,
las acciones no podr$n ser trans#eridas a terceros, sal+o 'ue medie autoriaci&n e?presa,
adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del 8<<D de las acciones
suscritas% Esta restricci&n 'uedar$ sin e#ecto en caso de realiarse una trans#ormaci&n, #usi&n,
escisi&n o cual'uier otra operaci&n por +irtud de la cual la sociedad se trans#orme o, de
cual'uier manera, migre ,acia otra especie asociati+a%
La trans#erencia de acciones podr$ e#ectuarse con su"eci&n a las restricciones 'ue en estos
estatutos se pre+4n, cuya estipulaci&n obedeci& al deseo de los #undadores de mantener la
co,esi&n entre los accionistas de la sociedad%
Artculo 1/. Cambo &e co%trol.- Respecto de todos a'uellos accionistas 'ue en el
momento de la constituci&n de la sociedad o con posterioridad #ueren o llegaren a ser una
sociedad, se aplicar$n las normas relati+as a cambio de control pre+istas en el art!culo 8E de
la Ley 89:; de 9<<;%
Ca(tulo III
9r*a%os socales
Artculo 14. 9r*a%os &e la soce&a&.- La sociedad tendr$ un &rgano de direcci&n,
denominado asamblea general de accionistas y un representante legal% La re+isor!a #iscal solo
ser$ pro+ista en la medida en 'ue lo e?i"an las normas legales +igentes%
Artculo 16. Soce&a& &e:e%&a u%(erso%al%0 La sociedad podr$ ser pluripersonal o
unipersonal% Mientras 'ue la sociedad sea unipersonal, el accionista 6nico e"ercer$ todas las
atribuciones 'ue en la ley y los estatutos se le con#ieren a los di+ersos &rganos sociales,
incluidas las de representaci&n legal, a menos 'ue designe para el e#ecto a una persona 'ue
e"era este 6ltimo cargo%
Las determinaciones correspondientes al &rgano de direcci&n 'ue #ueren adoptadas por el
accionista 6nico, deber$n constar en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente
de la sociedad%
Artculo 27. Asamblea *e%eral &e acco%stas.- La asamblea general de accionistas la
integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre
con+ocatoria, 'u&rum, mayor!as y dem$s condiciones pre+istas en estos estatutos y en la ley%
.ada a7o, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del e"ercicio, el F8 de diciembre
del respecti+o a7o calendario, el representante legal con+ocar$ a la reuni&n ordinaria de la
asamblea general de accionistas, con el prop&sito de someter a su consideraci&n las cuentas
de #in de e"ercicio, as! como el in#orme de gesti&n y dem$s documentos e?igidos por la ley%
La asamblea general de accionistas tendr$, adem$s de las #unciones pre+istas en el art!culo
A9< del .&digo de .omercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cual'uier otra
norma legal +igente%
La asamblea ser$ presidida por el representante legal y en caso de ausencia de 4ste, por la
persona designada por el o los accionistas 'ue asistan%
Los accionistas podr$n participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio
de un poder con#erido a #a+or de cual'uier persona natural o "ur!dica, incluido el representante
legal o cual'uier otro indi+iduo, aun'ue ostente la calidad de empleado o administrador de la
sociedad%
Los accionistas deliberar$n con arreglo al orden del d!a pre+isto en la con+ocatoria% .on todo,
los accionistas podr$n proponer modi#icaciones a las resoluciones sometidas a su aprobaci&n
y, en cual'uier momento, proponer la re+ocatoria del representante legal%
Artculo 21. Co%:ocatora a la asamblea *e%eral &e acco%stas.- La asamblea general de
accionistas podr$ ser con+ocada a cual'uier reuni&n por ella misma o por el representante
legal de la sociedad, mediante comunicaci&n escrita dirigida a cada accionista con una
antelaci&n m!nima de cinco ):* d!as ,$biles%
En la primera con+ocatoria podr$ incluirse igualmente la #ec,a en 'ue ,abr$ de realiarse una
reuni&n de segunda con+ocatoria, en caso de no poderse lle+ar a cabo la primera reuni&n por
#alta de 'u&rum%
Uno o +arios accionistas 'ue representen por lo menos el 9<D de las acciones suscritas
podr$n solicitarle al representante legal 'ue con+o'ue a una reuni&n de la asamblea general
de accionistas, cuando lo estimen con+eniente%
Artculo 22. )e%u%ca a la co%:ocatora.- Los accionistas podr$n renunciar a su derec,o a
ser con+ocados a una reuni&n determinada de la asamblea, mediante comunicaci&n escrita
en+iada al representante legal de la sociedad antes, durante o despu4s de la sesi&n
correspondiente% Los accionistas tambi4n podr$n renunciar a su derec,o de inspecci&n por
medio del mismo procedimiento indicado%
Aun'ue no ,ubieren sido con+ocados a la asamblea, se entender$ 'ue los accionistas 'ue
asistan a la reuni&n correspondiente ,an renunciado al derec,o a ser con+ocados, a menos
'ue mani#iesten su incon#ormidad con la #alta de con+ocatoria antes 'ue la reuni&n se lle+e a
cabo%
Artculo 2!. "erec5o &e %s(ecc'%.- El derec,o de inspecci&n podr$ ser e"ercido por los
accionistas durante todo el a7o% En particular, los accionistas tendr$n acceso a la totalidad de
la in#ormaci&n de naturalea #inanciera, contable, legal y comercial relacionada con el
#uncionamiento de la sociedad, as! como a las ci#ras correspondientes a la remuneraci&n de
los administradores sociales% En desarrollo de esta prerrogati+a, los accionistas podr$n
solicitar toda la in#ormaci&n 'ue consideren rele+ante para pronunciarse, con conocimiento de
causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideraci&n del m$?imo &rgano social,
as! como para el adecuado e"ercicio de los derec,os in,erentes a las acciones de 'ue son
titulares%
Los administradores deber$n suministrarles a los accionistas, en #orma inmediata, la totalidad
de la in#ormaci&n solicitada para el e"ercicio de su derec,o de inspecci&n%
La asamblea podr$ reglamentar los t4rminos, condiciones y ,orarios en 'ue dic,o derec,o
podr$ ser e"ercido%
Artculo 2#. )eu%o%es %o (rese%cales.- Se podr$n realiar reuniones por comunicaci&n
simult$nea o sucesi+a y por consentimiento escrito, en los t4rminos pre+istos en la ley% En
ning6n caso se re'uerir$ de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este e#ecto%
Artculo 2,. )$*me% &e 3u'rum + ma+oras &ecsoras; La asamblea deliberar$ con un
n6mero singular o plural de accionistas 'ue representen cuando menos la mitad m$s uno de
las acciones suscritas con derec,o a +oto% Las decisiones se adoptar$n con los +otos
#a+orables de uno o +arios accionistas 'ue representen cuando menos la mitad m$s uno de
las acciones con derec,o a +oto presentes en la respecti+a reuni&n%
.ual'uier re#orma de los estatutos sociales re'uerir$ el +oto #a+orable del 8<<D de las
acciones suscritas, incluidas las siguientes modi#icaciones estatutarias(
)i* La modi#icaci&n de lo pre+isto en el art!culo 8E de los estatutos sociales, respecto
de las restricciones en la ena"enaci&n de acciones%
)ii* La realiaci&n de procesos de trans#ormaci&n, #usi&n o escisi&n%
)iii* La inserci&n en los estatutos sociales de causales de e?clusi&n de los accionistas o
la modi#icaci&n de lo pre+isto en ellos sobre el particularG
)i+* La modi#icaci&n de la cl$usula compromisoriaG
)+* La inclusi&n o e?clusi&n de la posibilidad de emitir acciones con +oto m6ltipleG y
)+i* La inclusi&n o e?clusi&n de nue+as restricciones a la negociaci&n de acciones%
0ar1*ra2o%0 As! mismo, re'uerir$ determinaci&n un$nime del 8<<D de las acciones suscritas,
la determinaci&n relati+a a la cesi&n global de acti+os en los t4rminos del art!culo F9 de la Ley
89:; de 9<<;
Artculo 2.. Fracco%ame%to &el :oto; .uando se trate de la elecci&n de comit4s u otros
cuerpos colegiados, los accionistas podr$n #raccionar su +oto% En caso de crearse "unta
directi+a, la totalidad de sus miembros ser$n designados por mayor!a simple de los +otos
emitidos en la correspondiente elecci&n% Bara el e#ecto, 'uienes tengan intenci&n de
postularse con#eccionar$n planc,as completas 'ue contengan el n6mero total de miembros de
la "unta directi+a% A'uella planc,a 'ue obtenga el mayor n6mero de +otos ser$ elegida en su
totalidad%
Artculo 2/. Actas.- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se ,ar$n constar
en actas aprobadas por ella misma, por las personas indi+idualmente delegadas para el e#ecto
o por una comisi&n designada por la asamblea general de accionistas% En caso de delegarse
la aprobaci&n de las actas en una comisi&n, los accionistas podr$n #i"ar libremente las
condiciones de #uncionamiento de este &rgano colegiado%
En las actas deber$ incluirse in#ormaci&n acerca de la #ec,a, ,ora y lugar de la reuni&n, el
orden del d!a, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la
identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos
e in#ormes sometidos a consideraci&n de los accionistas, la s!ntesis de las deliberaciones
lle+adas a cabo, la transcripci&n de las propuestas presentadas ante la asamblea y el n6mero
de +otos emitidos a #a+or, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas%
Las actas deber$n ser #irmadas por el presidente y el secretario de la asamblea% La copia de
estas actas, autoriada por el secretario o por alg6n representante de la sociedad, ser$ prueba
su#iciente de los ,ec,os 'ue consten en ellas, mientras no se demuestre la #alsedad de la
copia o de las actas%
Artculo 24. )e(rese%tac'% <e*al.- La representaci&n legal de la sociedad por acciones
simpli#icada estar$ a cargo de una persona natural o "ur!dica, accionista o no, 'uien no tendr$
suplentes, designado para un t4rmino de un a7o por la asamblea general de accionistas%
Las #unciones del representante legal terminar$n en caso de dimisi&n o re+ocaci&n por parte
de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en a'uellos casos en 'ue
el representante legal sea una persona natural y en caso de li'uidaci&n pri+ada o "udicial,
cuando el representante legal sea una persona "ur!dica%
La cesaci&n de las #unciones del representante legal, por cual'uier causa, no da lugar a
ninguna indemniaci&n de cual'uier naturalea, di#erente de a'uellas 'ue le correspondieren
con#orme a la ley laboral, si #uere el caso%
La re+ocaci&n por parte de la asamblea general de accionistas no tendr$ 'ue estar moti+ada y
podr$ realiarse en cual'uier tiempo%
En a'uellos casos en 'ue el representante legal sea una persona "ur!dica, las #unciones
'uedar$n a cargo del representante legal de 4sta%
Toda remuneraci&n a 'ue tu+iere derec,o el representante legal de la sociedad, deber$ ser
aprobada por la asamblea general de accionistas%
Artculo 26. Faculta&es &el re(rese%ta%te le*al.- La sociedad ser$ gerenciada,
administrada y representada legalmente ante terceros por el representante legal, 'uien no
tendr$ restricciones de contrataci&n por ra&n de la naturalea ni de la cuant!a de los actos
'ue celebre% Bor lo tanto, se entender$ 'ue el representante legal podr$ celebrar o e"ecutar
todos los actos y contratos comprendidos en el ob"eto social o 'ue se relacionen directamente
con la e?istencia y el #uncionamiento de la sociedad%
El representante legal se entender$ in+estido de los m$s amplios poderes para actuar en
todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con e?cepci&n de a'uellas #acultades 'ue,
de acuerdo con los estatutos, se ,ubieren reser+ado los accionistas% En las relaciones #rente a
terceros, la sociedad 'uedar$ obligada por los actos y contratos celebrados por el
representante legal%
Le est$ pro,ibido al representante legal y a los dem$s administradores de la sociedad, por s! o
por interpuesta persona, obtener ba"o cual'uier #orma o modalidad "ur!dica pr4stamos por
parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad a+al, #iana o cual'uier otro tipo de
garant!a de sus obligaciones personales%
Ca(tulo IV
"s(osco%es Varas
Artculo !7. E%aje%ac'% *lobal &e act:os%0 Se entender$ 'ue e?iste ena"enaci&n global
de acti+os cuando la sociedad se proponga ena"enar acti+os y pasi+os 'ue representen el
cincuenta por ciento o m$s del patrimonio l!'uido de la compa7!a en la #ec,a de ena"enaci&n%
La ena"enaci&n global re'uerir$ aprobaci&n de la asamblea, impartida con el +oto #a+orable de
uno o +arios accionistas 'ue representen cuando menos la mitad m$s una de las acciones
presentes en la respecti+a reuni&n% Esta operaci&n dar$ lugar al derec,o de retiro a #a+or de
los accionistas ausentes y disidentes en caso de desme"ora patrimonial%
Artculo !1. Ejercco socal.- .ada e"ercicio social tiene una duraci&n de un a7o, 'ue
comiena el 8H de enero y termina el F8 de diciembre% En todo caso, el primer e"ercicio social
se contar$ a partir de la #ec,a en la cual se produca el registro mercantil de la escritura de
constituci&n de la sociedad%
Artculo !2. Cue%tas a%uales.- Luego del corte de cuentas del #in de a7o calendario, el
representante legal de la sociedad someter$ a consideraci&n de la asamblea general de
accionistas los estados #inancieros de #in de e"ercicio, debidamente dictaminados por un
contador independiente, en los t4rminos del art!culo 9; de la Ley 89:; de 9<<;% En caso de
pro+eerse el cargo de re+isor #iscal, el dictamen ser$ realiado por 'uien ocupe el cargo%
Artculo !!. )eser:a <e*al.- la sociedad constituir$ una reser+a legal 'ue ascender$ por lo
menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, #ormado con el die por ciento de las
utilidades l!'uidas de cada e"ercicio% .uando esta reser+a llegue al cincuenta por ciento
mencionado, la sociedad no tendr$ obligaci&n de continuar lle+ando a esta cuenta el die por
ciento de las utilidades l!'uidas% Bero si disminuyere, +ol+er$ a apropiarse el mismo die por
ciento de tales utilidades, ,asta cuando la reser+a llegue nue+amente al l!mite #i"ado%
Artculo !#. Utl&a&es.- Las utilidades se repartir$n con base en los estados #inancieros de
#in de e"ercicio, pre+ia determinaci&n adoptada por la asamblea general de accionistas% Las
utilidades se repartir$n en proporci&n al n6mero de acciones suscritas de 'ue cada uno de los
accionistas sea titular%
Artculo !,. )esoluc'% &e co%2lctos%0 Todos los con#lictos 'ue sur"an entre los accionistas
por ra&n del contrato social, sal+o las e?cepciones legales, ser$n dirimidos por la
Superintendencia de Sociedades, con e?cepci&n de las acciones de impugnaci&n de
decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resoluci&n ser$ sometida a arbitra"e,
en los t4rminos pre+istos en la .l$usula F: de estos estatutos%
Artculo !.. Cl1usula Com(romsora.- La impugnaci&n de las determinaciones adoptadas
por la asamblea general de accionistas deber$ adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento
con#ormado por un $rbitro, el cual ser$ designado por acuerdo de las partes, o en su de#ecto,
por el .entro de Arbitra"e y .onciliaci&n Mercantil de ) *% El $rbitro designado ser$
abogado inscrito, #allar$ en derec,o y se su"etar$ a las tari#as pre+istas por el .entro de
Arbitra"e y .onciliaci&n Mercantil de ) *% El Tribunal de Arbitramento tendr$ como
sede el .entro de Arbitra"e y .onciliaci&n Mercantil de ) *, se regir$ por las leyes
colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido .entro de .onciliaci&n y Arbitra"e%
Artculo !/. <e+ a(lcable.- La interpretaci&n y aplicaci&n de estos estatutos est$ su"eta a
las disposiciones contenidas en la Ley 89:; de 9<<; y a las dem$s normas 'ue resulten
aplicables%
Ca(tulo IV
"soluc'% + <3u&ac'%
Artculo !4. "soluc'%.- La sociedad se disol+er$(
8I Bor +encimiento del t4rmino pre+isto en los estatutos, si lo ,ubiere, a menos 'ue #uere
prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes de su e?piraci&nG
9H Bor imposibilidad de desarrollar las acti+idades pre+istas en su ob"eto
socialG
FH Bor la iniciaci&n del tr$mite de li'uidaci&n "udicialG
AH Bor +oluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisi&n del accionista
6nicoG
:I Bor orden de autoridad competente, y
EH Bor p4rdidas 'ue reducan el patrimonio neto de la sociedad por deba"o del cincuenta por
ciento del capital suscrito%
0ar1*ra2o (rmero.- En el caso pre+isto en el ordinal primero anterior, la disoluci&n se
producir$ de pleno derec,o a partir de la #ec,a de e?piraci&n del t4rmino de duraci&n, sin
necesidad de #ormalidades especiales% En los dem$s casos, la disoluci&n ocurrir$ a partir de la
#ec,a de registro del documento pri+ado concerniente o de la e"ecutoria del acto 'ue contenga
la decisi&n de autoridad competente%
Artculo !6. E%er:ame%to &e las causales &e &soluc'%.- Bodr$ e+itarse la disoluci&n de
la sociedad mediante la adopci&n de las medidas a 'ue ,ubiere lugar, seg6n la causal
ocurrida, siempre 'ue el ener+amiento de la causal ocurra durante los seis meses siguientes a
la #ec,a en 'ue la asamblea reconoca su acaecimiento% Sin embargo, este plao ser$ de
diecioc,o meses en el caso de la causal pre+ista en el ordinal EI del art!culo anterior%
Artculo #7. <3u&ac'%.- La li'uidaci&n del patrimonio se realiar$ con#orme al
procedimiento se7alado para la li'uidaci&n de las sociedades de responsabilidad limitada%
Actuar$ como li'uidador el representante legal o la persona 'ue designe la asamblea de
accionistas%
Durante el per!odo de li'uidaci&n, los accionistas ser$n con+ocados a la asamblea general de
accionistas en los t4rminos y condiciones pre+istos en los estatutos y en la ley% Los accionistas
tomar$n todas las decisiones 'ue le corresponden a la asamblea general de accionistas, en
las condiciones de 'u&rum y mayor!as decisorias +igentes antes de producirse la disoluci&n%
"ETE)MINACIONES )E<ATIVAS A <A CONSTITUCI9N "E <A SOCIE"A"
8% )e(rese%tac'% le*al.- Los accionistas constituyentes de la sociedad ,an designado
en este acto constituti+o, a )12.LU1R 2OM3RE DEL REBRESE2TA2TE LEJAL*,
identi#icado con el documento de identidad 2o% )////////////*, como representante
legal de )12SERTAR 2OM3RE* SAS, por el t4rmino de 8 a7o%
)12.LU1R 2OM3RE DEL REBRESE2TA2TE LEJAL* participa en el presente acto
constituti+o a #in de de"ar constancia acerca de su aceptaci&n del cargo para el cual ,a
sido designado, as! como para mani#estar 'ue no e?isten incompatibilidades ni
restricciones 'ue pudieran a#ectar su designaci&n como representante legal de
)12SERTAR 2OM3RE* SAS%
9% Actos real-a&os (or cue%ta &e la soce&a& e% 2ormac'%.- A partir de la inscripci&n
del presente documento en el Registro Mercantil, Acme SAS asume la totalidad de los
derec,os y obligaciones deri+ados de los siguientes actos y negocios "ur!dicos,
realiados por cuenta de la sociedad durante su proceso de #ormaci&n(
)12.LU1R L1STA DE A.TOS K .O2TRATOS RELEVA2TES*
F% 0erso%2cac'% jur&ca &e la soce&a&%0 Luego de la inscripci&n del presente
documento en el Registro Mercantil, Acme SAS #ormar$ una persona "ur!dica distinta
de sus accionistas, con#orme se dispone en el art!culo 9H de la Ley 89:; de 9<<;%