La Ley Sobre Compaas (No.

479-08)La Repblica Dominicana

estreno una nueva ley sobre sociedades comerciales. Se trata de la No. 479-08
promulgada el 11 de diciembre de 2008 por el presidente Leonel Fernndez. Con
este nuevo instrumento el pas se coloca a la par con la mayora de las naciones
del mundo que cuentan con una ley moderna sobre este aspecto vital del Derecho
Comercial.


sta haba sido una sentida aspiracin de sectores econmicos nacionales
que deploraban el anacronismo de una legislacin societaria del siglo XIX. Se trata
de una ley extensa, ya que no slo regula todas las tipologas societarias,
incluyendo las sociedades de responsabilidad limitada -que se incorporan por
primera vez a la legislacin dominicana sino que regula las sociedades annimas
cotizantes o de suscripcin pblica, as como las empresas individuales de
responsabilidad limitada, que constituye una interesante manera de operar
negocios de un nico dueo de forma corporativa.


Igualmente con esta pieza se reglamentan los principales procesos
corporativos como las fusiones, escisiones, transformaciones, disoluciones y
liquidaciones empresariales y se sancionan las infracciones societarias.





Anlisis de la ley 479-08 nueva ley de sociedades comerciales y empresas
individuales de responsabilidad limitada


Recientemente fue promulgada una nueva ley de sociedades comerciales y
empresas individuales de responsabilidad limitada (479-08) que modifica
sustancialmente la vida social de la empresa.


La nueva legislacin obliga a las actuales sociedades comerciales
existentes en la Repblica Dominicana a que cambien a un nuevo vehculo
corporativo o se regularicen el estatus de su sociedad annima, segn el nmero
de socios reales que tenga su empresa y el monto del capital social que tenga
actualmente, o que pretenda tener en sesenta (60) das.


La ley 479-08 establece varias nuevas formas de organizacin societaria,
pero llamamos la atencin a tres de ellas, que estimamos sern del mayor uso por
la generalidad de las actuales sociedades annimas o compaas por acciones
que estn operando en este momento en el pas:


a) Sociedad Responsabilidad Limitada. Mnimo dos socios, capital social mnimo
RD$100,000.00
b) Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada. Para una persona en
particular, no mnimo de capital
c) Sociedad Annima. Mnimo dos socios, capital mnimo RD$30,000,000.00


En todas estas figuras corporativas se mantiene la responsabilidad del
socio, limitada a sus aportes, es decir que los acreedores no podrn ir ms all
del patrimonio societario para el cobro de deudas, a menos que se compruebe la
existencia de un fraude a la ley.





Como reseamos arriba, la ley 479-08 reduce el nmero obligatorio de
socios a DOS (2), eliminando la prctica malsana de tener que contar con
personas que sirvan para cumplir con la formalidad de los antiguos siete
accionistas. Inclusive se tiene la oportunidad de negocios que NO tienen socios y
que se tratan de nico dueo de poder transparentar esta realidad. Es muy
importante destacar que las empresas actuales (S.A. o CxA) debern
transformarse en SRL (Sociedad Responsabilidad Limitada) o EURL (Empresa
Unipersonal de


Responsabilidad Limitada) o adecuarse a las nuevas reglas de una S.A.
(Sociedad Annima) para esto ltimo habra que llevar su capital a Treinta
Millones de Pesos. Esta transformacin o adecuacin, segn sea el caso, NO
hace desaparecer la empresa actual (para iniciar una nueva) sino que al cumplirse
con ciertos requisitos de asambleas, aprobaciones, modificacin de estatutos e
inscripcin en Registro Mercantil, la compaa actual suya, seguir siendo la
misma, pero adecuada a las nuevas regulaciones.


Para estos cambios y adecuaciones la ley fechas que se deben respetar, y
as las empresas que requieran adecuacin como sociedades annimas
(incluyendo el requerimiento de capital) debern completar dicha tarea antes de
JUNIO 19 del presente ao. Para la transformacin de las sociedades actuales en
SRL o EURL en esa misma fecha, se empezar el depsito de adecuacin de su
status. Las sociedades que hagan la transformacin o adecuacin en los prximos
cuatro (4) meses, estn exentos del pago de los impuestos correspondientes ante
la Direccin General de Impuestos Internos, aunque debern pagar las tasas
administrativas de la Cmara de Comercio y Produccin y de la Oficina Nacional
de Propiedad Industrial, este ltimo en caso que se quiera hacer constar en el
certificado de registro del nombre comercial, el cambio pertinente.





Para realizar la transformacin a una sociedad de responsabilidad limitada
o a una empresa unipersonal de responsabilidad limitada se tiene que realizar,
entre otras cosas:
1- Llenar adecuadamente la solicitud correspondiente ante el Registro Mercantil
2- Realizar una asamblea extraordinaria para la modificacin y adecuacin de los
estatutos, que deber cumplir, tanto la asamblea como los estatutos con todos los
requisitos de las nuevas disposiciones sociales. Dentro de esos requerimientos se
encuentran, entre otros, cambio de nombre, eliminando el S.A. o CxA de la
denominacin social; el cambio de acciones por cuotas sociales, con requisitos
especficos para su transferencia; reglas claras de responsabilidad social de los
administradores; causas de disolucin y forma de ejecutarla y otras menciones
especiales de la ley 479-08 que hay que tomar en cuenta, segn la estructura de
cada sociedad comercial existente hoy en da.
3- El informe de un comisario especial de cuentas que tendr que ser un CPA, que
compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado;
4- Original de un balance especial, cortado al ltimo da del mes que preceda a la
celebracin de la asamblea que apruebe la transformacin (o de la fecha del
documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada
tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por
un contador pblico autorizado.


Puntos importantes de la nueva ley de sociedades 497-08
Mayor Responsabilidad Gobierno Corporativo
La nueva ley de sociedades establece reglas claras para los gerentes y
representantes de las sociedades para que acten con lealtad y diligencia de un
buen hombre de negocios. As se crean prohibiciones rigurosas para los
administradores, tales como:
a) la tomar prestado dinero o bienes de la sociedad, usar bienes
b) Usar bienes, servicios o crditos de la sociedad en provecho propio o de
parientes
c) Impedir investigaciones para responsabilidad ejecutivos




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