Вы находитесь на странице: 1из 28

Direito Econmico e Empresarial

Aula Terica 2
17/09/09
Empresa
Organizao de actores de produo !ue est" orientada para o mercado#
$ende produtos e ser$ios para um dado mercado% &actor capital# 'umano
(tra)al'o* e terra%
&undamentalmente na empresa '" tra)al'adores e +apital (m"!uinas#
din'eiro %%%*% ,ma organizao $irada para o mercado% ,ma organizao
est" no
mercado econmico para $ender )ens e ser$ios%
Esta realidade su)stancial pode ter m-ltiplas ei.es# empresa grande
ou
pe!uena# multinacional ou nacional# pri$ada ou p-)lica# empresa
singular ou
colecti$a%
E/istem empresas !ue $alem mais !ue $"rios pa0ses 1untos# por e/emplo
multinacionais norte2americanas e empresas !ue t3m apenas um
tra)al'ador%
Empresa singular e colecti$a4 Depende se a empresa 5 posse de apenas
uma pessoa ou se '" um aglutinao de pessoas%
Empresas 6 7" empresas p-)licas e empresas pri$adas# !uando p-)lica# o
titular do capital 5 uma entidade p-)lica# se pri$ada# o titular do
capital 5 uma
entidade pri$ada (o dono da empresa*% Tam)5m e/istem empresas mistas 2
empresas com capital p-)lico e pri$ado%
8T9 6 Empresa p-)lica% :AD :porting 6 Empresa 9ri$ada# completamente%
ED9 6 ;ista# o Estado tem uma participao indirecta (+<D* e golden
s'are%
=o '" uma -nica entidade p-)lica# '" o Estado central e as regi.es
autnomas (a :ATA 5 propriedade dos aores*# as c>maras municipais t3m
empresas e as 1untas de reguesias tam)5m podem deter empresas# no
entanto
no az tanto sentido dada a limitada capacidade inanceira e de
administrao%
8esponsa)ilidade dos titulares da empresa 6 8esponsa)ilidade limitada
ou ilimitada% 8esponsa)ilidade limitada o risco ica circunscrito ?
empresa% =o
caso da responsa)ilidade ilimitada# o risco passa tam)5m para o
empres"rio%
A ED9 em 200@ in$estiu 2 mil mil'.es de euros nos ,:A# caso este
negocio corra mal e no gerem $alor# a ED9 ter" de pagar aos
o)rigacionistas/)ancos% +aso os assets da ED9 no consigam co)rir as
di$idas# os
credores icam sem o din'eiro 6 8esponsa)ilidade Aimitada% =o caso de
'a$er
responsa)ilidade ilimitada as di$idas passam para os scios da
empresa# e estes
tin'am !ue co)rir a al3ncia da ED9%
8esponsa)ilidade limitada4 Bs d0$idas s respondem )ens da prpria
entidade%
8esponsa)ilidade ilimitada4 8espondem os )ens das prprias empresas
e dos seus scios%
&ormas de empresas
:ingular4 9ertence a uma -nica entidade# um -nico empres"rio%
Empres"rio em nome indi$idual% :e eu a)rir a min'a empresa e o meu
negcio# 1"
ten'o uma m0nima organizao e ten'o acti$idade econmica para o
mercado#
ten'o uma empresa indi$idual%
O empres"rio indi$idual tem responsa)ilidade ilimitada# no '"
entidade
dierente do prprio empres"rio# o empres"rio 5 a empresa% Ele 5
o)rigado a
azer reten.es na onte# pagar contri)ui.es para a segurana social#
etc%
:e o empres"rio tem um mul'er !ue det3m um carro# o carro dela
tam)5m conta como patrimnio do empres"rio# se estes esti$eram
casados%
Este tipo de organizao 5 um modelo muito )$io# ningu5m comea uma
acti$idade logo com uma organizao muito estruturada e ormal% Este
processo
5 comum numa ase inicial%
Empres"rios tentam arran1ar maneira de conseguirem uma
responsa)ilidade limitada# Cdi$orciarD da mul'er# meter os )ens em
nome dos
il'os e por a0 adiante e deste modo ultrapassar o pro)lema da
responsa)ilidade
ilimitada%
:cio de a$or 6 +onstituio de uma empresa com scio de a$or% 7"
uma
empresa com 2 scios# mas um dos scios s est" l" para eeitos
pr"ticos%
EE8A 6 Esta)elecimento Endi$idual de 8esponsa)ilidade Aimitada% Fuem
!uisesse esta)elecer uma empresa em nome indi$idual e no !uer outros
scios
pode esta)elecer uma empresa com responsa)ilidade limitada criando um
EE8A%
O esta)elecimento no 5 uma entidade 1ur0dica# o esta)elecimento no 5
separado da pessoa% =o '" entidade autnoma# '" sim patrimnio
autnomo%
9arte do patrimnio az parte da $ida empresarial o resto 5
constituinte ? parte
proissional# est" aecto ao esta)elecimento# separao de patrimnio%
D0$idas
das acti$idade empresarial s respondem os )ens !ue esto aectos ao
esta)elecimento# no podem assim ir )uscar os )ens do patrimnio
pessoal%
Os )ens do esta)elecimento s respondem pelas d0$idas do prprio
esta)elecimento# o )anco no pode ir )uscar os )ens do esta)elecimento
ace ?s
d0$idas do scio# estes s respondem pela acti$idade do
esta)elecimento# o !ue o
)anco az 5 ir )uscar o Esta)elecimento em )loco# $ende2o como um
todo%
Esta limitao desaparece no caso de no 'a$er respeito pela separao
de )ens% Fuando misturo a esera pessoal e proissional 2 +arro em
nome da
empresa mas utilizado pela mul'er%
Fuando a separao dei/a de e/istir# os credores podem ir )uscar os
)ens
todos%
Esta situao dos EE8A no resultou# e continuou a 'a$er scios de
a$or%
;as a partir de 199G comeou a 'a$er sociedades unipessoais%
,m empres"rio pode ser (1* empres"rio em nome indi$idual 6
8esponsa)ilidade ilimitada% :e !uero limitar responsa)ilidade posso
constituir
um (2* EE8A ou uma (H* sociedade unipessoal por !uotas (artigo 270a*%
Fuando a acti$idade comea a ter alguma rele$>ncia constitui2se uma
sociedade unipessoal por !uotas% Fue dierenas '" entre o EE8A e
sociedade
unipessoalI Em am)os os casos ? limitao de responsa)ilidade mas na
sociedade aparece uma pessoa 1ur0dica dierente# separada do
empres"rio% ,ma
sociedade 1" tem alguma comple/idade em termos de organizao#
nomeadamente ao n0$el da e/ist3ncia de um TO+%
Empresas colecti$as
O modelo natural de uma sociedade colecti$a 5 uma sociedade% 7"
sociedades ci$is e comerciais% 9ara a acti$idade econmicas interessam
as
acti$idades comerciais% =este tipo '" J di$is.es%
:ociedade em nome colecti$o# neste tipo '" sociedade ilimitada% Este
modelo caiu em desuso%
:ociedade por !uotas# identiicam2se por CAimitadaD CAdaD%
:ociedade annima# so as sociedades em !ue o capital est"
representada
em ac.es (:%A%*% Dentro destas '" sociedades a)ertas# so sociedade
annimas e
esto em )olsa%
:ociedades comandita 6 C:implesD e Cpor ac.esD% Esta 5 uma igura
'istrica# no 5 rele$ante%
Em 9ortugal '" sociedade Annimas e :ociedades por !uotas%
7" uma caracter0stica essencial nas sociedades comercias# 5 esta a
inalidade lucrati$a% As sociedades comerciais so criadas de modo a
o)terem
lucros% As cooperati$as no t3m inalidade lucrati$as# estas no se
inserem nas
sociedades%
:A8A (:ociedade annima de responsa)ilidade limitada*%
:+8A (:ociedade cooperati$a de responsa)ilidade limitada*%
+ooperati$as :ociedades
+i$is +omerciais
:=+ :F :A :+mdt
: A
At5 '" pouco tempo a ind-stria $iti$in0cola era dominada pelas
cooperati$as# pelas adegas cooperati$as% ,m dos sectores onde as
cooperati$as
esto muito presentes 5 na agricultura# no $in'o e nas rutas%
=a 'a)itao tam)5m '" cooperati$as% Os cooperantes constroem# e como
no t3m inalidade lucrati$a os preos so $endidos a preos mais
)ai/os% A casa
ica a custo de construo% As uni$ersidades eram cooperati$as e agora
esto a
transormar2se em unda.es%
Outro sector onde 'a$ia grande domin>ncia de cooperati$as era no
sector
do consumo% O o)1ecto principal das cooperati$as 5 !ue no t3m !ue dar
lucro#
apenas no podem dar pre1u0zo%
A+E (Agrupamento complementar de empresas*# AEEE (Agrupamento
europeu de interesse econmico*% A su)st>ncia 5 a mesma# mas a AEEE
tem de
agrupar empresas de dois estados estados mem)ros# pelo menos% O
undamento
do A+E 5 a 1uno de parte da acti$idade de mem)ros !ue so desse
agrupamento mas so acti$idades acessrias ou secund"rias da empresa
do
agrupamento% =o 5 uma acti$idade principal dos mem)ros do
agrupamento#
ser$e apenas acti$idade au/iliar ?s empresas%
K+9 6 +ompra de L Kancos# 'o1e '" apenas a uso entre esses L em
apenas 1 )anco%
Os ser$ios de KacMoice podiam ser undidos# isto 5# em $ez de 'a$er
L
di$is.es dierentes de )acMoice pod0amos ter apenas 1 !ue ser$isse
todo o
grupo )anc"rio%
O K+9# por lei# no podia prestar os ser$ios ao K9A# ;ello# entre os
outros )ancos ad!uiridos% +omo tal criou um A+E (:emci Kanca*# !ue
tira toda a
estrutura de )acMoice dos !uatro )ancos# esto a concentrar tudo na
mesma
entidade e esta ser$ir" todos os mem)ros do grupo%
O ;etro de Ais)oa $ai2se e/pandir% J ou G empresas de construo
ormam uma A+E e t3m uma tuneladora !ue presta ser$ios ao metro de
Ais)oa%
:empre !uero autonomizar algo !ue no 5 a min'a acti$idade principal
posso criar uma A+E%
Estes agrupamentos s podem ornecer uma acti$idade acessria ?
acti$idade principal dos mem)ros# a acti$idade principal no 5 a de
passar para o
mercado# apenas prestar ser$ios ?s empresas !ue constituem esses A+E%
=o '"
autonomia de lanar para o mercado o seu produto%
Dependendo do e/cedente de acti$idade podem ou no constituir uma
sociedade%
Nini9ortugal 6 9odiam ter eito uma A+E em $ez de uma Associao% Esta
associao 5 o agente representati$o dos $iticultores nas e/posi.es
mundiais de
$in'o%
Direito
Aula terica H
2L/09/09
A titularidade das empresas p-)licas 5 p-)lica# no pertencem
necessariamente ao estado central# pode pertencer ?s autar!uias
locais% O
modelo de organizao 5 p-)lico# por e/emplo# em relao ?s antigas
empresas
p-)licas# o Estado tem um poder de tutela so)re essas empresas%
=egcios acima
de O montante tin'am de ser pre$iamente autorizados# os gestores no
tin'am
poder completo%
Empresas p-)licas so)re a orma de :oc% +omerciais 6 :%A% e ADA% =o
uni$erso das empresas detidas pelo Estados# como sociedades
comerciais# '" as
empresas participadas e as empresas p-)licas% As sociedades comerciais
e
p-)licas o Estado tem o direito de nomear mais de metade dos
administradores
p-)licos ou det5m mais de metade do capital social% :e o Estado ti$er
uma
participao no inanceira ento 5 uma empresas participada%
,ma pessoa ao in$estir pode ter uma inalidade inanceira (in$isto
para
ter renta)ilidade ou por lucros ou por $alorizao da participao*%
Fuando a
min'a inalidade 5 inanceira ento 5 uma posio inanceira# no
ten'o
preocupao no rumo da empresa# nos pro1ectos ou algo so)re a empresa
a longo
prazo%
7" outras preocupa.es cu1o o principio no 5 necessariamente
inanceira# preocupam2se com a renta)ilidade mas o propsito 5 um
o)1ecti$o
estrat5gica# isto 5 $isto numa perspecti$a de prest0gio ou
positioning% =o caso do
Estado deter uma participao numa empresa este tipo de posio#
trata2se de
uma empresa participada%
E9E 6 Entidade 9-)lica Empresarial 6 Empresas p-)licas%
7" um reoro do Estado um direito especial# ? inormao# por parte
do
Estado nas :ociedades +omerciais 9-)licas% 7" um controlo especial por
parte do
Estado# um reoro da iscalizao da empresa%
PointNenture
Encorporated 6 ,m empreendimento con1unto !ue d" origem a uma no$a
compan'ia# esta orma de cola)orao consu)stancia2se numa no$a
sociedade
comercial%
,nincorporated Nentures 6 +onsrcios apenas% ,m empreendimento 5
to comple/o e to grande !ue uma empresa sozin'a no consegue azer%
Fuando '" uma orma de cola)orao deste g5nero# '" um contrato de
consrcio% =o aparece nen'uma no$a entidade% 7" 2 (ou mais* empresas
pr5e/istentes
e continuam separadas% &icamos coordenados# cada um az uma
tarea# coordenao de tra)al'os%
Esta)elecimento
,nidade econmica autnoma !ue agrega actores de produo#
correspondendo a uma empresa% +ada ")rica da &ord 5 um
esta)elecimento# um
empreendimento%
,ma sociedade comercial pode ser dona de um ou mais esta)elecimento#
a carris 5 dona de L esta)elecimento% Tem o negcio dos autocarros# do
ele$adores# dos autocarros tur0sticos e do el5ctrico# isto 5# cada
ragmento da
empresa 5 uma esta)elecimento% A cada altura a :O=AE tin'a centenas de
sociedades# cada supermercado era uma sociedade# tin'am uma 'olding
para
CsegurarD as sociedades%
O esta)elecimento pode ser o)1ecto de negocio autnomo% 9ode ser
su1eito a $"rios negcios# a trespasse ou cesso de e/plorao%
Encidem so)re um
esta)elecimento# trespasse corresponde a uma transer3ncia do
esta)elecimento%
A cesso de e/plorao corresponde a uma transer3ncia tempor"ria do
esta)elecimento# ao aluguer%
Ao comprar uma empresa podemos trespassar uma empresa# passar o
esta)elecimento para um no$o titular% +ompra e $enda de uma empresa
englo)a
a empresa toda%
A sociedade K9E continua$a a e/istir# nada muda$a# apenas $endia o
negcio )anc"rio ao KE:% Ea 'a$er uma CusoD entre o K9E e o KE:%
=este caso '"
um trespasse% O K9E ia icar com muito din'eiro# muitas ac.es do KE:#
mas sem
o negcio dos )ancos%
O dono do esta)elecimento (reinaria de :ines* 5 o estado mas esta$a a
ser gerido pelo grupo =este e depois pela 8epsol% 7" uma cesso de
e/plorao%
,ma empresa din>mica est" em constante e$oluo# logo 5 necess"rio
preca$er
num contrato de cesso de e/plorao# pois pode icar com um
esta)elecimento
descapitalizado# icamos com uma empresa desactualizada e o)soleta%
O trespasse imo)ili"rio era a transmisso de uma empresa alugada# em
princ0pio icar0amos com o local com a renda ao preo antigo# mas com
a no$a lei
isto 1" no acontece%
:ociedades +omerciais
Fuando uma sociedade comea a e/istir tem de ser criado um capital
social# este 5 o din'eiro !ue os accionistas metem na empresa no
inicio da
constituio da empresa%
:e um scio no cumpre a!uilo !ue se comprometeu a entregar# os outros
scios respondem por a!uilo !ue est" em alta% :e altarem H00Q os
outros scios
t3m de compensar essa alta% Esto numa sociedade por !uotas (artigo
277*% A
sociedade annima# !ue oi pensada para muitos scios# cada um
responde pela
sua parte# se algum no cumpre a parte !ue l'e cumpre os outros tam)5m
no
so respons"$eis (Artigo 271*%
=as sociedades por !uotas# os scios no respondem por d0$idas da
sociedade (Artigo 197 n-mero H*% Os scios podem icar respons"$eis
pelas
d0$idas# mas s at5 determinado montante(19@ n-mero 1*%
=o caso das sociedades annimas# os scios nunca so respondem pelas
d0$idas% ;as eles podem2se responsa)ilizar por parte da entrada% =a
pr"tica no
e/iste nen'uma sociedade por !uotas# nen'uma sociedade tem scios !ue
se
responsa)ilizem pela empresa%
As !uotas no so tituladas# no '" documento 0sico !ue representa a
representao social# no '" apoio 0sico% Esto procede2se no registo
comercial%
=as sociedades annimas as representa.es assumem2se por ac.es% As
ac.es podem ser tituladas# pode 'a$er suporte 0sico para a posio
social%
&orma de constituio das sociedades
N"rios actos a serem cumpridos com inter$alo de tempo ou no%
1% +ele)rao do contrato de sociedade (artigo 7*%
2% 8egisto deiniti$o na sociedade comercial (artigo J*% A sociedade
s est"
constitu0da !uando '" este registo%
7" ormalidade antes da cele)rao do contrato4
1% O)teno de um documento de certiicado de admissi)ilidade de
irma%
2% Autorizao de um dado nome4 8egisto nacional de nomes colecti$os%
=89+ 6 :e o nome e/iste e se '" correspond3ncia do nome e negcio%
Direito
Aula Terica L
01/10/09
O nome da sociedade pode no ser o mesmo !ue o nome dos
esta)elecimentos% Esta)elecimento 6 +ontinenteR :ociedade propriet"ria
6 :oane
Distri)uio%
+apital social4 Fuando os scios $o constituir a sociedade ou !uando
$o assinar o contrato o capital social 1" tem de estar realizado%
9arte geral
Artigos 271 e seguintes 6 :ociedades por !uotas%
+ontrato 6 +onte-do o)rigatrio (artigo 7 geral* e sociedades por
!uotas (artigo 199* e nas sociedades annimas (artigo 272*%
(Artigo 7# n-mero 2* 6 As sociedades t3m de ter 2 partes%
7" sociedades em relao de grupo !ue podem ter apenas 1 scio e o
segundo caso# a lei admite !ue a sociedade annima ten'a apenas 1
scio (artigo
L@@*# desde !ue se1a sociedade annima ou por !uotas%
O numero m0nimo para uma sociedade annima 5 !ue se1am J scio
(artigo 27H# nS1*% :ociedade annima com um -nico scio (L@@ nS1*%
Tipo de sociedade 6 9or !uotas ou annima%
&irma4 =ome da sociedade (artigo 10*%
8egime nacional de pessoas colecti$as% 7" 2 artigos nas partes
especiais 6
o nome !ue aca)e em Aimitada ou :A (!uotas ou annima
respecti$amente*% E9E
6 Entidade p-)lica% E; 6 Empresa municipal% Artigo 200 6 Fuotas%
Artigo 27J 6
Annima%
O)1ecto da sociedade4 Acti$idade !ue a empresa se prop.e a
desen$ol$er%
Artigo 11# este tem alguma rele$>ncia pr"tica mas no necessariamente
um
impedimento%
As autoridades podem dissol$er a sociedade (artigo 1L2# n-mero 1
al0nea D*# a sociedade de acto no desen$ol$e o o)1ecto a !ue se
prop.e# neste
caso a sociedade pode ser dissol$ida% :e realizar um negocio ora do
seu o)1ecto
tem de manter negcios anterior mas pode des$incular directores ou
pedir
indemniza.es aos mesmos por estarem a realizar negcios ora do seu
o)1ecto%
:ede da sociedade% As sociedade t3m de ter domic0lios%
+apital social4 Endicao do mesmo%
,ma pessoa colecti$a tem uma determinada necessidade% : pode ter
responsa)ilidades para a persecuo dessas mesmas necessidades% A
inalidade
das sociedades comerciais 5 uma inalidade lucrati$a% : podem
realizar
negcios !ue orem compat0$eis se atingirem essa inalidade% B partida
so
contr"rios ?s inalidades lucrati$as os negcios gratuitos# isto
acontece !uando
s uma parte presta ser$io% (artigo G# n-mero 2*% Ai)eralidades 6
+ontratos de
natureza gratuita% A oerta de prendas de natal no 5 in$"lida nos
casos do artigo
G% Os gratuitos s se podem $eriicar se esti$erem de acordo com as
praticas
sociais da 5poca e do local e na situao da sociedade (se a sociedade
ti$er em
diiculdades 5 uma coisa# caso este1a a prosperar 5 outra*% 9restao
de garantias
de d0$idas a outras entidades !ue no a prpria entidade%
A 9T no pode azer garantias ? NENO# 5 uma entidade ? parte% Fuem
perde com esta nulidade de garantia 5 o Kanco# !ue perde a garantia% A
sociedade
garantia est" em situao de grupo !ue contraiu a d0$ida (artigo G nS
H 6
E/cepo*% A sociedade !ue presta garantia ten'a um 1ustiicado
interesse
prprio%
+apital :ocial
T o)rigatrio dar uma contri)uio para o capital social 6
O)rigatoriedade de entrada% Artigo 20 al0nea a% E/istem H tipos de
entradas
poss0$eis# entrada de ind-stria (pessoa !ue entra com o seu prprio
tra)al'o
para a sociedades*% Entrada de din'eiro 6 9agamento em entrada de
din'eiro%
Entrada com )ens dierentes de din'eiro 6 Entradas em esp5cie (um
carro# uma
patente# um terreno# um edi0cio*# entro com um )em !ue no 5
din'eiro%
=as sociedades ADA e :A as entradas de ind-stria esto proi)idas# s
'"
entradas de din'eiro ou )em (artigo 202 # n-mero 1R 277# n-mero 1*%
7" capitais m0nimos para ADA e :A% =o caso das sociedades por !uotas
ADA 5 J000Q (artigo 201*# no caso das :A 5 de J0 000Q (27G n-mero H*%
,ma
sociedade !ue se dedi!ue ? acti$idade )anc"ria tem de entrar com 17#J
mil'.es
de euros%
=o caso do din'eiro a entrada 5 eita por depsito do din'eiro numa
conta a)erta em nome da sociedade% Esta conta s pode ser mo$imentada
por $ia
de uma conser$atria (artigo 202 n-mero H e seguintes ADA* (277 nas
:A*%
Entradas em esp5cie 6 Estou o)rigado a a$aliar os )ens% Este tem de
ser
a$aliado por um 8O+ (artigo 2@*% Artigo 7 n-mero 1% A transio de
im$eis o
contrato de sociedade tem de ser eito atra$5s de escritura p-)lica%
:e para a
transmisso da!ueles )ens or necess"rio um contrato solene# os
contratos so
cele)rados 1untos% Artigo 202 n-mero 2# as entradas em din'eiro podem
ser em
J0U dieridas# isto nas sociedades por !uotas% As entradas em esp5cie
e as J0U
no dieridas t3m de preazer J000Q% =as :A as entradas em din'eiros
podem
ser dieridas em 70U# mas isto at5 J anos%
A soma nominal das !uotas tem de pr52azer o capital social% :e
contri)uiu
com 10000Q# a min'a !uota $ai ser de 10000Q% As !uotas t3m o $alor
m0nimo de
100Q% Eu ten'o o n-mero de $otos correspondentes aos c3ntimos !ue
possuo%
O $alor nominal m0nimo das ac.es do capital prprio tem de ser 0#01Q%
O capital social pode ser alterado por dois meios# por aumento do
capital
social ou uma reduo do mesmo# este 5 raro e mau sinal% A cira do
capital no
$aria a menos !ue 'a1a uma alterao ormal a essa cira% =o
conundir o capital
social com o patrimnio da sociedade% O patrimnio est" em constante
$ariao#
o capital social no%
Direito Econmico e Empresarial
Aula J Terica
0@/10/09
:tocM :plit
+aso 9T4
Nalor nominal das ac.es4 0#0HQ
Nalor de mercado4 7Q
9or!ue 5 !ue a 9T tem um $alor nominal to )ai/oI 9ara !ue as ac.es
no
mercado se1am igualmente )ai/a% Fuando as ac.es comeam a ser
demasiado
altas az2se um stocM split# racciona2se uma aco para )ai/ar $alor
de mercado
e assim conseguir aumentar a li!uidez%
+aso passagem para Euro4
Nalor nominal4 JQ# di$idiram e deram J ac.es por cada uma e assim o
$alor de
mercado passa a ser 1Q% Nalor de mercado por Aco%
Ac.es de categorias4 9T
+ategorias4 Direitos e o)riga.es associadas% :e alguma o)rigao ou
direito 5
dierente ento '" espao para uma no$a categoria%
Ac.es comuns (ordin"rias* 6 Todos os direitos gerais
+ategoria A 6 <olden :'are do Estado# J00 ac.es%
Ac.es preerenciais sem direito de $oto4 +onstituem uma no$a
categoria#
no t3m direito de $oto mas t3m um di$idendo superior% Esto pode
acontecer
com outros direitos ou o)riga.es dos scios%
+ategorias das ac.es4 Artigo H02% Ac.es nominati$as e ao portador
(Artigo 279*%
Ac.es =ominati$as4 Fuem so os scios da sociedade# a empresa
recon'ece !uem so eles# identiica2os% As ac.es t3m o nome do
portador% Estas
ac.es t3m um registo e assim sei !uem so os accionistas%
Ac.es ao portador4 Fuem tem o t0tulo%
7" casos em !ue as ac.es t3m de ser nominati$as (Artigo 299 nS2*%
Artigo 29@ nS1 6 ,ma sociedade no pode ser constitu0da com )ens de
$alor inerior ao capital social% ;as pode ser superior4
Eu contri)ui com )ens em esp5cie com um $alor superior ao !ue eu
considerei no capital :ocial%
Eu entro com terreno e o meu scio s entra com J00%000Q % O re$isor
atri)ui ao meu terreno 700%000Q de $alor% =ominalmente o capital
social
continua a ser 1mil'o mas os )ens $alem 1%200 mil'.es% O terreno s
oi
considerado por J00 mas oi a$aliado por 700% Eu ao entrar com 700 mil
estou a
)eneiciar o outro scio% Os outros scios )eneiciam%
O terreno pode tam)5m passar para a sociedade mas esta tem de
compensar a dierena# pagar 200 mil ao scio% &ica s com 1 mil'o% O
8O+ tem
de certiicar !ue o (artigo 2@# Hd* )em !ue o scio d" 5 o suiciente
para pagar a
!uota no capital social e pagar a dierena%
O scio rece)e a dierena no dia em !ue a sociedade or dissol$ida%
Apenas acontece !uando 1" no sociedade%
Os scios partil'am os lucros de acordo com a sua proporo do capital
social% ;as isto pode ser alterado# pode ser dado mais ou menos lucro%
(artigo
22# n-mero 2*%
+ontudo os scios podem alterar a regra de distri)uio dos lucros
para
Cre2pagarD a um scio !ue entra com mais capital para a sociedade%
Vgio ou pr5mio de emisso (artigo 29J# al0nea a*% Dierena entre o
$alor
nominal da aco e o $alor !ue o scio pagou para entrar%
=o momento inicial no 5 re!uente 'a$er alta de correspond3ncia
entre
$alor nominal e $alor dos )ens% Fuando '" aumentos de capital 5
necess"rio
'a$er pr5mio de emisso
Os no$os scios t3m de pagar metade do $alor da empresa (deduzido do
$alor do capital* caso o aumento de capital se1a a duplicar (passar de
1 mil'o
para 2 mil'.es de ac.es*% O pr5mio de emisso no entanto no pode ser
metade# tem de ser um $alor menor# e/emplo# em $ez de 2L%9J0%000 de
pr5mio#
apenas co)ra 20%000%000 de euros% Esto no caso da empresa $aler
J1%000%000 de
euros 1" a contar com o capital aumentado%
:e no or co)rado pr5mio de emisso ento os antigos accionistas
esto a
perder din'eiro%
(aumento de capital artigo @7 at5 91*
O $alor su)scrito inicialmente ao capital social no est" i/o4
Aumenta o
capital4
1% 9or incorporao de reser$as%
2% 9or no$as entradas (artigo @7*%
Encorporao de reser$as4 O $alor patrimonial dos scios mant5m2se
igual
!uando '" um aumento de capital por incorporao de reser$as% O -nico
caso em
!ue pode $ir a )eneiciar alguns scios 6 Fuando os scios participam
nas
reser$as como capital%
Entrada de no$os scios4 7" emisso de !uotas/ac.es no$as# $ou ter
!ue
pagar por elas co)rindo pelo menos o $alor nominal%
O regime das entradas 5 o mesmo !ue o das constitui.es% 9ossi)ilidade
de pagar J anos mais tarde# dierimentos# entrada em esp5cimes%
Aumento de capital por no$as entradas4 9ara proteger os scios '" um
direito de preer3ncia so)re esse aumento% Esto acontece para !ue eles
possam
manter o mesmo peso relati$o na sociedade (artigo 2GG ADA#
LJ@ 6 :A*%
=o entanto4 : '" direito de preer3ncia !uando '" entradas em
din'eiro#
e no !uando 5 em esp5cie% :e algu5m entra com uma )em 5 por!ue esse
)em
era necess"rio# undamental% =o entanto se pudesse ser eito isso
ento apenas a
pessoa !ue det5m esse )em 5 !ue podia su)scre$er a esse aumento de
capital%
Aumento de capital em esp5cie permitira2me azer diminuir a posio de
uma entidade na sociedade%
O direito preerencial tem um $alor patrimonial intr0nseco% A
possi)ilidade de comprar as ac.es mais )aratas $alor din'eiro# por
isso 5
poss0$el transaccionar este direito% O regime de compra e $enda de
preer3ncia 5
o mesmo regime !ue a trocar de !uotas ou ac.es (artigo 2G7*% A compra
e
$enda de direitos de preer3ncia est" condicionada%
A lei permite suprimir ou limitar direitos de preer3ncia 2 artigo
LG0%
+aso 9T4
O)riga.es con$ers0$eis em ac.es4 =estes casos eu tam)5m ten'o
direito de
preer3ncia nestas o)riga.es%
A 9T suprime o direito de preer3ncia% Esta $ende a uma empresa
7olandesa e esta 5 !ue $ai pWr no mercado% Artigo LG0%
8eduo do +apital :ocial 6 Artigo 9L e seguintes
2 Ai)ertao de e/cesso de capital 6 A sociedade tem capital a mais
para a
acti$idade !ue est" a desen$ol$er% :ociedade com 100 mil'.es de
capital
social para TDT# $ou mudar de acti$idade e 5 suiciente apenas 10
000Q#
reduzo o capital e de$ol$o aos scios% At5 '" H anos s podia ser
eito com
autorizao do tri)unal% 7o1e em dia 1" no 5 necess"rio%
2 8eduo para co)ertura de perdas 2 Fuando a situao l0!uida da
sociedade or inerior ao capital% Fuando o passi$o da sociedade 5
superior aos Acti$os% A Aei permite uma reduo do capital para
relectir
as perdas e/istentes% Esto pode acontecer at5 ao capital social at5
zero#
logo a seguir a empresa aumenta o capital por no$as entradas% :e no
corrigirem a situao do capital social negati$o# para co)rir as
d0$idas# os
no$os accionistas iriam perder din'eiro% Artigo 9J# n-mero 2%
Alterao ao capital social 5 uma alterao ao contrato sociedade#
sempre
!ue !uiserem podem alterar este contrato% Os estatutos no so
imut"$eis# no
so ec'ados# so sempre pass0$eis de altera.es# para mudar o !ue
!uiserem%
Artigo 9J e seguintes%
Alterao de estatutos4 Ao contr"rio do !ue acontece com os contratos
gerais# s o posso azer se todas as partes ti$erem de acordo# apenas
com m-tuo
acordo 5 !ue posso alterar o contrato% : '" sociedade se todos os
scios ti$erem
de acordo com os estatutos%
A lei admite !ue possa alterar o contrato sociedade sem o m-tuo acordo
de todos os scios% :e '" um scio menor !ue no est" de acordo com o
no$o
contrato sociedade# ica ora# no 5 e/igido o acordo de todos os
scios% T
necess"rio uma maioria e/igente% ADA 6 7JU do capital social (artigo
2GJ*% :A 6
2/H dos $otos em assem)leia geral%
Artigo @G n-mero 2 6 9roteger os scios minorit"rios !ue podem icar
descontentes com os estatutos 6 :e desta alterao 'ou$er mais
o)riga.es para
os scios !ue pre$iamente# esta alterao apenas 5 eicaz em relao
aos scios
!ue a consentirem%
=a entrada de um no$o scio e eu no estou de acordo com a entrada do
mesmo# ten'o a oportunidade de sair da sociedade e rece)er o din'eiro
e!ui$alente% Esto nas sociedades por !uotas%
Direito Econmico e Empresarial
Aula G Terica
22/10/09
+ontrato 9arasocial
O contrato sociedade pode ser alterado apenas com maioria !ualiicada%
Acordos parasociais 6 Trato de mat5rias relati$as ? assuntos da
sociedade% ,m contrato social 5 $igente para os no$os accionistas e os
antigos%
=um acordo parasocial# apenas as partes do acordo (os scios* 5 !ue o
t3m de respeitar e tirar partido do mesmo% =o contrato social no#
aplica2se a
todos%
Acordo de $oto4 Os scios $otam em con1unto e da mesma maneira em A<%
Este 5 um e/emplo de acordo parasocial% Artigo 17 no cdigo das
sociedades
comerciais% Tam)5m '" acordos parasociais para acordo de
transer3ncias de
participa.es sociais%
O acordo parasocial 5 ineicaz para com a sociedade% A sociedade no
est"
a nada o)rigada por esse acordo% :e eu ten'o uma acordo sempre da
mesma
maneira com scio A e aca)o por no a cumprir numa dada situao# a
:ociedade
no 5 responsa)ilizada% =o podem ser impugnados as decis.es
Acordo parasocial durante o 98E+ 2 Todas as empresas !ue esta$am
detidas por capitais estrangeiros# este capital no era nacionalizado%
9osteriormente eram eitos acordos parasociais para alin'ar os
interesses%
&azem2se acordos parasociais e no alterao de estatutos de modo a
manter estas decis.es em segredos e no !uer2se !ue se1a do dom0nio
p-)lico%
&us.es
&uso 6 &undir% 7" dois tipos de us.es artigo 97# n-mero L% &uso por
incorporao# a empresa A a)sor$e a K% Desaparece uma das sociedades
neste
caso% ,ma das sociedades pr52e/istentes $ai a)sor$er a outra% &uso de
constituio# as duas empresas $o2se undir e ormam uma no$a
empresa# uma
no$a sociedade# a empresa +%
+isso
:eparao de parte de uma empresa e constituir uma sociedade no$a%
E/emplo# A carris separar o negcio dos ele$adores% E/iste outra
alternati$a#
separar a sociedade toda% A carris separa2se em L sociedades no$as# a
sociedade
inicial desaparece completamente% +isso dissoluo# a sociedade
origin"ria
desaparece completamente# no caso da +arris passa$a a e/istir os
autocarros de
Ais)oa# ele$adores de Ais)oa# metropolitano de Ais)oa e transportes
tur0sticos de
Ais)oa%
+isso &uso# ns $amos separar uma unidade de negcio e $ai undi2la
com outra unidade 1" pr52e/istente%
Fuando ao cisso transmito !uer ac.es acti$a como passi$as% Fuando
a
ED9 criou uma sociedade no$a# ED9 reno$"$eis# transmitiu tanto os
Acti$os
como os Acti$os% :e agora separar as )arragens# transmitem no s o
passi$o
associada ? construo das )arragens como o acti$o# as )arragens% ,ma
sociedade cissada no pode ter mais passi$o !ue acti$o# neste caso
seria uma
empresa alida% Artigo 11@% Artigo 12L 6 Acti$os e passi$os% A cisso
tem de
azer sentido en!uanto sociedade econmica% Artigo 129 n-mero 2%
Transormao de sociedades
9assar de um tipo de sociedade para outro tipo% ,ma sociedade annima
passar para sociedade por !uotas ou o in$erso% EE8A para :ociedade por
!uotas
ou sociedade unipessoal% :ociedade ci$il para sociedade comercial
artigo 1H0%
O mo$imento mais re!uente 5 de sociedade por !uotas para sociedade
annima%
+om ac.es ao portadores# ns nunca sa)emos !uem so os accionistas# a
sociedade perde o rasto aos accionistas% B semel'ana do !ue acontece
na cisso
e uso# a deciso 5 mais ou menos neutra# os contratos de tra)al'o e
de
empr5stimos mant3m2se# etc%
O)riga.es e direitos de scios
Artigo 20 6 O)riga.es dos scios% 9osio 1ur0dica dos scios 6
Depende
das o)riga.es e direitos !ue um scio tem dentro de uma sociedade%
Artigo 20# al0nea a*# o)rigao de contri)uir para a ormao de
capital
social%
O)rigao da entrada no capital inicial%
O)rigao de !uimoar nas perdas# di$idir parcelas% Todos os scios
participam nas perdas# no pagando as d0$idas mas sim nas $aria.es de
$alor
de in$estimento !ue o)t3m% =o signiica !ue puseram din'eiro na
empresa#
'ou$e uma des$alorizao patrimonial e ti$eram de a suportar%
Ano 1 1 ;il'o
Ano 2 1#J ;il'.es
Ano H 1#H ;il'.es
Ano L 900 ;il
Ano J 2H00 ;il
=o ano J '" uma situao deicit"ria# os scios apenas t3m a o)rigao
de
entrar com din'eiro no capital social# a perda resultante no ano J 5
suportada
pelos credores# a empresa 5 limitada logo os scios no respondem
pelas d0$idas%
Terceira o)rigao 6 e$entual# depende dos estatutos# o)rigao de
presta.es acessrias artigo 209 sociedade por !uotas# sociedade
annimo
2@7% 9restao acessria# a principal 5 a entrada% A o)rigao de um
+'e
tra)al'ar num restaurante como sua entrada para a ormao de
sociedade# ele
pode tra)al'ar em e/clusi$o para a sociedade e esta 5 uma prestao
acessria%
:egundo tipo de o)riga.es e$entual 6 9resta.es suplementares 6
Artigo
210 e seguintes% : e/iste para a sociedade por !uotas% Din'eiro
apenas# !uando
a sociedade dele necessita% Este 5 um reoro de capital% :uplementar
em relao
? inicial%
A sociedade o)rigar os scios a dar din'eiro# os scios 5 !ue t3m de
deli)erar isto% ;as a dierena para o capital 5 !ue este din'eiro 5
reem)ols"$el#
artigo 21H% A conse!u3ncia para o no pagamento do din'eiro# este
scios pode
ser e/pulso e ica sem a sua !uota% : '" o)rigao de presta.es
suplementares
se esta o)rigao esti$er claro nos estatutos# e l" de$e ser indicada
o limite
m"/imo# este tem de estar inclu0do# Artigo 210% 7a$endo o)rigao de
realizar
tem de ter m"/imo% Os scios podem# no entanto# realizar presta.es
$olunt"rias%
Esto no 5 o)rigatrio estar nos estatutos% =o '" limite m"/imo%
Artigo 210#
n-mero J% O reem)olso do din'eiro depende da deciso dos scios%
Este empr5stimo 5 ptimo para a empresa na medida em !ue s
reem)olsa !uando pode e no paga 1uros%
:uprimentos 6 Empr5stimos de din'eiro dos scios ?s sociedades% Estes
podem $ender 1uros (ao contr"rios das suplementares*% :o passi$o da
sociedade% +om este mecanismo apenas estou a piorar a situao% Os
suprimento
so reem)olsados !uando esti$er no contrato ou !uando o rgo de
deciso
!uiser% =o depende da deciso dos scios% O reem)olso de um
suprimento no
est" dependente dos r"cios inanceiros e limites do artigo 21H !ue
regem as
presta.es suplementares% 9odem ser ou no o)rigao de scios% A
possi)ilidade de azer um suprimento no depende dos Estatutos# a
!ual!uer
altura pode aze2lo% Artigo 2LH e seguintes%
Empr5stimos !ue o scio az ? sociedade !uando o !ue de$ia azer era
um
aumento de capital social 6 :uprimento%
Empr5stimo pontual ou su)stituir aumento de capital 6 +ar"cter de
perman3ncia 6 Artigo 2LH% :e o empr5stimo tem prazo superior a um ano%
:e or
superior a um ano 5 suprimento%
O regime do suprimento 5 desa$orecido relati$o aos credores normais%
Esta 5 uma di$ida mais )ai/a% :e a empresa or ? al3ncia este cr5dito
s 5 pago
depois dos credores% O scio no pode pedir a insol$3ncia da
sociedade# tem de
icar ? espera !ue outro credor pea Artigo 2LJ%
9resta.es acessrias em din'eiro 6 :ociedade annima%
Direito Econmico e Empresarial
Aula 7 Terica
22/10/09
:uprimentos
+r5ditos dieridos 6 :uprimento% :e um scio tin'a uma parte de lucros
correspondente de O mas no o le$antou# isto conta como suprimento se
durar
por mais de um ano% :e um scio de uma empresa az um ornecimento ?
empresa e esta mercadoria or paga a cr5dito durante mais de 1 ano
ento 5
suprimento%
+aso a empresa este1a em al3ncia t5cnica os -ltimos a serem pagos so
os
scios%
Direitos dos scios
Artigo 21# al0nea a*# direito aos lucros# lucros do e/erc0cio do ano
iscal# no
necessariamente do ano ci$il%
:u)sidi"rias de empresas estrangeiras e Empresas com acti$idade
sazonal% Empresas !ue no seguem o ano iscal igual ao ano ci$il%
9ode ocorrer um lucro de li!uidao# isto 5# ao li!uidar a empresa
pode
'a$er um lucro# lucro de li!uidao%
Artigo 22 6 Os lucros so di$ididos de acordo com a proporo !ue cada
scio det5m em cada empresa% Ac.es preerenciais sem $oto 6 os
accionistas
rece)em mais lucros !ue as restantes ac.es% =o 5 comum alterar a
regra geral
do artigo 22 n-mero 1%
9acto leonino 6 Artigo 22 n-mero H% A -nica remunerao !ue se pode
atri)uir a um scio# pelo in$estimento de capital# so os di$idendos%
=o pode
'a$er um retorno certo para um dado in$estimento 22 n-mero 1%
Artigo 217 6 ADA# direito m0nimo ao di$idendo% :al$o em dois casos#
sempre !ue 'ou$er lucros a sociedade tem de distri)uir pelo menos J0U
do
lucro distri)u0$el% 9ode 'a$er clausula nos estatutos a dizer !ue os
scios so
li$res de distri)uir o montante !ue !uiserem% <rande parte das
sociedades
portuguesas t3m esta clausula% A lei admite !ue se possa distri)uir
menos !ue o
m0nimo de J0U dos lucros !uando apro$ado por pelo menos 7JU dos $otos
do
capital social% ;aioria para a alterao de estatutos tam)5m 5 esta%
Artigo 29L 6 :A%
Aucro do e/erc0cio 6 =em todo este $alor 5 distri)u0$el pelos scios%
O
resultado )ruto# depois das dedu.es ten'o o lucro distri)u0$el%
Da!uilo !ue oi
realizado pela empresa# o !ue 5 distri)u0$elI 7" uma limitao no
artigo HH%
Ten'o de co)rir resultados (pre1u0zos* dos anos anteriores% :e no ano
passado ti$e pre1u0zos de H00 e este ano 1000 de lucro ento
distri)u0$el este no
so 700% Depois ten'o de colocar de lado a reser$a legal# repor ou
constituir% Tem
como )ase os lucros !ue a empresa gera% Esta reser$a tem de ser 20U do
capital
social% +omo !ue preenc'oI :eparando pelo menos todos os anos JU dos
lucros%
Amortizar as despesas de constituio da sociedade%
:e eu ten'o pre1u0zos ou resultados transitados negati$os ten'o !ue
amortiza2los antes distri)uir lucros% ;as posso deslocar reser$as para
amortizar
os perdas para !ue possa distri)uir di$idendos%
Direitos ? inormao
Artigo 291 6 direito colecti$o% :e eu ti$er mais de 10U posso o)ter as
inorma.es# no ten'o !ue ser mais !ue um accionista%
Direito a participar nas deli)era.es sociais# artigo 21% Direito de
$oto nas
assem)leias gerais%
Artigo 2J0 6 ADA% +ada c3ntimo da !uota corresponde um $oto%
E/cepcionalmente pode 'a$er $oto plural# cada c3ntimo corresponde a
dois
$otos%
Artigo H@L 6 :A% Todo o capital est" representado por ac.es# cada uma
com o mesmo nominal# cada aco corresponde um $oto% 9ode2se
esta)elecer
!ue para ter direito de $oto temos de ter pelo menos O ac.es%
=o se contam $otos a partir de uma percentagem de capital# e/emplo
20U% :e um scio tem 99U de uma sociedade# em assem)leia continuo a
ter
apenas 20U dos $otos% Esta condio ser$e para e$itar O9A 7ostil%
Direito a ser designado aos rgos sociais4 Eu ten'o direito a ser
escol'ido mas para isso ten'o de me apresentar a elei.es%
Direito especial ? ger3ncia% Os estatutos dizem !ue dado scio tem
direito a ser gerente%
Artigo 2J7 n-mero H 6 :e uma pessoa !uer ser gerente ou
administradora# esta pode2se apresentar a elei.es e depois 5
escol'ida ou no%
;as pode estar recon'ecido nos estatutos !ue algum (=as :A no 5
permitido
um scio ser designado a administrador H91# n-mero 2*% 9ara eliminar o
direito
de ger3ncia ten'o de ter o consentimento desse scio%
Direito a apreciar anualmente a situao da sociedade 6 Atra$5s da
a$aliao das contas% Artigo GJ da parte geral% Os scios t3m direito
a a$aliar a
$ida da sociedade%
Direito a impugnar deli)era.es sociais in$"lidas 6 As decis.es das
assem)leias (artigo J7# J9* t3m !ue respeitar a lei e os estatutos% ,m
scio pode
por a empresa em tri)ular para anular esta deciso in$"lida% Fuem usa
este
direito so os scios minorit"rios% Aogo a principio os minorit"rios
no t3m
poder para $ia)ilizar este tipo de mo.es ilegais%
Direito de responsa)ilizar rgos da sociedade 6 Os scios podem
pedir a responsa)ilizao (artigo 79 e seguintes* dos administradores%
Os
prprios credores da sociedade pode interpor este tipo de ac.es%
Direito de preer3ncia so)re o aumento de capital%
Transmisso das participa.es sociais
Eu ten'o uma aco/!uota e !uero transmiti2la a outra pessoa% Fuando
alamos nesta transmisso temos de dierenciar o regime su)stancial
(posso
$ender ou no# estamos a alar da su)st>ncia material* e o regime
ormal (as
ormalidade !ue so necess"rias passar !uotas*% Tam)5m temos de
dierenciar
entre $i$o e morto 6 'ereditariedade%
Direito
Aula terica @
19/11/09
Tem !ue 'a$er uma parte documental !ue demonstra a morte e !ue a
pessoa 5 'erdeira da !uota# e isto pode ser um testamento ou
'a)ilitao de
'erdeiro e uma ormalidade# um registo%
Artigo 22@# n-mero 2 6 8egime conronta 2 e/cep.es# um scio pode
$ender uma !uota a outro scio% O marido pode $ender ? mul'er e a
mul'er ao
marido% &il'o $ender ao pai# etc% Entre ascendentes e descendentes%
Fuando a
transmisso 5 para terceiros# 5 necess"rio autorizao# caso se1a
dentro da
sociedade# no 5 necess"rio% Este regime 5 supleti$o 6 :e as partes
!uiserem nos
estatutos podem escre$er um regime ? parte% 9odem proi)ir a
transmisso de
!uotas# ou a completa circulao das !uotas%
=o pode 'a$er transmisso de !uotas artigo 229# n-mero 1# mas um
scio com mais de 10 anos pode e/onerar2se%
A li)erdade total az perder o instrumento de controlo% Esto numa
sociedade por !uotas%
9odemos alterar tudo nos estatutos% O !ue acontece se uma pessoa pede
autorizao e esta 5 recusadaI :e um scio tem mais de H anos# pode
pagar o
$alor da !uota ou a sociedade comprar a !uota do scio !ue !uer
$ender% :e a
sociedade no az proposta nen'uma# mas recusou ainda assim# ento
!uem
!ueria $ender pode $ende2la% A o)rigatoriedade da proposta est" no
artigo 2H1%
E/ecuo da !uota 6 Nenda da !uota# promo$ida por um tri)unal# para
satisazer os credores do dono da !uota% 9edi um empr5stimo ao )anco#
no
consegui pagar# o )anco $ai icar com o meu patrimnio% Nou ao
tri)unal e peo
!ue a !uota se1a $endida para pagar di$idas dos credores do scio%
=o '" consentimento da sociedade e no podem 'a$er limita.es da
$enda da !uota% A!ui '" um direito !ue se so)rep.e# os direitos dos
credores% O
credor 5 li$re% A sociedade apenas pode 1* ou a sociedade tem direito
de
preer3ncia na $enda# 2* amortizao da !uota# se a !uota oi
e/ecutada pode
aze2la desaparecer% =o$amente no entra o scio indese1ado% Esto s
pode
acontecer se esti$er pre$isto nos estatutos% Artigo 2H9 n-mero 2%
Transmisso por morte 6 A !uota transmite2se aos seus sucessores% :e a
transmisso 1" 5 poss0$el entre $i$os tam)5m ser" para os mortos% =o
'" uma
so)reposio e/acta entre os mortos e os $i$os%
Artigo 22J 2 9roi)ir ou condicionar a transmisso para amiliares%
E/emplo s aceito para il'os e no para netos% :e os 'erdeiros no
!uiserem ser
scios# caso 'erdem# a sociedade tem de pagar a !uota%
Ao aceitar a 'erana ten'o de aceitar tanto os assets como as
lia)ilities% O
&il'o recusa# $amos para os 'erdeiros seguintes# and so on% Em -ltima
inst>ncia
segue para o Estado%
Em termos de regime# de passagem de !uota depende dos 'erdeiros est"
no artigo 22G%
:e no 'ou$er nada nos estatutos ento a transmisso 5 li$re%
Transmisso de ac.es (:A*
Transmisso entre $i$os 6 A transmisso 5 li$re# esta 5 a regra geral%
=as ADA a
regra geral 5 !ue a sociedade tem de dar permisso% =o 5 proi)ida a
transmisso de ac.es% Artigo H2@# n-mero 1% : so admitidas
limita.es nos
casos pre$istos na lei% Fuais as situa.es !ue a lei pre$3I Artigo H2@
n-mero 2%
9rimeiro caso# a su)ordinao da transmisso ao consentimento da
sociedade# a
sociedade autorizar% Este regime 5 e/cepcional e tem de estar nos
estatutos para
as :A nas ADA 5 geral% ;as isto s 5 permitido nas ac.es nominati$as%
Esta)elecer um direito de preer3ncia# tam)5m s para ac.es
nominati$as%
:u)ordinar as ac.es a pessoa !ue preenc'am certos re!uisitos#
no$amente para
ac.es nominati$as%
A limitao no pode ter como resultado a proi)io da transmisso#
isto
ica in$"lido% :e or pedido o consentimento e este or recusado#
ento a
sociedade tem de apresentar uma soluo% =o caso da transmisso de
aco em
processo e/ecuti$o# a lei diz !ue a -nica limitao e/istente 5 o
direito de
preer3ncia% Esta restrio est" no artigo H2@# n-mero J%
Transmisso entre morto 6 Tudo igual mas no '" direito de
preer3ncia% Em
principio a regra 5 li)erdade de transmisso# as ac.es $o para os
'erdeiros
seguintes% A limitao !ue consiste no direito de preer3ncia entre
$i$os no se
aplica aos mortos pois alamos apenas em alienao% 9or!ue 5 !ue o
regime de
:A 5 de li)erdade (e com limita.es muito restritas* e a ADA noI A
ideia 5# uma
:A 5 constitu0da por muitas# muitas poupanas !ue ormam um capital
muito
grande% ;as eu s consigo captar estas poupanas se conseguir#
acilmente#
li!uidar o in$estimento eectuado% +omo 5 !ue aoI =o 'a$endo
limita.es ?s
$endas%
As )olsas so -teis pois um pe!ueno in$estidor consegue acilmente
li!uidar o seu in$estimento%
&acilidades para a transmisso de ac.es 6 (7" alguns cdigos !ue
esto nos cdigos de $alores mo)ili"rios# estes esto no site da
cadeira*% As
ac.es ao portador# !uem ti$er a posse material das ac.es tem a
sociedade% =a
transmisso de ac.es ao portador isso az2se dando para a mo%
Aco nominati$a 6 =o caso das ac.es escriturais# se1a por mortes#
$i$os# etc# az2se por mo$imento escriturais% =o caso das ac.es
tituladas
podemos distinguir entre nominati$as e tituladas% =as ac.es
nominati$as '"
uma ormalidade% =o t0tulo temos de la$rar o pertence# (a sociedade
tem a
possi)ilidade de sa)er !uem 5 o dono*# na rente diz a !uem pertence a
aco% :e
resol$er $ender a aco ten'o de escre$er !ue esta aco passou de
propriet"rio#
declaro !ue a aco pertence ao no$o titular# consigo sempre $er !uem
oram os
accionistas da sociedade% A segunda ormalidade 5 !ue ten'o de
comunicar ?
sociedade !ue a aco mudou de posse% A sociedade pode sempre sa)er
!uem
so os accionistas% :e a sociedade !uiser distri)uir di$idendos os
$endedores de
ac.es t3m de comunicar ? sociedade# se no o no$o dono da ac.es no
pode
rece)e2los%
&iguras para alem da transmisso
Direito de e/onerao do scio (em ADA# para :A no '"* 6 O direito de
sa0da da sociedade# o scio pode transmitir !ue !uer sair da
sociedade% Ento a
participao o scio 5 pago pela sociedade# o din'eiro da !uota
(e/tinguindo*#
transmisso para outra pessoa% :e a sociedade comprar a !uota# ela
continua a
e/istir# pode $ender mais tarde% :e e/tingue a !uota o patrimnio dos
restantes
so)e# os outros scios saem )eneiciados% O mel'or pode ser no
amortizar e
depois $ender a !uota%
:o raros os casos em !ue se criam estatutos para a e/onerao%
E/cluso de scio 6 A sociedade pode e/pulsar o scio% Em ADA Artigo
2L1# em :A no est" pre$isto na generalidade# mas '" casos em !ue
podemos
e/pulsar em :A# artigo 2@J# n-mero L e J%
Amortizao 6 E/tino da participao (ADA e :A*# s uma parcela 5
e/tinta# a sociedade mantem a e/ist3ncia% ADA 6 Artigo 2H2 e
seguintes% :A 6
Artigo HLG e seguintes%
Direito Econmico e Empresarial
Aula 9 Terica
22/11/09
Apontamentos Ana
Xrgos sociais4
1* Xrgos de representao dos scios
2* Xrgo de &iscalizao
H* Xrgo de administrao da sociedade
12 Xrgo representati$o de !uem 5 scio da empresa
Assem)leia geral respons"$el pela nomeao dos dirigentes dos outros
rgos# )em como alterao dos estatutos# distri)uio de di$idendos#
etc%
=as sociedades por !uotas tudo o !ue no est" regulado rege2se pelo
regime das sociedade annimas artigo (2L@# n-mero 1*% =as sociedades
annimas os scios s se podem pronunciar so)re a gesto da empresa se
o rgo de administrao assim o pedir (Artigo H7H# n-mero H*%
A gesto das sociedades por !uotas pode ser inluenciada pelos scios
li$remente% (Artigo 2J9*%
O rgo de gesto da :A 5 muito mais autnomo% Os administradores
podem ser destitu0dos a !ual!uer momentos apesar de ter ser pago o
montante correspondente at5 ao im do mandato% Artigo L0H% Os scios
podem deli)erar de !uatro ormas4
1* Assem)leia geral regularmente con$ocada (artigo H77*#
2* Assem)leia geral uni$ersal# !ue no oi regularmente con$ocada%
=esta esto presentes todos os scios dispostos a deli)erar
determinados temas% De$e ter uma ordem de tra)al'os% 7" uma maior
le/i)ilidade de reunir e no so cumpridas as regras ormas de
con$ocao de A< (Artigo JL n-mero 1*%
H* Deli)era.es un>nimes por escrito# t3m de ser por escrito%
L* Apenas para ADA 6 Deli)erao por $oto escrito# no '" necessidade
de unanimidade (artigo 2L7*%
=o podem ser deli)eradas decis.es !ue no este1am na con$ocatria#
tais deli)era.es no so $"lidas% 9ode2se ec'ar a A< e a)rir uma
uni$ersal para deli)erao de outros assuntos !ue no tin'am sido
deinidos at5 ? data%
2Xrgos
de &iscalizao
=as sociedade Annima 5 o)rigatria a e/ist3ncia de rgo de
iscalizao
ou de um 8O+% =as ADAs a e/ist3ncia de um rgo de iscalizao 5
acultati$o% Fue e/erce a iscalizao em caso de no e/ist3ncia de
rgo
autnomo so os scios% De !ual!uer orma 5 o)rigatria a certiicao
das contas por um 8O+ a partir de determina dimenso da sociedade%
(Artigo 2G2# n-mero 1 e 2*%
HXrgo
de administrao da sociedade
=as ADAs 5 a ger3ncia% &un.es4
2 8epresentao da sociedade (alam em nome da sociedade perante
terceiras*R
2 <esto da sociedade (artigo 2J2*% 8egra geral# os gerentes no t3m
prazo
para a cola)orao na sociedade nem '" limite de gerentes% A ger3ncia
5
con1unta por maioria (artigo 2G1 n-mero 1*% :e e/istirem $"rios
gerentes eles t3m !ue decidir os assuntos con1untamente e em caso de
desacordo 5 necess"ria deciso de maioria%
9ara :A (artigo 27@*4
2 ,m consel'o de administrao e c% &iscal% (modelo latino ou modelo
&ranc3s*% 9ode 'a$er iscal -nico mas este tem !ue se um 8O+% <rande
parte das sociedades portuguesas optaram pelo &iscal -nico% 9ode 'a$er
a
criao de uma comisso e/ecuti$a cu1o presidente 5 o +EO%
2 ,m consel'o de administrao 6 uma parte deste rgo orma a
comisso
de auditoria 2 e um iscal -nico%
2 ,m consel'o de administrao -nico (antiga direco*# um 8O+ e um
+onsel'o geral encarregue da iscalizao% ;odelo Anglo2:a/nico%
2 ;odelo <erm>nico 6 ,m consel'o de administrao e/ecuti$o# um
consel'o geral e um 8O+% O consel'o geral 5 constitu0do por
accionistas
!ue retiram poderes ? A< e ao consel'o de iscalizao com um
o)1ecti$o
de controlar mais de perto ?s ac.es de administrao do tempo%
+onsel'o de administrao4 =o '" restrio no n-mero de mem)ro#
tendo o presidente $oto de !ualidade% =as sociedade mais pe!uenas# com
menos
de 200%000Q de capital prprio# pode 'a$er apenas um administrador#
artigo
290%
2 +ompet3ncias4 (Artigo L0G*%
2 &un.es4 Administrao e representao da sociedade com poder de
representao e/clusi$o (artigo L0J n-mero 2*% A administrao
unciona com maioria a menos !ue os estatutos esta)eleam o contrario
(artigo L0@# n-mero 1*% A regra da maioria tam)5m se aplica ao
processo de deciso# pressupondo !ue no tomadas em reuni.es
pre$iamente deinidas com as ormalidades necess"rias artigo (L10#
n-mero 7*%
T 'a)itual nomearem2se pessoas colecti$as para tomarem posse de um
dos rgos sociais (artigo H90# n-mero L*% 9or5m !uem representa o
grupo 5
uma pessoa singular respons"$el pelas suas decis.es indi$iduais%
:ociedades coligadas (Artigo L@1 e seguintes*
:ociedades entre as !uais e/iste uma ligao resultante de uma ser
scia
da outra%
2 :ociedades em relao de simples participao 6 Fuando uma sociedade
tem mais de 10U da outra% (artigo L@H*%
2 :ociedades em relao de participao rec0proca 6 (Artigo L@J*%
2 :ociedades em relao de dom0nio 6 +rit5rio !ualitati$o% ,ma
sociedade
domina a outra se poder e/ercer inlu3ncia dominante so)re a outra%
(ind0cios de inlu3ncia dominante4 ter maioria de capital# poder
nomear
mais de metade dos rgos de administrao e iscalizao ou ter mais
de
metade de poder de $oto# (artigo L@G*%
2 :ociedades em relao de grupo 6 9ressup.e dom0nio total da
sociedade
desde o seu in0cio (artigo L@@* ou conseguida ao longo do tempo
(artigo
L@9*% A sociedade me pode tomar decis.es so)re a sociedade il'a
mesmo !ue se1am desa$or"$eis ? mesma (artigo J0H*% Desaparece a
limitao de responsa)ilidade da empresa il'a# a me passa a ser
respons"$el pelas d0$idas da il'as (artigo J01*% A lei conere aos
scios
maiorit"rios um instrumento para !ue estes se tornem totalit"rios# uma
$ez ultrapassados os 90U de posse de sociedade (artigo L90*%
Direito econmico e empresarial
Aula terica 10
17/12/09
Direito da concorr3ncia eita pela ,E e os tri)unais comunit"rios
adoptam
ou no as orienta.es gerais deinidas pela ,E%
As pessoas escol'em e decidem como reaco do mercado% 9ara !ue isto
acontea tem e 'a$er li)erdade no mercado% As empresas conseguem
distorcer o
mercado e o direito da concorr3ncia ser$a para deender a economia
li$re num
sistema de economia de mercado% :e no '" concorr3ncia ento no '"
necessidade de 'a$er este tipo de direito%
E/iste uma igura em !ue no espao europeu# se 'ou$er comportamento
anti concorrencial )en5ico para a economia glo)almente# ento este 5
1ustiicado# isto no 5 permitido nos E,A%
9"gina J2# $o aparecer repetidos na p"gina JG% Fuando 5 !ue se aplica
a
lei colecti$a ou indi$idualI Os comportamentos por terem sido
adoptados so
proi)idos e sancionados# mesmo !ue no ten'am pro$ocado eeitos# so
as
indi$iduais# te$e um eeito local% A partir da p"gina JG apenas '"
penalizao se o
mercado oi aecto# ot'erYise no se aplica a glo)al%
:e o :r% ;anel colocar preos a)ai/o do preo de custo pre1udica o :r%
Poa!uim# e pre1udica este segundo# mas a n0$el de mercado glo)al este
no 5
aectado% 9retende2se proteger as pr"ticas indi$iduais
independentemente dos
eeitos glo)ais%
Artigo 1ro# aplicao de preos e $endas discriminatria# dois
clientes de
orma igual e praticar preos dierentes%
As grandes super0cies rece)em o pagamento na 'ora# 5 um negocio
inanceiro% ;as estes s pagam aos ornecedores passados G meses% Esto
le$ou ?
introduo de um artigo para limitar esta situao% =a glo)alidade
tam)5m
podem estar a $ender a )ai/o de custo% 8ecuperam o din'eiro
posteriormente
noutros produtos%
=os produtos perec0$eis posso $ender com pre1u0zos se o prazo de
$alidade esti$er !uase a terminar% Artigo Lto% 8ecusa de $endas# tipo
+oca cola e
a 72up%
:empre !ue algu5m cair num comportamento das praticas indi$iduais 5
sancionado em din'eiro# independentemente do rele/o !ue '" no
mercado%
9"gina JG 6 Artigo Hro# A lei diz !ue as regras so aplic"$eis# ?s
leis de
economia geral% As proi)i.es dos au/0lios p-)lico resulta da
su)$erso da
concorr3ncia ace ?s a1udas do Estado% A 8T9 pode ter pre1u0zo por!ue
o estado
ir" sempre pagar ? dierena% Estes au/0lios nestes termos )lo!ueiam a
concorr3ncia ace ?s outras empresas%
Os au/0lios p-)licos so permitidos para empresas de ser$io p-)lico%
&iguras
9r"ticas e acordos proi)idos# esto pre$istos no artigo Jto% Esto
a)rangidos tr3s principais comportamentos4
1* Acordo entre empresas4 9ara a!uilo !ue 5 uma empresa# o direito
concorrencial considera um grupo de empresas iguais !uando o centro
de deciso 5 igual% 9ara a concorr3ncia# a :O=AE 5 apenas uma% :e a
TA9 e
a 9ortug"lia ainda ossem empresas separadas e com)inassem os preos
para o 9orto# ariam cartel%
2* Associa.es de empresas4 ,ma associao determina algo# mas se or
anti2concorrencial 5 proi)ida e no 5 acatada%
H* 9r"ticas concertada4 Di0cil de distinguir do cartel% Aco
concertada# <alp
e tipo !ue diminuiu o preo da gasolina apenas numa regio e a$isou a
concorr3ncia !ue isto no seria glo)al# para todo o pais% =o tem de
'a$er
um contrato !ue pro$e a concertao de preos% : se consegue pro$as
!uando uma empresa ala% Fuando uma ala '" clem3ncia ace a esta%
Deinio de mercado rele$ante4 9ara 1ulgar a concorr3ncia 5
necess"rio
delimitar )em o mercado# !uer !uanto ao tipo de produtos !uer
geograicamente%
+omportamentos $iolados da concorr3ncia# lista e/plicati$a% 9osso ter
algum dos comportamentos !ue se $eriica mas !ue da0 no resulta
estrangulamento da concorr3ncia% ;as '" partida pro$ocar" sempre isso%
:e alguma da!uelas praticas acontecer '" 2 san.es% A nulidades dos
artigos (artigo L# n-mero 2* e '" lugar ? aplicao de uma coima
(artigo LH* e
san.es acessrias (artigo LG*% :e se desco)re !ue as empresas esto
com)inadas num concurso p-)lico# para alem da multa no podem
concorrer
nos concursos durante $"rios anos%
Artigo Jto# se o )alano econmico or a$or"$el% A $eriicao dos
pressupostos do artigo J 5 econmico# temos de analisar elasticidades
da
procura# etc%
:egunda igura4
A)uso de posio dominante (artigo @2* 6 Esta igura no pro0)e nem
ataca as posi.es dominantes# apenas sanciona as praticas ilegais
!uando '"
a)uso desta posio dominante# 5 um mecanismo de reaco# reage a um
a)uso
por parte da dominante%
9ara 'a$er a)uso de posio dominante# tem de 'a$er posio dominante%
Tem de 'a$er dois crit5rio !ualitati$os# os crit5rios !uantitati$os
oram
e/clu0dos% Artigo Gto n-mero 2% ,ma empresa tem posio dominante
por!ue
no sore concorr3ncia do restante% ,ma empresa 5 muito orte e a
concorr3ncia
no 5 orte o suiciente% =este caso uma empresa tem 20U e as
restantes t3m
menos de 1U# esta tem uma import>ncia ace ?s outras% 9odem 'a$er
posi.es
dominantes colecti$as%
A lei considera !ue '" a)uso !uando algo descrito no artigo L 5
$iolado%
Zltima igura4
A)uso de depend3ncia econmica (artigo 7*# o peso !ue ten'o no
mercado 5 irrele$ante# 5 uma pratica desleal e no anticoncorrencial%
O a)uso 5 o
mesmo# no se pro0)e a depend3ncia econmica mas sim o a)uso disso%
Depend3ncia 6 As empresas no t3m em tempo -til encontrar uma
alternati$a e!ui$alente% E$itar !ue uma empresa !ue tem outros em
depend3ncia a)usem disso%
Artigo @$o e seguintes# controlo das concentra.es% Fuando uma empresa
se unde com outra pode aumentar o seu poder de domin>ncia% Esto
tam)5m
acontece !uando uma empresa ad!uire controlo de outra# a!uisio de
controlo%
Algumas situa.es em !ue '" concentrao de empresas mas no atra$5s
de
nen'um dos dois m5todos anterior# atra$5s da a!uisio dos acti$os%
+rit5rios (artigo 9no*4
Fuota de mercado4 :empre !ue em resultado da concentrao de
empresas ser gerada uma !uota de mercado superior a H0U 5 necess"rio
notiicar%
Nolume de negcios4 Est" su1eita a notiicao se as empresas
en$ol$idas ti$erem $olume de negcios con1unto superior a 1J0 mil'.es
de
euros% ;as se nen'uma empresa superar os 2 mil'.es de euros de N=
ento no
5 necess"ria notiicao%
+aso se1a eectuada a notiicao para a concentrao ento estas s
se
podem CconcentrarD !uando o regulador permitir% :e no est" su1eito ?
notiicao podem2no azer de imediato%
H decis.es ace ? notiicao4
2 Autoriza a concentrao
2 8ecusa da autorizao
2 Emposio de condi.es# rem5dios (remed[*
Artigo n-mero 2# al0nea A% Este crit5rio diz !ue 5 permitida a
concentrao !uando isto permitir um aumento de competiti$idade por
parte da
economia e nacional%
:e as empresas no aceitarem uma deciso da autoridade de concorr3ncia
podem recorrer aos Tri)unais% O recurso para tri)unal 5 sempre
admiss0$el% =as
concentra.es 5 poss0$el recorrer a um ministro da tutela caso a
autoridade da
concorr3ncia c'um)e a concentrao% Esto aconteceu !uando a )risa
ad!uiriu as
auto2estradas do atl>ntico%
Au/0lio de Estado# artigo 1H# seco L# isto pode distorcer a
concorr3ncia#
como anteriormente%
Ad+# autoridade respons"$el para a aplicao da lei tem poderes $astos
para a regulao# controlo (super$iso* e in$estigao de mercado
(artigo 17# 1@#
20 e 21*%
Artigo 27 6 ;edidas cautelares%
7" normas portuguesas e comunit"rias% Fuando 5 !ue tem compet3ncia a
unio Europeia e a 9ortuguesaI 9odem cola)orar mas '" uma esera
natural de
repartio de compet3ncia% :e aecta o espao comunit"rio# ento $amos
para a
,E# se no '" aectao de com5rcio entre Estados ;em)ros ento
aplica2se a
portuguesa% =as concentra.es# '" crit5rios !uantitati$os como em
9ortugal
!uando '" concentra.es de um alto $alor%
&re!u3ncia 6 &undamental con'ecer a legislao
E/ame 6 Arriscar a nota% =o temos de entregar%
Direito econmico e empresarial
Aula terica 10
17/12/09
Direito da +oncorr3ncia
A raiz dos regimes esto no direito comunit"rio%
Aplicao das regras4
2 A nossa autoridade da concorr3ncia segue apro/imadamente as
directrizes
deinidas no >m)ito comunit"rio
Temos !ue $er !ual a pr"tica decisria da ,E e do direito comunit"rio
9ara !ue ser$eI
2 Nigora uma economia de mercado% =o '" uma i/ao centralizada das
mat5rias econmicas% 9ara !ue isto se1a assim 5 preciso !ue o mercado
uncione
de orma li$re (os agentes do 1ogo no de$em ter possi)ilidade de
condicionar o
1ogo*% A $erdade 5 !ue eles podem distorcer os 1ogo% O direito da
concorr3ncia
nasce para azer com !ue o mercado uncione )em concorrencialmente 6
deende o seu regular uncionamento%
Niso americana 6 a concorr3ncia 5 um im em si mesmo% : '" )eneicio
para a
sociedade se 'ou$er concorr3ncia custe o !ue custar%
Niso europeia 6 a concorr3ncia 5 entendida como um instrumento para
alcanar um crescimento econmico# ou )em estar social% 9assa assim a
ser um
instrumento% E/4 se 'ou$er um comportamento no concorrencial mas !ue
da0
resultam $antagens econmicas# ento no 5 preciso corrigir tal al'a%
\ preciso
azer um )alano econmico em termos gerais% :e esse )alano or
positi$o ento
no 5 necess"rio inter$ir%
Art%2 (noo de empresa*4 +oncorrencialmente# considera2se uma -nica
empresa
todas as empresas !ue esto de)ai/o do mesmo centro de deciso
9r"ticas indi$iduais 2 Decreto H70/9H (p"g J2*
Aei da concorr3ncia 2 Aei 1@/200H (9"g JG*
O !ue destingue as restri.es das pr"ticas indi$iduais relati$amente a
s
restri.es da lei da concorrencia no 5 o acto de ser um
comportamento
indi$idual ou colecti$o%
Fuando se aplica !ualI
2 =os comportamentos das pr"ticas indi$iduais so penalizados
independentemente !ue ten'am eeitos na concorr3ncia no mercado
glo)alR
2 os comportamentos da lei da concorr3ncia s so penalizados se
ti$erem um
eeito anti2concorrencial do mercado rele$ante (e/4 no interessa se o
comerciante de electrodom5sticos no im da rua $ende a)ai/o de custo#
mas se
isso aecta o mercado rele$ante dos electrodom5sticos*
9r"ticas indi$iduais
Art%1 6 9roi)i.es
1* A!uisio de preos ou de $enda discriminatria
E/4 Tratar dois clientes iguais de orma dierente
2* Nenda com pre1u0zo
E/4 co)ra2se um preo inerior ao preo de custo
:er$e para proteger o pe!ueno com5rcio ace ?s grandes super0cies
=OTA 1%
O gan'o das grandes super0cies no est" na margem mas sim azer
aplica.es
inanceiras%
&acilita eles $enderem a)ai/o de custo
9agam a prazos muito alargados
H* 9roi)io recusa de $enda de )ens ou ser$ios
Art%H 6 E/cep.es
7" causas legitimas de recusa de $enda de )ens ou ser$ios% E/4 alta
de
capacidade para $ender%
Art%L
A lei e!uipara a recusa de $enda ao s $ender um produto 1untamente
com
outro% &ao depender a $enda de um )em (mais )em $isto* pela $enda de
outro%
A sano 5 aplicada independentemente dos rele/os !ue isso tem em
termos de
mercado
Art%L/a 6 9r"ticas a)usi$as de compra
Emp.em preos aos ornecedores demasiado ora do comum%
Aei da concorr3ncia
Todas as iguras s so c'amadas ? sua aplicao se ti$er em causa um
comportamento !ue $en'a a aectar a concorr3ncia no mercado%
T aplic"$el a todo o tipo de entidades !ue actuam no mercado
independentemente da sua natureza% E/4 empresas pu)licas
Art%2 6 Au/0lios 9-)licos
Au/0lios p-)licos podem destorcer a concorr3ncia% &ornecem condi.es
concorrenciais especiais para certas empresas% =o caso geral 5
proi)ido% :o
c'amados Au/0lios 9roi)idos%
Art%H (p"g JG*
E/cepo para as empresas !ue produzem ser$ios de interesse econmico
geral% T autorizado um inanciamento pu)lico%
Endemniza.es compensatrias
=-cleos de comportamentos/iguras4
1* 9r"ticas proi)idas ou acordos proi)idos 6 art%L e art%J
(p"gJ7*(p"g9L*
A)range H tipos de comportamentos4
2 Acordo entre empresas% E/4 acordo de repartio de mercado%
2 Decis.es de associao de empresas% E/4 aplicar um preo por todas
as
transac.es por multi)anco
2 9r"ticas concertadas% +omportamento adoptado entre empresas de orma
concertada# no signiica !ue e/iste acordo% E/4 mercado de
com)ust0$eis
A e/ist3ncia destas pr"ticas no necessitam de um acordo escrito% A
orma com
!ue se e/pressa 5 irrele$ante
T preciso !ue essa pratica aecte a concorr3ncia num determinado
mercado%
&az2se um pedido de clem3ncia para se denunciar estas pr"ticas%
Art%L/1
A)range $"rios tipos de comportamentos !ue 'a)itualmente so
re$eladores de
limitao ? concorr3ncia%
2 &i/ao do preo# etc%
T uma lista meramente e/empliicati$a% 9osso ter um comportamento
proi)ido
mesmo !ue no cai)a em nen'uma destas al0neas e $ice2$ersa%
:e acontecer algum tipo destas pr"ticas#6 art%L/2
2 Estas pr"ticas so anulas
2 Aplicao de uma coima (art%LH*
2 Aplicao de san.es acessrias (art%LJ e LG*
Esta proi)io pode ser ultrapassada se o tal )alano econmico or
a$or"$el] 6 art%J
2 1ustiicao com )ase no )eneicio econmico2social% T uma
1ustiicao
econmica]
;ercado rele$ante
Este deinio tem em considerao 2 crit5rios4
2 limites geogr"icos (custo de transaco# pereci)ilidade dos
produtos*
2 deinio de mercado !uanto ao tipo de produtos (sucedinadade dos
produtos 6 sa)er se o consumidor dei/a um produto por outro de$ido aos
preos% 7" su)stitui)ilidade de um produto por outroI*
2* A)uso de posio dominante 6 art%G
=o se pro0)e nem se ataca as posi.es dominantes% 8eage contra o
a)uso das
posi.es dominantes% \ um mecanismo de reaco%
Fuando e/iste posio dominanteI
^ A empresa tem !ue ter uma posio dominante% E/istem somente 2
crit5rios !ualitati$os4
o 9reponder>ncia muito grande relati$amente aos demais
concorrentesR
o =o sore concorr3ncia signiicati$a no seu mercado%
^ \ preciso !ue use essa posio de orma a)usi$a
9odem e/istir posi.es dominantes colecti$as%
9aradigma da posio dominante4 ;E+8O:O&T
:an.es4
2 coimas
2 san.es acessrias (art%LG*
H* A)uso de depend3ncia econmica 6 art%7
T irrele$ante o peso de mercado !ue ten'o% =o se pro0)e a relao de
e/ist3ncia
de depend3ncia econmica# mas sim o seu a)uso%
E/4 contractos de e/clusi$idade de pe!uenos distri)uidores com as
cer$e1eiras%
Fuando s se tem um cliente%
9retende2se e$itar !ue uma pessoa !ue tem algu5m dependente de si !ue
tome
um comportamento a)usi$o%
8egime do controlo das concentra.es de empresas 6 art%@ e seguintes
9retende2se e$itar o aparecimento de posi.es dominantes% T preer0$el
pre$enir
os eeitos anti2concorrenciais do !ue corrigi2los%
Fuando 5 !ue '" uma concentraoI 6 art%@/1 a* e )*
2 Fuando '" uso entre duas ou mais empresas independentes
2 A!uisio do controlo de uma empresa por parte de outra empresa
7" !ue distinguir A!uisio de controlo de uso]
A!uisio de acti$os 6 art%@/H)*
2 5 tam)5m uma concentrao apesar de no ser uma uso nem a!uisio
de
controlo
=em todas as concentra.es esto su1eitas a um controlo pr5$io%
+rit5rios para
'a$er controlo pr5$io 6 art%9 ()asta cumprirse
um deles*
2 Fuota de mercado% :e em resultado da concentrao 'ou$er um reoro
da
!uota de mercado acima de H0U
2 Dimenso de peso relati$o em termos de acti$idade econmica% Nolume
de
negcios anuais das empresas en$ol$idas superior a 1J0; e pelo menos
duas
delas ultrapassam 2;
=o caso de estarem su1eitas a notiicao pr5$ia elas no podem ser
conclu0das en!uanto a autoridade da concorr3ncia no decidir so)re
elas%
A Autoridade da +oncorr3ncia tem H decis.es poss0$eis art%
12/H#L#J4
2 AutorizaoR
2 8ecusa da autorizao (negcio ica sem eeito*R
2 Autorizao com condi.es/rem5dios 6 podem concentrar2se mas t3m !ue
cumprir determinados re!uisitos ou e/ig3ncias%
O prazo normal de deciso 5 de L0 dias -teis%
+rit5rios de deciso 6 art%12
2 +oncentrao das empresas de lactic0nios 2 art%12/2A*
Todas as decis.es da Autoridade da +oncorr3ncia so recorr0$eis para
tri)unal%
T o -nico caso em !ue se aceita o recurso pol0tico%
Au/0lios de Estado/9-)licos
+om apoios p-)licos pode2se destorcer a concorr3ncia%
Autoridade da +oncorr3ncia
A Autoridade da +oncorr3ncia tem poderes muito $astos de in$estigao
e de
super$iso e regulamentao de mercados 6 Art%1@# 19 e seguintes%
9ode tam)5m aplicar san.es%
En!uanto no toma uma deciso# pode aplicar medidas cautelares 6art%27
Fuando tem compet3ncia a autoridade europeia e a autoridade da
concorr3nciaI
Elas podem cooperar entre si%
:e o comportamento tem dimenso comunit"ria# ento $amos para a ,E# se
no
'" uma aectao do comercio dos estados mem)ros# ento 5 a$aliado
unicamente em sede nacional%