Sebenta Direito Comercial JB

Sebenta elaborada por Jorge Barosa [21107833] 2013/10/21
SEBENTA DE
NOES DE DIREITO COMERCIAL

2013 / 2014

3 Ano - 1 Semestre

Prof. Dr. Ana Cristina Borges Malho

Noes de Direito Comercial Aula 21-10-2013
1
Instituto Superior Politcnico do Oeste
Elaborado por Jorge Barosa (Informtica de Gesto 3. Ano)

Docente: Ana Cristina Borges Malho
Caractersticas do direito comercial:
um ramo de direito privado
um direito privado especial
um direito fragmentado
um direito com influncia muito forte do direito comunitrio

Actos de comrcio
Actos de comrcio ou actos civis

Juros comerciais actualmente a 7,5%
Dvidas comerciais so de natureza solidria (os scios respondem como um s)
O casal responde pelas dvidas comerciais
Conceito de actos de comrcio: A concepo de actos de comrcio uma concepo
extremamente ampla, so todos os factos que desencadeiam efeitos jurdicos e ainda todos os
actos que tenham como sua origem.
Artigo 2 do cdigo comercial
So actos de comrcio os que se encontrem especialmente regulados na lei comercial.
1 objectivo
Todos os que esto previstos no cdigo comercial
1 passo, verificar se a legislao comercial prev o acto.
Exemplo: a pessoa comprou um casaco para o revender
Sim o acto objectivamente comercial
2 passo (o sujeito)
Quando a resposta acima no
1 pergunta: Antnio comerciante:
se a resposta for no o acto civil
Se a resposta for sim ento temos de continuar o teste do art 2

2

2 pergunta: o acto de natureza exclusivamente civil
Sim, ento civil
Se no, continua o teste
3 pergunta: e o contrrio no resulta do prprio acto?
Exemplo o comerciante de automveis compra um carro para oferecer filha
Resposta: sim
Resposta: no, eu comprei o carro para alugar o uso. ( um acto
subjectivamente comercial)
Nota: se a lei no distingue, no o intrprete que o deve fazer.

A lei prev o acto ?
O acto objectvamen-
te comercial
O acto civil
Sim No
Art. 2
O acto de natureza exclusiva-
mente civil
O acto civil
Sim
E o contrrio no resulta do
prprio acto?
No
O acto civil
Sim
O acto subjectvamente co-
mercial
No
comerciante?
No
Sim
3

Nos termos da primeira parte do art. 2 do cdigo comercial o acto objectivamente
comercial.

Nos termos da segunda parte do art. 2 do cdigo comercial o acto subjectivamente
comercial.

Cdigo art. 463, ateno ver art. 230
EXEMPLOS (classificar a compra e a venda) art. 463, 464 (norma desqualificadora):
1. Eu comprei o meu fato numa loja.
Para quem compra: Nos termos da primeira parte do art. 2 do cdigo comercial o
acto no objectivamente comercial (art. 464, n.1 do Cdigo Comercial).
Para quem vende: Nos termos da primeira parte do art. 2 do cdigo Comercial o acto
objectivamente comercial (art. 463, n.3 do Cdigo Comercial)
um acto misto, ou seja comercial e civil, ou seja unilateralmente comercial

2. O pai do Joo ofereceu-lhe 500 Euros e o Joo com esse dinheiro comprou aces da
EDP
O Pai: doao - De acordo com a primeira parte do art. 2 a doao no est previsto
no cdigo comercial.
O filho: compra - De acordo com a segunda parte do art. 2 o acto no
subjectivamente comercial, visto que no comerciante, com tal um acto civil.
A financeira: venda - A subscrio das aces de acordo com a primeira parte do art
2 o acto objectivamente comercial (art. 463, n.5 do Cdigo Comercial)

3. Pedro dono e explorador de uma sapataria na baixa, e comprou para revender 200
pares de sapatos a uma fbrica, e 10 pares de botas a um sapateiro que ainda fabrica
calado mo.
A compra fbrica: De acordo com o art. 2 primeira parte conjugado com o artigo
463, n. 1 do cdigo comercial, o acto objectivamente comercial.
A venda pela fbrica: De acordo com o art. 2 primeira parte conjugado com o art.
230, n.1 do cdigo comercial, o acto objectivamente comercial.
A compra ao sapateiro: De acordo com o art. 2 primeira parte conjugado com o num.
1 do artigo 463 do cdigo comercial, o acto objectivamente comercial.
A venda do sapateiro: um acto civil, porque o art. 464, n.3 desqualifica esta venda
como sendo comercial.

4

4. O Sr. Limp Ching Ey dono e explorador de um restaurante chins de luxo resolveu
comprar uma moeda muito especial e antiga para a expor no hall de entrada do seu
restaurante e assim atrair clientela.
A compra: Partindo do art. 2 primeira parte verificamos que este acto no est
previsto na lei comercial, no sendo por isso objectivamente comercial, contudo nos
termos da segunda parte do art. 2 do cc tendo o acto sido praticado por um
comerciante, e no sendo o acto de natureza exclusivamente civil verificamos que
resulta da inteno com que o comerciante praticou o acto que este est relacionado
com o giro comercial. Assim estamos perante um acto subjectivamente comercial.
J a venda da moeda pressupe-se que a venda foi efectuada por um marchan
(antiqurio), nos termos do art. 2 da primeira parte do Cdigo Comercial conjugado
com o art. 463, n. 1 do cdigo comercial estamos perante um acto objectivamente
comercial.

5. Imagine agora que o Limp ChingEy era conhecido por ser um grande coleccionador de
arte em particular de moedas.
A compra: Partindo do art. 2 do cdigo comercial, o acto no est previsto na lei
comercial, como tal um acto de natureza civil.
A venda: Se o prossuposto tiver sido efectuado por um comerciante (marchan), ento
de acordo com o art. 2 da primeira parte conjugado com o art. 463 do cdigo
comercial, estamos perante um acto objectivamente comercial.

6. Uma sociedade construtora edifica um prdio e vendeu a um reformado para o
arrendar.
A venda: De acordo com o art. 2 conjugado com o art. 463 do cdigo comercial o
acto objectivamente comercial.
A compra: De acordo com o art. 2 conjugado com o art. 463 do cdigo comercial o

5

7. Dois colegas A e B compraram um carro, um deles usa este carro s segundas, quartas
e sextas, para se deslocar para a universidade, o outro utiliza nos restantes dias para
transportar jovens s discotecas cobrando bilhete.
A compra pessoa A: De acordo com o art 2, 1 parte, conjugado com o art. 464,
n. 1, considera-se um acto civil para a pessoa A.
A compra pessoa B: De acordo com o art 2, 1 parte, conjugado com o art. 463,
n.1 a compra objectivamente comercial.
Para quem vende: De acordo com o art 2, 1 parte, conjugado com o art. 463,n 3,
a venda objectivamente comercial.

Logo o regime misto, pois aplica-se parte civil e parte comercial.

8. Um advogado com problemas financeiros desloca-se do norte do pas para comprar
uma tonelada de batatas a um agricultor para as revender na feira.
Compra: De acordo com o art 2, 1 parte, conjugado com o art. 463, 1 parte o acto
objectivamente comercial.
Venda: um acto civil porque o art.464, n.2 assim o desqualifica o acto como sendo
comercial.
Logo um acto misto pois unilateralmente comercial.
9. no tinha dinheiro, ento pediu emprestado a um colega para efectuar o acto.
De acordo com o art. 2, 1 parte do cdigo comercial conjugado com o art. 394 um
acto puro ou bilateralmente comercial.

1

O advogado pediu dinheiro emprestado ao banco para efectuar a compra
De acordo com o art.2, 1 parte conjugado com o art. 362 um acto bilateralmente e
objectivamente comercial.

.. o advogado tinha dinheiro para adquirir, mas no tinha meio de transporte para as batatas,
como tal pediu a um amigo emprestado um camio.
Segundo o art. 2, 1 parte o acto no est previsto na lei comercial. Nos termos da segunda
parte do art. 2 o acto civil.
.. o advogado tinha dinheiro para adquirir, mas no tinha meio de transporte para as batatas,
como tal resolveu contratar o transporte das batatas com uma empresa de transportes.
Nos termos do o art. 2, 1 parte conjugado com o art. 366, o acto objectivamente
comercial. O acto bilateralmente comercial.
Um estudante de solicitadoria, gosta imenso de escrever poemas, um dia resolveu correr
vrias editoras para tentar editar os poemas, mas nenhuma aceitou, e ento ele prprio editou
os livros, depois foi para a baixa vender os mesmos numa banquinha de rua.
Pargrafos no art. 230 so normas desqualificadoras.
um acto civil, de acordo com art. 2, 1 parte conjugado com o 3 paragrafo do art. 230
O Bernardo dono e explorador de uma loja de trapos (boutique), e decidiu contratar uma
contabilista para lhe fazer a contabilidade, e o Sr. Bernardo decidiu comprar 500 camisolas,
ento resolveu empenhar uma jia de famlia para poder comprar as 500 camisolas.
A compra de acordo o art. 2, 1 parte do cdigo comercial, conjugado com o art. 463, n. 1
parte, o acto objectivamente comercial.
O penhor de acordo com o art.2, 1 parte do cdigo comercial, conjugado com o art. 397, o
A venda de acordo com o art. 2, 1 parte do cdigo comercial, conjugado com o art. 463, n.
3 a venda objectivamente comercial.
O contrato contabilidade, art. 2, 1 parte do cdigo comercial, no est previsto na lei
comercial. Segundo o art. 2, 2 parte o acto praticado por um comerciante, no
exclusivamente civil e resulta da prpria actividade, logo subjectivamente comercial.

Noes de Direito Comercial Estudo teste 04-11-2013
1

O que o direito comercial
o conjunto de normas jurdicas que disciplinam as atividades das empresas e dos
empresrios comerciais, bem como os atos considerados comerciais, ainda que no
diretamente relacionados s actividades das empresas.
Direito Privado do Comrcio e dos Comerciantes
o Relativo s operaes jurdicas realizadas pelos comerciantes e reporta-se ao
exerccio do comrcio.
Comrcio
o a actividade lucrativa da produo, distribuio e vendas de bens.
o Abrange todos os segmentos que unem o produtor ao consumidor e as
actividades conexas e acessrias.
Direito Privado
o Embora tenha algumas reas com regras de Direito Pblico ex: Registo
Comercial, deveres contabilsticos

Caractersticas do Direito Comercial
Cosmopolitismo: um ramo do Direito marcadamente internacional;
Dinamismo: um ramo em rpida evoluo;
Onerosidade: a atividade mercantil envolve, via de regra, atos no gratuitos;
Simplicidade: busca formas menos rgidas do que o Direito Civil;
Fragmentarismo: no forma um sistema jurdico completo;
Presuno de solidariedade: visa garantia do crdito.
Natureza da autonomia comercial
No dispe de unidade dogmtica
o No tem uma sistemtica vincada e por isso composto por um conjunto de
disciplinas autnomas.
A sua autonomia fruto de vrios condicionalismos histricos e culturais
Dependendo dos institutos jurdicos caracteriza-se quer por critrios objectivos quer
por critrios subjectivos.
o A relao com o Direito Civil varia consoante os institutos jurdicos em causa.
1

Profissional
Pratica actos reiterados
Lucrativo
Quanto aos limites de pratica de comrcio:
Menores no podem praticar actos de comrcio
Representante legal de menores
Art.127 cdigo civil, art. 1889 cod. Civil
O representante representa o menor como comerciante
Interditos e incapazes no podem praticar actos de comrcio
Proibies
Est vedado a qualquer pessoa praticar actos bancrios (probe a recepo de
depsitos e outros fundos reembolsveis)
Est vedado a qualquer pessoa praticar actos de factoring
Est vedado a qualquer pessoa praticar actos de Leasing financeiro
Est vedado a qualquer pessoa praticar actos de Seguros (lei que regula a actividade
seguradora)
Incompatibilidades
Prevista no estatuto de cada profisso (ex.: titulares de cargos pblicos, no podem
praticar o comrcio)
Inibies
determinada judicialmente, as inibies de praticas de comrcio;
Inibies decretada pelo Banco de Portugal.
So sempre temporrias
Impedimentos
Conflitos de interesses (ex.: art. 253 CC, o gerente no pode praticar actos de
comrcio que faam concorrncia com a empresa onde gerente)
Quem no comerciante:
Art. 230, pargrafos (normas desqualificadoras)
Art. 464
Arteso
Proprietrio rural ou explorador rural
Mestre ou oficial do oficio mecnico
2

Todas as actividades liberais intelectuais com controlo prprio (solicitador, escritores,
cientistas, mdicos, etc)
Quanto a sociedades, quem no so comerciantes:
Estado pessoa colectiva no comerciante, o estado uno, o nico ramo de direito
que estabelece uma figura jurdica o direito do trabalho. O estado no comerciante
mas pratica actos de comrcio
Os institutos pblicos
As empresas pblicas
As fundaes pblicas
Os estabelecimentos pblicos
Associaes sem fins lucrativos
O comerciante todo aquele que civilmente capaz e pratica actos de comrcio de forma
sistematizada.
Actos substancialmente comerciais, ou formalmente comercial
um acto que pela sua natureza caracteriza quem o pratica
Ex: Quem compra uma obra de arte
Pratica com o objectivo do lucro
Pratica de forma habitual.
O comerciante est sujeito a obrigaes especiais, obrigaes de registo
Regime de solidariedade, art. 100 do CC, s se aplica a quem comerciante
Os juros comerciais tambm so diferentes conforme o tipo de classificao.
Art. 99, norma unificadora, obriga a que o contrato seja comercial mesmo que seja
unilateralmente comercial.
O conceito de empresa: um conceito econmico, uma afectao de meios tcnicos,
humanos com o objectivo de realizao de uma actividade, dotados de uma organizao com o
objectivo de realizao de lucro.

O comerciante pode assumir 2 formas legais:
Comerciante com responsabilidade ilimitada
Comerciante com responsabilidade limitada

3

Empresas Singulares:
O empresrio em nome individual:
Exerce a actividade afectando todo o seu patrimnio.
Responsabilidade ilimitada
Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitadas EIRL
As sociedades civis podem tomar forma de sociedade comercial, exemplo sociedade civil sob
forma de sociedade comercial
O direito civil se aplica subsidiariamente ao direito comercial
Composio de uma sociedade:
Scios;
Substrato patrimonial;
O objecto;
O fim (finalidade).

Sociedades comerciais:
Sociedades por quotas
Sociedades Annimas
Sociedade Unipessoal

1

Definio de sociedade
Art. 980 Cdigo Civil Contrato de sociedade aquele em duas ou mais pessoas se obrigam a
contribuir com bens ou servios para o exerccio em comum de certa actividade econmica,
que no seja de mera fruio, a fim de se repartirem os lucros resultantes dessa actividade.

Art. 142 do Cdigo das Sociedades Comerciais Causas de dissoluo administrativa ou por
deliberao dos scios.
Art. 270 do Cdigo das Sociedades Comerciais Dissoluo da sociedade
Art. 464, n.3 do Cdigo das Sociedades Comerciais Dissoluo administrativo da sociedade
Art. 488 do Cdigo das Sociedades Comerciais Domnio total inicial da sociedade em relao
ao grupo

Regras relativas intangibilidade do capital
Art. 31 35 do Cdigo das Sociedades Comerciais
O capital da empresa no pode ter capital inferir ao capital social e
Art. 11-do CSC o objecto da sociedade deve ser determinado

Fim da sociedade Obter lucro com vista a distribuir pelos scios.
Art. 22, n. 3 - Pacto leonino uma clusula do sc. XIX, era o pacto que scio fazia que ou no
participava nos lucros, ou no participava nas percas.
Uma sociedade uma pessoa distinta da dos scios, parse uma sociedade no no momento do
parto mas sim no momento do registo. O registo no trs nada, mas torna publico o acto da
constituio da sociedade.
Pessoa jurdica - um centro autnomo de imputao de direitos e deveres.
Denominao comercial da sociedade a-firma da sociedade
A denominao obrigatria, tem como fim proteger os terceiros que contratam com a
sociedade.
A marca um sinal distintivo do comrcio.
Assumir forma comercial - Reiterada, sistemtica e profissional
Sociedades Civis / Sociedades Comerciais, Distinguem-se:
2

Uma sociedade civil uma sociedade cujo objecto consiste em actos no comerciais.
Uma sociedade comercial segue as

As sociedade civis podem assumir a forma comercial - art. 1, n. 4 CSC
1 pergunta
O cdigo das sociedades comerciais tem vrios tipos de sociedades, porqu?
O cdigo tem vrios tipos de modelos, 5 grandes critrios
1 critrio as regras das relaes entre os scios
2 critrio elas tambm se distinguem entre si de acordo com este critrio, a forma como se
relaciona com terceiros
3 critrio a estrutura organizatria da sociedade
4 critrio a forma como se pode transmitir as participaes comerciais
5 critrio o capital social, a forma como ele est representado.

1 critrio
A responsabilidade dos scios
Sociedades
Civis
Sociedades
Comerciais
Sob a forma
civil
Sob a forma
comercial
Art. 980 CC Art. CSC
3

Enquanto na sociedade por quotas o scio solidariamente responsvel pela sua entrada e
dos outros, enquanto na sociedade annima o scio s responsvel pela sua entrada.
Na sociedade por quotas o scio partida responsvel pelas prestaes acessrias e
complementares, na sociedade annima no responsvel.
2 critrio
Na responsabilidade com terceiros
Em nenhum dos casos os scios respondem pelas dvidas da sociedade
3 critrio
A estrutura organizatria
rgos deliberativos da sociedade Em ambos os casos temos uma estrutura
semelhante, a assembleia de scios, mas est presente na sociedade por quotas.
rgos executivos ou representativos Na sociedade por quotas temos a gerncia, na
sociedade annimas temos 2 opes, modelo germnico, ou modelo clssico (conselho
de administrao)
rgos de fiscalizao Normalmente na sociedade por quotas tm o conselho fiscal
ou fiscal nico, na sociedade annima, ou temos conselho fiscal ou temos um ROC.
4 critrio
Transmisso das participaes comerciais
Transmisso inter vivos Na sociedade por quotas a transmisso da quota carece do
consentimento da sociedade (art. 228 CSC). Nas sociedade annimas, as aces ao
portador no pode haver qualquer restrio, nas aces nominativas pode ocorrer
limitao atravs do pacto social (art. 328 CSC).
Transmisso mortis causa / sucessria A sociedade por quotas pode estar sujeita a
restries ou mesmo ser afastada (art. 225 CSC). A sociedade annima a transmisso
da quota d-se por mero efeito sucessrio.
5 critrio
O capital
Enquanto nas sociedades por quotas no est disperso, cada scio s tem uma quota. Nas
sociedades annimas o capital est disperso.

Casos prticos
Anbal, Bento e Casimiro constituem uma sociedade por quotas, Anbal obriga-se a entregado
um carro avaliado em 2.000 Euros, Bento e Casimiro obrigam-se a entregar 1.500 Euros cada
um.
4

Quando que devem ser realizadas estas entradas?
Para que Casimiro e Bento pudessem diferir o mximo que a lei prev quanto que teria de
ser a entrada de cada um?
Em caso de diferimento qual o montante posterior?
Qual o regime aplicvel no caso de ser uma sociedade annima?

Noes de Direito Comercial
1
Elaborado por Jorge Barosa [21107833] (Informtica de Gesto 3. Ano)

Casos prticos
Anbal, Bento e Casimiro constituem uma sociedade por quotas, Anbal obriga-se a entregado
um carro avaliado em 2.000 Euros, Bento e Casimiro obrigam-se a entregar 1.500 Euros cada
um.
Conforme o art. 26 do cdigo das sociedades comerciais:
As entradas dos scios devem ser realizadas at ao momento da celebrao do contrato, sem
que exista prejuzo do disposto nos nmeros 2 e 3 do art. 26 do CSC.
Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas at ao termo do primeiro
exerccio econmico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade.
Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os scios podem estipular contratualmente o
diferimento das entradas em dinheiro.

Conforme o art. 197, n. do CSC, o montante ser aquele que estiver inscrito no contrato
comercial efectuado pelo Anbal, Bento e Casimiro.

Conforme o art. 203 do CSC, o montante total de cada um seria exactamente o mesmo valor
que foi inscrito no contrato da sociedade, ou seja neste caso 1.500 para o Casimiro e 1.500
para o Bento, a no ser que existam atrasos na realizao do capital social acordado no
contrato, ento ter de se aplicar o art. 203, n. 3 do CSC e aplicar os juros de mora.

Conforme o art. 273 do CSC o nmero mnimo de scios no pode ser inferior a cinco como
tal, no se pode aplicar qualquer tipo de regime neste caso.

2

CORRECO
No que diz respeito ao Anbal a realizao de entradas em espcie sempre no momento da
celebrao do contrato (art. 28 CSC)
Bento e Casimiro esto sujeitos aos Art. 26 e o art. 203, N. 1 do CSC
Conforme o art. 26 do cdigo das sociedades comerciais:
As entradas dos scios devem ser realizadas at ao momento da celebrao do contrato, sem
que exista prejuzo do disposto nos nmeros 2 e 3 do art. 26 do CSC.
Sempre que a lei o permita, as entradas podem ser realizadas at ao termo do primeiro
exerccio econmico, a contar da data do registo definitivo do contrato de sociedade.
Nos casos e nos termos em que a lei o permita, os scios podem estipular contratualmente o
diferimento das entradas em dinheiro.
E conforme o art. 203, n. 1
O pagamento das entradas diferidas tem de ser efectuado em datas certas ou ficar
dependente de factos certos e determinados, podendo, em qualquer caso, a prestao ser
exigida a partir do momento em que se cumpra o perodo de cinco anos sobre a celebrao do
contrato, a deliberao do aumento de capital ou se encerre o prazo equivalente a metade da
durao da sociedade, se este limite for inferior.

Conforme o art. 197, n. do CSC, o montante ser aquele que estiver inscrito no contrato
comercial efectuado pelo Anbal, Bento e Casimiro. Ou seja aquele que for necessrio para a
sociedade comear a funcionar.

Conforme o art. 203 do CSC, o montante total de cada um seria exactamente o mesmo valor
que foi inscrito no contrato da sociedade, ou seja neste caso 1.500 para o Casimiro e 1.500
para o Bento, a no ser que existam atrasos na realizao do capital social acordado no
contrato, ento ter de se aplicar o art. 203, n. 3 do CSC e aplicar os juros de mora.

3

Conforme o art. 273 do CSC o nmero mnimo de scios no pode ser inferior a cinco anos
como tal, no se pode aplicar qualquer tipo de regime neste caso.
A serem 5 o art. 277, n. 2: Nas entradas em dinheiro s pode ser diferida a realizao de 70
% do valor nominal ou do valor de emisso das aces, no podendo ser diferido o prmio de
emisso, quando previsto. Sem prejuzo da realizao integral do capital social obrigatrio.

1

Constituio de sociedades
Regra geral todas as sociedades:
Fase da elaborao do contrato social
A fase do registo
A fase da publicao do contrato

1. Numa primeira fase, a escolha do nome da sociedade, e tem de haver o principio da
exclusividade, e depois a elaborao do pacto social. Numa empresa na hora estes
processos so simultneos.
2. Assinatura do pacto social constitudo da sociedade
3. Depsito do capital social;
4. Declarao de incio de actividade

Algumas situaes o registo comercial no suficiente, ex: Instituies de crdito
Sociedades annimas com apelo subscrio pblica
1. Projecto de pacto social e submete-lo a registo a titulo provisrio
2. Devem encontrar um intermedirio financeiro, e em conjunto vo elaborar o
programa de oferta de aces, o intermedirio o que garante a regularidade da
operao pblica
3. Perodo de subscrio de aces
4. Terminado prazo efectuada a assembleia geral constitutiva.
5. Converter o registo provisrio emregisto definitivo e seguinto os tramites ser
publicado
Entidade publica empresarial
constituda por decreto de lei ou lei;
Promulgado pelo Presidente da Republica;
Acto unilateral legislativo.

Processo de insolvncia
No mbito da insolvncia pode haver necessidade de se criar uma entidade que opere a sua
gesto. No plano de pagamentos da insolvncia contem em anexo o projecto do pacto social
da nova empresa a ser criada, e esta empresa localizada no tempo. convocada a
assembleia de credores e eles que aprovam o plano de insolvncia, depois vai ao tribunal
para o juiz aprovar o mesmo.

2

Empresa municipais
O acto de constituio parte da assembleia municipal, ou da junta metropolitana, e perante a
autorizao da assembleia municipal, elaborado um pacto social, registado e publicado.

O Pacto Social
1. Natureza jurdica: ou um contrato ou um negcio jurdico unilateral.
2. Se for um contrato ele no comutativo, em que existe prestao e contraprestao.
3. Os intervenientes no contrato tm vontades paralelas com um fim comum, e do tipo
organizacional.
4. Ou ento ser um negcio jurdico unilateral.
5. Quem pode, os sujeitos: Podem ser pessoas singulares, como pessoas colectivas.
Todos os incapazes podem ser scios, interditos, menores desde que estejam
devidamente representados. Permite aos maiores de 16 anos constituam sociedades
desde que o capital social provenha dos frutos do seu trabalho e desde que a sua
responsabilidade da sociedade se limite apenas ao capital social, nesta circunstancia o
maior de 16 anos pode constituir sozinho sociedade.
6. Os conjugues, a lei civil impede que os conjugues alterem por via negocial o regime de
casamento atravs de outro tipo de negcios, o art. 1714 do Cdigo Civil a ideia que
nos d que ento os conjugues no podem constituir sociedades. O art. 8 do CSC
vem a esclarecer isso: permitida a constituio de sociedades entre conjugues, bem
como a participao destes em sociedades, desde que s um deles assuma
responsabilidade ilimitada. Os conjugues no podem usar a sociedade para desvirtuar
o seu regime de casamento.
7. Sobre pessoas colectivas, o CSC prev vrias situaes, n.6, art. 11 n.4, art. 481..
As pessoas colectivas podem ser pblicas. E outras pessoas colectivas no societrias
(Ex.: as associaes, as fundaes)? Podem desde que necessria persecuo do seu
fim.

A denominao comercial da sociedade
O regime jurdico do registo nacional de pessoas colectiva que vm a estipular a denominao
comercial do comerciante, e a escolha dessa denominao comercial (firma) tem de obedecer
a um conjunto de suposto de princpios (9 admissibilidade de firma ou de denominao
comercial).
O princpio da ver verdade, que tem objectivo proteger todos os consumidores que constituam
negocia com aquela pessoa colectiva. A denominao no pode induzir em erro sobre a
natureza da actividade prestada por aquele comerciante, a lei permite a utilizao de
denominaes de fantasia, desde que elas no induzem em erro sobre o objecto social.
O nome no indicie em erro o nome do objecto social;
Quanto forma jurdica da sociedade.
3

O princpio da legalidade, as expresses ofensivas moral e aos bons costumes, liberdade,
opo politica, religiosas, tnicas.
E no pode apropriar-se de smbolos, pocas, situaes histricas.
Princpio da verdade (art. 32 RNPC):
Princpio da novidade (art. 33 RNPC): A denominao comercial no pode ser susceptvel
de confuso ou erro, tem de ser distinta. No pode usar elementos de outras que j
estejam constitudas ou legalizadas. O mbito territorial vm a dividir. No permitida s a
incluso de uso exclusivo
Comerciantes individuais (art. 38 RNPC): pode usar o nome completo ou abreviado, e tem
de usar a siglas do objecto do comrcio: E.I.R.L., Sucessor, herdeiro
Pessoas colectivas, a designao ou tipo de sociedade.
Exerccio:
Antnio Silva e Joo Antunes constituram uma sociedade por quotas e querem explorar
um supermercado na Rua de Santa Marta, e queramos que nos dessem 3 hipteses de
firmas.
Firma nome, Firma denominao ou fantasia, Mista
Antnio Silva & Joo Antunes, Lda.
Supermercados Super Spar, Lda.
Silva & Antunes Supermercados, Lda.

Exerccio:
Antnio Campos adquiriu o estabelecimento comercial a Bento Lopes e este autorizou a
transmisso da firma, como que Antnio Campos pode usar a firma que adquiriu?
Antnio Campos Sucessor de Bento Lopes
Sucessor de Bento Lopes

4

Exerccio:
Antnio Santos dono da fbrica de Brinquedos do Tejo produz os brinquedos Sobrinca,
hoje Antnio Santos celebrou com Bernardo um trespasse vendendo o seu
estabelecimento.
A. Santos, Lda. nome do comerciante
Brinquedos do Tejo o nome do estabelecimento
Sobrinca, a marca, ou seja sinal distintivo do produto.

Na ausncia de qualquer referncia do contrato quais so os sinais distintivos que
acompanham a transmisso:
O nome do estabelecimento
A marca
A firma s se transmite por declarao expressa do comerciante.

Caso prtico:
Quatro pessoas querem constituir uma sociedade, com o objecto organizar viagens para os
scios e respectivas famlias, pedem a um jurista a elaborao de uma minuta, depois
juntam-se os quatro para discutir essa minuta, e a minuta tem as seguintes clausulas:
1. Entre A, B, C e D constituda uma sociedade anonima;
2. A sede em Lisboa, e pode ser mudada para qualquer outro local por iniciativa de
qualquer scio;
3. Os scios A e D participaro no capital social com uma entrada de 3.000 cada
um;
4. Os scios B e C entram com conhecimentos pessoais e empresariais que
possuem;
5. As entradas em dinheiro, metade realizado com a escritura e o restante ser
realizado quando o patrimnio social atingir 50.000;
6. A sociedade adotar a firma Viagens e Actividades Ldicas, Lda.,
7. O objecto consiste na organizao de viagens e programas fins de semana para os
scios e famlia.
8. Independentemente da existncia de lucros o scio C tem sempre direito a um
dividendo anual de 5.000;
9. O scio D nomeado vitaliciamente scio / gerente.
Noes de Direito Comercial Caso Prtico 02-12-2013
1
Elaborado por Jorge Barosa (Informtica de Gesto3. Ano)

Caso prtico:
Quatro pessoas querem constituir uma sociedade, com o objecto organizar viagens para os
scios e respectivas famlias, pedem a um jurista a elaborao de uma minuta, depois
juntam-se os quatro para discutir essa minuta, e a minuta tem as seguintes clusulas:
1. Entre A, B, C e D constituda uma sociedade anonima;
a. De acordo com o art. 273, n.1 do CSC a sociedade no pode ser
constituda visto que a sociedade annima no pode ser constituda por
um nmero de scio inferiores a cinco
b. De acordo com o art. 272, a) do CSC no deve constatar no contrato de
sociedade os nomes dos accionistas, mas sim o nmero de aces, e se
existir o respectivo valor nominal.

2. A sede em Lisboa, e pode ser mudada para qualquer outro local por iniciativa de
qualquer scio;
Esta clusula no pode existir, visto que segundo o art. 406 do CSC os poderes de
gesto da sociedade esto sobre o concelho de administrao, nomeadamente
sobre a mudana de sede e aumentos de capital.

3. Os scios A e D participaro no capital social com uma entrada de 3.000 cada
um;
De acordo com o art. 277 do CSC, os scios A e D podem efectuar a entrada
de 3.000 cada um, desde que s diferiram at a realizao de 70% do valor
nominal.
4. Os scios B e C entram com conhecimentos pessoais e empresariais que
possuem;
De acordo com o art. 277, n. 1 do CSC, no possvel a entrada s com
conhecimentos empresariais, as entradas tm de ser efectuadas em dinheiro.
5. As entradas em dinheiro, metade realizado com a escritura e o restante ser
realizado quando o patrimnio social atingir 50.000;
De acordo com o art. 285,dedes que no ultrapasse os 5 anos.
6. A sociedade adotar a firma Viagens e Actividades Ldicas, Lda.,
Art. 275, n.1
O nome escolhido no possvel, visto que segundo o art.32, n.1 do RNPC, os
elementos componentes das firmas e denominaes devem ser verdadeiros e no
induzir em erro sobre identificao, natureza ou actividade do seu titular.
7. O objecto consiste na organizao de viagens e programas fins de semana para os
scios e famlia.
Art. 1. N. 3, o objecto no licito, porque as sociedades comerciais tm como
finalidade o lucro.
8. Independentemente da existncia de lucros o scio C tem sempre direito a um
dividendo anual de 5.000;
Art. 21, n2, pacto leonino

2

9. O scio D nomeado vitaliciamente scio / gerente.
Segundo o CSC, no existe nas sociedades annimas scios/gerentes, mas sim
conselho de administrao e o mesmo deve respeitar as regras existentes no art.
390 do CSC.
Segundo ao art. 391, n.3, os administradores no podem ser nomeados
vitaliciamente.
1

Pacto social, um contrato organizativo.
Este acto (pacto social, estatutos), tem menes obrigatrias:
Gerais
Nome / Firma;
Identificao de todos os scios, total completa (naturalidade, morada de residncia,
numero de pessoa colectiva, conjugue, regime de matrimnio);
Tipo de sociedade (annimas, por quotas, em nome colectivo, em comandita,
coligadas)
Deve conter a designao obrigatria pelas regras do RNPC, e deve seguir toda a
legislao existente na mesma.
Tem de estar referida no pacto social
Objecto social: Quanto ao objecto de acordo com o nmero 41 do CSC, tem de ser
determinado, definido, e tem de preceder o lucro.
A sede: Em matria de sede estatutria, a sede onde os scios podem exercer os
direitos de informao, tambm a sede que deve ser notificada ou citada, tambm
a sede estatutria que define a competncia do tribunal.
A sede efectiva ou sede principal: de acordo com o art. 3, n. 1 do CSC a sede efectiva
da sociedade importa para:
1. Determinar o estatuto pessoal da sociedade, a lei que regula a capacidade da
sociedade, as normas da sociedade, regula a competncia, regula a
responsabilidade.
Sucursais, art. 13 CSC, o estatuto pode proibir, permitir sem necessidade de
deliberao, se no existir tem de ser sujeito a deliberao prvia.
Capital social: a referncia a cada quota, ou s aces. Entradas em dinheiro ou em
espcie, caso seja em espcie tem de estar avaliados.
Capital social subscrio pblica, apenas tem referncia aos scios fundadores.
Na maioria dos casos, est referido as despesas de constituio da sociedade. Se for o
capital social a suportar, tem de ficar registado tal ou ento se forem os scios a
suportar tem de ficar registado o montante em divida a cada um dos scios.
Referncias especficas, sociedades annimas, para alm da referencia, tem de estra o
valor nominal de cada, numero e categorias de aces. As condies de transmisso
das aces, o tipo de categorias, as regras de converso. O capital social realizado e o
capital social diferido. A possibilidade que a SA tem de emitir obrigaes. A estrutura
adoptada, e o tipo de fiscalizao.
Nas sociedades comanditas, quais so os scios comanditrios, e quais so os scios
comanditados.
Facultativas
Normas imperativas (no existem nas facultativas)
Normas supletivas que estabelecem o regime
Normas habilitantes, que expressamente prevem situaes diversas que o pacto
social pode admitir.
2

Normas facultativas
o Gerais, geralmente qualquer pacto social pode prever penalidades para o
incumprimento de entrada de scios, no votar, etc
o Podem ainda conter normas para a sua prpria liquidao, estar j
estabelecidas regras, para a sociedade seja liquidada de acordo com as regras
estabelecidas
o O tempo de durao da sociedade, se no tiver o tempo de durao
indeterminado;
o Pode estra previsto o diferimento da entrada de capital da sociedade.
Na sociedade por quotas (menes facultativas)
o Pode estabelecer que determinados scios so responsveis para
determinados credores da sociedade.
o Imposio de obrigaes acessrias, prestaes suplementares, suprimentos
o Pode tambm como meno facultativa, referir regras especificas para a
transmisso por morte, Ex: dispensar consentimento para alienao das
quotas
o Pode ainda ter uma meno de regras de amortizao de quotas
o Regulao ou atribuio ao scio de direito de exonerao de scios
o Casos de excluso de scios
o Limitar o montante de lucros a distribuir
Nas sociedades annimas (menes facultativas)
o Obrigaes dos scios em prestaes acessrias, em prestaes
suplementares, s em aces nominativas
o Limites transmisso de aces nominativas
o Regras de eleio da administrao
o Permitir que seja a administrao a deliberar sobre os aumentos de capital
social, mas ser condicionada.
o Limitar o montante de lucros a distribuir.
Em matria de blindagem de capital social Sociedades Annimas
o Atravs dos limites das aces nominativas (50% + 1%)
o Dar direito de preferncia no universo dos accionistas
o Sujeitar os aumentos de capital social a parecer prvio desta categoria de
aces nominativas, e dar preferncia a estas aces nominativas (50% + 1%)

Sociedade em comandita simples
Scios comanditrios, tm uma responsabilidade limitada ao valor do seu capital social
Scios comanditados, tm responsabilidade ilimitada
Comandita por aces
Os scios comanditrios: tm responsabilidade sobre a participao das aces
subscritas.
Os scios comanditados
1

Caso prtico
A escritura de constituio da sociedade X, Lda. foi celebrada a 2 de Abril 2000. A sociedade
tem 3 scios A, B e C, a gerncia est confiada aos scios A e B. No dia 15 de Maro 2000 o
scio A arrendou um andar em nome e por conta da sociedade. A 5 de Abril 2000 o scio B
comprou mveis para mobilar o escritrio, a 20 de Abril de 2000 foi feito o registo de
sociedade. A 26 de Abril o scio C comprou uma carrinha para ser usada na sociedade. Sucede
que as rendas que o senhorio exigiu como cauo no foram pagas, os mveis no foram
pagas, a carrinha no foi paga.

Enquadramento de meia pgina sobre o direito das sociedades: Responsabilidade antes,
durante e depois do registo, pacto social, personalidade
Em que termos e contra quem que os credores podem exigir o pagamento das dvidas.

Regime actos praticados antes do pacto social
Scios respondem de forma ilimitada e solidariamente;
Conjunto de negcios jurdicos que so realizados antes do pacto social, chama-se
sociedade irregular;
Todos os actos praticados antes do pacto social, aplica-se:
o Nas relaes internas, art. 983 e seguintes
o Nas relaes externas, art. 1001 e seguintes
responsvel a sociedade a constituir, subsidiariamente e pessoal e solidariamente os
scios.
Entre o pacto e o registo
Aplica-se nos termos do art. 37 o cdigo das sociedades comerciais.
Nas relaes internas, vale o pacto social
Nas relaes externas, o regime semelhante ao anterior, com uma pequena
diferena, respondem todos os scios de forma ilimitada e solidria, apenas os scios
que agiram e autorizaram o negcio, os outros respondem apenas at ao montante da
sua entrada
A partir do momento com o registo a sociedade adquire personalidade jurdica
Prazo 2 meses para registo sob pena de multa
Certcado
Admissibilidade
de rma
A/B/C
Pacto Social
Escritura
Registo
Personalidade
Jurdica
2

A sociedade assume os direitos e obrigaes constitudas antes do registo
Pode assumir todos os negcios que forem expressamente ratificados pela
administrao.

Regime actos praticados depois do pacto social e depois do registo.

Invalidades do pacto
Antes do registo aplica-se aos pactos sociais as normas dos negcios jurdicos, aplica-
se o regime civil.
Depois do registo aplica-se o CSC, porque depois do registo a sociedade j existe como
personalidade jurdica.
As causas da nulidade so poucas e grosseiras, mas podem ser corrigidos.
Nulidade
Falta de scios
No pacto no tem a firma
No pacto no tem o objecto
No tem sede
Falta de meno da firma
Falta do capital social
Falta da referncia do valor das entradas
Valor das entradas inferiores ao mnimo legal
Nestes casos permite-se a realizao de uma assembleia geral e nos termos dos art. 42 e 43
do CSC, podem corrigir-se estes vcios.
Falta de forma no possvel sanar, ou ento estes vcios serem sanveis mas no foram.
Legitimidade para arguir a nulidade
Os rgos da administrao e fiscalizao
Os credores da sociedade
Os scios
O ministrio pblico.
A nulidade depois do registo quando se declara nula numa sociedade, tem de calcular
credores, a sociedade entra em liquidao, liquidao judicial.
Quando se invoca a nulidade de uma sociedade registada, quem evoca, obrigada a intentar
aco de anulao.
Tem que dirigir uma carta sociedade dando 90 dias para corrigir o erro.
Notificao judicial a avulsa.
3

Vcios da vontade dos scios
Uma pessoa coagida a fazer parte da sociedade
O scio incapaz
O scio est em erro quanto aos prossupostos de facto.
Antes do registo
Pode no determinar a finalidade do acto social
Se for depois do registos
Nunca est em causa a invalidade do contrato
O socio que est em erro determina que o mesmo pode exonerar-se, recebendo o
valor real da sua participao.
Proteger os incapazes, neste caso o incapaz tem o direito de reaver tudo o que
investiu.
Acordos parassociais
Os acordos parassociais so contratos celerados entre os scios todos, ou s alguns e claro
produzem efeitos jurdicos entre eles, no vinculam a sociedade.
Em que matrias se costumas fazer os acordos parassociais:
Os scios estar juntos em determinados momentos
No vender as suas participaes em determinados momentos
Scios que combinam entre si os direitos de preferncia
So regulados pelo direito civil
Os acordos so inoponveis sociedade
Todos os acordos so possveis? No (pode haver um acordo com pacto leonino?, no
viola o art. 22, nenhum acordo social pode induzir a uma deliberao invlida, a lei
probe a venda de voto)

A pr vida da sociedade
Personalidade jurdica: um centro autnomo de imputao de direitos e deveres.
A sociedade pessoa jurdica com interesse comuns e com atributos, tem nome que a firma
(ex.: 13, n.2 art. 9 n.1), , tem uma sede art. 9, autonomia patrimonial art.36, forma a sua
vontade com rgo, art. 36 n.2, tem capacidade jurdica, capacidade de gozo e capacidade de
exerccio.
o Personalidade judiciria, activa e passiva
o Personalidade tributria
o Tem responsabilidade contraordenacional
o Tem responsabilidade jurdica ou penal
4

Desconsiderao da personalidade jurdica
muito comum no direito tributrio, tanto que em vrias situaes ns verificamos que o
prprio scio responde pessoal e limitadamente por obrigaes fiscais da sociedade. (Ex: IVA o
gestor efectivo responde
Para alm da situao fiscal, o estado ignora a existncia da personalidade jurdica e recais
sobre os scios
As sociedades so direitos autnomos
A lei permite em certas situaes a desconsiderao de personalidade jurdica
A desconsiderao relativa imputao dos actos
o Os comportamentos da sociedade so imputados aos scios
Ex: Violao da obrigao de no concorrncia, venda de beis alheiros, venda
de bens onerados, sociedade em que o pai vende a uma sociedade s
constituda por filhos. Um scio nico que adquire de uma sociedade um bem
onerado ou um bem alheio.
A desconsiderao relativa responsabilidade dos actos
o Quando existe confuso patrimonial
o A sociedade no tem nem teve capital prprio suficiente para a prossecuo
da actividade, e os scios no superam essa insuficincia, ento os credores
podem operar a desconsiderao da sociedade.
o As sociedades em relao ao domnio, quanto a sua interveno na sociedade
so to grandes que a subjuga em relao aos seus interesses.
A questo da capacidade
A sociedade pode:
Pode praticar todos os actos necessrios persecuo dos seus fins (fim o lucro), em
princpio esto vedados sociedade actos gratuitos ou consecuo de benefcios a
terceiros sem contrapartidas.
No pode praticar direitos vedados por lei (ex.: uso e habitao)
Todos os direitos da personalidade (ex.: casar, adoptar)
O objecto social serve, para vincular os scios.
Em sociedades limitadas, no oponvel a terceiros que os rgos scios esto a praticar actos
para alm do objecto social. J em sociedades ilimitadas (nome colectivo, em comandita
simples) a regra oposta.
Os actos praticados pelas limitadas, os actos so oponveis sociedade.

1
Jorge Barosa 21107833 (Informtica de Gesto 3. Ano)

Caso prtico
A escritura de constituio da sociedade X, Lda. foi celebrada a 2 de Abril 2000. A sociedade
tem 3 scios A, B e C, a gerncia est confiada aos scios A e B. No dia 15 de Maro 2000 o
scio A arrendou um andar em nome e por conta da sociedade. A 5 de Abril 2000 o scio B
comprou mveis para mobilar o escritrio, a 20 de Abril de 2000 foi feito o registo de
sociedade. A 26 de Abril o scio C comprou uma carrinha para ser usada na sociedade. Sucede
que as rendas que o senhorio exigiu como cauo no foram pagas, os mveis no foram
pagas, a carrinha no foi paga.
Em que termos e contra quem que os credores podem exigir o pagamento das dvidas.
No dia 15 de Maro o scio A arrendou um andar em nome e por conta da sociedade
Como o negcio foi efectuado antes da escritura e de acordo com o art. 997 do
Cdigo Civil, todos os scios respondem de forma ilimitada e solidariamente
No dia 5 de Abril 2000 o scio B comprou mveis para mobilar o escritrio
Este negcio foi efectuado aps a escritura mas antes do registo, como tal de acordo
com o art. 37 do Cdigo das Sociedades Comerciais, o scio B responde de forma
ilimitada e solidaria, os restantes scios apenas respondem at ao montante da sua
entrada.
No dia 26 de Abril o scio C comprou uma carrinha para ser usada na sociedade.
De acordo com o art. 260, n. 2 do Cdigo das Sociedades Comerciais, a sociedade
pode opor a terceiros as limitaes de poderes resultantes do seu objecto social, se
provar que o terceiro sabia, ou no podia ignorar. Como tal a responsabilidade
ilimitada perante tal divida do scio C. A no ser que os scios gerentes tenham
passado uma acta para lhe conferir poderes para o negcio assim a responsabilidade
passa para a sociedade de acordo com o art. 260, n. 1.

2
Jorge Barosa 21107833 (Informtica de Gesto 3. Ano)

Enquadramento de meia pgina sobre o direito das sociedades: Responsabilidade antes,
durante e depois do registo, pacto social, personalidade.
Os actos praticados pelos scios de sociedades comerciais, esto divididos no tempo em 3
tempos:
Actos praticados antes do pacto social
Entre o pacto social e o registo
Depois do pacto social e depois do registo
Nos actos praticados antes do pacto social os scios respondem de uma forma ilimitada e
solidariamente, neste caso todos os actos praticados neste perodo aplica-se nas relaes
internas o art. 983 do Cdigo Civil e seguintes, nas relaes externas aplica-se o art. 1001 e
seguintes do Cdigo Civil.
Nos actos praticados entre o pacto social e o registo as relaes entre os scios aplica-se o
art. 37 do cdigo das sociedades comerciais, nas relaes internas vale o pacto social, nas
relaes externas aplica-se o art. 1001 e seguintes do Cdigo Civil, mas com uma pequena
diferena do perodo anterior, neste caso todos os scios respondem de uma forma ilimitada e
solidaria.
Aos actos que forem praticados depois do pacto social e depois do registo, aplica-se o cdigo
das sociedades comerciais, visto que a sociedade j existe como personalidade jurdica ( um
centro autnomo de imputao de direitos e deveres) .

Certcado
Admissibilidade
de rma
A/B/C
Pacto Social
Escritura
Registo
Personalidade
Jurdica
1

Caso Prtico
Suponha que a sociedade XPTO, S.A. o contrata para conceber um programa informtico com
vista gesto das Assembleias Gerais.
Depois de analisar os dispositivos legais responda s seguintes questes:
Quais os principais parmetros a ter em conta no que toca gesto das convocatrias para a
Assembleia Geral.
Quais os elementos e que menes deveriam constar no formulrio de convocatria das
Assembleias Gerais.
Quais os parmetros que deveriam ser ponderados no que toca valorao/contagem dos
votos.
Quais os elementos e que menes deveriam constar no formulrio destinado ata da
Assembleia Geral.

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Participaes sociais
Conjunto unitrio de direito e obrigaes.
Determina a posio jurdica do scio na sociedade
Natureza jurdica: Incorpora direitos reais, objecto de usufruto, uma coisa incorporia, um
direito subjectivo complexo.
Participaes social, pode ser objecto de uma execuo, execuo do direito aos lucros, ou
execuo do direito das quotas.
Quota penhorada, o scio mantem a participao nas decises da organizao.
Fecho de direitos e obrigaes
Obrigaes actuais e potenciais
Direito
1. Direito de participao (ex. direito de participao das eleies, direito de ser eleito,
direito de informao, direito de participao nas deliberaes)
2. Direitos tipicamente patrimoniais (exe: direito aos lucros, direito de liquidao da
quota)
3. Direitos de controlo (ex: direito de aco art. 77, direito de impugnar as deliberaes
sociais, direito de impugnar as contas art. 67)
2

4. Direitos subjectivos (ex: direito de exonerao)
5. Direitos especiais (ex: no pacto social pode ser atribudo direitos especiais, ex: ao scio
fundador ter mais votos, eleger rgos sociais, etc.)
Estes direitos podem ser extintos, mas segundo a lei em principio o scio tem de dar
autorizao para tal, ou ento se o pacto social mencionar que a retirada de direitos
especiais pode ser efectuada.
art. 257, n. 3 e art. 591, n. 2, a lei pode permitir a retirada de direitos especiais.

Os scios tem obrigao de entrada
Os bens tem ser subjectiveis de penhora, ou dinheiro. Os bens impenhorveis no so
permitidos.
Os scios no podem quinhoar nas perdas
A lei no permite que um scio esteja isento de quinhoar nas perdas.
O scio tem como obrigao actuar de forma compatvel com a sociedade. No concorrncia,
dever de lealdade, boa f, dever de sigilo, respeitar os estatutos, actuar sempre em
conformidade com os estatutos.
Conceito de participao social
Traduz sempre a posio jurdica de um scio face sociedade, sempre um conjunto de
direito e obrigaes.
Scio tem uma parte do pacto social.
Falamos em aces em sociedades annimas ou sociedades por comanditas em aces.
Aco (pode ter vrios significados no CSC)
Participao social numa sociedade annima
Aco documento papel, titulo
Fraco do capital social
As participaes socias nem sempre se traduzem em ttulos, as aces escriturais por exemplo
so as aces em registos informticos.
Valor das aces
Pode ter quatro valores
Valor nominal;
Valor de subscrio ou de emisso (pode ter valor igual ao valor nominal (igual ao par),
ou acima do valor nominal (acima do par))
3

Valor contabilstico: valor contabilstico o valor que est muto prximo do valor de
liquidao, o valor do patrimnio social liquido, talvez o valor mais real da aco,
pode ser superior ou inferior ao valor nominal da aco.
Valor comercial: valor de transaco, resulta da quota de mercado, da lei da oferta e
da procura.
Quotas e as aes: as aces so indivisveis, art. 276, n. 4
As aces podem ser fraccionveis: o art. 233, art. 238 e art. 221

ACES
Podem ser nominativas (sabemos quem o titular)
Ao portador
Tituladas (em papel)

Categorias de aces
Ordinrias: Direitos especiais para todos, art. 302, n. 2
Especiais: compreendem mais (aces privilegiadas) ou menos direitos (aces
diminudas)
Mais direitos: normalmente so atribudas a scios fundadores, podem ter direito de
veto, podem ter direito de a quinhoar mais nos lucros.
Diminudas: scios com proporo menor nos lucros, aces de mera fruio (nem
direito de informao tm)
Aces preferenciais: mais direitos patrimoniais, mximo 50% do capital social

Deliberaes sociais
Tomada de deciso proveniente do rgo competente para a formao da vontade da
sociedade, o que significa que juridicamente imputvel sociedade
Formas (art. 53)
Deliberao social pode ser tomada numa assembleia geral convocada
Deliberao social pode ser tomada numa assembleia geral universal (art. 54, n. 1)
Deliberao social pode ser tomada unanimes por escrito (art. 54, n. 3)
Deliberao social pode ser tomada por voto escrito (art. 247, n. 2 a n. 7), no
possvel numa sociedade annima

4

Assembleia geral
Reunio presencial previamente convocada
Reunio por meios telemticos (art. 76), a sociedade tm de assegurar a
autenticidade dos meios
Funcionamento das assembleias gerais
Momento da informao
Momento da deciso
Critrio de atribuio de votos
Direito de voto duplo;
Sociedades Annimas voto s atribudo a um nmero determinado de aces
O numero de votos proporcional participao social
Quanto a outras situaes do direito de voto: impedimento
Conflito de interesses
Mora na participao da entrada (art. 384, n. 4)
Decidir a excluso de um scio
Todas as situaes do art. 251 do CSC
Conflito de interesses art. 384, n. 6
O pacto social segundo a doutrina pode prever o conflito de interesses, se no limitar
de forma abusiva o seu direito de participao social.
Informao instrumental
Toda a informao necessria que no pode ser sonegada (art. 290, n. 1)
Informao independente, j pode ser limitada
Informao em sentido estrito, fazer perguntas sociedade (art. 181, n. 1 quotas
art. 214 annimas art. 291)
Direito de consulta, examinar documentos sociais
Direito de inspeco, exigncia de elementos necessrios vistoria
Em sentido estrito, s os scios com 10% do capital social que podem exercer esta
prtica
consulta art. 288 e art. 289, s os scios que preenchem estes requisitos que
podem consultar ou exigir a consulta
Todos os scios que tem direito de deliberar tm acesso informao instrumental
Art. 214, pode regulamentar o exerccio do direito de informao

Representao do scio
Nas sociedades em nome colectivo, sociedades por quotas, em comandita simples, o
conjugue o ascendente, o descendente.
5

Comandita por aco ou por annimas, qualquer pessoa desde que a procurao
contenha os requisitos previstos no art. 381
Uma procurao por cada assembleia, procurao especial tem de mencionar a data
da assembleia, o sentido do voto, pelo menos critrios o sentido do que o voto deve
ser efectuada.
1
Jorge Barosa (Informtica de Gesto3. Ano)

Caso Prtico
Suponha que a sociedade XPTO, S.A. o contrata para conceber um programa informtico com
vista gesto das Assembleias Gerais.
Depois de analisar os dispositivos legais responda s seguintes questes:
Quais os principais parmetros a ter em conta no que toca gesto das convocatrias para a
Assembleia Geral.
Quem efectua a convocatria da Assembleia Geral, de acordo com o art. 377 do CSC,
existem as seguintes hipteses para serem colocadas no sistema informtico:
o Presidente da Mesa;
o Comisso de auditoria;
o Concelho geral e de superviso;
o Concelho Fiscal;
o Tribunal.
O programa tem de permitir a publicao da convocatria, de acordo com o contrato de
sociedade:
o Emisso automtica da carta a ser publicada;
o Emisso automtica de cartas com as convocatrias registadas aos scios;
o Envio automtico de emails com a convocatria, com recibo de leitura activado.
O programa de emitir avisos dos limites temporais (limite de 21 dias) para serem enviadas
as comunicaes, de acordo com o art. 377, n. 4 do CSC

Quais os elementos e que menes deveriam constar no formulrio de convocatria das
Assembleias Gerais.
O formulrio de convocatria deve conter as seguintes menes de acordo com o art. 171, n.
1:
Nome da sociedade;
Tipo de sociedade;
Morada da sede;
Conservatria do registo onde se encontra matriculada;
Nmero de matrcula da conservatria;
Identificao da pessoa colectiva;
O montante do capital social.
E os seguintes elementos:
O lugar da reunio;
O dia da reunio;
A hora da reunio;
A indicao da espcie da assembleia:
o Geral
2

o Especial
Os requisitos que porventura estejam subordinados participao e o exerccio do
direito de voto;
Definio dos acionistas: Nome, morada, contactos, numero de aces, valor das
aces, tipo de acionista (com direito a voto/sem direito a voto).
A ordem do dia;
A descrio do processo do voto:
o Se por voto electrnico;
o Se por endereo fsico;
o As condies de segurana;
o O prazo para a recepo das declaraes de voto;
o Data do cmputo das mesmas.
Quais os parmetros que deveriam ser ponderados no que toca valorao/contagem dos
votos.
O sistema tem de ter os seguintes parmetros para poder valorizar a contagem de votos de
acordo com o art. 384:
Quantos votos cabem a cada aco (art. 384, n. 1 e n.2);
Limite mximo de votos por um nico accionista (art. 384, n. 3);
Limitao de votao enquanto a realizao do capital no estiver realizada (art. 384,
n. 4);
No ser possvel o accionista efectuar votos no plural (art. 384, n. 5);
A limitao de voto por determinados accionistas (art. 384, n. 6);
A forma do exerccio do voto (art. 384, n. 8 e n.9);
Data limite para a entrada de votos (art. 384, n. 9).

Quais os elementos e que menes deveriam constar no formulrio destinado ata da
Assembleia Geral.
O sistema tem de permitir a insero das seguintes menes de acordo com o art. 63:
A identificao da sociedade;
O lugar da reunio;
O dia e a hora da reunio;
O nome do presidente;
Os nomes dos secretrios (se os houver);
Os nomes dos scios presentes ou representados e o valor nominal das partes sociais,
quotas ou aes de cada um, salvo nos casos em que a lei mande organizar lista de
presenas, que deve ser anexada ata;
A ordem do dia constante da convocatria, salvo quando esta seja anexada ata;
Referncia aos documentos e relatrios submetidos assembleia;
O teor das deliberaes tomadas;
3

Os resultados das votaes;
O sentido das declaraes dos scios, se estes o requererem.
Nome e local para a assinatura do Presidente e do Secretrio da Assembleia (art. 388,
n.2).

1

Scios tm Direitos de participao, eleger ou ser eleito, reagir contra sociedade quando
qualquer ilcito art. 77, impugnar as deliberaes, direitos patrimoniais, direitos relativos aos
lucros anuais e liquidao, direitos de controlo.
Obrigao de entrada, obrigao de quinhoar nas perdas, obrigaes natureza
comportamental, direito de deliberar, quer em assembleia geral, ou por deliberao de voto
por escrito.
Scio tendo direito de voto no o pode exercer (ex: litigio, no cumpri-o com a obrigao da
entrada, etc.).

Direito de informao do scio
Direito de informao independente, o sigilo
Nas SA s com 10% de capital social podem consultar
Art. 288 e 289
Direito informao instrumental, para direitos de deliberao, no pode ser vedado ao
scio.
O scio pode ser representado
Convocatrias
Legitimidade para convocar
Nas sociedades por quotas art. 348, n.3 o gerente, ou qualquer membro do concelho
fiscal ou um tribunal;
Nas Sociedades Annimas, o presidente da Art 377, n.1, a comisso de auditoria, o
Concelho Geral e os Tribunais.
Forma de convocar
Na sociedade por quotas, por carta registada (art. 248)
Na Sociedade Annima, tambm pode proceder convocatria por carta registada, ou
por correio electrnico desde que o scio tenha concedido por escrito a autorizao
para tal, art. 377, o formato normal o anncio pblico da convocatria
Prazo (art. 248)
Prazo mnimo de uma assembleia geral nas sociedades por quotas 15 dias para a
convocatria.
Sociedade Annimas 1 ms em caso de anncio publico ou 21 dias em caso de carta
registada ou correio electrnico.

2

Consequncias das deliberaes:
Deliberaes inexistentes;
Ineficcia (a deliberao no oponvel) absoluta (todos os scios, art. 55 do CSC).
(ex: tirar um direito especial a um scio, alteraes estatutrias que impliquem que
um scio passe a ter responsabilidades que antes no tinha);
Ineficcia relativa (no produz efeitos apenas para aquelas pessoas), ex: art. 86, n.2. A
aco proposta contra a sociedade pelo gerente, pelo scio, ou pelo rgo de
fiscalizao.
No existe base legal ou ineficcia da doutrina (ex. no foi feita a acta, a acta um
meio de prova). A inexistncia da acta no poe em causa o contedo da deliberao.
Actas: livros de actas, por documento particular, a avulso, acta documento pblico
notarial (art. 63), acta electrnica.
Cabe ao presidente da Assembleia Geral a responsabilidade da acta
Nas sociedades por quotas cabe aos scios a responsabilidade.
Nulidade das actas
A nulidade a sano mais grave
Negocio jurdico que viola de tal forma os dispositivos legais de tal forma que ele
nulo.
Qualquer pessoa pode faze-lo a todo o tempo
Nas sociedades comercias um regime de excepo, quando viola de forma
substancial formas legais imperativas (ofensivas dos bons costumes).
Violao por pacto do contedo da deliberao, ex: violao dos art. 22, art. 131 e
seguintes, art. 85, n.1 , art. 210., todas as regras que protegem terceiros e ainda as
regras que protegem interesses indisponveis dos scios.
Art. 56, n.3, deliberaes tomadas sem que todos os scios tenham sido convocados
por escrito, assembleia geral no convocada.
Todos os vcios formais;
Todos os vcios de procedimentos;
Violao dos estatutos;
No foi rejeitado o dever de informao;
Regime especial de invalidade, aprovao de contas, art. 69, em que a sociedade
apresenta aos scios as contas do exerccio e o relatrio de gesto.
Sociedade por Quotas art.246, n.1, nas Sociedades Annimas, art. 376, n.1
Violao do princpio da veracidade, especializao, integralidade das contas,
prudncia, ou violao princpios relativos volumetria impostas por lei
Ex.: contas no foram assinadas pelo administrador que deveria de ter assinado.
Regime da anulabilidade: Art. 58, n.1 alnea C
Como fazer a declarao de nulidade, metida uma aco contra a sociedades:
Em primeira linha os rgo de fiscalizao;
3

O rgo de fiscalizao se detectar na prpria assembleia deve informar os scios da
sua nulidade;
Se o rgo fiscal detectou depois da assembleia geral, deve convocar outra assembleia
geral para informar a nulidade da deliberao. Depois tem 2 meses para declarar a
nulidade da deliberao;
A aco deve ser intentada contra a sociedade;
Prazo todo o tempo;
A partir do momento que o tribunal diga sobre a sua nulidade, a partir desse momento
deixa de produzir efeito.
Anulabilidade das actas
Enquanto o negcio jurdico existir produz efeitos;
S tem legitimidade as pessoas que a lei determina;
Tem um prazo para o efectuar;
Aco de anulabilidade
O administrador ou o gerente;
Os scios s podem meter o scio que no votou contra a deliberao.
Pode o credor
Pode o usufruturio (prazo 30, art. 59)
Um scio foi a uma assembleia geral e detectou irregularidade e no votou, pode vir mais
tarde promover a anulabilidade, ele tem 5 dias para comunicar por escrito que no votou
naquela deliberao, ou consta na acta em como no votou.

Vcios, consequncias e formas de reagir.

4

Matrias do teste
1 Grupo
Escolher dentro de 3 casos prticos:
Estudar o caso prtico j efectuado.
2 grupo
6 Questes para escolher 3 sobre matrias das sociedades
Estudar principais passos de constituio das sociedades,
A matria da constituio das sociedades, entre a constituio e a verdadeira
constituio (registo)
Sociedades fantasma com o intuito de enganar terceiros, pode celebrar negcio
jurdico antes do pacto social, no probe art. 36, n.2 mas submete para o Cdigo
Civil. 1001 e seguintes.
A lei permite o pr-endividamento da sociedade

As invalidades do pacto social
CSC de que em princpio a maior parte das nulidades so sanveis, e a ser considerada
nula ou vicio no for sanvel entra em liquidao. rgos de Fiscalizao, rgos de
administrao, qualquer credor, ou qualquer scio, ministrio publico.
Capacidade jurdica das sociedades
A partir do registo
Art. 6, n.1 plasma o princpio da especialidade
Vedados direitos de personalidade, direito de uso e direito de habitao
Objecto social vincula a sociedade, uma vez que determina a sua actividade
Participaes dos scios
Quais os principais direitos
Quais os principais deveres
Qualificar as participaes sociais
Quotas, aco
Aces ordinrias
Aces especiais (privilegiadas se lhes derem mais direitos, diminudas se lhe derem
menos direitos ou mistas, no votam mas tem mais direito a lucro)
Quanto sua titularidade, ao nominador ou no
Aces escriturais ou tituladas
3 grupo
Desenvolvimento
Direito de informao dos scios

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Sebenta elaborada por Jorge Barosa [21107833] 2013/10/21

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