TEMA 6

SOCIEDAD ANNIMA
1-CONCEPTO Y NOTAS CARATERISCIAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA
2-DENOMINACIN, NACIONALIDAD Y DOMICILIO DE LA S.A.
3-LA FUNDACIN DE LA SA. LA S.A. EN FORMACIN E IRREGULAR
4-EL CAPITAL SOCIAL
5-ESTRUCTURA FINANCIERA DE LA S.A.
6-LAS OBLIGACIONES DEL ACCIONISTA
-LAS APORTACIONES
-PRESTACIONES
7-LA ACCIONES
7.1- CONCEPTO Y CARACTERES
7.2-LA ACCIN COMO TITULO DE VALOR
7.3-LA REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES
7.4-LA TRANSMISIN DE LAS ACCIONES
8-DERECHOS DEL ACCIONISTA
9-LOS RGANOS DE LA SA
9.1-LA JUNTA GENERAL
9.2- EL RGANO DE ADMINISTRACIN
10-LAS CUENTAS ANUALES
11-LAS MODIFICACIONES DE ESTATUTOS
11.1-EL AUMENTO DE CAPITAL
11.2-LA REDUCCIN DE CAPITAL
12-LA EXTINCIN DE LA SA, DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
1-CONCEPTO Y NOTAS CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA
Concepto:Es una sociedad capitalista, mercantil por su forma, sea cual sea el objeto
social que tenga, que actua con un capital dividido en acciones y cuyos socios
(acconistas) responder limitadmente pos las deudas sociales.
Caracteristicas:
-el capital es un elemento esencial
-el capital esta divido en acciones
-el capital formado por las aportaciones de los socios
-los socios no responden personalimente de las deudas sociales, su responsabilidad se ve
limitada a la cuanta prometida en el momento de su constitucin
-el capital no podr ser inferior a 10 millones de pesetas
-cualquiera que sea su objeto siempre tendr carcter mercantil
-la denominacin simpre llevar la abreviatura SA
-biene regulada por la ley de sociedades anonimas 1989.RD. 1564/1989
2- DENOMINAION, NACIONALLIDAD Y DOMICILIO DE LA S.A.
Artculo 2 Denominacin.
1. En la denominacin de la Compaa deber figurar necesariamente la indicacin
"Sociedad Annima" o su abreviatura "S.A.".

2. No se podr adoptar una denominacin idntica a la de otra Sociedad preexistente.

3. Reglamentariamente podrn establecerse ulteriores requisitos para la composicin de
la denominacin social.
Artculo 5 Nacionalidad.
1. Sern espaolas y se regirn por la presente Ley todas las sociedades annimas que
tengan su domicilio en territorio espaol, cualquiera que sea el lugar en que se hubieren
constituido.
2. Debern tener su domicilio en Espaa las sociedades annimas, cuyo principal
establecimiento o explotacin radique dentro de su territorio.

Artculo 6 Domicilio.
1. La sociedad fijar su domicilio dentro del territorio espaol en el lugar en que se halle
el centro de su efectiva administracin y direccin, o en que radique su principal
establecimiento o explotacin.
2. En caso de discordancia entre el domicilio registral y el que correspondera conforme
al apartado anterior, los terceros podrn considerar como domicilio cualquiera de ellos.
3- LA FUNDACIN DE LA SA. LA S.A EN FORMACIN E IRREGULAR
La SA, debe constituirse mediante otorgamiento de escritura publica ante notario, la
cual ha de ser inscrita en el registro mercantil, momento a partir del cual adquiere la
sociedad personalidad juridica propia (capacidad para tener derechos y obligacones). En
la escritura publica, se deber incluir, aprate de expresar la voluntad de los socios de
formar una sociedad, los estatutos de sta que contiene bsicamente las normas de
funcionamiento de la entidad que se est creando (denominacin, objeto social, capital,
fecha de cierre, domicilio, administracin,etc.).
Formas posibles de fundacin de un SA:
-Fundacin simultanea o por convenio: se reunen todos los socios fundadores(deben
estar presentes o representados) y en un solo acto deciden fundar la sociedd y suscribir
todas las acciones.
-fundacin sucesiva o por suscripcin pblica: existe en ste caso, un grupo de
promotores que redactan un porgranma fundacional y lo ofrecen al pblico en general
para que participe. Se divide en varias fases:
1 fase: los socios promotores redactas un programa de fundacin, que junto con un
informa de viabilidad, se presentan en la cominsion nacional del mercado de valores
(CNMV). El regitro mercantil publicar estos documentos.
2 fase: suscripcin de acciones: cada accion tiene que tener un titular,stas tienen que
estar todas con titular, (suscripcin: asignar a cada accin un titular), todo el capital

tiene que estas suscrito pero no tiene que estar desembolsado al competo, tan slo el
25%.
3 fase: convocatoria y celebracin de Junta General
4 fase: escritura pblica e incripcin en el Registro mercantil, este tipo de sociedades la
usan las grandes empresas, ya que intentan capturar socios.
FORMACIN IRREGULAR
Artculo 15 Sociedad en formacin.
1. Por los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripcin
en el Registro Mercantil, respondern solidariamente quienes los hubieren celebrado, a
no ser que su eficacia hubiese quedado condicionada a la inscripcin y, en su caso,
posterior asuncin de los mismos por parte de la sociedad.
2. Por los actos y contratos indispensables para la inscripcin de la sociedad, por los
realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura
para la fase anterior a la inscripcin y por los estipulados en virtud de mandato
especfico por las personas a tal fin designadas por todos los socios, responder la
sociedad en formacin con el patrimonio formado por las aportaciones de los socios.
Los socios respondern personalmente hasta el lmite de lo que se hubiesen obligado a
aportar.
3. Una vez inscrita, la sociedad quedar obligada por los actos y contratos a que se
refiere al apartado anterior. Tambin quedar obligada la sociedad por aquellos actos
que acepte dentro del plazo de tres meses desde su inscripcin. En ambos supuestos
cesar la responsabilidad solidaria de socios, administradores y representantes a que se
refieren los apartados anteriores.
4. En el caso de que el valor del patrimonio social, sumado el importe de los gastos
indispensables para la inscripcin de la sociedad, fuese inferior a la cifra del capital, los
socios estarn obligados a cubrir la diferencia.

Artculo 16 Sociedad irregular.

1. Verificada la voluntad de no inscribir la sociedad y, en cualquier caso, transcurrido
un ao desde el otorgamiento de la escritura sin que se haya solicitado su inscripcin,
cualquier socio podr instar la disolucin de la sociedad en formacin y exigir, previa
liquidacin del patrimonio social, la restitucin de sus aportaciones.
2. En tales circunstancias, si la sociedad ha iniciado o contina sus operaciones se
aplicarn las normas de la sociedad colectiva o, en su caso, las de la sociedad civil. El
apartado tercero del artculo anterior no ser aplicable a la posterior inscripcin de la
sociedad.

4- EL CAPITAL SOCIAL
concepto: es una cifra contable, cuya cuenta ha de coincidir con el valor delas
aportaciones tanto realizadas como prometidas de los socios, y con la suma del valor
nominal de las acciones.
-no est sometida a un limite maximo pero si minimo y ste debe sser mantenido
durante toda la vida de la sociedad (10mill ptas). El capital social se divide en cuotas
que se denominan acciones, a stas se les asigna un valor llamado nominal y se le
asigna un socio en contrapartida a sus aportaciones.
-a la constitucin de la sociedad el capital debe estar ntegramente suscrito pero no es
necesario que est integramente desembolsado, a lo que queda pendiente de desembilso
se le denomina dividendos pasivos.
5- ESTRUCTURA FINANCIERA DE LA S.A.
6-LAS OBLIGACIONES DEL ACCIONISTA
6.1-APORTACIONES: la ley distingue dos tipos de aprotacones:
Artculo 36 Objeto y ttulo de la aportacin.
1. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles
de valoracin econmica, en ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o
los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrn establecerse con carcter
obligatorio para todos o algunos accionistas prestaciones accesorias distintas de las
aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.
2. Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente
se estipule de otro modo.
dinerarias: son las aportaciones en dinero.
Artculo 37 Aportaciones dinerarias.
1. Las aportaciones dinerarias debern establecerse en moneda nacional.
2. Si la aportacin fuese en moneda extranjera, se determinar su equivalencia en
pesetas con arreglo a la Ley.

Artculo 40 Verificacin del desembolso.

1. En todo caso, ante el Notario autorizante, deber acreditarse la realidad de las
aportaciones dinerarias, mediante exhibicin y entrega de sus resguardos de depsito a
nombre de la sociedad en una entidad de crdito, o mediante su entrega para que aqul
lo constituya a nombre de ella. Esta circunstancia se expresar en las escrituras de
constitucin y de aumento del capital, as como en las que consten los sucesivos
desembolsos.
2. Cuando el desembolso se efecte, total o parcialmente, mediante aportaciones no
dinerarias, deber expresarse, adems, su valor, y si los futuros desembolsos se
efectuarn en metlico o en nuevas aportaciones no dinerarias. En este ltimo caso, se

determinar su naturaleza, valor y contenido, la forma y el procedimiento de efectuarlas,

con mencin expresa del plazo de su desembolso, que no podr exceder de cinco aos
desde la constitucin de la sociedad. Deber mencionarse, adems, el cumplimiento de
las formalidades previstas para estas aportaciones en los artculos anteriores.
no dinerarias: aportaciones de bienes y deechos:
Artculo 38 Aportaciones no dinerarias. Informe pericial.
1. Las aportaciones no dinerarias, cualquiera que sea su naturaleza, habrn de ser objeto
de un informe elaborado por uno o varios expertos independientes designados por el
Registrador mercantil conforme al procedimiento que reglamentariamente se disponga.
2. El informe de los expertos contendr la descripcin de cada una de las aportaciones
no dinerarias, con sus datos registrales, en su caso, as como los criterios de valoracin
adoptados, con indicacin de si los valores a que stos conducen corresponden al
nmero y valor nominal y, en su caso, a la prima de emisin de las acciones a emitir
como contrapartida.
3. El informe se incorporar como anexo a la escritura de constitucin de la sociedad o a
la de ejecucin del aumento del capital social, depositndose una copia autenticada en el
registro Mercantil al presentar a inscripcin dicha escritura.

Artculo 39 Aportaciones no dinerarias. Responsabilidad.

1. Si la aportacin consistiese en bienes muebles o inmuebles o derechos asimilados a
ellos, el aportante estar obligado a la entrega y saneamiento de la cosa objeto de la
aportacin en los trminos establecidos por el Cdigo Civil para el contrato de
compraventa, y se aplicarn las reglas del Cdigo de Comercio sobre el mismo contrato
en punto a la transmisin de riesgos.
2. Si la aportacin consistiere en un derecho de crdito, el aportante responder de la
legitimidad de ste y de la solvencia del deudor.
3. Si se aportase una empresa o establecimiento, el aportante quedar obligado al
saneamiento de su conjunto, si el vicio o la eviccin afectasen a la totalidad o a alguno
de los elementos esenciales para su normal explotacin.
Proceder tambin el saneamiento individualizado de aquellos elementos de la empresa
aportada que sean de importancia por su valor patrimonial.

6.2.-LAS PRESTACIONES ACCESORIAS:

no tienen mucha importancia, son obligaciones que se imponene a los socios, a uno o a
todos. No tienen nada que ver con las aportaciones de capital, por tanto, son minimos
com por ejemplo si hay que realizar una junta, que un socio abra otra empresa..
Artculo 36 Objeto y ttulo de la aportacin.
1. Slo podrn ser objeto de aportacin los bienes o derechos patrimoniales susceptibles
de valoracin econmica, en ningn caso podrn ser objeto de aportacin el trabajo o
los servicios. No obstante, en los estatutos sociales podrn establecerse con carcter
obligatorio para todos o algunos accionistas prestaciones accesorias distintas de las
aportaciones de capital, sin que puedan integrar el capital de la sociedad.
2. Toda aportacin se entiende realizada a ttulo de propiedad, salvo que expresamente
se estipule de otro modo.
7-LA ACCIONES
7.1- CONCEPTO Y CARACTERES
es un titulo valor que incorpora derechos y que se puede transmitir. ste titulo
representa una paarte proporcional del capitl social y otorga a su titular la condicin de
socio.
Caracteristicas:
-su funcion es facilitar la distribucin del capital entre los socios, a cada socio se le
atribuye un porcentaje de acciones correspondiente al dinero aportado.
-el valor que tiee la accinen el momento de su constitucin se le llama valor nominal
10.000.000---cap. Social
10.000---acciones
1.000---valor nominal
-podemos distinguir varias clases de acciones:
a) acciones nominativas y acciones al portador: las nominativas designan a un titular y
las del portador no designan al titular (quien la tiene en su poder es el dueo). Mientras
no se desembolse todo lel capital social no puede haber acciones al portador.
b) acciones ordinarias y las privilegiadas: las ordinarias tiene un regimen normal de
derechos y de obligaciones. Los privilegiados tienen privilegios, no titnen el regimen
normal de derechos. Ej: los que se pueden reservar los socios fundadores.
c)acciones sin voto son otro tipo de acciones privilegiadas, estas no dan derecho a votor
pero si a oras cosas, esos son uss privilegios, como por ejemplo: recibir beneficios todos
los aos.
Las de diferente serie es cuando el valor nominal es distinto, unas de 1000 y otras
de200000.
7.2-LA ACCION COMO TITULO VALOR
significa que la accion incorpora derechos transmisibles
7.3- LA REPRESENTACIN DE LAS ACCIONES
hay dos tipos de representaciones:
mediante titulos: Artculo 51 Representacin de las acciones.

Las acciones podrn estar representadas por medio de ttulos o por medio de
anotaciones en cuenta. En uno y otro caso tendrn la consideracin de valores
mobiliarios.

Artculo 52 Representacin mediante ttulos.

1. Las acciones representadas por medio de ttulos podrn ser nominativas o al portador,
pero revestirn necesariamente la forma nominativa mientras no haya sido enteramente
desembolsado su importe, cuando su transmisibilidad est sujeta a restricciones, cuando
lleven aparejadas prestaciones accesorias o cuando as lo exijan disposiciones
especiales.
2. Cuando las acciones deban representarse por medio de ttulos, el accionista tendr
derecho a recibir los que le correspondan, libres de gastos.

-acciones en cuenta: Artculo 60 Representacin mediante anotaciones en cuenta.

1. Las acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirn por lo
dispuesto en la normativa reguladora del mercado de valores.
2. Esta modalidad de representacin de las acciones tambin podr adoptarse en los
supuestos de nominatividad obligatoria previstos por el artculo 52.
En ese caso, cuando las acciones no hayan sido enteramente desembolsadas, o cuando
lleven aparejadas prestaciones accesorias, tales circunstancias debern consignarse en la
anotacin en cuenta.
7.4- LA TRANSMISIN DE LAS ACCIONES