La socit en participation (SEP) est une socit qui, contrairement aux autres, n'est pas immatricule au Registre du

commerce et des socits. Elle n'a donc pas de personnalit morale. Elle est de nature civile ou commerciale selon que
son objet est civil ou commercial.
Elle est cre pour une dure dtermine ou indtermine. Elle peut tre cr e pour le temps de la ralisation d'une
opration en commun (exemple : achat et revente d'un lot de tableaux ), voire pour le lancement d'une acti vit, ou
encore le r approchement d 'entreprises ou de professionnels libraux . Les associs choisissent parf ois la SEP pour ne
pas rvler leur associ ation aux tiers .
Ce sont les associs, entrepreneurs individuels ou socits, qui agissent en leur nom pour le compte de tous.
Cette socit est trs proche de la "socit cre de fait" mais s'en distingue par la volont des associs :
dans le cas de la socit en participation, les associs ont convenu de ne pas immatriculer leur socit,
dans le cas de la socit cre de fait, ils n'ont pas exprim leur volont de constituer une socit mais se sont
comports "de fait" comme des associs.

Bien que ce ne soit pas obligatoire juridiquement, la cration d'une SEP ncessite de rdiger des statuts prvoyant, de
manire prcise, les modalits de son fonctionnement.
Principales caractristiques
Associs
Engagement financier
Fonctionnement
Responsabilit
Rgime fiscal (socit et grant)
Rgime fiscal (associs)
Rgime social (associs)
Rgime social (grant)
Transmission
Principaux avantages
Principaux inconvnients

Principales caractristiques

L'activit peut tre civile ou commerciale.

La socit n'a pas de personnalit morale. Elle n'a donc pas de patrimoine propre, n'est pas titulaire de crances ni de
dettes.
Par exemple, le contrat de bail est tabli au nom du grant, prcd le cas chant de celui de la socit.
Elle peut tre porte la connaissance des tiers par la publication d'un avis dans un journal d'annonces lgales. Danc
ce cas, elle est dite "ostensible" ; dans le cas contraire, elle est dite "occulte".

Associs

Il fautau moins 2 associs , personnes physiques ou morales, pour constituer une SEP. Il n'existe pas de maximum.

Engagement financier

Aucun apport minimal n'est obligatoire pour constituer une SEP.
Les associs ne peuvent faire que des apports en jouissance, en industrie, ou encore en apportant des biens une
indivision constitue entre eux pour tre utilise dans l'intrt commun(une convention est tablie sous la forme d'un crit
dsignant les biens indivis et la quote- part appartenant chaque indivisaire).
Les biens acquis en cours de vie sociale avec les bnfices raliss par la SEP figurent l'actif du bilan fiscal (il s'agit
uniquement d'un ("patrimoine fiscal") et sont rputs "indivis" entre les associs.
Les associs s'engagent partager les bnfices et contribuer aux pertes , comme dans toute socit.

Fonctionnement

La direction de la socit peut tre confie un ou plusieurs grants.
Les statuts fixent librement les modalits de fonctionnement de la socit.

Responsabilit

Principe : les associs (gnralement le grant) contractent en leur nom personnel et sont seuls engags l'gard
des tiers.

Toutefois , lorsqu'ils se comportent vis- - vis des tiers en "associs" (ce qui est le cas le plus frquent), leur
responsabilit est indfiniment engage (solidairement lorsque l'activit est commerciale).

Rgime fiscal (socit)

Bien que la SEP ne soit pas immatricule au Registre du commerce et des socits (RCS), elle fait obligatoire mentl'objet
d'une dclaration auprs du service des impts des entreprises.
Elle est tenue de produire chaque anne une dclaration de ses rsultats et doit tenir une comptabilit rgulire.
Son rgime fiscal est identique celui des socits de personnes lorsque les noms et adresses de tous les associs ont
t communiqus l'administration (imposition au titre de l'impt sur le revenu au nom des associs).
Dans le cas contraire, la quote- part de bnfices des associs "non identifis" est passible de l'impt sur les socits au
nom du grant.
Les charges affrentes au "patrimoine fiscal" (frais d'acquisition, intrts d'emprunts, amortissements, etc) sont
dductibles du bnfice social ; les plus- values de cession ventuelles sont imposes selon le rgime des plus- values
professionnelles.

La socit peut opter pour l'impt sur les socits. Cette option est alors irrvocable.

SEP Fiche cre le 24/05/2014
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La socit peut opter pour l'impt sur les socits. Cette option est alors irrvocable.
A noter : dans les SEP, c'est le grant qui est redevable de la cotisation foncire des entreprises.

Rgime fiscal (associs)

Lors de la constitution de la socit et de son patrimoine indivis, des droits d'enregistrement ou de mutation peu vent tre
dus, selon les cas.
En cours de vie de la socit, chaque associ est impos pour la partie des bnfices qui lui revient au titre de l'impt sur
le revenu (catgorie BIC pour une activit commerciale ou artisanale, BA pour une activit agricole ou BNC pour une
activit librale), sauf lorsque la socit a opt pour l'impt sur les socits.
Cette rgle vaut pour les associs qui sont indfiniment responsables et dont les noms et adresses ont t communiqus
l'administration.

Rgime social (associs)

Les associs, personnes physiques, qui exercent leur activit dans le cadre d'une SEP, sont tenus d'tre immatriculs
aux caisses sociales dont ils relvent selon la nature de leur activit (commerciale, artisanale ou librale).

Les associs n'exerant pas d'activit professionnelle dans la socit n'ont pas d'obligations en matire sociale.

Rgime social (grant)

Le grant est affili aux caisses sociales des travailleurs non- salaris correspondant la nature de son activit.

A compter du 1er janvier 2013 : la part des dividendes perus par le grant ou par son conjoint, son partenaire
pacs ou ses enfants mineurs, est assujettie cotisations sociales pour la fraction suprieure 10 % du capital social,
des primes d'mission et des sommes verses en compte courant.
De mme, ces dividendes soumis cotisations en 2013 et 2014 seront pris en compte pour le calcul des cotisations
provisionnelles dues au titre de ces 2 annes (loi de financement de la scurit sociale du 17 dcembre 2012).

A compter du 1er janvier 2013 : le grant majoritaire ne peut plus dduire forfaitairement de sa rmunration, des
frais professionnels ( hauteur de 10 %) pour dterminer l'assiette de calcul de ses charges sociales. Cependant, la
dduction de ses frais rels reste possible. (loi de financement de la scurit sociale du 17 dcembre 2012).



Transmission

Cession des droits dans la socit obligatoirement l'unanimit sauf clause contraire des "statuts".
Droits d'enregistrement de 3 %, avec abattement gal au rapport entre la somme de 23 000 et le nombre de parts
sociales dans la socit ( la charge de l'acqureur).
Plus- values professionnelles ( la charge du vendeur).
A noter : la SEP peut tre transforme en SARL, en SA ,en cas dedveloppement conomique important de l'activit.

Principaux avantages

Absence de capital minimum.
Libert laisse aux associs pour faire fonctionner l'entreprise.

Principaux inconvnients

Absence de personnalit morale.
Responsabilit indfinie et (si activit commerciale) solidaire en cas de SEP ostensible.
Ncessit de prvoir dans l'acte de constitution les rgles de fonctionnement de la socit, ainsi que les vnements
susceptibles d'occasionner des conflits entre les associs.
Cot et difficults en cas de sparation des associs (le partage des biens indivis ne se fait qu'aprs dissolution de la
so cit).

Fvrier 2014
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