LAS ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE WAL-MART DE MXICO, S.A.B. DE C.V., SON: COMUNES NOMINATIVAS SIN EXPRESIN DE VALOR NOMINAL
CLAVE DE COTIZACIN: WALMEX
DICHAS ACCIONES SE ENCUENTRAN INSCRITAS EN LA SECCIN DE VALORES DEL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, Y SON OBJ ETO DE COTIZAR EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.
LA INSCRIPCIN EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACIN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, SOLVENCIA DE LA EMISORA, O SOBRE LA EXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIN CONTENIDA EN EL PROSPECTO, NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO, HUBIEREN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIN DE LAS LEYES.
REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO: AO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2008.
NDICE
1) ................................................................4 INFORMACIN GENERAL A) ........................................................................ 4 GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES B) .............................................................................................................. 4 RESUMEN EJ ECUTIVO I) ............................................................................................................... 6 WALMEX EN EL MERCADO C) .............................................................................................................. 6 FACTORES DE RIESGO D) ....................................................................................................................... 7 OTROS VALORES E) ................................................. 7 DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO Y CONTACTOS
2) ..........................................................................................8 LA EMISORA A) ....................................................................... 8 HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA B) .................................................................................................. 9 DESCRIPCIN DEL NEGOCIO I) ..................................................................................................................... 9 ACTIVIDAD PRINCIPAL II) .......................................................................................................... 13 CANALES DE DISTRIBUCIN III) ............................................................ 13 PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS IV) .................................................................................................................. 13 PRINCIPALES CLIENTES V) ............................................................... 14 LEGISLACIN APLICABLE Y SITUACIN TRIBUTARIA VI) ..................................................................................................................... 14 RECURSOS HUMANOS VII) DESEMPEO AMBIENTAL............................................................................................................... 14 VIII) ........................................................................................................ 16 INFORMACIN DE MERCADO IX) ......................................................................................................... 17 ESTRUCTURA CORPORATIVA X) ........................................................................... 18 DESCRIPCIN DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS XI) .................................................... 19 PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES XII) ............................................................... 19 ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL XIII) ..................................................................................................................................... 20 DIVIDENDOS
3) ........................................................21 INFORMACIN FINANCIERA A) ................................................................. 21 INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA B) ....... 22 INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRFICA. C) ........... 23 COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIN Y SITUACIN FINANCIERA DE LA EMISORA I) .................................................................................................. 23 RESULTADOS DE LA OPERACIN II) .............................................. 24 SITUACIN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL III) ......................................................................................................................... 25 CONTROL INTERNO D) PROVISIONES O RESERVAS ........................ 26 ESTIMACIONES, CONTABLES CRTICAS
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4) ............................................................................27 ADMINISTRACIN A) .......................................................................................................... 27 AUDITORES EXTERNOS B) ......... 27 OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERES C) ................................................................................. 28 ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS D) ............... 36 ESTATUTOS SOCIALES (EN VIGOR A PARTIR DEL 12 DE MARZO DE 2009) 5) ..............................................................49 MERCADO DE CAPITALES A) .................................................................................................. 49 ESTRUCTURA ACCIONARIA B) ......................... 49 COMPORTAMIENTO DE LA ACCIN EN EL MERCADO DE VALORES 6) PERSONAS RESPONSABLES .............................................................51 7) .................................................................................................53 ANEXOS A) ......................................................................... 53 ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS
1) INFORMACIN GENERAL A) GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES ADR American Depositary Receipt. ANTAD Asociacin Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales. ASDA Cadena de tiendas de autoservicio de Wal-Mart Stores en el Reino Unido. ATVIO Marca exclusiva de electrnica BMV Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Centro de Distribucin Instalaciones en donde se recibe mercanca de los proveedores y se distribuye a cada tienda. Devaluacin Se refiere a la depreciacin del peso con respecto al dlar americano. EBITDA Utilidad de operacin antes de ingresos financieros, amortizacin, depreciacin (Flujo operativo). IETU Impuesto Empresarial a Tasa nica. INPC ndice Nacional de Precios al Consumidor, mide la inflacin en Mxico. IPC ndice de Precios y Cotizaciones. ISR Impuesto sobre la Renta. MACS Mdulo de Atencin a Clientes y Socios. PIB Producto Interno Bruto. Piso de Venta Superficie destinada para la venta de mercanca. PTU Participacin de los Trabajadores en las Utilidades. SEC Securities and Exchange Commission (Comisin de Valores de los EE.UU.). SEDI Sistema electrnico de envo y difusin de informacin a la Bolsa Mexicana de Valores. SKU Stock Keeping Units (Control de inventario por unidad). Tiendas ISSSTE Tiendas del Instituto de Seguridad y Servicios Sociales de los Trabajadores del Estado. Tiendas UNAM Tiendas de la Universidad Nacional Autnoma de Mxico. Total Ingresos Ventas netas ms otros ingresos. Ventas Netas Ingresos provenientes de la venta de mercanca en nuestras unidades. WALMEX Clave de pizarra de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. Zona Centro Comprende los estados de Aguascalientes, Colima, Hidalgo, Estado de Mxico, Guanajuato, J alisco, Michoacn, Morelos, Puebla, Quertaro, San Luis Potos y Tlaxcala. Zona Metropolitana Comprende el Distrito Federal y zona conurbana. Zona Noreste Comprende los estados de Nuevo Len y Tamaulipas. Zona Noroeste Comprende los estados de Baja California Norte, Baja California Sur, Nayarit, Sinaloa y Sonora. Zona Norte Comprende los estados de Coahuila, Chihuahua, Durango y Zacatecas. Zona Sureste Comprende los estados de Campeche, Quintana Roo, Tabasco, Veracruz y Yucatn. Zona Suroeste Comprende los estados de Guerrero, Chiapas y Oaxaca.
Nota: Para efectos de comparabilidad y darle un valor al usuario, todas las cifras y crecimientos incluidos en este informe se presentan en trminos nominales, excepto en los Estados Financieros Dictaminados. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 4 de 76
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B) RESUMEN EJECUTIVO Wal-Mart de Mxico es una de las cadenas comerciales ms importantes de nuestro pas. Opera 1,204 unidades comerciales incluyendo tiendas de autoservicio, club de precios con membresa, tiendas de ropa y restaurantes- 38 mdulos bancarios de atencin a clientes y socios y 394 mdulos de crdito al consumo, con presencia en 224 ciudades de las 32 entidades de la Repblica Mexicana. Durante el ao 2008, Wal-Mart de Mxico obtuvo, una vez ms, los mejores resultados de su historia. DATOS FINANCIEROS MILLONES DE PESOS CRECIMIENTO 2008 2007 (%) RESULTADOS
Ventas netas $ 244,029 $ 219,714 11.1 Otros ingresos 888 787 12.8 Total ingresos 244,917 220,501 11.1 Utilidad bruta 53,284 47,751 11.6 Gastos generales 33,533 29,428 13.9 Utilidad de operacin 19,751 18,323 7.8 Flujo operativo (EBITDA) 23,887 21,973 8.7 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 19,857 19,536 1.6 Impuestos a la utilidad 5,184 5,574 (7.0) Utilidad neta $ 14,673 $ 13,962 5.1 POSICIN FINANCIERA
Caja $ 11,350 $ 8,984 26.3 Inventarios 22,808 20,883 9.2 Otros activos 5,020 5,355 (6.3) Activo fijo 79,286 71,522 10.9 Total activo $ 118,464 $ 106,744 11.0 Proveedores $ 27,005 $ 25,381 6.4 Otros pasivos 17,183 15,179 13.2 Inversin de los accionistas 74,276 66,184 12.2 Total pasivo e inversin de los accionistas $ 118,464 $ 106,744 11.0
Las ventas generadas durante el ao ascendieron a $ 244,029 millones, lo que representa nuevamente una marca histrica de nuestra compaa. Nuestras ventas crecieron en trminos nominales 11.1% a unidades totales y 4.6% a unidades iguales. Tambin establecimos un nuevo nmero histrico de clientes atendidos: 1,073 millones de clientes, un incremento de 12.1% respecto a 2007. Cabe destacar, sin embargo, que debido a las circunstancias que prevalecen en el pas, observamos a un cliente ms cauteloso en sus hbitos de consumo, lo cual se refleja en un ticket promedio de compra que slo creci 0.4% a unidades iguales. No obstante, a lo largo del ao hemos concentrado nuestros esfuerzos en lograr mayores eficiencias que se traduzcan en precios an ms bajos. Producto de lo anterior, incrementamos nuestro diferencial de precios contra la competencia, generando ahorros por ms de $7,300 millones a nuestros clientes. Contamos con una situacin financiera de gran solidez. Tras haber invertido con nuestros propios recursos $11,316 millones en modernizar y expandir nuestra capacidad instalada, contamos con $11,350 millones en caja y nuestro balance no tiene deuda con costo, ni instrumentos financieros derivados. Durante el ao abrimos 182 unidades de todos los formatos de negocio, alcanzando un total de 1,204 unidades. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 6 de 76
Crecimos en todos nuestros formatos, pues cada uno satisface necesidades particulares del segmento de la poblacin al que est dirigido. En 2008 abrimos 129 Bodegas Aurrer para llegar a 442 en operacin, del formato Walmart abrimos 17 tiendas, Sams Club inaugur ocho clubes de precio y Superama sum tres unidades ms. A su vez, Suburbia abri ocho tiendas de ropa y Vips inaugur 17 nuevos restaurantes. Producto de esta expansin, cerramos el ao con 1,204 unidades, con presencia en 224 ciudades de las 32 entidades de la Repblica Mexicana. Wal-Mart Stores Inc., a travs de Intersalt, S. de R.L. de C.V., es el accionista mayoritario de Wal-Mart de Mxico y su tenencia accionaria al 31 de diciembre de 2008 representa el 69.1% del Capital Social de la compaa. I) WALMEX EN EL MERCADO Wal-Mart de Mxico (WALMEX) cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1977. Es una de las empresas con mayor importancia en el IPC. Su valor de capitalizacin al 31 de diciembre de 2008 ascenda a $ 312,095 millones representado por 8,435 millones de acciones en circulacin. EMPRESAS MS IMPORTANTES DE LA BMV 1 MILLONES DE PESOS CLAVE DE PIZARRA VALOR DE CAPITALIZACIN TOTAL INGRESOS 2008 EMPLEADOS 1. Amrica Mvil AMX $ 705,867 345,655 54,843 2. Wal-Mart de Mxico WALMEX 312,095 244,917 170,014 3. Telfonos de Mxico TELMEX 266,207 124,105 54,317 4. Carso Global Telecom TELECOM 193,175 198,129 82,477 5. Telmex Internacional TELINT 143,823 76,005 28,160 6. Grupo Elektra ELEKTRA 141,725 42,248 37,121 7. Grupo Modelo GMODELO 141,650 75,363 37,598 8. FEMSA FEMSA 138,990 168,022 119,105 9. Grupo Televisa TLEVISA 120,934 47,972 22,528 10. Banco Santander SANMEX 110,618 59,993 13,932 C) FACTORES DE RIESGO Wal-Mart de Mxico est expuesta a eventos que afecten la capacidad de compra y/ o hbitos de consumo de la poblacin. Estos eventos pueden ser de carcter econmico, poltico o social y entre los ms importantes podran destacarse los siguientes: Empleo y salarios. Una variacin positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden afectar el ingreso per cpita y con ello, el desempeo de las ventas de la compaa. Comportamiento de las tasas de inters, tipo de cambio e inflacin. Histricamente Wal-Mart de Mxico ha generado excedentes de efectivo que le han permitido generar ingresos financieros. Una reduccin de tasas de inters puede resultar en la disminucin de dichos ingresos, lo que afectara el crecimiento de las utilidades; sin embargo, la empresa considera que la reduccin de tasas de inters tiene un efecto positivo en el mediano y largo plazo, ya que contribuye a mejorar el poder adquisitivo de la poblacin. Por su parte, las fluctuaciones de tipo de cambio presionan las expectativas de inflacin y la capacidad de compra de la poblacin, lo que tambin puede afectar en forma adversa las ventas de la Compaa. Es importante mencionar que la empresa no tiene deuda con costo, ni en moneda nacional, ni en moneda extranjera, salvo aquellos representados por la capitalizacin del arrendamiento de inmuebles y equipo con terceros, conforme a las Normas de Informacin Financiera.
1 Fuente: Bolsa Mexicana de Valores (BMV). Cifras al 31 de diciembre de 2008. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 7 de 76
En apego a nuestras normas de gobierno corporativo, la empresa no maneja instrumentos financieros derivados. Competencia. El sector de tiendas de autoservicio se ha vuelto muy competido en los ltimos aos, lo que ha obligado a todos los participantes a realizar una bsqueda permanente de factores de diferenciacin. En Wal-Mart de Mxico tenemos la conviccin de que no es el volumen el nico diferenciador que brinda ventajas competitivas, sino una estrategia definida con visin de largo plazo y claramente orientada hacia el cliente junto con una oferta de valor significativa y relevante. Todo lo anterior, acompaado de inversiones en tecnologa y centros de distribucin, nos permite llevar a los consumidores productos de una forma barata y eficiente. D) OTROS VALORES Wal-Mart de Mxico se convirti en uno de los tres primeros emisores internacionales en cotizar en el International OTCQX Market Tier a travs de su programa patrocinado de ADRs nivel 1 que tiene como banco depositario a Bank of New York (www.otcqx.com). El International OTCQX Market Tier reconoce a las empresas que proporcionan informacin confiable a los inversionistas y que cumplen con los requisitos necesarios para cotizar en NYSE. Entre los principales beneficios de este reconocimiento estn el tener cotizacin e intercambio de ADRs electrnico y un sistema de informacin financiera en lnea. Durante los ltimos ocho ejercicios Wal-Mart de Mxico ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la legislacin mexicana y extranjera nos requiere sobre eventos relevantes e informacin peridica, tales como informacin sobre resultados en forma trimestral y anual. E) DOCUMENTOS DE CARCTER PBLICO Los siguientes documentos estn a disposicin del gran pblico inversionista, por medio de la pgina de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, as como en la pgina de Wal-Mart de Mxico: Informe anual formato BMV Avisos de eventos relevantes Informe mensual de ventas Reporte trimestral de resultados: Estados financieros consolidados. (Se presenta comparativo contra mismo trimestre del ao anterior) Informe anual, con Estados Financieros consolidados y auditados al cierre de cada ejercicio, as como un comparativo contra el ejercicio inmediato anterior Informe Anual de Responsabilidad Social y Desarrollo Sustentable en base a la metodologa de la Global Reporting Initiative (GRI) Cdigo de mejores prcticas corporativas Compulsa de estatutos CONTACTOS RELACIN CON INVERSIONISTAS: Mariana Rodrguez de Garca (m.rodriguez@wal-mart.com) Telfono: (52)55 5283 0289 Almudena Sainz-Trapaga (almudena.sainz@wal-mart.com) Telfono: (52)55 5283 0100 ext. 8543 ASUNTOS CORPORATIVOS: Mara Gisela Noble Coln (fundacion@wal-mart.com) Telfono: (52)55 5283 0100 ext. 8996 2) LA EMISORA A) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA 1958 Se abri al pblico en la Ciudad de Mxico la primera tienda Aurrer. 1960 Inicia operaciones Superama. 1964 Inicia operaciones Vips. 1970 Inician operaciones Suburbia y Bodega Aurrer. 1977 Las acciones de la compaa inician cotizaciones en la Bolsa Mexicana de Valores, con clave de pizarra AURRERA. 1986 La Empresa cambia su razn social a Cifra S.A de C.V. (Cifra) 1991 Se firma un convenio de asociacin con Wal-Mart Stores, Inc. (50%-50%) para la apertura de Sams Club en Mxico, iniciando operaciones la primera unidad en diciembre del mismo ao. 1992 Se incorporan a la asociacin las nuevas unidades de Aurrer, Bodega Aurrer y Superama, as como los Wal-Mart Supercenters. Para ello se crean dos compaas: Cifra-Mart y WMHCM, de las cuales Cifra es duea del 50% y Wal-Mart Stores, Inc., del 50%. Cifra mantiene el 100% de sus unidades abiertas antes de mayo de 1992. 1993 Inicia operaciones Wal-Mart Supercenter. 1994 Se incorporan a la asociacin las nuevas unidades de Suburbia y de Vips. 1997 Las compaas de la asociacin se fusionan en Cifra. Wal-Mart Stores, Inc. hace una oferta pblica de compra de acciones en la Bolsa Mexicana de Valores, adquiriendo el control de la Empresa. Cifra permanece como empresa pblica que opera todos los negocios en Mxico (Sams Club, Bodega Aurrer, Wal-Mart Supercenter, Aurrer, Superama, Suburbia y Vips). 2000 Se aprueba en Asamblea de Accionistas el cambio de razn social, de Cifra S.A. de C.V. a Wal-Mart de Mxico S.A. de C.V. Su clave de pizarra es WALMEX. 2001 Las tiendas Aurrer se convierten en Wal-Mart Supercenter o Bodega Aurrer. 2006 Se aprueba en Asamblea de Accionistas el ajuste a la denominacin social de Wal-Mart de Mxico, S.A. de C.V. a Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. El 22 de noviembre se recibe la autorizacin por parte de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico para la constitucin de Banco Wal-Mart de Mxico Adelante S.A. 2007 El 1 de octubre, luego de un minucioso proceso de evaluacin y auditora, la Comisin Nacional Bancaria y de Valores otorg la certificacin a nuestro Banco Wal-Mart de Mxico Adelante S. A., Institucin de Banca Mltiple. Inicia operaciones el 7 de Noviembre.
INVERSIN EN ACTIVOS FIJ OS 2008 2007 2006 Aperturas (nmero de unidades) 182 136 120 Inversin (millones de pesos) $ 11,316 $ 11,097 $ 8,990
Durante 2008 invertimos $ 11,316 millones e incrementamos en 182 unidades la capacidad instalada de todos nuestros formatos, expandiendo nuestra oferta de valor a 52 nuevas ciudades en donde no tenamos presencia previa. Este crecimiento representa un incremento en nuestra capacidad instalada de 11.7% en piso de venta y 3.2% en asientos. En el ao 2007 abrimos 136 unidades, lo que represent un incremento del 13.3% en nuestra capacidad instalada de piso de venta y 10.9% en asientos. En el ao 2006 abrimos 120 unidades, incrementando un 14.1% nuestra capacidad instalada de piso de venta y 6.7% en el aforo de restaurantes. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 8 de 76
B) DESCRIPCIN DEL NEGOCIO I) ACTIVIDAD PRINCIPAL Al 31 de diciembre de 2008, Wal-Mart de Mxico opera 1,204 unidades comerciales distribuidas en 224 ciudades a nivel nacional siendo una de las cadenas comerciales ms importantes del pas. Entre sus unidades en operacin se incluyen tiendas de autoservicio, club de precios con membresa, tiendas de ropa, restaurantes y MACS, todas con una visin claramente definida: contribuir a mejorar la calidad de vida de las familias mexicanas.
Tiendas de descuento austeras que ofrecen mercanca bsica, alimentos y artculos para el hogar al mejor precio. Propuesta de valor: precio 33.7% de las ventas totales $ 82,343 millones en ventas 1,344,549 m 2 de piso de ventas 45,000 SKU 60,038 asociados 442 unidades 206 ciudades del pas 129 aperturas en 2008
Hipermercados que ofrecen el ms amplio surtido de mercanca; desde abarrotes y perecederos, hasta ropa y mercancas generales. Propuesta de valor: precio y surtido 28.2% de las ventas totales $ 68,731 millones en ventas 1,248,741 m 2 de piso de ventas 90,000 SKU 47,060 asociados 153 unidades 59 ciudades del pas 17 aperturas en 2008
Club de precios con membresa, enfocado en negocios y consumidores que compran a los mejores precios. Propuesta de valor: precio lder, volumen, mercanca nueva y diferenciada 27.0% de las ventas totales $ 65,998 millones en ventas 684,383 m 2 de piso de ventas 4,500 SKU 23,039 asociados 91 unidades 60 ciudades del pas 8 aperturas en 2008
Supermercados ubicados en zonas residenciales. Propuesta de valor: calidad, conveniencia y servicio 5.1% de las ventas totales $ 12,385 millones en ventas 110,786 m 2 de piso de ventas 30,000 SKU 9,618 asociados 67 unidades 14 ciudades del pas 3 aperturas en 2008
Tiendas de ropa que ofrecen lo mejor de la moda para toda la familia, a los mejores precios. Propuesta de valor: la moda con la mejor relacin de valor, precio y calidad 3.6% de las ventas totales $ 8,792 millones en ventas 346,312 m 2 de piso de ventas 8,848 asociados 84 unidades 29 ciudades del pas 8 aperturas en 2008
Cadena de restaurantes lder en el segmento de restaurante-cafetera. Incluye la propuesta de gastronoma mexicana con los restaurantes El Portn Propuesta de valor: conveniencia, sabor y calidad 2.4% de las ventas totales $ 5,780 millones en ventas 83,650 asientos 20,315 asociados 367 unidades 65 ciudades del pas 17 aperturas en 2008
Banco comercial orientado a los clientes de las unidades de Wal-Mart de Mxico, con una oferta bsica de productos y servicios financieros. Propuesta de valor: conveniencia, sencillez y precio. 115,000 clientes 1,096 asociados 38 MACS 125 ciudades del pas Aperturas en 2008: 394 mdulos de credito al consumo 22 MACS __________________________________________________________________________________________________ Pgina 9 de 76
La Empresa tiene presencia en 224 ciudades a lo largo de todo el territorio nacional. PRESENCIA POR ZONA GEOGRFICA
COMPORTAMIENTO CCLICO Como resultado de la temporada navidea, el consumo de bienes y servicios aumenta significativamente en los ltimos meses de cada ao. En 2008, el cuarto trimestre represent el 29.7% de los ingresos del ao.
INGRESOS POR TRIMESTRE
TOTAL INGRESOS 2008 (MILLONES DE PESOS) PARTICIPACIN (%) 1er Trimestre $ 57,170 23.3 2do Trimestre 57,381 23.4 3er Trimestre 57,697 23.6 4to Trimestre 72,669 29.7 TOTAL $ 244,917 100.0
Las vacaciones y das feriados tambin tienen un impacto significativo en el comportamiento de las ventas. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 10 de 76
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EXPERIENCIA DE COMPRA Somos una empresa multiformato, lo que nos permite ejecutar estrategias pensadas especialmente para cada uno de nuestros clientes, reafirmando nuestra visin de contribuir a mejorar la calidad de vida de las familias mexicanas.
BODEGA AURRER Durante 2008, celebramos 50 aos de ofrecer la mejor propuesta comercial del mercado, reafirmndonos como la campeona de los precios bajos.
Lanzamos el Programa 1-2-3, opciones ms econmicas de alta calidad a precios de $1, $2 y $3 en los departamentos de frutas y verduras, carnes y salchichonera, entre otros. Otro xito fue el Programa 9.90, principalmente productos de abarrotes y consumibles, todo a un mismo precio: $9.90. Nuestro prototipo de tiendas Bodega Aurrer Express super nuestras expectativas de productividad y rentabilidad, por lo que durante el ao abrimos 63 tiendas. Con este nuevo prototipo de tienda de descuento y conveniencia dirigido a segmentos socioeconmicos D y E, ubicados en mercados de 12,000 a 20,000 habitantes, satisfacemos las necesidades de consumo ms frecuentes a precios de Bodega Aurrer. Con un total de 279 tiendas Bodega Aurrer, 96 Mi Bodega Aurrer y 67 Bodega Aurrer Express, tenemos presencia en 31 estados de la Repblica Mexicana.
WALMART Ahorras dinero. Vives mejor sintetiza nuestra filosofa: una propuesta de valor que contribuye a que nuestros clientes tengan una mejor calidad de vida.
Lanzamos los Martes y Mircoles de Frescura, un programa de precios especialmente bajos en toda nuestra lnea de productos perecederos, teniendo como punta de lanza al departamento de frutas y verduras. Respaldamos estos productos con nuestra Doble Garanta de Frescura: si por alguna razn al cliente no le gusta un producto, se lo cambiamos y, adems, le devolvemos su dinero. En el Departamento de Electrnica modificamos el layout y el ambiente con el propsito de mejorar la experiencia de compra de nuestros clientes. Adicionalmente, lanzamos nuestra marca exclusiva ATVIO, artculos de gran calidad con el precio ms bajo en su categora y garanta total de cambio fsico durante 12 meses.
SAMS CLUB Nuestros socios tienen la certeza de que, al comprar en nuestros clubes a los mejores precios, su membresa se paga sola.
Verificamos semanalmente los precios de nuestros competidores para asegurar el mejor precio del mercado. Con lo anterior, durante el ao nuestros socios obtuvieron importantes ahorros. Con la nueva Tarjeta de Crdito internacional Sams Style, los socios pueden comprar dentro de los clubes a los mejores precios y obtener una bonificacin de 2% de todas las compras que realicen con su tarjeta en cualquier establecimiento afiliado a Master Card. Lanzamos un programa de comunicacin directa con nuestros socios, que nos permite ofrecerles, por medio de correo electrnico e Internet, productos de acuerdo a sus necesidades.
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SUPERAMA Nos enfocamos en mantenernos como el supermercado ms conveniente, y preferido por los clientes por su excelente frescura, calidad y servicio.
La marca exclusiva de productos gourmet, Extra Special, elaborados con ingredientes especiales y autnticos de su regin de origen, ya cuenta con 105 artculos en catlogo. Entre las categoras introducidas este ao se encuentran ts, aceite de oliva, pan europeo, pescados y mariscos enlatados y salsas gourmet. Superama a Domicilio se consolid como el mejor servicio a domicilio del mercado. En 2008, optimizamos tiempos de entrega y servicio con terminales mviles para el pago con tarjeta en el domicilio del cliente. A travs del programa Cercano a mi Cliente, se capacit a 100% de la plantilla de asociados de Superama, con la finalidad de ofrecer a nuestros clientes un servicio superior a sus expectativas, para ser percibidos como la cadena nmero uno en servicio.
SUBURBIA La incorporacin de marcas de prestigio a nuestra oferta de valor permite que las familias mexicanas renueven su guardarropa al mejor precio.
Relanzamos la Tarjeta Suburbia con nueva imagen y nuevos beneficios. Realizamos a nivel nacional el concurso CreacionES Suburbia, que impuls la creatividad de jvenes diseadores de ropa mexicanos; adems de un premio econmico, el ganador tuvo la oportunidad de comercializar sus diseos entre nuestras colecciones. Abrimos un nuevo prototipo de tienda para llevar la moda al mejor precio a poblaciones menores de 250,000 habitantes.
VIPS Una nueva opcin: deliciosos paquetes nutritivos y econmicos para satisfacer todos los gustos.
Introdujimos los vestbulos, un rea en la entrada de los restaurantes que permite a nuestros clientes elegir productos de pastelera y cafetera, y artculos de impulso. Este nuevo concepto aade a los restaurantes un toque contemporneo, adems de crear un canal de venta incremental. Se disearon festivales culinarios con temas por temporada, lo cual aade variedad e innovacin a nuestra oferta. Con el propsito de crecer la base de clientes y fortalecer nuestra propuesta comercial, se ampli la oferta en el men de precios accesibles con desayunos y cenas. El Portn sigue diferencindose por ofrecer comida con sabor mexicano, integrando a la experiencia del consumidor el toque de productos de maz hechos en casa, as como la preparacin de salsas en su mesa.
BANCO WAL-MART A un ao de su creacin, ampliamos la presencia del Banco y promovimos la cultura financiera entre nuestros clientes.
Atendimos a 115,000 clientes en 432 unidades Bodega Aurrer, Walmart y Sams Club en todo el pas. Realizamos siete ferias donde transmitimos a ms de 35,000 clientes las ventajas del ahorro personal y el crdito responsable. Debido a que la mayora de nuestros clientes tienen acceso a servicios bancarios por primera vez, contamos con productos sencillos de ahorro, inversin y crdito.
II) CANALES DE DISTRIBUCIN Al 31 de diciembre de 2008, ampliamos nuestra infraestructura logstica y de distribucin con el nuevo centro de distribucin para mercanca seca en Culiacn, que cuenta con instalaciones automatizadas que incrementan la productividad operativa con respecto a los procesos actuales. Nuestros 13 centros de distribucin tienen una capacidad instalada de ms de 1.7 millones de m 2 , que nos permite mover 3.6 millones de cajas por da a todas nuestras tiendas, clubes y restaurantes.
CENTROS DE DISTRIBUCIN CIUDAD NOMBRE SERVICIO Mxico Cuautitln Mercanca seca La Naranja Distribucin de ropa Suburbia San Martn Obispo (2) Mercanca seca / perecederos Comisariato Distribucin Vips Santa Brbara Mercanca seca Chalco Mercanca seca Monterrey Secos Mercanca seca Perecederos Frutas y verduras Guadalajara Secos Mercanca seca Perecederos Frutas y verduras Villahermosa Secos Mercanca seca Perecederos Perecederos Culiacn Secos Mercanca seca
III) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS Todos los nombres comerciales de nuestros distintos formatos de negocio (Walmart, Sams Club, Superama, Bodega Aurrer, Mi Bodega Aurrer, Mi Bodega Express, Prichos, Suburbia, Vips, El Portn, Ragazzi, El Malecn, La Finca, San Remo Caf y Banco Wal-Mart Adelante), as como las diversas marcas privadas (Great Value, Equate, Members Mark, GRX, Week End, MC Metrpolis Company, Non Stop, Gianfranco Duna, etc.), son marcas registradas propiedad de Wal-Mart Stores, Inc. y Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. Dichas marcas son usadas por las compaas operadoras bajo contratos de licencia y/ o sublicencia de uso con vigencia indefinida. Tambin se usan marcas registradas propiedad de terceros, respecto de las cuales se tienen celebrados contratos de licencia de uso, generalmente por tiempo indefinido, a efecto de garantizar el legal uso de las mismas y dar cumplimiento a la legislacin marcaria aplicable. El legal uso y conservacin de derechos de las diversas marcas privadas es de suma importancia para la emisora toda vez que forman parte de su patrimonio, amn de que el pblico consumidor identifica la calidad de los productos comercializados bajo las marcas en conjunto con el servicio prestado por las compaas operadoras, en lo que se involucra el prestigio de la emisora. Dentro de las marcas distintivas del Grupo se encuentra la marca Vips, bajo la cual operamos diversos restaurantes con el mismo nombre, asimismo se han otorgado siete franquicias para la operacin de restaurantes en cinco ciudades de la Repblica (Mrida, Oaxaca, Tuxtla Gutirrez, Veracruz y Xalapa), con vencimientos que van del ao 2010 al 2013, sin que tengamos celebrado ningn contrato industrial. Tambin se encuentra "Banco Wal-Mart Adelante", bajo la cual operamos un banco de bajo costo para servir mejor a nuestros clientes.
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IV) PRINCIPALES CLIENTES Nuestro principal cliente es el pblico en general. Durante el ao 2008 atendimos a 1,073 millones de clientes. Mxico es un pas diverso, con diferentes caractersticas demogrficas, preferencias y niveles socioeconmicos. Nuestra estrategia multiformato nos brinda la flexibilidad suficiente para atender de manera eficiente las necesidades de los distintos sectores de la poblacin.
V) LEGISLACIN APLICABLE Y SITUACIN TRIBUTARIA Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. es una sociedad constituida bajo leyes mexicanas, la cual cumple con todas las disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo la construccin y operacin de sus diversas unidades, observando puntualmente la legislacin en las siguientes materias: construcciones, ambiental y ecolgica, vial y de desarrollo urbano, funcionamiento, sanitaria, de venta de bebidas alcohlicas, zoosanitaria, de anuncios; tanto en el mbito federal como en el local segn corresponde a la competencia de las diversas Autoridades Federales, Estatales y Municipales. Asimismo observa el cabal cumplimiento de los principios bsicos de las relaciones comerciales entre proveedores y consumidores establecidos en la Ley Federal de Proteccin al Consumidor. En cuanto a la situacin tributaria, la emisora se encuentra registrada ante la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico, bajo el rgimen de grandes contribuyentes y consolida para efectos fiscales, con excepcin del Banco, cumpliendo con todas las disposiciones que regulan los aspectos fiscales relacionados con el desarrollo de los negocios de la emisora. Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: La Ley del Mercado de Valores, Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley del Impuesto a los Depsitos en Efectivo, Ley del Impuesto Especial sobre Produccin y Servicios, Ley de la Propiedad Industrial, Ley Federal de Proteccin al Consumidor, Ley Federal de Competencia Econmica, Ley de Inversin Extranjera, Ley de Instituciones de Crdito y Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica. VI) RECURSOS HUMANOS Desarrollo de talento est dentro de nuestras prioridades estratgicas y constituye un aspecto medular del negocio. Durante el ao, generamos 12,582 nuevos empleos directos, con lo cual nuestra plantilla de asociados asciende a 170,014, confirmndonos como uno de los mayores empleadores privados en el pas. Ms importante an es que los empleos que generamos representan una oportunidad para que nuestros nuevos asociados se desarrollen y crezcan en un ambiente de respeto y equidad.
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Durante 2008, invertimos casi 9.6 millones de horas-hombre de capacitacin, de las cuales una proporcin cada vez mayor -2.7 millones- se imparti a distancia. Gracias a nuestro nuevo sistema e- learning, pudimos llevar a nuestros asociados capacitacin, entrenamiento y programas corporativos directamente a sus unidades de trabajo, con el consiguiente ahorro de tiempo y energa, al evitarles la necesidad de desplazarse. Como resultado de estas prcticas laborales y la continua motivacin de nuestros asociados 23,879 de ellos fueron promovidos durante el ao, y 6,278 fueron reubicados en centros de trabajo cercanos a su hogar.
Equidad de gnero TOTAL Mujeres 53% Hombres 47%
VII) DESEMPEO AMBIENTAL Queremos asegurar que nuestra operacin diaria garantice el cuidado y la conservacin del entorno. Para ello, constantemente promovemos una cultura de sustentabilidad entre clientes, asociados y proveedores. Para lograr nuestro objetivo de reducir el consumo de energa por metro cuadrado, hemos tomado una serie de iniciativas como cambiar iluminacin con lmparas eficientes y colocar dispositivos de control de energa; tambin incorporamos equipos de alta eficiencia en consumo elctrico en nuevos proyectos y remodelaciones. Reducir 1.5% el consumo de energa en el ao represent una disminucin de casi 11,000 toneladas de bixido de carbono, el equivalente a retirar de la circulacin a 2,000 autos durante un ao. Implementamos proyectos de energas limpias. Este ao, pusimos en operacin el proyecto piloto con celdas solares, el ms grande de Latinoamrica, en Bodega Aurrer Convencin, en Aguascalientes, que genera 20% de la energa que consume la tienda con cero emisiones. Este ao inauguramos otra plaza ecolgica, Ciudad J ardn, ubicada en lo que fuera el tiradero de basura ms grande del rea metropolitana del Distrito Federal en Ciudad Nezahualcyotl. As, transformamos un pasivo ambiental en un activo social con 3,500 empleos permanentes y el saneamiento del tiradero de casi 79 hectreas de donde se extrajeron 208,000 metros cbicos de basura. El complejo est dotado de sistemas para ahorrar agua y cubierta orgnica en jardineras para mantener la humedad y reaprovechar el agua de lluvia. Para ahorrar energa, se utiliza fibra ptica y LED para iluminacin y se reutilizar el calor de los equipos de refrigeracin para calentar agua. Con la meta de reducir 50% el uso de bolsas para 2013 lo que significa dejar de producir ms de 237 millones de bolsas de plstico anualmente- este ao lanzamos la primera bolsa reutilizable. Cada bolsa reutilizable resiste hasta nueve kilos, el equivalente al peso que cargan tres bolsas de plstico tradicionales. Conscientes de nuestro compromiso de comercializar productos que ayuden a proteger el medio ambiente y ahorren dinero a nuestros clientes, seguimos trabajando con nuestros proveedores para identificar y desarrollar productos verdes, es decir orgnicos, ahorradores de energa y agua, reciclados o biodegradables. El objetivo para 2009 es incrementar 4% el reciclaje de los distintos tipos de residuos que se generan en nuestras operaciones, tanto en tiendas como en restaurantes. Promovemos entre nuestros proveedores presentaciones y empaques ms austeros que utilicen una menor cantidad de cartn, lo cual evita la tala de rboles y permite transportar un mayor volumen de productos en menos viajes y con menos emisiones txicas al aire; en ltima instancia, redunda en menor costo del producto en beneficio del cliente. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 15 de 76
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Nos hemos comprometido a reducir 20% el consumo de agua en cinco aos y pretendemos reusar y reaprovechar toda el agua de nuestras unidades a travs de diversas iniciativas como la construccin de 338 plantas de tratamiento de aguas residuales que ya estn en operacin. Tambin incorporamos tecnologas que ahorran agua en todas nuestras instalaciones. En 2008, ahorramos 33.8 millones de litros de agua, que equivalen al consumo mensual de 1,878 familias. VIII) INFORMACIN DE MERCADO Wal-Mart de Mxico es una cadena comercial de venta al pblico que opera, a nivel nacional tiendas de autoservicio, clubes de membresa para ventas al mayoreo, tiendas de ropa, restaurantes y banco. El mercado en el que compite est conformado por: Establecimientos mayores a 600 metros cuadrados de rea de ventas, con tres o ms carriles de salida, con tecnologa scanning desarrollada, as como Minisupers, que son autoservicios independientes con uno o dos carriles de salida y con un mximo de 600 metros cuadrados de rea de ventas. Entre ellos encontramos establecimientos de cadenas comerciales tales como Soriana, Comercial Mexicana, Chedraui, Casa Ley, Futurama, San Francisco de Ass, HEB, Almacenes Zaragoza, Casa Chapa, Central Detallista, Comercial V.H., entre otros. Tiendas de Conveniencia, que son aquellas que tienen un horario de atencin de 15 horas o ms y entre los cuales encontramos: Oxxo, 7 Eleven, Extra, Super 7, Mode, Super Rapiditos, Bip- Bip, Mercados Mexicali, Super Flash, Super K, Super Deli, Supers del Ro, Super Tiendas del Hogar, Super Fiesta, Crculo K, Super Dos, Comextra, J V, Matador, On the Run, Super Tip, etc. Tiendas departamentales y especializadas como Coppel, El Palacio de Hierro, El Puerto de Liverpool, Sears Roebuck, Sanborns Hermanos, Famsa, Elektra, Home Depot, Office Max, Office Depot, Zara, Radio Shack, Singer, Deportes Mart y Best Buy. Clubes de Membresa, como Costco, City Club y Chesuma. Establecimientos operados por organismos pblicos tales como las tiendas del ISSSTE, UNAM, etc.
A diciembre de 2008 la ANTAD estaba integrada por 99 cadenas comerciales con 17,024 tiendas, dentro de las cuales 2,815 son tiendas de Autoservicio, 1,362 son Departamentales y 12,847 son tiendas Especializadas. Cuenta con una capacidad instalada de ms de 17.3 millones de m 2 de piso de venta y se reportaron ventas por $747 mil millones de pesos. 2
Sin embargo, una gran parte de la poblacin de nuestro pas acostumbra realizar sus compras tambin en los establecimientos tradicionales, tales como mercados, tianguis, tiendas de abarrotes y miscelneas, o bien a travs del sector informal de la economa. Ambos mantienen una alta participacin del mercado puesto que son capaces de abastecer a poblaciones que, por su nmero, limitan la entrada de otros establecimientos. Las inversiones realizadas por Wal-Mart de Mxico en crecimiento, sistemas, logstica y distribucin, estn destinadas a incrementar y modernizar nuestra capacidad instalada y de distribucin, para tener una operacin ms eficiente, reducir costos y servir cada da mejor a nuestros clientes. Todo ello le confiere a Wal-Mart de Mxico ventajas competitivas para conservar su posicin en la industria.
2 Fuente: ANTAD. Directorio 2009. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 17 de 76
IX) ESTRUCTURA CORPORATIVA Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., es una sociedad mexicana que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores y su accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., a travs de Intersalt, S. de R.L. de C.V., quien al 31 de diciembre de 2008 posea el 69.1 % de la tenencia accionaria. El mercado mantiene el restante 30.9%. El valor de capitalizacin de la Empresa al 31de diciembre de 2008 ascendi a $312,095 millones de pesos. WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/ o acciones de las compaas cuyos grupos se mencionan a continuacin: GRUPO ACTIVIDAD Nueva Wal-Mart Operacin de 442 (313 en 2007) bodegas de descuento Bodega Aurrer, 91 (83 en 2007) tiendas Sam's Club de autoservicio de mayoreo con membresa, 153 (136 en 2007) hipermercados Walmart y 67 (64 en 2007) supermercados Superama. Suburbia Operacin de 84 (76 en 2007) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y accesorios para toda la familia. Vips Operacin de 267 (256 en 2007) restaurantes Vips de comida internacional, 93 (92 en 2007) restaurantes El Portn de comida mexicana y 7 restaurantes especializados en comida italiana, en ambos aos. Comercializadora Mxico Americana Importacin de mercanca para la venta. Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administracin de compaas inmobiliarias. Empresas de servicios Prestacin de servicios profesionales a las compaas del Grupo, prestacin de servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones. Banco Wal-Mart de Mxico Adelante Operacin de 38 (16 en 2007) Mdulos de atencin a clientes y socios para la prestacin de servicios de banca mltiple. WAL-MART STORES, INC. Wal-Mart Stores, Inc. sociedad norteamericana, a travs de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana, es el socio mayoritario de Wal-Mart de Mxico S.A.B. de C.V. Al 31 de enero de 2009, Wal-Mart Stores, Inc. operaba 7,880 unidades comerciales en todo el mundo, de las cuales 4,258 estn en los Estados Unidos de Amrica, 1,204 en Mxico 3 , 358 en el Reino Unido, 318 en Canad, 56 en Puerto Rico, 243 en China, 345 en Brasil, 371 en J apn y 28 en Argentina. En febrero 2006, es propietaria del 51.0% del Capital Social de Wal-Mart Centroamrica y tiene la opcin de compra de hasta el 75% a partir de septiembre 2010, opera 502 tiendas en Costa Rica, El Salvador, Guatemala, Honduras y Nicaragua. Adicionalmente, a finales de 2008 Wal-Mart Stores, Inc. adquiri el 74.55% del total de acciones de Distribucin y Servicios S.A. en Chile, la adquisicin contempla 197 unidades. Las ventas de Wal-Mart Stores, Inc. durante su ltimo ejercicio fiscal ascendieron a $ 401 mil millones de dlares, lo que represent un crecimiento del 7.2% respecto al nivel obtenido en el ao pasado. Sus acciones cotizan en New York and Pacific Stock Exchanges, bajo la clave de pizarra WMT.
3 Incluye 7 franquicias Vips.
X) DESCRIPCIN DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS Al 31 de diciembre de 2008, los activos de la Empresa estn representados principalmente por su efectivo en caja ($11,350 millones), inventarios de mercanca para la venta en nuestras tiendas ($22,808 millones) y activos fijos representados por terrenos, tiendas, restaurantes, centros de distribucin, mobiliario y equipo ($79,286 millones). Cabe sealar, que el efectivo representa el 9.6% de nuestros activos y es invertido en forma prudente y conforme a los estndares ms conservadores, siempre observando los criterios establecidos por el Comit de Tesorera: Seguridad, Liquidez y Rendimiento, en ese estricto orden. Se cuenta con unidades propias as como con rentadas. Los activos fijos estn compuestos por nuestras unidades de negocio, las cuales se describen a continuacin:
DESCRIPCIN POR FORMATO FORMATO DESCRIPCIN UNIDADES REA DE VENTAS (METROS CUADRADOS) Bodega Aurrer Tiendas de descuento. 442 1,344,549 Walmart Hipermercados. 153 1,248,741 Sam's Club Clubes de precios al mayoreo con membresa.
91
684,383 Superama Supermercados. 67 110,786 Suburbia Tiendas de ropa. 84 346,312 Vips Cadenas de restaurantes. Esta divisin incluye los restaurantes Vips, El Portn y Ragazzi.
367
83,650 4 Banco Wal-Mart Mdulo de Atencin a Clientes y Socios (MACS)
38
1,590 Banco Wal-Mart Mdulos de crdito al Consumo 394 N/A
Adicionalmente, la Empresa cuenta con 13 centros de distribucin, con una capacidad instalada de 1.7 millones m 2 , segn se muestra en el apartado II) Canales de distribucin de este reporte anual. PLAN DE CRECIMIENTO Mxico es un pas que ofrece importantes oportunidades de crecimiento pues cuenta con ms de 107 millones de habitantes, de los cuales el 43% tiene menos de 21 aos y el 31% menos de 15 aos. 5
Nuestra operacin multiformato nos permite atender a prcticamente todos los niveles econmicos de nuestra poblacin y en diferentes ocasiones de compra, ya sea para consumo en el hogar o fuera del hogar. Yendo un paso ms adelante, hemos desarrollado diversos prototipos dentro de los mismos formatos con que contamos, lo que nos permite atender eficientemente todo tipo de localidades. Hemos identificado, hasta ahora, 371 ciudades con potencial para una o varias unidades de alguno de nuestros formatos; de las cuales, en 147 an no estamos presentes. Continuaremos invirtiendo en crecimiento y productividad. El plan de crecimiento para los prximos 12 meses contempla la apertura de 252 unidades operativas; el incremento estimado en capacidad instalada ser de 10% y la inversin de alrededor de $11,800 millones de pesos.
4 Nmero de asientos. 5 Fuente: Consejo Nacional de Poblacin(CONAPO) Proyecciones de la poblacin en Mxico 2000-2050 __________________________________________________________________________________________________ Pgina 18 de 76
En lnea con lo anterior, desarrollamos un prototipo de tienda Mi Bodega Express an ms pequeo para atender mercados de 12 a 20 mil habitantes. Se trata de la primera tienda de descuento y conveniencia dirigida a segmentos socioeconmicos D y E, que satisface complemente las necesidades ms frecuentes de abarrotes, perecederos y consumibles. Todo a precios de Bodega Aurrer. XI) PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES En este momento no existen procesos de este tipo que puedan afectar sustancialmente el funcionamiento de la Empresa. XII) ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL Al 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006, el capital social nominal se integra como se muestra a continuacin:
CAPITAL SOCIAL MILES DE PESOS 2008 2007 2006 Fijo $ 1,844,173 $ 1,631,224 $ 1,375,601 Variable 12,625,520 11,270,607 9,689,587 Total $ 14,469,693 $ 12,901,831 $ 11,065,188
El 25 de febrero de 2004 nuestra Asamblea de Accionistas aprob otorgar derecho de voto a las acciones Serie C y convertirlas en acciones Serie V. El canje realizado fue a la par, es decir, una accin Serie V por cada accin Serie C y as, desde el mes de marzo, la totalidad del Capital Social de Wal-Mart de Mxico est representado por una sola serie que otorga a todos nuestros Accionistas iguales derechos. El 9 de febrero de 2006, el Consejo de Administracin acord hacer un canje (split) de dos acciones nuevas por cada accin anterior. Dicho canje fue realizado el da 16 de febrero de 2006, contra la entrega de los ttulos en circulacin con cupn 43. Las acciones son nominativas y sin expresin de valor nominal, integradas como se muestra a continuacin:
ESTRUCTURA ACCIONARIA NMERO DE ACCIONES SERIE 2008 2007 2006 Serie V Libre suscripcin, con derecho a voto 8,434,680,423 8,473,285,186 8,572,368,568
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XIII) DIVIDENDOS Durante los ltimos aos hemos decretado dividendos pagaderos en acciones o en efectivo a eleccin de cada accionista. DIVIDENDOS OTORGADOS A ELECCIN DEL ACCIONISTA
EFECTIVO EN ESPECIE (1 por cada) 2006 0.38 80.05 2007 0.51 89.37 2008 0.59 77.12
Como resultado del reparto de dividendo 2008, se emitieron 37.2 millones de acciones y se pagaron $ 3,208 millones de pesos en efectivo. La Empresa tiene la intencin de continuar pagando dividendos en forma anual; el monto de los mismos depender, entre otros factores, de las oportunidades de crecimiento, la situacin econmica y el ambiente competitivo. EVENTO RELEVANTE POSTERIOR AL CIERRE DEL EJ ERCICIO El 12 de marzo de 2009 se llev a cabo la Asamblea Anual de Accionistas de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. donde se aprob, entre otros: Otorgar un dividendo a cada accionista en efectivo, a razn de $0.61 por accin. Como resultado, se efectu el pago en efectivo por $5,040 millones de pesos. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 20 de 76
3) INFORMACIN FINANCIERA A) INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA Millones de pesos 2008 2007 2006 2005 2004 PIB (Crecimiento anual, %) 1.3 3.2 4.9 3.1 4.0 Inflacin (Anua| l, %) 6.5 3.8 4.1 3.3 5.2 Devaluacin (Anual, %) 25.5 0.8 1.7 (4.7) (1.2) Tipo de Cambio (Promedio, pesos por dlar) 11.2 10.9 10.9 10.9 11.3 Tipo de Cambio (Fin de perodo, pesos por dlar) 13.7 10.9 10.8 10.6 11.1 Tasa de Inters (Cetes 28 das, promedio anual, %) 7.7 7.2 7.2 9.2 6.8 RESULTADOS Ventas Netas %de Crecimiento vs. ao anterior U. Totales %de Crecimiento vs. ao anterior U. Iguales 244,029 11 5 219,714 13 6 193,969 20 10 161,423 18 10 136,546 16 9 Otros Ingresos %de Crecimiento vs. ao anterior 888 13 787 11 711 11 640 10 582 117 Total Ingresos %de Crecimiento vs. ao anterior 244,917 11 220,501 13 194,680 20 162,063 18 137,128 16 Utilidad Bruta %de Margen de utilidad 53,284 21.8 47,751 21.7 42,032 21.6 34,540 21.3 28,840 21.0 Gastos Generales %sobre total de ingresos 33,533 13.7 29,428 13.3 26,237 13.5 22,480 13.9 19,514 14.2 Utilidad de Operacin %sobre total de ingresos %de Crecimiento vs. ao anterior 19,751 8.1 8 18,323 8.3 16 15,795 8.1 31 12,060 7.4 29 9,326 6.8 28 Flujo Operativo (EBITDA) %sobre total de ingresos 23,887 9.8 21,973 10.0 19,019 9.8 15,109 9.3 11,877 8.7 Resultado Integral de Financiamiento 474 1,468 1,378 1,369 998 Utilidad antes de Impuestos a la Utilidad 19,857 19,536 17,119 13,110 10,090 Impuestos a la Utilidad 5,184 5,574 4,943 3,796 2,407 Utilidad Neta %de Crecimiento vs. ao anterior 14,673 5 13,962 15 12,176 31 9,314 21 7,683 43 POSICIN FINANCIERA Caja 11,350 8,984 14,985 14,161 11,846 Inventarios 22,808 20,883 18,058 14,098 11,971 Otros activos 5,020 5,355 4,370 3,124 2,292 Activo fijo 79,286 71,522 61,449 53,396 45,762 TOTAL ACTIVO 118,464 106,744 98,862 84,779 71,871 Proveedores 27,005 25,381 25,864 20,429 16,017 Otros pasivos 17,183 15,179 13,502 12,549 8,906 Inversin de los accionistas 74,276 66,184 59,496 51,801 46,948 TOTAL PASIVO E INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS 118,464 106,744 98,862 84,779 71,871 NMERO DE UNIDADES Bodega Aurrer 442 313 258 203 162 Walmart 153 136 118 105 89 Sams Club 91 83 77 69 61 Superama 67 64 60 55 48 Suburbia 84 76 62 53 50 Restaurantes Vips 1 367 355 318 298 284 TOTALUNIDADES 1,204 1,027 893 783 694 MACS de Banco Wal-Mart 38 16 - - - Mdulos de crdito al consumo 394 - - - - OTROSDATOSALFIN DE AO Nmero de asociados 170,014 157,432 141,704 124,295 109,057 Precio de la accin 2 (pesos) 37.00 37.69 47.56 29.51 19.15 Numero de acciones en circulacin 2 (millones) 8,435 8,473 8,572 8,646 8,740 Valor de mercado 312,095 319,347 407,684 255,143 167,371 Utilidad por accin 2 (pesos) 1.732 1.634 1.410 1.064 0.867 Dividendo decretado 4,902 4,313 3,223 2,708 1,917 Nmero de acciones recompradas 2 (millones de acciones)
76 144 153 205 213 Inversin en recompra de acciones 2,869 6,065 4,842 4,663 3,824
1 Incluye unidades operando bajo esquema de franquicias. 2 Informacin ajustada por el split realizado en febrero de 2006. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 21 de 76
B) INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRFICA. Al 31 de diciembre del ao 2008, la Empresa cuenta con un total de 1,204 unidades de negocio, las cuales representan 3, 734,771 m 2 de piso de venta y 83,650 asientos. A continuacin se presenta las ventas de los ltimos tres ejercicios por formato de negocio: PARTICIPACIN EN VENTAS POR FORMATO 2008 2007 2006 Bodega Aurrer 34% 33% 32% Walmart 28% 28% 27% Samss Club 27% 27% 28% Superama 5% 5% 5% Suburbia 4% 4% 5% Vips 2% 3% 3% Ventas netas (millones de pesos) $ 244,029 $ 219,714 $ 193,969
La distribucin geogrfica de las unidades de negocio de Wal-Mart de Mxico durante los ltimos tres aos, se presenta en la siguiente tabla: DISTRIBUCIN DE UNIDADES POR ZONA GEOGRFICA 2008 2007 2006 Metropolitana 37.6% 37.7% 39.6% Centro 29.4% 29.4% 30.2% Noreste 5.5% 5.6% 5.3% Norte 5.6% 5.4% 4.9% Noroeste 5.6% 5.5% 4.6% Sureste 11.3% 11.4% 10.8% Suroeste 5.0% 5.0% 4.6% Total Unidades 1,204 1,027 893
A continuacin se muestra la capacidad instalada por zona geogrfica al 31 de diciembre de 2008:
DISTRIBUCIN DE UNIDADES POR ZONA GEOGRFICA Y POR FORMATO UNIDADES AUTOSERVICIO + SUBURBIA VIPS Metropolitana 453 32.7 % 48.8 % Centro 355 32.9 % 21.8 % Noreste 66 5.7 % 4.9 % Norte 67 6.2 % 4.1 % Noroeste 67 6.0 % 4.6 % Sureste 136 11.1 % 11.7 % Suroeste 60 5.4 % 4.1 % Total 1,204 3,734,771 metros cuadrados 83,650 asientos __________________________________________________________________________________________________ Pgina 22 de 76
C) COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIN Y SITUACIN FINANCIERA DE LA EMISORA I) RESULTADOS DE LA OPERACIN RESULTADOS VENTAS Las ventas totales para el ao 2008 ascendieron a $ 244,029 millones, $ 24,315 millones ms que el ao anterior. Esto represent un incremento de 11.1%. Durante el ao, abrimos 182 unidades de nuestros diferentes formatos de negocio, incrementando el piso de ventas 11.7%. Este incremento contribuy de manera importante al crecimiento en ventas totales, al igual que lo hizo el desempeo de nuestras unidades con ms de un ao de operacin, las cuales tuvieron un crecimiento en ventas de 4.6% con respecto a 2007. En un ao caracterizado por debilidad en el consumo y cautela del consumidor, nos enfocamos en fortalecer la lealtad y aumentar el trfico de clientes, incrementando nuestra ventaja en precios, ganando en perecederos y apalancando nuestra diferenciacin en mercanca de temporada. El trfico de clientes en nuestras tiendas, clubes y restaurantes creci 12.1% con respecto al ao anterior y 4.2% en las unidades con ms de un ao de operacin.
El ticket promedio mostr un menor dinamismo, incrementndose 0.4% a unidades iguales. Esto es reflejo, por un lado, de un menor consumo discrecional que afect en mayor medida a ciertos departamentos y formatos y, por otro, de nuestra agresividad en precios. Es importante mencionar que mercancas generales y ropa representan 50% de nuestras ventas.
Respecto a la mezcla de ventas, el desempeo del autoservicio fue mejor al reportado por Walmex, incrementndose 5.4% a unidades iguales durante el ao. El incremento en clientes del autoservicio fue tambin superior al reportado para Walmex.
La participacin en las ventas totales de nuestros distintos formatos fue:
FORMATO DE NEGOCIO % DE VENTAS TOTALES Bodega Aurrer 33.7 Walmart 28.2 Sams Club 27.0 Superama 5.1 Suburbia 3.6 Vips 2.4
MARGEN BRUTO Nuestro margen bruto fue 21.8%, 10 puntos base superior al obtenido en 2007, no obstante la agresividad en precios y el cambio en participacin de las distintos formatos de negocio en la ventas totales de la compaa, como es el caso de Suburbia y Vips, cuyo margen bruto es mayor que los negocios de autoservicio. Los negocios de autoservicio mejoraron su margen bruto respecto al ao anterior, derivado de mejoras en manejo de inventarios y eficiencias negociadas con proveedores.
GASTOS GENERALES Los gastos generales se incrementaron 13.9% creciendo 300 puntos base por encima de las ventas. Lo anterior se debi principalmente a mayores gastos de operacin de Banco Wal-Mart, costos de electricidad, plantas de energa, publicidad, remodelaciones y una base ms delgada por la reduccin de gastos iniciada el ao pasado.
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UTILIDAD POR ACCIN La utilidad neta creci 5.1% durante el ao mientras que la utilidad por accin lo hizo 6.0%, producto de nuestro continuo programa de recompra de acciones. Durante el ao, se recompraron 75.8 millones de acciones. II) SITUACIN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL BALANCE EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO Nuestra posicin al cierre del ejercicio asciende a $11,350 millones, $2, 366 millones ms que el ao anterior, an despus de haber realizado inversiones en activo fijo por $11,316 millones, operaciones de recompra de acciones por $2,869 millones y un pago de dividendo en efectivo por $3,208 millones.
El efectivo se invierte en instrumentos de deuda de corto plazo. La compaa no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados ni tampoco invierte en el mercado accionario. La compaa no ha celebrado operaciones que no se encuentren registradas en los estados financieros.
USOS DE EFECTIVO Inversin en Activo Fijo: Continuamos reinvirtiendo nuestras utilidades en todo aquello que permita modernizar nuestra estructura operativa, ya sea sistemas de informacin, red logstica, o bien la renovacin de nuestras tiendas, clubes y restaurantes, incluyendo la apertura de nuevas unidades rentables. Durante los ltimos seis aos, hemos invertido $50,585 millones en activo fijo, lo cual representa una reinversin de 95% de las utilidades previamente generadas.
Dividendos: Con el objeto de que nuestros accionistas que as lo deseen tengan la oportunidad de sumarse a nuestro crecimiento, hemos pagado dividendos, dando la alternativa de recibir el pago en efectivo o en acciones. A continuacin se muestran (con valores ajustados por el split realizado durante 2006) los dividendos pagados durante los ltimos cuatro aos. AO 2005 2006 2007 2008 DIVIDENDO POR ACCIN (PESOS)
$ 0.32
$ 0.38
$ 0.51
$ 0.59 % DE UTILIDADES DEL AO ANTERIOR
35%
35%
35%
35% ELECCIN PARA EL ACCIONISTA Una accin por cada 62.78 acciones en posesin Una accin por cada 80.05 acciones en posesin Una accin por cada 89.37 acciones en posesin Una accin por cada 77.12 acciones en posesin % DE ACCIONISTAS QUE SOLICITARON DIVIDENDO EN ESPECIE
80%
75%
48%
35% SALIDA DE EFECTIVO (MILLONES DE PESOS)
$531
$793
$2,236
$3,208
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Recompra de Acciones: Los accionistas aprueban el monto mximo disponible para la recompra de acciones. Las acciones recompradas se reducen del capital contable en el momento de la recompra y formalmente se cancelan cada ao en la Asamblea de Accionistas. En la siguiente tabla se muestra (con valores ajustados por el split realizado en 2006) la inversin en recompra de acciones durante los ltimos cuatro aos.
PROGRAMA ACCIONES RECOMPRADAS (MILLONES) MONTO INVERTIDO (MILLONES DE PESOS) 2005 205 $ 4,663 2006 153 $ 4,842 2007 144 $ 6,065 2008 76 $ 2,869
CAPITAL DE TRABAJ O Durante 2008, la empresa continu operando con requerimientos negativos de capital de trabajo, lo cual histricamente le ha permitido autofinanciar su crecimiento y modernizar su capacidad instalada. El saldo de inventarios al 31 de diciembre asciende a $ 22,808 millones, importe financiado por la cuenta por pagar a proveedores, que suma $ 27,005 millones.
RENTABILIDAD RETORNO SOBRE CAPITAL El Retorno Sobre Capital (ROE) en el ao fue de 23.9%, y el Retorno Sobre Capital Empleado (ROCE) fue de 27.0%.
III) CONTROL INTERNO Para Wal-Mart de Mxico, tener los ms altos estndares en regulacin y un adecuado ambiente de control es fundamental para el logro de sus objetivos. El control interno existente en la compaa est orientado a garantizar: La proteccin de los activos. El cumplimiento de las polticas establecidas. El registro adecuado de las operaciones. La obtencin de informacin financiera confiable y oportuna. Prevenir, identificar y detectar fraudes. Apoyamos el control de nuestra gestin en diversos sistemas administrativos con el fin de tener un control detallado de las operaciones, dar cumplimiento a requerimientos fiscales y obtener mayor informacin sobre todas nuestras operaciones. Nuestros procesos de control son dinmicos y se adaptan continuamente al ambiente cambiante de Mxico y los efectos de la globalizacin en la economa: 1. Polticas y Procedimientos. - Ambiente regulatorio restrictivo. 2. Control Contable. - Catlogo de cuentas. - Guas contables y asignacin de cuentas de Balance. - Conciliaciones mensuales y reportes de excepcin. 3. Separacin de Funciones.
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Adems, como empresa pblica, Wal-Mart de Mxico opera con las mejores prcticas de Gobierno Corporativo: Cdigo de tica. Consejo de Administracin integrado en trminos de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores. Comit de Auditora. Comit Ejecutivo. Comit de Prcticas Societarias. Transparencia financiera y comunicacin de informacin relevante. Poltica de Puertas Abiertas, por medio de la cual los asociados pueden reportar cualquier situacin anmala hacia niveles jerrquicos superiores al que le reporta. Revisiones al Control Interno de las principales cuentas del Estado de Resultados y Balance General de acuerdo a la Ley Sarbanes-Oxley de Estados Unidos. D) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRTICAS La preparacin de los estados financieros de acuerdo con las Normas de Informacin Financiera Mexicanas requiere del uso de estimaciones en la valuacin de algunos de sus renglones. Sin embargo, no tenemos estimaciones contables crticas.
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4) ADMINISTRACIN A) AUDITORES EXTERNOS A partir de 1998, los Estados Financieros Consolidados de la compaa y sus subsidiarias al 31 de diciembre de cada ao, han sido auditados por Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global, emitiendo una opinin sin salvedad para cada uno de los ejercicios auditados. La aprobacin del Auditor Externo de la compaa es facultad del Consejo de Administracin de WALMEX previa opinin del Comit de Auditora. Los honorarios pagados durante 2008 al Auditor Externo ascendieron a $ 15.6 millones por concepto de auditora y otros servicios. B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERES La compaa tiene operaciones con Wal-Mart Stores, Inc., y otras partes relacionadas, consistentes en compra de mercanca, pago de servicios y regalas. Las cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar incluyen los siguientes saldos con partes relacionadas:
CUENTAS POR PAGAR CON PARTES RELACIONADAS MILES DE PESOS 31 DE DICIEMBRE DE 2008 2007 2006 Cuentas por pagar a proveedores: C.M.A. U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 715,474 $ 784,902 $ 912,816 Global George, L.T.D (Afiliada) 5,290 - - $ 720,764 $ 784,902 $ 912,816 Otras cuentas por pagar: Wal-Mart Stores, Inc (Tenedora) $ 352,223 $ 312,458 $ 288,674
Durante los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre, se llevaron a cabo las siguientes operaciones con partes relacionadas:
OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS MILES DE PESOS 31 DE DICIEMBRE DE 2008 2007 2006 Importaciones de mercanca para la venta $ 3,930,879 $ 4,812,824 $ 4,703,245 Asistencia tcnica, servicios y regalas $ 1,350,920 $ 1,226,543 $ 1,130,093
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C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS Las funciones y facultades del Consejo de Administracin estn contempladas en los Estatutos Sociales, tal como se muestra en el siguiente extracto: El Consejo de Administracin tendr a su cargo los negocios de la Sociedad y llevar a cabo las operaciones, actos y contratos que se relacionen con el objeto de la Sociedad, con excepcin de aquellos que estn reservados expresamente por la ley o por estos Estatutos a las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas. Dicho Consejo representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, con facultades de apoderado general para actos de dominio y de administracin y para pleitos y cobranzas, sin limitacin alguna, en los trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y estar autorizado para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran clusula especial, incluyendo en forma enunciativa pero no limitativa, las siguientes facultades: Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquier otra manera enajenar o gravar, as como arrendar o pignorar, los bienes de la Sociedad. Tomar dinero en prstamo, dar fianzas, comprar a plazo y hacer operaciones de crdito sin limitacin alguna, inclusive la firma y aceptacin de toda clase de ttulos de crdito y constituirse en avalista en nombre de la Sociedad. Ejercer la direccin, manejo y control general de los negocios de la Sociedad y la administracin de todas sus propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto llenar los fines de la Sociedad. Preparar, aprobar y someter a los accionistas el documento de informacin financiera anual en la forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que juzgue conveniente en relacin a los ingresos, utilidades y prdidas. Sugerir los planes y normas que debe seguir la Sociedad principalmente respecto a la compra, venta, arrendamiento, gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos y concesiones, franquicias, obtencin de prstamos y a todos los dems actos y problemas de administracin importante. Nombrar y remover libremente a los apoderados y dems funcionarios y empleados de la Sociedad, otorgarles y modificar sus facultades, imponindoles siempre las limitaciones mencionadas en la Clusula Dcima Sptima, fijar sus emolumentos y determinar la garanta personal que deban otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus obligaciones y aprobar al auditor externo de la Sociedad con la previa opinin del Comit de Auditora. Establecer sucursales y agencias de la Sociedad y suprimirlas. Con las limitaciones sealadas en la Clusula Dcima Sptima, delegar en todo o en parte, sus facultades a cualquier persona o individuo, o grupo de personas, gerentes u otro funcionario o apoderado, as como conferir poderes generales o especiales, mandatos judiciales o facultades administrativas en cualquier tiempo, as como delegar a cualquier persona, sea miembro o no del Consejo de Administracin, la facultad de conferir y revocar poderes generales y especiales, y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse. Para emitir y canjear acciones cuando ello no implique movimiento en el Capital Social. La facultad indelegable para resolver acerca de la adquisicin de acciones representativas del capital social de la Sociedad, a travs de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, con cargo al capital contable y en su caso, al capital social; as como su posterior colocacin entre el pblico inversionista.
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La facultad indelegable del Consejo para aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administracin de la Sociedad, o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o concubinario; aquellas operaciones que representen ms del uno por ciento del activo de la empresa; la compra o venta del cinco por ciento o ms del activo, y el otorgamiento de garantas por un monto superior al cinco por ciento de los activos. Previa opinin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, resolver y aprobar sobre operaciones que la propia Sociedad o sus subsidiarias pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio. Nombrar de entre sus miembros propietarios a los integrantes de los Comits de Auditoria y Practicas Societarias, en el entendido de que dichos Comits podrn funcionar como uno slo, siempre y cuando se cumplan con las disposiciones contenidas en los Artculos 41, 42, y 43 de la Ley del Mercado de Valores. Todas las dems que confieren las leyes del pas y estatutos, que no estn reservados expresamente a los accionistas. El Consejo de Administracin est compuesto por el nmero de consejeros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, sin que los miembros que lo integren sean ms de veintiuno. Asimismo, por cada consejero propietario se designar a su respectivo suplente. La minora de accionistas que represente cuando menos un diez por ciento del capital social, representado por acciones suscritas de la Sociedad, tendr el derecho de designar y revocar a un miembro del Consejo de Administracin, tal designacin slo podr revocarse cuando los dems miembros del Consejo de Administracin sean revocados, en cuyo caso las personas sustituidas no podrn ser nombradas con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin. Constituido el Consejo de Administracin, deber en su primera sesin, designar dentro de sus miembros un Presidente; asimismo se podr designar un Secretario y un Prosecretario y podr haber un Tesorero, quienes no podrn ser miembros del Consejo de Administracin. El Consejo de Administracin apoya su gestin en tres Comits cuya labor es analizar los temas de su competencia con mayor detalle y ofrecer una recomendacin al Consejo para que estudie informacin y tome la decisin que concrete la mayor creacin de valor para todos nuestros accionistas.
Comit de Auditora Est formado por tres consejeros, todos ellos independientes. Entre sus responsabilidades, se encuentran seleccionar al auditor externo de la compaa y establecer sus honorarios, cerciorarse de que el esquema de control interno de la empresa sea adecuado y se cumpla con las disposiciones contables y legales aplicables, as como revisar las operaciones con partes relacionadas que la empresa llegue a efectuar.
Adicionalmente, el Comit de Auditora tiene la facultad de revisar los estados financieros para asegurarse de que muestran un fiel panorama de las condiciones financieras de la empresa.
Tambin cuenta con un procedimiento para recibir, retener y responder a las quejas relacionadas con prcticas y controles contables, as como con cuestiones de auditora. Existe un procedimiento que permite mantener el anonimato de las personas con quejas relacionadas a cuestiones contables. El Comit de Auditora tiene la autoridad y los recursos necesarios para contratar abogados y cualquier otro tipo de asesor externo que requiera para cumplir con sus responsabilidades.
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El Presidente del Comit de Auditora es diferente que el Presidente del Consejo. Adicionalmente, el Comit de Auditora se asegura que se cumpla con las siguientes prcticas: Todos los miembros del Comit de Auditora son consejeros independientes. Todos los miembros del Comit de Auditora son expertos en finanzas. Los auditores externos no prestan servicios de consultora a la Compaa. Se rota peridicamente al socio de la firma de auditores externos que dictamina los estados financieros de la Sociedad. El Comit de Auditora tiene reuniones privadas y recibe reportes peridicos de las reas de auditora interna, legal, y de cumplimiento y comportamiento tico.
Comit de Prcticas Societarias Est formado por tres consejeros, todos ellos independientes.
El objetivo del Comit de Prcticas Societarias es disminuir el riesgo de que se lleven a cabo operaciones en condiciones desventajosas para el patrimonio de la Sociedad o que privilegien a un grupo determinado de accionistas.
Sus principales funciones son las siguientes: Aprobar las polticas para el uso o goce de los bienes que integran el patrimonio de la Sociedad. Autorizar operaciones con personas relacionadas, la remuneracin del Director General y las polticas para las remuneraciones de los directivos relevantes. Apoyar al Consejo de Administracin en la elaboracin de los informes sobre prcticas contables, y Convocar a asambleas de accionistas y cerciorarse de que se inserten en el orden del da los puntos que estimen pertinentes.
El Presidente del Comit de Prcticas Societarias es diferente que el Presidente del Consejo.
Comit Ejecutivo Consta de tres miembros consejeros. Entre sus atribuciones se encuentran las funciones de planeacin estratgica de la empresa. Dentro de la organizacin interna de la Emisora se cuenta con una Vicepresidencia que tiene a su cargo los asuntos legales y un rea de Cumplimiento Normativo, la cual tiene entre otras responsabilidades, la de comunicar y capacitar al personal de las empresas de la Emisora sobre la importancia que tiene la observancia de las diferentes disposiciones legales y generar as una cultura de cumplimiento legal. Los programas y avances de dicho Cumplimiento Normativo se informan peridicamente al Comit de Auditora. Tambin se cuenta con un rea de Auditora Interna quien se encarga, entre otras cosas, de valorar la efectividad de los controles internos de la Sociedad, efectuar revisiones peridicas, formular recomendaciones, as como informar en cada sesin al Comit de Auditora acerca de los asuntos relevantes que se hayan presentado en la marcha del negocio. El rea de Auditora Interna se encuentra a cargo de un Vicepresidente quien reporta directamente al Presidente de la Emisora y al Comit de Auditora.
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CONSEJO DE ADMINISTRACIN AL 12 DE MARZO DE 2009 PRESIDENTE Ernesto Vega Velasco 6
Miembro del Consejo desde 2001
CONSEJEROS Ann Bordelon Miembro del Consejo desde 2009
Susan Chambers Miembro del Consejo desde 2006
David Cheesewright Miembro del Consejo desde 2009
Wan Ling Martello Miembro del Consejo desde 2006
Rafael Matute Labrador Miembro del Consejo desde 1998
Doug McMillon
Miembro del Consejo desde 2009
Martha Miller de Lombera 6
Miembro del Consejo desde 2007
Eduardo Solrzano Morales Miembro del Consejo desde 2000
Blanca Trevio de Vega 6
Miembro del Consejo desde 2006
CONSEJEROS SUPLENTES
Antonio Echebarrena Barranco 6
Miembro del Consejo desde 2006
Renzo Casillo Miembro del Consejo desde 2009
J os ngel Gallegos Turrubiates Miembro del Consejo desde 2004
Marc N. Rosen Miembro del Consejo desde 2001
SECRETARIO J os Luis Rodrguezmacedo Rivera
PROSECRETARIO Enrique Ponzanelli Vzquez
COMIT DE PRCTICAS SOCIETARIAS Blanca Trevio de Vega 6 , Presidente Martha Miller de Lombera 6 Ernesto Vega Velasco 6
COMIT DE AUDITORA Blanca Trevio de Vega 6 , Presidente Martha Miller de Lombera 6 Ernesto Vega Velasco 6
COMIT EJECUTIVO Doug McMillon, Presidente Eduardo Solrzano Morales
6 Consejeros Independientes __________________________________________________________________________________________________ Pgina 31 de 76
CONSEJEROS
ERNESTO VEGA VELASCO* (PRESIDENTE) Miembro del Consejo de Administracin de Wal-Mart de Mxico desde 2001 Naci en Valle de Santiago, Guanajuato en 1937. Contador Pblico por el Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico (ITAM) con estudios de Direccin de Empresas en el IPADE. Ha recibido la presea Rafael Mancera Ortiz de la Contadura Pblica y la mxima distincin Carrera al Universo del ITAM, por su destacada trayectoria en el desempeo profesional. Tiene 50 aos de experiencia en diversos sectores tales como el financiero, el pblico y la empresa privada. De 1971 a la fecha, ha ocupado diferentes puestos en Grupo DESC, donde lleg a ser vicepresidente a cargo de la Direccin General del corporativo y, actualmente jubilado, se mantiene como consejero e integrante de los comits de Auditora y Prcticas Societarias. Tambin colabora en los consejos de administracin de Grupo Aeroportuario del Pacfico, Amrica Mvil e Industrias Peoles (en este ltimo, como consejero suplente).
ANN BORDELON Vicepresidenta Senior y Director General de Auditora, Wal-Mart Stores, Inc. 6 aos de experiencia en Wal-Mart Stores, Inc. Miembro del Consejo de Administracin de Wal-Mart de Mxico desde 2009 Ann tiene licenciatura en contabilidad y en sistemas. En enero del 2003 entr a Wal-Mart Stores, Inc. Actualmente es Directora General de Auditora para Wal-Mart Stores, Inc, un puesto que ocupa desde junio 2007. Anteriormente fue Vicepresidenta de Finanzas para la Divisin de Bienes Races de Wal-Mart Stores. Antes de su llegada a Wal-Mart, Ann trabaj como directiva en Servicios Consultivos para Ernst & Young, donde atenda a dos clientes de la lista de Fortune 100, as como otros clientes de las industrias de autoservicio y de productos de consumo. Ann es miembro del Instituto Americano de Contadores Pblicos Certificados, el Instituto de Auditores Internos y de la Internacional de Ejecutivos Financieros. Actualmente ella forma parte del Consejo de Normas de Contabilidad Financiera de los Estados Unidos y del Grupo de Trabajo Conjunto en Contabilidad de Arrendamiento del Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. Ann tambin es fiduciaria de la Fundacin Delta Gamma.
SUSAN CHAMBERS Vicepresidenta Ejecutiva de Recursos Humanos de Wal-Mart Stores, Inc. 9 aos de experiencia en Wal-Mart Stores, Inc. Miembro del Consejo de Administracin de Wal-Mart de Mxico desde 2006 Naci en St. J oseph, Missouri, en 1957. Curs la carrera de Sistemas y Procesamiento de Datos en William J ewell College en Liberty, Missouri. Ingres a Wal-Mart Stores, Inc. en 1999. A partir de 2006, se desempea como Vicepresidenta Ejecutiva de Recursos Humanos de Wal-Mart Stores, Inc. Es miembro del Consejo de Asesora en Negocios de la Universidad del Estado de Kansas, del Consejo para las Mujeres que Impactan la Poltica Pblica, del Consejo de Liderazgo para la Fundacin Nueva Amrica y del Banco Arvest.
DAVID CHEESEWRIGHT Presidente y Director General, Wal-Mart Canada Corp. 10 aos de experiencia en Wal-Mart Stores, Inc. Miembro del Consejo de Administracin de Wal-Mart de Mxico desde 2009 Naci en Beaconsfield Inglaterra, en 1962. Obtuvo su licenciatura en Matemticas y Ciencia del Deporte en la Universidad de Loughborough. Cheesewright asumi su puesto actual en febrero 2008, despus de haber fungido como Director General de Operaciones de ASDA, y anteriormente a eso como Director General de Operaciones para Wal-Mart Canad en 2004 y 2005, respectivamente. Su carrera abarca ms de 20 aos de experiencia en los sectores de autoservicio y manufactura. Lleg a ASDA en 1999 y desempeo diferentes funciones en operaciones, compras, logstica, estrategia y desarrollo de formatos. Antes de su carrera con ASDA, ocup diferentes puestos clave con Mars Confectionary del Reino Unido en ventas, mercadotecnia, cadena de abasto y manufactura. Es miembro del Consejo de Retail en Canad y de la Universidad de Ryerson.
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DOUG MCMILLON Presidente y Director General Wal-Mart Internacional 2 aos de experiencia en Wal-Mart Stores, Inc. Miembro del Consejo de Administracin de Wal-Mart de Mxico desde 2009 Obtuvo su licenciatura en la Universidad de Arkansas en Fayetteville, en Administracin de Empresas. Su maestra en finanzas en la Universidad de Tulsa. Del 2006 a febrero de 2009, Doug fungi como Presidente y Director General de Sams Club. Trabaj tres aos como Vicepresidente Ejecutivo de Compras y Resurtido para Sams Club antes de su nombramiento como Presidente y Director General de esa misma organizacin. Actualmente, es Presidente y Director General de Wal-Mart Internacional, una divisin de crecimiento acelerado de la Compaa, con ms de 3,500 unidades y 680,000 asociados en 15 pases fuera de los Estados Unidos. Es miembro del Comit Ejecutivo y del Consejo de Administracin para el Captulo Nacional de Alumnos de la Iniciativa Privada (SIFE), as como del Consejo Ejecutivo de Administracin para el Centro de Excelencia en Autoservicio de la Universidad de Arkansas. Es Director Emerito de la Sunshine School en Bentonville, Arkansas.
WAN LING MARTELLO Vicepresidenta Senior y Director General de Finanzas y Estrategia, Wal-Mart Internacional 3 aos de experiencia en Wal-Mart Stores, Inc. Miembro del Consejo de Administracin de Wal-Mart de Mxico desde 2006 Nacida y criada en las Filipinas. China-Americana, habla y escribe en varios idiomas, incluyendo el chino mandarn y tagalog. Antes de trabajar en Wal-Mart Stores, Inc., Wan Ling fue Presidenta de NCH Marketing Services, Inc., para los Estados Unidos. Previo a esto, ella trabaj mucho tiempo en compaas de bienes de consumo empacados. Fue Contralora para Borden Foods durante los aos de transicin cuando fue propiedad de Kohlberg Kravis Roberts & Co. Tambin trabaj 10 aos con Kraft. Ingreso a Wal-Mart Stores, Inc. en noviembre del 2005 donde se desempea como Vicepresidenta Senior y Director General de Finanzas y Estrategia para Wal-Mart Internacional. Es miembro del Comit de 100 (una organizacin de Chino-Americanos y cuyos miembros hayan logrado puestos de liderazgo en una amplia gama de profesiones).
RAFAEL MATUTE LABRADOR Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administracin y Finanzas (CFO) de Wal-Mart de Mxico 21 aos de experiencia en la empresa Miembro del Consejo de Administracin de Wal-Mart de Mxico desde 1998 Naci en Mxico, D.F. en 1960. Estudi Ingeniera Industrial en la Universidad Panamericana, en Mxico, D.F. Maestra en Administracin de Empresas (MBA) por el IESE, en Barcelona, Espaa. Realiz estudios de Alta Direccin en el IMD, en Lausanne, Suiza y en la Universidad de Chicago (GSB). Trabaja para Wal-Mart de Mxico desde 1987. A partir de 1998, se desempea como Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administracin y Finanzas (CFO). Ha participado como consejero consultivo de Nacional Financiera, Banorte y Banco Nacional de Mxico (Banamex/ Citibank). Es miembro del Consejo de Administracin de Desarrolladora Homex.
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MARTHA MILLER DE LOMBERA Miembro del Consejo de Administracin de Wal-Mart de Mxico desde 2007 Naci en Mxico, D.F. en 1948. Estudi en la Universidad de Stanford en Palo Alto, California. Tiene 30 aos de experiencia en las reas de mercadotecnia y direccin de empresas. Trabaj en Procter & Gamble de 1976 a 2001, siendo su ltima responsabilidad la Vicepresidencia y Direccin General de Desarrollo de Mercados en Mxico y Centroamrica. De 2001 a 2005, fue miembro del Consejo de Grupo Aeroportuario del Sureste. De 2004 a 2007, fue miembro del Consejo de Ryerson, Inc. y, de 2003 a enero de 2009, form parte del Consejo de Nationwide Financial Services (Columbus, Ohio). Actualmente, es miembro del Consejo de Sally Beauty Holdings, Inc. (Denton, Texas) y de Nestl Mxico. Primera y nica mujer que ha ingresado al Saln del Empresario.
EDUARDO SOLRZANO MORALES Presidente Ejecutivo y Director General (CEO) de Wal-Mart de Mxico 19 aos de experiencia en la empresa Miembro del Consejo de Administracin de Wal-Mart de Mxico desde 2000 Naci en Managua, Nicaragua en 1957. Curs la carrera de Economa en el ITESM y la Maestra en Economa en la Universidad de las Amricas. Desde que ingres a Wal-Mart de Mxico, en 1985 hasta 1994, ocup varios puestos ejecutivos en las reas de Operaciones, Compras y Logstica. De 1994 a 1998, fue Director Comercial de Soriana. En 1998, regres a Wal-Mart de Mxico, donde se ha desempeado como Director de Alimentos Supercenter, Vicepresidente de Wal-Mart Supercenter, Vicepresidente Ejecutivo de Autoservicios y Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Operaciones. En febrero de 2005, fue nombrado Presidente Ejecutivo y Director General. Miembro del Consejo de Administracin de Wal-Mart Centroamrica, y del Consejo del Instituto Mexicano para la Competitividad (IMCO).
BLANCA TREVIO DE VEGA Miembro del Consejo de Administracin de Wal-Mart de Mxico desde 2006 Naci en Monterrey, Mxico en 1959. Realiz sus estudios en Ciencias de la Computacin en el ITESM. Trabaja para Softtek, la empresa privada ms grande de servicios de Tecnologas de Informacin en Amrica Latina, desde hace ms de 20 aos. Durante este tiempo, ha desempeado diversos cargos que van desde lder de proyecto, Vicepresidenta de Ventas y Mercadotecnia, y Directora Ejecutiva para Estados Unidos. Cofundadora y Presidenta y Directora General de Softtek desde agosto de 2000. Miembro del consejo de administracin de diferentes organizaciones, como Fundacin para la Ciencia de los Estados Unidos y Mxico, universidades como la Universidad de Monterrey y la Universidad Tec Milenio (parte del sistema ITESM). Adems es asesora del gobierno del estado de Nuevo Len. En octubre 2007, la revista Fortune, en su edicin de 50 mujeres ms poderosas de los negocios, incluy a Blanca como una de las cuatro mujeres que calific como estrellas nacientes (rising stars).
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PRINCIPALES FUNCIONARIOS EDUARDO SOLRZANO MORALES Presidente Ejecutivo y Director General 52 aos de edad y 20 aos de experiencia en la empresa VICTORIA LVAREZ DEL CAMPO Vicepresidenta de Desarrollo Comercial 57 aos de edad y 27 aos de experiencia en la empresa RAL ARGELLES DAZ GONZLEZ Vicepresidente Senior de Asuntos Corporativos y Recursos Humanos 46 aos de edad y 5 aos de experiencia en la empresa MAURICIO ARNBAR GARCA Vicepresidente de Compras Bodega Aurerr 39 aos de edad y 12 aos de experiencia en la empresa LVARO ARRIGUNAGA GMEZ DEL CAMPO Vicepresidente de Suburbia 44 aos de edad y 15 aos de experiencia en la empresa MIGUEL BALTAZAR RODRGUEZ Vicepresidente Senior de Walmart 56 aos de edad y 32 aos de experiencia en la empresa FEDERICO CASILLAS CONTRERAS MEDELLIN Vicepresidente y CFO de Banco Wal-Mart de Mxico 47 aos de edad y 20 aos de experiencia en la empresa GERARDO CICERO ZAPATA Vicepresidente de Legal Bienes Races 60 aos de edad y 34 aos de experiencia en la empresa DAVID DGER GMEZ Vicepresidente de Compras de Alimentos y Consumibles 50 aos de edad y 23 aos de experiencia en la empresa JUAN JOS DE LA GARZA ARCE Vicepresidente de Vips y El Portn 40 aos de edad y 11 meses de experiencia en la empresa XAVIER DEL RO TRONCOSO Vicepresidente Senior de Negocios Inmobiliarios 61 aos de edad y 31 aos de experiencia en la empresa ALBERTO EBRARD CASAUBN Vicepresidente Senior de Bodega Aurrer 48 aos de edad y 16 aos de experiencia en la empresa XAVIER EZETA GONZLEZ Vicepresidente Senior de Desarrollo de Bienes Races 42 aos de edad y 20 aos de experiencia en la empresa EDUARDO JUREZ RODRGUEZ Vicepresidente de Auditora Interna 60 aos de edad y 31 aos de experiencia en la empresa RAFAEL MATUTE LABRADOR Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administracin y Finanzas 49 aos de edad y 22 aos de experiencia en la empresa IVONNE MONTEAGUDO PEA Vicepresidenta de Superama 42 aos de edad y 1 ao de experiencia en la empresa MARIA GUADALUPE MORALES GONZALEZ Vicepresidenta de Operaciones Walmart 56 aos de edad y 38 aos de experiencia en la empresa GIAN CARLO NUCCI VIDALES Vicepresidente Ejecutivo de Negocios Especializados 39 aos de edad y 16 aos de experiencia en la empresa LAURENCE PEPPING VALLES Vicepresidente de Compras Mercancas Generales y Ropa 44 aos de edad y 2 aos de experiencia en la empresa SCOT RANK CRAWFORD Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Operaciones 49 aos de edad y 8 aos de experiencia en la empresa JOS LUIS RODRGUEZMACEDO RIVERA Vicepresidente Senior de Legal y Cumplimiento 53 aos de edad y 5 aos de experiencia en la empresa MARIO ROMERO LOIS Vicepresidente de Logstica y Distribucin 47 aos de edad y 5 aos de experiencia en la empresa FARLEY SEQUEIRA LACAYO Vicepresidente de Compras Centralizadas 45 aos de edad y 16 aos de experiencia en la empresa JOS LUIS TORRES ZAVALA Vicepresidente de Operaciones de Bodega Aurrer 50 aos de edad y 34 aos de experiencia en la empresa JOSE MARIA URQUIZA GONZLEZ Vicepresidente Senior y Director General de Banco Wal-Mart de Mxico 50 aos de edad y 6 meses en la empresa MARIA DEL CARMEN VALENCIA MARTNEZ Vicepresidenta de Sistemas 41 aos de edad y 21 aos de experiencia en la empresa ROQUE VELASCO RUIZ Vicepresidente de Administracin 47 aos de edad y 2 aos de experiencia en la empresa SIMONA VISZTOV HROMKOVICOVA Vicepresidente Senior del Centro Mundial de Comercializacin 41 aos de edad y 17 aos de experiencia en la empresa RODOLFO VON DER MEDEN ALARCN Vicepresidente Senior de Sams Club 46 aos de edad y 18 aos de experiencia en la empresa
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No existe parentesco entre ninguno de los miembros del Consejo de Administracin, ni entre Funcionarios, o entre Consejeros y Funcionarios. Ningn Consejero o Funcionario, en lo individual o como grupo, tiene una tenencia accionaria significativa en la Empresa. Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2008, el monto total de las remuneraciones pagadas por la Compaa a sus principales Funcionarios, ascendi a $418.2 millones. La compensacin pagada por la Empresa a todo su personal, incluidos sus principales funcionarios, ms no sus Consejeros, consta de una parte fija y un componente variable, representado por un bono de resultados, cuyo monto depende del cumplimiento de los objetivos planteados en el Plan de Negocio para el ao en cuestin. Al 31 de diciembre de 2008, la Empresa contaba con un Fondo para el Plan de Acciones al Personal, constituido por 136,131,446 acciones de WALMEX, que se presentan en el Balance General de la Compaa a su costo de adquisicin para otorgar opciones de compra a los ejecutivos de las compaas del grupo, con base en la autorizacin concedida por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores y a lo previsto en los Estatutos Sociales de la Compaa. Durante el periodo del 1ro de enero al 31 de diciembre de 2008 se asignaron 25,402,584 acciones y se ejercieron 13,113,293 acciones. La Empresa ha adquirido en el mercado a travs de la Bolsa Mexicana de Valores, las acciones requeridas para este Plan. La tenencia accionaria del Fondo para el Plan de Acciones al Personal, representa tan slo el 1.6% del total de acciones en circulacin de la Compaa al 31 de diciembre de 2008. El accionista mayoritario de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., es Intersalt, S. de R.L. de C.V., quien posee al 31 de diciembre de 2008 el 69.1% de las acciones representativas del Capital Social de la Empresa. El resto de las acciones se negocian libremente en la Bolsa Mexicana de Valores.
SITUACIN ACCIONARIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 MILLONES DE ACCIONES % Intersalt, S. de R.L. de C.V. 5,828 69.1 Fondo Plan de Acciones al Personal 136 1.6 Subtotal 5,964 70.7 Mercado 2,471 29.3 Total 8,435 100.0
A su vez, el accionista mayoritario de Intersalt, S. de R.L. de C.V., es Wal-Mart Stores, Inc., empresa norteamericana cuyas acciones cotizan en las bolsas de valores de Nueva York y del Pacfico, con clave de pizarra WMT.
D) ESTATUTOS SOCIALES (EN VIGOR A PARTIR DEL 12 DE MARZO DE 2009) 1) Cambios realizados en Estatutos Se reform la clusula QUINTA de los estatutos sociales de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., para modificar el monto del capital mnimo fijo sin derecho a retiro, el cual alcanz la suma de Un Mil Ochocientos Cuarenta y Cuatro Millones Ciento Setenta y Dos Mil Setecientos Ochenta y Cuatro Pesos Moneda Nacional, representado por Un Mil Setenta y Cinco Millones Seis Mil Setenta y Cuatro Acciones serie V .
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2) Estatutos sociales
CAPTULO PRIMERO DE LA DENOMINACIN, DOMICILIO, OBJETO Y DURACIN
PRIMERA.- La Sociedad se denominar WAL-MART DE MXICO. Esta denominacin se emplear siempre seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA BURSTIL DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A.B. DE C.V. SEGUNDA.- La Sociedad tendr su domicilio en la ciudad de Mxico, Distrito Federal, pero podr establecer agencias o sucursales o estipular domicilios convencionales en cualquier otro lugar de la Repblica Mexicana o en el extranjero. TERCERA.- La Sociedad tiene por objeto: 1. Construir, adquirir, enajenar bienes inmuebles y explotarlos, darlos y tomarlos en arrendamiento y en general realizar respecto a dichos bienes inmuebles cualquier operacin permitida por la ley. 2. Establecer y explotar, dar y tomar en arrendamiento, as como adquirir o enajenar por cualquier ttulo uno o ms comercios o negocios de los conocidos como almacenes de variedades, tiendas de departamentos, supermercados, restaurantes, fondas, cafs, cafeteras, fuentes de sodas o similares, as como cualquier otro comercio o negocio cuya explotacin no est reservada de manera exclusiva al Estado, o Sociedades mexicanas con clusula de exclusin de extranjeros o que requieran participacin de capital mexicano en un porcentaje superior al cincuenta y uno por ciento. 3. Comprar, vender, fabricar, maquilar, importar y exportar toda clase de artculos o mercancas nacionales y extranjeras y comerciar en cualquier forma por cuenta propia o ajena con ellos. 4. Comerciar en general con toda clase de ttulos y valores, ya sean stos emitidos por Sociedades mexicanas o extranjeras y en especial la adquisicin de acciones o partes sociales en negocios comerciales o industriales, incluyendo la adquisicin temporal de acciones emitidas por la misma Sociedad, con cargo al capital social y en su caso, a un fondo proveniente de las utilidades netas, denominado fondo para adquisicin de acciones propias, cumplindose en la adquisicin de las acciones o participaciones, los requisitos exigidos por las leyes. Las Sociedades en las cuales Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., tenga la titularidad de la mayora de acciones o partes sociales, no debern, directa o indirectamente invertir en acciones de la misma, ni en ninguna otra Sociedad que sea accionista mayoritaria de la propia Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., excepto en el caso de que las acciones se adquieran para cumplir opciones de venta otorgadas o que puedan otorgarse a empleados de dichas Sociedades, siempre y cuando las acciones que se posean no excedan del veinticinco por ciento del total de las acciones de la Sociedad. 5. Realizar toda clase de operaciones de comisin mercantil y de mediacin en negocios mercantiles, en todo lo que se relaciona con las fracciones precedentes. 6. Construir, instalar y operar por cuenta propia o ajena, fbricas, talleres, laboratorios, expendios y bodegas para los fines indicados en los prrafos precedentes. 7. Prestar servicios profesionales y tcnicos en el ramo contable, legal, financiero, econmico y de administracin de empresas y en general prestar servicios de cualquier ndole a toda clase de empresas de carcter comercial o industrial, as como a toda clase de personas fsicas o morales. 8. Celebrar contratos de cualquier clase con personas fsicas o morales para dirigir, administrar, financiar, establecer o explotar toda clase de empresas comerciales o industriales. 9. Celebrar toda clase de contratos de Sociedades y asociacin con personas fsicas o morales que se requieran para la realizacin del objeto social. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 37 de 76
10 Emitir, comprar, vender y endosar toda clase de ttulos de crdito y valores que permitan las leyes; otorgar toda clase de garantas reales o personales, constituir hipotecas y otorgar fianzas y avales. 11. Ejecutar todos los actos jurdicos y celebrar todos los convenios y contratos que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. CUARTA.- La duracin de la Sociedad ser de noventa y nueve aos, contados a partir del ocho de marzo de mil novecientos noventa y tres.
CAPTULO SEGUNDO DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES
QUINTA.- El capital social ser variable con un mnimo fijo sin derecho a retiro de UN MIL OCHOCIENTOS CUARENTA Y CUATRO MILLONES CIENTO SETENTA Y DOS MIL SETECIENTOS OCHENTA Y CUATRO PESOS MONEDA NACIONAL y un variable ilimitado. El capital social estar dividido en dos clases de acciones: A).- La clase uno, formada por acciones representativas del capital mnimo. B).- La clase dos, formada por acciones representativas del capital variable. Dichas clases correspondern a una misma serie de acciones, ordinarias de suscripcin libre, identificadas como serie "V", que representarn el cien por ciento de las acciones con derecho a voto, las cuales podrn ser suscritas o adquiridas por personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras. El capital social mnimo estar representado por Un Mil Setenta y Cinco Millones Seis Mil Setenta y Cuatro Acciones serie V, sin valor nominal, ntegramente suscritas y pagadas, cantidades que pueden variar en virtud de la adquisicin de acciones propias que realice la Sociedad, lo cual se har del conocimiento de la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas. El capital ser susceptible de aumentos por aportaciones posteriores de los socios o por admisin de nuevos socios y en los supuestos a los que se refiere el Artculo ciento diecisis de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y de disminuciones de dicho capital por retiro parcial o total de las aportaciones y por reembolso a los accionistas y para absorber prdidas. Los aumentos y en su caso, las disminuciones al capital social debern ser aprobados por la Asamblea General de Accionistas Ordinaria o Extraordinaria, segn se convenga, debiendo protocolizarse en cualquier caso el acta correspondiente, excepto cuando dichos aumentos o disminuciones provengan de la compra de acciones propias de la Sociedad. SEXTA.- 1.- Todas las acciones en que se divide el capital social son nominativas, indivisibles y sin valor nominal, las cuales confieren a sus tenedores los derechos y les imponen las obligaciones correspondientes a las acciones ordinarias. La Sociedad llevar un libro de registro de acciones que contendr los datos exigidos en el Artculo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Sociedad considerar como dueo de dichas acciones nominativas a quien aparezca inscrito como tal en dicho registro. A este efecto, la Sociedad deber inscribir en dicho registro, a peticin de cualquier tenedor, las transmisiones que se efecten. 2.- Todas las acciones estarn representadas por ttulos impresos, pudiendo expedirse certificados provisionales en tanto se imprimen los ttulos definitivos. 3.- Los certificados provisionales y los ttulos definitivos de las acciones en que est representado el capital social debern ser de color diferente para distinguir con facilidad la clase a que pertenecen, debiendo estar numerados progresivamente y podrn amparar una o varias acciones, contendrn todas las menciones que exige el Artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se transcribirn en ellos literalmente esta Clusula Sexta y las Clusulas Quinta y __________________________________________________________________________________________________ Pgina 38 de 76
Vigsima Quinta de estos estatutos, debern llevar dos firmas autgrafas o en facsmil, ya sea del Presidente, Director General, en el caso de que sea consejero, Secretario o Prosecretario del Consejo de Administracin de la Sociedad, o de los miembros de dicho Consejo designados por ste para ello; y llevarn anexos cupones debidamente numerados a peticin del dueo y a su costa. Los ttulos o los certificados provisionales de acciones podrn canjearse por otros de diferentes denominaciones, siempre que los nuevos ttulos o certificados provisionales amparen el mismo nmero de acciones que los entregados en el canje. En el caso de prdida, robo o destruccin de los ttulos o los certificados provisionales, stos sern reemplazados de acuerdo con lo establecido en el Ttulo Primero, Captulo Primero Romano, Seccin Segunda, de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, a costa del propietario de dichos certificados o ttulos.
CAPTULO TERCERO DE LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS
SPTIMA.- 1.- El rgano supremo de la Sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cual celebrar reuniones que sern ordinarias o extraordinarias. 2.- La Asamblea Ordinaria de Accionistas deber reunirse: I. Para conocer los asuntos sealados en el Artculo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. II. Para aprobar la adquisicin o enajenacin de acciones y en ejercicio del derecho de retiro en los siguientes casos: a) Cuando el valor de adquisicin de acciones de otra Sociedad por virtud de una o varias adquisiciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento del capital contable de Wal- Mart de Mxico Sociedad Annima Burstil de Capital Variable, segn el ltimo estado de posicin financiera de la Sociedad. No se requerir la aprobacin de la Asamblea cuando adquiera acciones de otras Sociedades cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de Wal-Mart de Mxico Sociedad Annima Burstil de Capital Variable. b) Cuando el valor de enajenacin de acciones de otra Sociedad, por virtud de una o varias enajenaciones simultneas o sucesivas, exceda del veinte por ciento del capital contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de Wal-Mart de Mxico, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable. Se requerir la previa aprobacin de la Asamblea, si la enajenacin de las acciones implica, por virtud de una o varias operaciones simultneas o sucesivas, la prdida del control de la Sociedad, cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de Wal-Mart de Mxico, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable. c) Cuando el ejercicio del derecho de retiro del capital variable de otra Sociedad represente, por virtud de uno o varios actos simultneos o sucesivos, el reembolso de acciones cuyo valor exceda del veinte por ciento del capital contable, segn el ltimo estado de posicin financiera de Wal- Mart de Mxico Sociedad Annima Burstil de Capital Variable, se requerir igualmente la previa aprobacin de la Asamblea cuando el retiro implique, por virtud de uno varios actos simultneos o sucesivos, la prdida del control de la Sociedad cuyas actividades sean coincidentes con las actividades industriales, comerciales o de servicios de Wal-Mart de Mxico Sociedad Annima Burstil de Capital Variable. III. En su caso, para sealar el monto de capital social que pueda afectarse a la compra de acciones propias y el monto mximo de capital contable con la nica limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningn caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Sociedad. IV. Para nombrar y remover al Presidente del Comit de Auditora y al Presidente del Comit de Prcticas Societarias. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 39 de 76
V. Cualquier otro asunto no reservado expresamente por la ley o por estos estatutos a la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas. 3.- Las Asambleas generales ordinarias podrn celebrarse en cualquier tiempo, pero se reunirn por lo menos una vez cada ao, dentro de los cuatro primeros meses que sigan a la clausura del ejercicio social relativo. La Asamblea general ordinaria que conozca de los resultados del ejercicio tendr asimismo por objeto presentar a los accionistas el informe a que se refiere el enunciado general del Artculo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles correspondiente al ejercicio social anterior de la Sociedad o Sociedades de las que Wal-Mart de Mxico, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable sea titular del cincuenta por ciento o ms de acciones, cuando el valor de su adquisicin total haya excedido del veinte por ciento del capital contable, segn el estado de posicin financiera de la Sociedad controladora al cierre del ejercicio social relativo. Asimismo, ser presentado a los accionistas el reporte de los Comits de Auditora y el de Prcticas Societarias. Ambos podrn sesionar juntos y con los mismos integrantes. 4.- Las Asambleas Generales Ordinarias se considerarn legalmente reunidas en primera convocatoria cuando se encuentra representada en ellas por lo menos la mitad de las acciones del capital social y las resoluciones sern vlidas cuando se tomen por mayora de los votos presentes. Si la Asamblea no pudiera realizarse el da sealado se har una segunda convocatoria con expresin de tal circunstancia, considerndose legalmente reunida con cualquiera que sea el nmero de acciones representadas y las resoluciones sern vlidas cuando se tomen por la mayora de los votos presentes. 5.- En las Asambleas Generales Extraordinarias se tratarn los siguientes asuntos enumerados en el Artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles: I.- Prrroga de la duracin de la Sociedad; II.- Disolucin anticipada de la Sociedad; III.- Aumento o reduccin del Capital Social; IV.- Cambio de objeto de la Sociedad; V.- Cambio de nacionalidad de la Sociedad; VI.- Transformacin de la Sociedad; VII.- Fusin o escisin de la Sociedad; VIII.- Emisin de acciones privilegiadas; IX.- Amortizacin por la Sociedad de sus propias acciones, emisin de acciones de goce; X.- Emisin de bonos; y XI.- Cualquier otra modificacin del contrato social. Adems de los asuntos antes mencionados, debern tratarse en las Asambleas Generales Extraordinarias los siguientes asuntos: a) Reorganizacin legal de la Sociedad. b) Modificacin de los derechos de cualquier accin de la Sociedad. Las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas se considerarn legalmente instaladas en el caso de primera convocatoria, cuando se encuentre representada en ellas, por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones y sus resoluciones slo sern vlidas si se aprueban por los accionistas que representen por lo menos la mitad de dichas acciones. En el caso de segunda o ulterior convocatoria, las Asambleas Generales Extraordinarias de accionistas se considerarn legalmente reunidas cuando se encuentre representado en ellas, por lo menos el cincuenta por ciento de las acciones de la Sociedad y sus resoluciones slo sern vlidas si se aprueban por los accionistas que representen por lo menos el cincuenta por ciento de acciones. 6.- El mismo qurum y la misma mayora de las votaciones sealadas en el prrafo cinco precedente, se requerir para la validez de las resoluciones en las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas, en caso de que stas por reforma de los Artculos ciento ochenta y uno y ciento __________________________________________________________________________________________________ Pgina 40 de 76
ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tengan que ocuparse de asuntos que conforme a estos estatutos corresponden a las Asambleas extraordinarias de accionistas. OCTAVA.- Las Asambleas Generales de Accionistas se verificarn de acuerdo con las siguientes reglas: 1.- Se reunirn en el domicilio de la Sociedad, salvo caso fortuito o de fuerza mayor y sern convocadas por el Consejo de Administracin, por medio de la publicacin de un aviso en el Diario Oficial o en un peridico de los de mayor circulacin de su domicilio, con quince das de anticipacin cuando menos, con excepcin del caso previsto en la Clusula Sptima inciso dos, subinciso dos (romano) de estos estatutos en que el plazo mnimo ser de cinco das. La convocatoria contendr la fecha, hora y lugar de la Asamblea, el orden del da y ser firmada por quien lo haga. Durante el lapso citado, los libros y documentos relacionados con los objetos de la Asamblea, estarn en las oficinas de la Sociedad a disposicin de los Accionistas para que puedan enterarse de ellos, y en su caso, se comprender el Documento de Informacin Financiera con sus anexos. 2.- Cuando los concurrentes a una Asamblea representen el total de las acciones emitidas, no ser necesaria la convocatoria, tampoco lo ser en el caso de que una Asamblea suspendida por cualquier causa deba continuarse en hora y fecha diferente. En cualquiera de estos dos casos se har constar el hecho en el acta correspondiente. 3.- Los titulares de las acciones podrn concurrir a la Asamblea personalmente o por medio de apoderado con poder general o especial, bastando en este ltimo caso una carta poder firmada por el Accionista. 4.- Para ser admitidos en la Asamblea los accionistas debern comprobar, con una anticipacin mnima de dos das hbiles a la fecha de celebracin de la Asamblea, ser dueo de una o ms acciones, ya sea presentando el ttulo mismo o proporcionando una certificacin de alguna Sociedad Nacional de Crdito o Institucin Oficial autorizada de depsito en el sentido de que tiene en depsito el o los ttulos de acciones y de que la persona mencionada en este comprobante de depsito emitido por la institucin tiene el derecho de representar las acciones amparadas por el o los ttulos. 5.- Antes de instalarse la Asamblea, el funcionario que la presida nombrar uno o ms escrutadores quienes verificarn el nmero de acciones representadas y formarn la lista de los concurrentes con expresin del nmero de acciones que cada uno represente. 6.- Una vez que se haga constar la asistencia necesaria o qurum, el Presidente declarar instalada la Asamblea y proceder a desahogar el orden del da, presidiendo los acuerdos y debates. 7.- Presidir la Asamblea el Presidente del Consejo de Administracin de la Sociedad y a falta de ste, la persona que elija la misma Asamblea. Ser Secretario de la misma Asamblea el Secretario del Consejo de Administracin de la Sociedad y en su falta el que elija la misma Asamblea. 8.- De cada Asamblea General, el Secretario levantar un acta y formar un expediente. El expediente se compondr de las siguientes piezas: a) Un ejemplar del peridico en que hubiera publicado la convocatoria, cuando fuere este el caso. b) La lista de asistencia de los titulares de acciones. c) Las cartas poder que hubieren presentado o extracto certificado por el Secretario o el Escrutador del documento que acredita la personalidad. d) Una copia del acta de la Asamblea. e) Los informes, dictmenes y dems documentos que se hubieren presentado en la Asamblea. f) Certificacin del Secretario de que se haya observado lo dispuesto en la fraccin III del Artculo 49 de la Ley del Mercado de Valores. 9.- Si por cualquier motivo dejare de instalarse una Asamblea convocada legalmente se levantar tambin acta en que conste el hecho y sus motivos y se formar un expediente de acuerdo con el inciso ocho anterior. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 41 de 76
10.- Las resoluciones de la Asamblea General tomadas en los trminos de esta escrituran obligan a todos los accionistas, an a los disidentes o ausentes, sern definitivas y sin ulterior recurso, quedando autorizado el Consejo de Administracin para tomar los acuerdos, dictar las providencias y hacer las gestiones o celebrar los contratos necesarios para la ejecucin de los acuerdos aprobados. 11.- Los titulares de acciones que tengan el veinte por ciento o ms del capital social, podrn oponerse judicialmente a las resoluciones de la Asamblea. 12.- Los titulares de acciones tengan el diez por ciento del capital social de la Sociedad tendrn derecho a solicitar que se aplace por una sola vez, por tres das naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados. 13.- Si en una Asamblea General Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, debidamente convocada no hubiere qurum, se repetir la convocatoria con los mismos requisitos y la misma anticipacin sealadas en el prrafo uno de esta Clusula y la Asamblea convocada por segunda o ulteriores veces se efectuar siempre que est representado el nmero de acciones que fija la Clusula Sptima de esta escritura para cada clase de Asamblea.
CAPTULO CUARTO DE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD
NOVENA.- La administracin de la Sociedad estar confiada a un Consejo de Administracin y a un Director General. El Consejo estar compuesto por el nmero de consejeros que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, sin que los miembros que lo integren sean ms de veintiuno, de los cuales por lo menos el veinticinco por ciento debern ser independientes. Asimismo, por cada consejero propietario se designar a su respectivo suplente, el suplente de un independiente deber ser asimismo independiente. DCIMA.- El Consejo de Administracin tendr a su cargo los negocios de la Sociedad y llevar a cabo las operaciones, actos y contratos que se relacionen con el objeto de la Sociedad, con excepcin de aquellos que estn reservados expresamente por la ley o por estos Estatutos a las Asambleas Generales Ordinarias o Extraordinarias de Accionistas. Dicho Consejo representar a la Sociedad ante toda clase de autoridades administrativas y judiciales, con facultades de apoderado general para actos de dominio y de administracin y para pleitos y cobranzas, sin limitacin alguna, en los trminos del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y estar autorizado para ejercer aquellas facultades que de acuerdo con la ley requieran Clusula especial, incluyendo en forma enunciativa pero no limitativa, las siguientes facultades: a) Ejecutar los actos llamados de riguroso dominio, tales como vender, hipotecar o de cualquier otra manera enajenar o gravar, as como arrendar o pignorar, los bienes de la Sociedad. b) Tomar dinero en prstamo, dar fianzas, comprar a plazo y hacer operaciones de crdito sin limitacin alguna, inclusive la firma y aceptacin de toda clase de ttulos de crdito y constituirse en avalista en nombre de la Sociedad. c) Ejercer la direccin, manejo y control general de los negocios de la Sociedad y la administracin de todas sus propiedades, vigilando el cumplimiento de toda clase de contratos y convenios que tengan por objeto llenar los fines de la Sociedad. d) Preparar, aprobar y someter a los accionistas el documento de informacin financiera anual en la forma requerida por la ley y recomendar y proponer a los accionistas las resoluciones que juzgue conveniente en relacin a los ingresos, utilidades y prdidas. e) Sugerir los planes y normas que debe seguir la Sociedad principalmente respecto a la compra, venta, arrendamiento, gravamen, hipoteca y traspaso de toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos y concesiones, franquicias, obtencin de prstamos y a todos los dems actos y problemas de administracin importantes. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 42 de 76
f) Nombrar y remover libremente a los apoderados y dems funcionarios y empleados de la Sociedad, otorgarles y modificar sus facultades, imponindoles siempre las limitaciones mencionadas en la Clusula Dcima Sptima, fijar sus emolumentos y determinar la garanta personal que deban otorgar para caucionar el fiel cumplimiento de sus obligaciones y aprobar al auditor externo de la Sociedad con la previa opinin del Comit de auditora. g) Establecer sucursales y agencias de la Sociedad y suprimirlas. h) Con las limitaciones sealadas en la Clusula Dcima Sptima, delegar en todo o en parte, sus facultades a cualquier persona o individuo, o grupo de personas, gerentes u otro funcionario o apoderado, as como conferir poderes generales o especiales, mandatos judiciales o facultades administrativas en cualquier tiempo, as como delegar a cualquier persona, sea miembro o no del Consejo de Administracin, la facultad de conferir y revocar poderes generales y especiales, y de llevar a cabo cualquier otro acto que deba ejecutarse. i) Para emitir y canjear acciones cuando ello no implique movimiento en el Capital Social. j) La facultad indelegable para resolver acerca de la adquisicin de acciones representativas del capital social de la Sociedad, a travs de la bolsa de valores, al precio corriente en el mercado, con cargo al capital contable y en su caso, al capital social; as como su posterior colocacin entre el pblico inversionista; y k) La facultad indelegable del Consejo para aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y sus socios, con personas que formen parte de la administracin de la Sociedad, o con quienes dichas personas mantengan vnculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cnyuge o concubinario; aquellas operaciones que representen ms del uno por ciento del activo de la empresa; la compra o venta del cinco por ciento o ms del activo, y el otorgamiento de garantas por un monto superior al cinco por ciento de los activos. l) Previa opinin del Comit de Auditora y Prcticas Societarias, resolver y aprobar sobre operaciones que la propia Sociedad o sus subsidiarias pretendan celebrar con personas relacionadas o que impliquen comprometer su patrimonio. ll) Nombrar de entre sus miembros propietarios a los integrantes de los Comits de Auditora y Prcticas Societarias, en el entendido de que dichos Comits podrn funcionar como uno slo, siempre y cuando se cumplan con las disposiciones contenidas en los Artculos 41, 42 y 43 de la Ley del Mercado de Valores. m) Todas las dems que confieren las leyes del pas y estatutos, que no estn reservados expresamente a los accionistas. DCIMA PRIMERA.- 1.- Los miembros del Consejo de Administracin sern nombrados en la forma prevista en la Clusula Novena y durarn en su cargo el trmino que fije la Asamblea, hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesin de sus cargos, sin perjuicio de que la Asamblea de Accionistas debidamente instalada pueda revocar el nombramiento de uno o ms de los Consejeros. El Consejo de Administracin podr designar consejeros provisionales en trminos y para los efectos sealados en el artculo 24 de la Ley del Mercado de Valores. 2.- Los miembros del Consejo de Administracin depositarn en la Tesorera de la Sociedad, la suma de mil pesos u otorgarn fianza por igual cantidad, a satisfaccin de la Asamblea, para garantizar la responsabilidad que pudieran contraer en el desempeo de sus cargos, sin perjuicio de que los accionistas exijan en cada caso mayor o distinta garanta. 3.- Los Consejeros sern designados por mayora de votos de las acciones presentes, con derecho de voto en la Asamblea General Ordinaria de la Sociedad. 4.- La minora de accionistas que represente cuando menos un diez por ciento del capital social, representado por acciones suscritas de la Sociedad, tendr el derecho de: a) Designar y revocar a un miembro del Consejo de Administracin, tal designacin solo podr revocarse cuando los dems miembros del Consejo de Administracin sean revocados, en cuyo __________________________________________________________________________________________________ Pgina 43 de 76
caso las personas sustituidas no podrn ser nombradas con tal carcter durante los doce meses inmediatos siguientes a la fecha de revocacin. b) Requerir al Presidente del Consejo de Administracin o de los Comits que lleven a cabo las funciones en materia de prcticas societarias y de auditora, en cualquier momento, se convoque a una Asamblea general de accionistas. 5.- Si al hacer la eleccin de Consejeros en la forma prevista en el prrafo tres de esta Clusula, un accionista o grupo de accionistas minoritarios hicieren valer el derecho que les concede el prrafo cuarto precedente para designar un Consejero Propietario y a su Suplente para un ejercicio social o parte de ste en cualquier Asamblea de accionistas, dicho accionista o grupo de accionistas minoritario no podr votar en la eleccin del resto de los Consejeros para el mismo ejercicio o parte de ste. DCIMA SEGUNDA.- 1.- Las sesiones del Consejo de Administracin se celebrarn en el domicilio de la Sociedad, en las sucursales o agencias que se hayan establecido en cualquier otro lugar de la Repblica Mexicana que determine el Consejo. Se podrn tomar resoluciones fuera de sesin de Consejo, de manera unnime, las cuales tendrn la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesin de Consejo. En este caso, las resoluciones podrn tomarse sin importar el lugar en donde se encuentre cada miembro del Consejo, ni el medio que se utilice para comunicarse. Dichas resoluciones debern confirmarse por escrito, que constar en el libro de actas de sesiones de Consejo y debern ser firmadas por el Presidente y el Secretario o Prosecretario. 2.- Las sesiones del Consejo de Administracin podrn celebrarse en cualquier tiempo cuando las convoque el Presidente, el Secretario, el Prosecretario, los Comits de Auditora y Prcticas Societarias, o el veinticinco por ciento de los consejeros, mediante aviso escrito o en forma distinta, dado cuando menos con cinco das de anticipacin a las juntas, especificando la hora, fecha, lugar y el orden del da. El Consejo de Administracin deber reunirse por lo menos cuatro veces al ao. 3.- Los miembros del Consejo pueden renunciar por escrito a la convocatoria y cuando un Consejero est presente se considerar que ha renunciado a la convocatoria. 4.- Con excepcin de los casos que ms adelante se precisan en este mismo prrafo para constituir qurum en cualquier sesin del Consejo de Administracin, se requiere la presencia por lo menos, de la mitad ms uno de los consejeros propietarios o suplentes del mismo y las resoluciones sobre todos los asuntos que sean de la competencia del Consejo y estn listados en el Orden del Da, se tomarn por el voto afirmativo de por lo menos la mitad ms uno de los consejeros propietarios o suplentes. Para tratar y resolver vlidamente cualquiera de los asuntos que se enumeran a continuacin, se requerir que est presente el Presidente del Consejo de Administracin y por lo menos la mitad de los Consejeros Propietarios o Suplentes y que las resoluciones se tomen por el voto afirmativo del Presidente del Consejo de Administracin y por lo menos la mitad de los Consejeros Propietarios o Suplentes: a) Cualquier operacin de compra o adquisicin por cualquier ttulo, de venta o enajenacin de cualquier ttulo de bienes del activo fijo de la Sociedad o de cualquier inversin de carcter permanente que exceda del veinticinco por ciento del capital contable de la Sociedad conforme al ltimo documento de informacin financiera aprobado por los accionistas. b) Incurrir en adeudos con vencimiento a un plazo mayor de doce meses y por una cantidad en exceso del veinticinco por ciento del capital contable de la Sociedad conforme al ltimo Documento de Informacin Financiera aprobado por los accionistas. c) Otorgar fianzas, prendas, hipotecas y otras garantas de cualquier especie por una cantidad en exceso del veinticinco por ciento del Capital Contable de la Sociedad conforme al ltimo documento de informacin financiera aprobado por los accionistas. d) El nombramiento o remocin del Presidente del Consejo de Administracin y del Director General de la Compaa y el otorgamiento y revocacin de sus respectivos poderes. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 44 de 76
e) Dar instrucciones sobre la forma y trminos en que debern ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, de aquellas Sociedades de las que sea accionista mayoritaria. En caso de empate, el Presidente del Consejo de Administracin decidir con voto de calidad. 5.- De toda sesin del Consejo de Administracin se levantar un acta, la cual ser inscrita en el Libro de Actas y firmada por el Presidente y el Secretario o Prosecretario de la Sesin. 6.-Los Consejeros recibirn por sus servicios con este carcter honorarios que sern fijados por la Asamblea General de Accionistas, adems de los gastos de viaje que con motivo de las operaciones de la Compaa se eroguen, as como los incurridos en la ida y vuelta al lugar donde se celebre la junta. 7.- Los miembros del Consejo de Administracin sern responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refiere el inciso k) de la Clusula Dcima anterior, salvo en el caso establecido por el Artculo ciento cincuenta y nueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. 8.- Los miembros del Consejo de Administracin y el Director General de la Sociedad debern cumplir con los deberes de diligencia y de lealtad establecidos en los Artculos 30, 31, 32, 34 y 35 de la Ley del Mercado de Valores, as como abstenerse de realizar conductas que se consideren actos o hechos ilcitos conforme al Artculo 36 del mismo ordenamiento.
CAPTULO QUINTO FUNCIONARIOS
DCIMA TERCERA.- Constituido el Consejo de Administracin, deber en su primera sesin, designar dentro de sus miembros un Presidente; asimismo se podr designar un Secretario y un Prosecretario y podr haber un Tesorero, quienes no podrn ser miembros del Consejo de Administracin. DCIMA CUARTA.- Sern facultades y obligaciones del Presidente del Consejo de Administracin: I.- Presidir las Asambleas Generales de Accionistas y cumplir sus resoluciones cuando no se nombre ejecutor especial. II.- Convocar al Consejo de Administracin, presidir sus reuniones y cumplir sus resoluciones cuando no se nombre ejecutor especial. III.- Firmar las actas de las Asambleas de Accionistas y de las sesiones del Consejo que haya presidido as como las copias de dichas actas que se expidan a solicitud de la parte interesada. IV.- Vigilar el exacto cumplimiento de estos estatutos, de los Reglamentos Interiores de la Sociedad y de todos los acuerdos de la Asamblea del Consejo y de los Comits. V.- Rendir anualmente a los Accionistas un informe detallado sobre la marcha de los negocios de la Sociedad. VI.- Las dems que el Consejo de Administracin le otorgue o imponga. DCIMA QUINTA.- El Tesorero del Consejo de Administracin tendr cuando el Consejo decida cubrir dicho cargo las siguientes facultades y obligaciones: I.- Custodiar los fondos de la Sociedad y vigilar su manejo o inversin. II.- Guardar las acciones y efectivo que depositen los Consejeros, el Director General y dems funcionarios de la Sociedad en garanta de su manejo, o bien las plizas de fianzas extendindoles los comprobantes correspondientes. III.- Cuidar de que la contabilidad de la Sociedad se lleve en debida forma y de que cumplan las disposiciones fiscales en vigor. IV.- Cuidar de que el documento de Informacin Financiera anual de la Sociedad se formule y sea sometido oportunamente a la aprobacin del Consejo, para que ste pueda recabar el dictamen __________________________________________________________________________________________________ Pgina 45 de 76
de la persona moral que realice la auditora de la Sociedad y dar cuenta a la Asamblea Ordinaria de Accionistas. DCIMA SEXTA.- Sern facultades y obligaciones del Secretario y del Prosecretario del Consejo de Administracin: 1.- Fungir como tal en las Asambleas de Accionistas y en las sesiones del Consejo, levantar las actas de unas y otras y firmarlas en unin del Presidente. 2.- Llevar los libros de actas de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administracin, as como el Registro de Acciones Nominativas y el de Aumentos y Disminuciones del Capital Social. 3.- Expedir a quien con derecho lo solicite, copias de las actas asentadas en dichos libros y documentacin relativa a la Sociedad, as como suscribir constancias y comunicaciones en cumplimiento a la normatividad aplicable a las Sociedades annimas burstiles. 4.- Realizar protocolizaciones de las resoluciones tomadas por el Consejo de Administracin y Asambleas de Accionistas y aquellas que conforme a la legislacin aplicable se requieran. DCIMA SPTIMA.- El Consejo de Administracin podr nombrar y remover libremente a un Director General y sus directores relevantes quienes podrn ser o no accionistas, tendrn las obligaciones, atribuciones y remuneracin que se les asignen, as como las que marca la Ley y garantizarn su manejo en la misma forma en que deben hacerlo los Consejeros. Los poderes que se otorguen a dicho Director General as como a cualquier otro funcionario empleado de la Sociedad tendrn siempre la limitacin de que para los asuntos enumerados en la Clusula Dcima Segunda, prrafo cuatro de estos estatutos se requerir la previa autorizacin del Consejo de Administracin aprobada en la forma prescrita en dicho prrafo. Los cargos de Consejeros y Director General sern compatibles y podrn ser desempeados por una misma persona en cuyo caso bastar que se otorgue una sola vez la garanta antes mencionada. El Director General desempear funciones de gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, as como aquellas a que hacen mencin los Artculos 44, 45, 46 y dems aplicables de la Ley de Mercado de Valores. DCIMA OCTAVA.- El Director General y a falta de ste el Consejo, podrn nombrar y remover libremente a uno o varios Gerentes, Sub-Gerentes y Apoderados de la Sociedad, quienes podrn ser o no accionistas y les sealar sus facultades, obligaciones y emolumentos, precisando concretamente la rbita de sus atribuciones para que las ejerza en los negocios y lugares que el propio Consejo determine.
CAPTULO SEXTO DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
DCIMA NOVENA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo del Consejo de Administracin, a travs de los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias, los cuales estarn compuestos de por lo menos tres consejeros propietarios, los cuales debern ser independientes. Tambin desempear labores de vigilancia la persona moral que realice auditora externa de la Sociedad. Los miembros de los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias sern electos anualmente por el Consejo de Administracin y desempearn las funciones que se mencionan en los Artculos 42 y 43 de la Ley del Mercado de Valores y durarn en su encargo un ao o hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesin de sus puestos.
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CAPTULO SPTIMO DE LAS UTILIDADES Y DEL FONDO DE RESERVA
VIGSIMA.- Al fin de cada ao fiscal, ser preparado el documento de Informacin Financiera dentro de los tres meses siguientes y se presentar a la Asamblea General de Accionistas para su aprobacin, de las utilidades netas que resulten despus de que el inventario y el documento de informacin financiera hayan sido aprobados por la Asamblea de accionistas se har la siguiente distribucin: a) Se separar cuando menos el cinco por ciento para formar el fondo de reserva de acuerdo con lo prevenido en el Artculo veinte de la Ley General de Sociedades Mercantiles hasta que dicho fondo llegue al veinte por ciento del capital social, as como para formar cualquier otro fondo de previsin acordado por la Asamblea General. b) Del resto de las utilidades se dispondr segn lo acuerde la Asamblea Ordinaria de Accionistas, por instrucciones de la Asamblea de Accionistas, el Consejo de Administracin podr pagar en cualquier tiempo dividendos de las utilidades habidas segn los Documentos de Informacin Financiera aprobados por los accionistas. Los dividendos decretados y no cobrados por los accionistas dentro de un perodo de cinco aos se considerarn como renunciados en favor de la Sociedad. c) Cuando as lo decrete la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, la Sociedad podr proceder a la amortizacin de acciones con utilidades repartibles siguiendo las reglas establecidas en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CAPTULO OCTAVO DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD
VIGSIMA PRIMERA.- La Sociedad se disolver al concluir el plazo de duracin a que se refiere la Clusula Cuarta, a menos que dicho plazo sea prorrogado antes de su conclusin por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Accionistas o previamente por cualesquiera de las razones sealadas en el Artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. VIGSIMA SEGUNDA.- Despus de ser determinada la disolucin de la Sociedad por la Asamblea de Accionistas, se nombrar uno o varios liquidadores, quienes procedern a la liquidacin de la misma y a la distribucin de los productos entre los accionistas en proporcin directa al nmero de acciones que cada uno posea. Dichos liquidadores tendrn las ms amplias facultades para la liquidacin y podrn, por tanto, cobrar todas las sumas que se adeuden a la Sociedad y pagar las que sta deba; iniciar toda clase de juicios y proseguirlos hasta su conclusin con todas las facultades de un apoderado general jurdico de acuerdo con los Artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito Federal, cancelar hipotecas y otros gravmenes; transigir pleitos y vender propiedades o valores de cualquier naturaleza. Los liquidadores, tendrn, en todo lo que no est especficamente previsto en esta escritura las facultades y obligaciones que les confieren los Artculos doscientos cuarenta y dos y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles. VIGSIMA TERCERA.- Los accionistas sern responsables de las prdidas de la Sociedad nicamente por el valor de sus respectivas acciones suscritas aunque no estn pagadas. VIGSIMA CUARTA.- Los fundadores como tales, no se reservan ninguna participacin especial en las utilidades.
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CAPTULO NOVENO DISPOSICIONES GENERALES
VIGSIMA QUINTA.- Todo extranjero que en el acto de la constitucin o en cualquier tiempo ulterior adquiera un inters o participacin social en la Sociedad, se considerar por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana. VIGSIMA SEXTA.- Los ejercicios sociales de la Compaa corrern del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. VIGSIMA SPTIMA.- Para el evento de cancelacin de la inscripcin de las acciones en el Registro, en trminos de lo establecido en el artculo 108, fraccin II de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad estar exceptuada de llevar a cabo la oferta pblica a que hace referencia dicho precepto legal, siempre que acredite a la Comisin Nacional Bancaria y de Valores contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el noventa y cinco por ciento del capital social de la Sociedad, otorgado mediante acuerdo de Asamblea; que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran pblico inversionista sea menor a trescientas mil unidades de inversin, y constituya el fideicomiso a que hace referencia el ltimo prrafo de la fraccin II del citado articulo 108, as como notifique la cancelacin y constitucin del citado fideicomiso a travs del SEDI. VIGSIMA OCTAVA.- Adems de las disposiciones legales por las cuales la Sociedad se deber disolver, se establece como causa especial el que el capital social de la Sociedad a que hace referencia la Clusula Quinta de estos estatutos sociales llegue a ser inferior a Cincuenta Mil Pesos.
VIGSIMA NOVENA.- En todo lo que no est especialmente previsto en esta escritura se aplicarn las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
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5) MERCADO DE CAPITALES A) ESTRUCTURA ACCIONARIA Las acciones de Wal-Mart de Mxico cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de pizarra WALMEX. ESTRUCTURA ACCIONARIA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 MILLONES DE ACCIONES SERIE NMERO DE ACCIONES % V Ordinarias, de suscripcin libre 8,435 100
La compaa mantiene un programa patrocinado de ADRs sobre sus acciones Serie V. El banco depositario es The Bank of New York. B) COMPORTAMIENTO DE LA ACCIN EN EL MERCADO DE VALORES 7
INDICADORES RELEVANTES DE LA ACCIN 2008 2007 2006 2005 2004 Precio Max 47.38 49.36 47.56 31.18 19.78 Precio Min 28.55 34.31 26.23 18.92 15.86 Precio Cierre 37.00 37.69 47.56 29.51 19.15 Volumen (millones) 3,046.7 3,223.8 2,213.2 2,423.9 2,424.8
INDICADORES RELEVANTES DE LA ACCIN 2008 TRIMESTRE 1ER 2DO 3ER 4TO Precio Max 45.06 47.38 41.50 37.54 Precio Min 34.90 40.30 35.98 28.55 Precio Cierre 45.06 40.88 37.61 37.00 Volumen (millones) 881.0 654.9 621.8 889.0
INDICADORES RELEVANTES DE LA ACCIN 2007 TRIMESTRE 1ER 2DO 3ER 4TO Precio Max 49.36 48.61 41.87 46.88 Precio Min 42.45 40.02 34.31 37.03 Precio Cierre 47.14 40.98 40.18 37.69 Volumen (millones) 797.0 912.9 824.7 689.2
7 Para efectos de comparabilidad, se presentan valores ajustados por split del 9 de febrero de 2006. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 49 de 76
INDICADORES RELEVANTES DE LA ACCIN (JULIO 2008 DICIEMBRE 2008) J ULIO AGOSTO SEPTIEMBRE OCTUBRE NOVIEMBRE DICIEMBRE Precio Max 41.50 41.45 39.94 36.96 37.46 37.54 Precio Min 39.13 37.53 35.98 28.55 30.67 34.21 Precio Cierre 40.83 37.53 37.61 34.54 36.72 37.00 Volumen (millones) 235.8 154.7 231.3 470.9 197.8 220.3
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6) PERSONAS RESPONSABLES
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Rafael Matute Labrador Vicepresidente Ejecutivo y Director General de Administracin y Finanzas Jos Luis Rodrguezmacedo Rivera Vicepresidente Senior de Legal y Cumplimiento
Eduardo Solrzano Morales Presidente Ejecutivo y Director General
Fecha: 23 de J unio de 2009
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El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V., y Subsidiarias, al 31 de diciembre de 2008 y 2007 y por los aos terminados en esas fechas, que contiene el presente reporte anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en Mxico. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.
C.P.C. Felizardo Gastlum Flix Auditor Externo
Fecha: 23 de J unio de 2009 __________________________________________________________________________________________________ Pgina 52 de 76
7) ANEXOS A) ESTADOS FINANCIEROS DICTAMINADOS Informe del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
Al H. Consejo de Administracin de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. Presente Estimados seores: En cumplimiento del Artculo 43 de la Ley del Mercado de Valores vigente y del reglamento interno aprobado por el H. Consejo de Administracin, informamos a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008. En el desarrollo de nuestro trabajo, adems de la Ley del Mercado de Valores, hemos tenido presentes las recomendaciones contenidas en el Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas y el Cdigo de tica de la sociedad. Para cumplir con nuestro proceso de vigilancia, llevamos a cabo lo siguiente: I. Relacionado con Prcticas Societarias: a) Fuimos informados sobre: 1. Los procesos para la evaluacin del desempeo de los directivos relevantes y para autorizar el plan de sustitucin, no teniendo observacin alguna. 2. Los procesos seguidos durante el ejercicio para celebrar las operaciones con partes relacionadas, as como para determinar los paquetes de remuneraciones integrales del Director General y dems directivos relevantes, los cuales son detallados por la administracin en la Nota 7 de los estados financieros de la sociedad. Adicionalmente se nos inform sobre la revisin externa de los precios de transferencia. No se tuvo observacin alguna. b) El Consejo de Administracin no otorg dispensas a ningn consejero, directivo relevante o persona con poder de mando de las indicadas en el artculo 28, fraccin III, inciso f) de la Ley del Mercado de Valores. II. Relacionado con Auditora: a) Analizamos el estado que guarda el sistema de control interno, siendo informados con detalle de los programas y desarrollo del trabajo de auditora interna y de auditora externa, as como de los principales aspectos que requieren una mejora y el seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas por lo que, en nuestra opinin, se cumple con la efectividad requerida para que la sociedad opere en un ambiente general de control. b) Evaluamos el desempeo de los auditores externos, quienes son responsables de expresar una opinin sobre la razonabilidad de los estados financieros de la sociedad y la conformidad de stos con las Normas de Informacin Financiera Mexicanas y consideramos que los socios de la firma Mancera, S.C. (integrante de Ernst & Young Global) cumplen con los requisitos necesarios de calidad profesional e independencia de accin intelectual y econmica requerida, por lo que se recomend su nombramiento para examinar y emitir el informe sobre los estados financieros de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008. c) Asistimos a diversas reuniones para revisar los estados financieros trimestrales y anual de la sociedad y recomendamos la publicacin de la informacin financiera. Dimos seguimiento al plan de inversiones del ao, conocimos el desarrollo de los juicios y litigios que se tienen y verificamos el cumplimiento normativo y de disposiciones legales correspondientes, con resultados satisfactorios.
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d) Fuimos informados sobre las polticas contables aprobadas durante el ejercicio 2008, sin que hubiera modificaciones que tuvieran un efecto sobre las cifras de los estados financieros. e) Se dio seguimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administracin.
Basados en el trabajo realizado y en el dictamen de los auditores externos, opinamos que las polticas y criterios contables y de informacin seguidas por la sociedad son adecuados y suficientes, y han sido aplicados consistentemente, por lo que la informacin presentada por el Director General refleja en forma razonable la situacin financiera y los resultados de la sociedad.
Por todo lo anterior, se recomienda al Consejo de Administracin someta para la aprobacin de la Asamblea de Accionistas, los estados financieros de Wal-Mart de Mexico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias, por el ao fiscal terminado el 31 de diciembre de 2008.
Atentamente,
Lic. Blanca Trevio Presidenta del Comit de Auditora y Prcticas Societarias
Mxico, D.F., a 11 de febrero de 2009
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Dictamen de los Auditores Independientes A los Accionistas de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V.
Hemos examinado los balances generales consolidados de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, as como los estados consolidados de resultados y de cambios en la inversin de los accionistas, que les son relativos, por los aos que terminaron en esas fechas, as como el estado de flujos de efectivo por el ao que termin el 31 de diciembre de 2008 y el estado de cambios en la situacin financiera por el ao que termin el 31 de diciembre de 2007. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administracin de la Compaa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre los mismos con base en nuestras auditoras.
Nuestros exmenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en Mxico, las cuales requieren que la auditora sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que estn preparados de acuerdo con las normas de informacin financiera mexicanas. La auditora consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluacin de las normas de informacin financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administracin y de la presentacin de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exmenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinin.
En nuestra opinin, los estados financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situacin financiera consolidada de Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los resultados consolidados de sus operaciones y los cambios en la inversin de los accionistas por los aos que terminaron en esas fechas, as como los flujos de efectivo consolidados por el ao que termin el 31 de diciembre de 2008 y los cambios en la situacin financiera consolidada por el ao que termin el 31 de diciembre de 2007, de conformidad con las normas de informacin financiera mexicanas.
Mancera, S.C. Integrante de Ernst & Young Global
C.P.C. Felizardo Gastlum Flix
Mxico, D.F., 30 de enero de 2009; la nota 17 referente a la aprobacin final de los estados financieros es del 11 de febrero de 2009. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 55 de 76
Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Balances Generales Consolidados (Notas 1,2 y 3) 2008 miles de pesos nominales, 2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 31 de diciembre de 2008 2007 ACTIVO Circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 11,349,798 $ 8,983,817 Cuentas por cobrar neto (Nota 4) 4,487,796 4,700,237 Inventarios neto 22,807,943 20,883,131 Pagos anticipados 531,933 655,189 Suma el activo circulante 39,177,470 35,222,374 Inmuebles y equipo - neto (Nota 5) 79,286,447 71,521,998 Total del activo $ 118,463,917 $ 106,744,372 PASIVO E INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS Pasivo a plazo menor de un ao: Cuentas por pagar a proveedores (Nota 7) $ 27,005,122 $ 25,380,996 Otras cuentas por pagar (Notas 7, 8, 10 y 12) 8,071,532 6,854,382 Suma el pasivo a plazo menor de un ao 35,076,654 32,235,378 Otros pasivos a largo plazo (Nota 10) 3,526,022 2,822,618 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 11) 5,516,357 5,446,048 Obligaciones laborales (Nota 12) 68,690 56,323 Total del pasivo 44,187,723 40,560,367 Inversin de los accionistas (Nota 13): Capital social 23,590,996 22,105,239 Reserva legal 4,421,048 4,068,913 Utilidades acumuladas 47,535,428 53,313,827 Resultado acumulado por actualizacin - (12,515,273) Prima en venta de acciones 2,274,854 2,302,669 Fondo para el plan de acciones al personal (3,546,132) (3,091,370) Total de la inversin de los accionistas 74,276,194 66,184,005 Total del pasivo e inversin de los accionistas $ 118,463,917 $ 106,744,372 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. __________________________________________________________________________________________________ Pgina 56 de 76
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Estados Consolidados de Resultados (Notas 1, 2 y 3) 2008 miles de pesos nominales, 2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 Ao que termin el 31 de diciembre de 2008 2007 Ventas netas $ 244,029,030 $ 224,172,613 Otros ingresos 887,980 803,768 Total ingresos 244,917,010 224,976,381 Costo de ventas (191,632,968) (176,267,005) Utilidad bruta 53,284,042 48,709,376 Gastos generales (33,532,968) (30,038,499) Utilidad de operacin 19,751,074 18,670,877 Otros gastos neto (368,871) (258,891) Resultado integral de financiamiento (Nota 14) 474,447 1,495,271 Utilidad antes de impuestos a la utilidad 19,856,650 19,907,257 Impuestos a la utilidad (Nota 11) (5,183,822) (5,678,251) Utilidad neta $ 14,672,828 $ 14,229,006
Utilidad por accin (en pesos)
$ 1.732
$ 1.666 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. al-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias ________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Pgina 58 de 77 Total $ 74,276,194 Estados Consolidados de Cambios en la Inversin de los Accionistas Por los aos que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Notas 1, 2, 3 y 13) 2008 miles de pesos nominales, 2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
Capital Social Reserva legal Utilidades acumuladas Resultado acumulado por actualizacin Prima en venta de acciones Fondo para el plan de acciones al personal Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 20,367,261 $ 3,622,478 $ 49,775,672 $ (11,770,373) $ 2,331,940 $(2,594,396) $ 61,732,582 Movimientos del fondo para el plan de acciones al personal
(29,271)
(496,974)
(526,245) Incremento a la reserva legal 446,435 (446,435) - Recompra de acciones (366,424) (5,844,245) (6,210,669) Dividendos capitalizados y pagados 2,104,402 (4,400,171) (2,099) (2,297,868) Utilidad integral 14,229,006 (742,801) 13,486,205 Saldos al 31 de diciembre de 2007 22,105,239 4,068,913 53,313,827 (12,515,273) 2,302,669 (3,091,370) 66,184,005 Reclasificacin del resultado acumulado por actualizacin a utilidades acumuladas
(12,535,877)
12,535,877
- Movimientos del fondo para el plan de acciones al personal
(27,815)
(454,762)
(482,577) Incremento a la reserva legal 352,135 (352,135) - Recompra de acciones (208,151) (2,661,168) (2,869,319) Dividendos capitalizados y pagados 1,693,908 (4,902,047) (3,208,139) Utilidad Integral 14,672,828 (20,604) 14,652,224 W
Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros. Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 23,590,996 $ 4,421,048 $ 47,535,428 $ - $ 2,274,854 $ (3,546,132) Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Estados Consolidados de Flujos de Efectivo (Notas 1, 2 y 3) 2008 miles de pesos nominales, 2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007
Ao que termin el 31 de diciembre de 2008 2007 Actividades de operacin Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 19,856,650 $ 19,907,257 Partidas relacionadas con actividades de inversin: Depreciacin 4,136,073 3,727,361 Prdida por bajas de inmuebles y equipo 223,631 271,428 Gasto de compensacin por opciones de acciones 91,453 35,635 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento: Intereses a cargo de arrendamiento capitalizable 169,179 148,254 Flujo proveniente de resultados 24,476,986 24,089,935 Variaciones en: Cuentas por cobrar 962,872 (1,017,877) Inventarios (1,924,812) (2,923,488) Pagos anticipados 123,256 (102,603) Cuentas por pagar a proveedores 1,624,126 (540,193) Otras cuentas por pagar 2,036,770 402,469 Impuestos a la utilidad (6,713,351) (5,087,568) Obligaciones laborales 19,420 50,968 Flujos netos de efectivo de actividades de operacin 20,605,267 14,871,643 Actividades de Inversin
Adquisiciones de inmuebles y equipo (11,315,980) (11,097,440) Cobros por venta de inmuebles y equipo 105,045 94,100 Fondo para el plan de acciones al personal-neto (574,030) (561,880) Flujos netos de efectivo de actividades de inversin (11,784,965) (11,565,220) Efectivo excedente para aplicar en actividades de financiamiento 8,820,302 3,306,423 Actividades de financiamiento
Pago de dividendos (3,208,139) (2,297,868) Recompra de acciones (2,869,319) (6,210,669) Pago de arrendamiento capitalizable de inmuebles y equipo (376,863) (355,553) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (6,454,321) (8,864,090) Incremento (decremento) neto de efectivo y equivalentes de efectivo 2,365,981 (5,557,667) Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en los niveles de inflacin - (1,006,922) Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del ao 8,983,817 15,548,406 Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del ao $ 11,349,798 $ 8,983,817 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros
Pgina 59 de 76 Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 2008 miles de pesos nominales, 2007 miles de pesos de poder adquisitivo del 31de diciembre de 2007; excepto en donde se indique algo diferente.
NOTA 1 ACTIVIDADES DE LAS COMPAAS: Wal-Mart de Mxico, S.A.B. de C.V. (WALMEX o la Compaa) es una Sociedad mexicana que cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores, cuyo accionista mayoritario es Wal-Mart Stores, Inc., sociedad norteamericana a travs de Intersalt, S. de R.L. de C.V., sociedad mexicana. WALMEX es tenedora del 99.9% de las partes sociales y/ o acciones de las compaas cuyos grupos se mencionan a continuacin: Grupo Actividad Nueva Wal-Mart Operacin de 442 (313 en 2007) bodegas de descuento Bodega Aurrer, 91 (83 en 2007) tiendas Sams Club de autoservicio de mayoreo con membresa, 153 (136 en 2007) hipermercados Walmart y 67 (64 en 2007) supermercados Superama. Suburbia Operacin de 84 (76 en 2007) tiendas Suburbia, especializadas en ropa y accesorios para toda la familia. Vips Operacin de 267 (256 en 2007) restaurantes Vips de comida internacional, 93 (92 en 2007) restaurantes El Portn de comida mexicana y 7 restaurantes especializados en comida italiana, en ambos aos. Comercializadora Mxico Americana Importacin de mercanca para la venta. Inmobiliario Proyectos inmobiliarios y administracin de compaas inmobiliarias. Empresas de servicios
Prestacin de servicios profesionales a las compaas del Grupo, prestacin de servicios con fines no lucrativos a la comunidad y tenencia de acciones. Banco Wal-Mart de Mxico Adelante Operacin de 38 (16 en 2007) Mdulos de atencin a clientes y socios para la prestacin de servicios de banca mltiple.
El 1 de octubre de 2007, WALMEX recibi la certificacin por parte de la Comisin Nacional Bancaria y de Valores (CNBV) para la operacin del Banco Wal-Mart de Mxico Adelante, S.A., Institucin de Banca Mltiple (Banco), mismo que abri sus puertas al pblico en general el 7 de noviembre de 2007.
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NOTA 2 NUEVAS NORMAS DE INFORMACIN FINANCIERA: Durante 2007 el Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A. C. (CINIF) emiti cinco nuevas Normas de Informacin Financiera (NIF), las cuales entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2008. La NIF B-10 Efectos de la inflacin, menciona las condiciones para reconocer los efectos de la inflacin en la informacin financiera, en funcin a la inflacin acumulada de los ltimos tres aos. De acuerdo al prrafo anterior, la inflacin acumulada 2006 - 2008 no rebas el 26%, situacin que nos coloca en un entorno no inflacionario y por lo tanto la informacin financiera de 2008 se presenta sin reconocer efectos inflacionarios. De conformidad con la Interpretacin a las Normas de Informacin Financiera N 9 (INIF-9), los estados financieros del ejercicio anterior se presentan en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007, ltimo ejercicio en que se reconocieron los efectos inflacionarios. Con el objeto de proporcionar elementos que permitan evaluar el desempeo operativo de la Compaa, a continuacin se presentan los estados consolidados de resultados de ambos aos en miles de pesos nominales.
Ao que termin el 31 de diciembre de
2008 2007 % Crec. Ventas netas $ 244,029,030 $ 219,713,915 11 Otros ingresos 887,980 786,826 13 Total ingresos 244,917,010 220,500,741 11 Utilidad Bruta 53,284,042 47,750,910 12 Gastos Generales 33,532,968) (29,427,560) 14 Utilidad de Operacin 19,751,074 18,323,350 8 Otros gastos neto (368,871) (255,335) 44 Resultado integral de financiamiento 474,447 1,467,945 (68) Utilidad antes de impuestos a la utilidad
19,856,650
19,535,960
2 Impuestos a la utilidad (5,183,822) (5,574,287) (7) Utilidad Neta $ 14,672,828 $ 13,961,673 5
La nueva NIF B-2 Estado de flujos de efectivo deroga el estado de cambios en la situacin financiera y establece la presentacin del estado de flujos de efectivo como estado financiero bsico. Para fines de comparacin, el estado de cambios en la situacin financiera al 31 de diciembre de 2007 se adecu a la estructura del nuevo estado financiero. De conformidad con la NIF B-2, en la siguiente pgina se presenta el estado de cambios en la situacin financiera en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007.
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Ao que termin el 31 de diciembre de 2007 $ 14,229,006 Utilidad neta Cargos a resultados que no requirieron la utilizacin de recursos 3,332,496 17,561,502 Recursos utilizados en la operacin (4,110,769) 13,450,733 Recursos generados por la operacin (7,995,327) Recursos utilizados en actividades de financiamiento Recursos utilizados en actividades de inversin (12,019,995) Disminucin de efectivo y equivalentes de efectivo ( 6,564,589) Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del ao 15, 548,406 Efectivo y equivalentes de efectivo al fin del ao $ 8,983,817
Las normas NIF B-15 Conversin de moneda extranjera, NIF D-3 Beneficios a los empleados y NIF D-4 Impuestos a la utilidad no tienen efecto material en la informacin financiera de la Compaa.
NOTA 3 PRINCIPALES POLITICAS CONTABLES:
A continuacin se resumen las principales polticas contables aplicadas en la preparacin de los estados financieros consolidados de conformidad con las NIF. Cuando se haga referencia genrica a las NIF, se entiende que stas comprenden tanto las normas emitidas por el CINIF como los Boletines emitidos por la Comisin de Principios de Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. que no han sido modificados, sustituidos o derogados por las NIF y que le fueron transferidos al CINIF. Sin embargo, cuando se haga referencia especfica a alguno de los documentos que integran las NIF, stos se llamarn por su nombre original, esto es, NIF o Boletn, segn sea el caso.
a. Los estados financieros consolidados incluyen los de WALMEX y los de todas sus subsidiarias que se agrupan como se seala en la Nota 1. Los saldos y operaciones entre compaas del Grupo se eliminan para efectos de la consolidacin.
b. De conformidad con la NIF B-10 Efectos de la Inflacin, la Compaa presenta la informacin financiera del ao actual en miles de pesos nominales de acuerdo con un entorno no inflacionario debido a que la inflacin acumulada de los ltimos 3 aos fue de 15.01%. El resultado acumulado por actualizacin al 31 de diciembre de 2007 se reclasific al rubro de utilidades acumuladas del balance general.
c. Para un mejor entendimiento en el desempeo operativo del negocio, el estado consolidado de resultados se prepar en base a su funcin, el cual permite conocer y revelar el costo de ventas separado de los dems costos y gastos, y la utilidad de operacin, de conformidad con la NIF B-3 Estado de resultados.
d. Los estados financieros del Banco que se incluyen en los estados financieros consolidados han sido preparados de acuerdo a los criterios contables establecidos por la CNBV, contenidos dentro de las Disposiciones de Carcter General aplicables a las instituciones de crdito y a las NIF emitidas por el CINIF. A la fecha no se tienen diferencias significativas entre ambas normatividades.
e. La preparacin de los estados financieros de acuerdo con las NIF requiere del uso de estimaciones en la valuacin de algunos de sus renglones. Los resultados reales pueden diferir de las estimaciones utilizadas. Pgina 62 de 76
f. El efectivo y equivalentes de efectivo estn representados principalmente por depsitos bancarios e inversiones en instrumentos de alta liquidez y se expresan a su costo histrico ms intereses devengados, que no exceden a su valor de mercado.
La Compaa no realiza operaciones con instrumentos financieros derivados.
g. El saldo de la cartera de crdito del Banco est representado por los montos efectivamente entregados a los acreditados ms los intereses devengados no cobrados. La estimacin preventiva para riesgos crediticios se presenta deduciendo los saldos de la cartera.
h. WALMEX reconoce las estimaciones para cuentas incobrables al momento de iniciar el proceso legal de cobranza de conformidad con sus procedimientos internos.
i. Los inventarios se registran al costo promedio, que se calcula en su mayora a travs del mtodo de detallistas. En virtud de la alta rotacin que tienen los inventarios, se estima que el costo as determinado es similar a su costo de reposicin a la fecha del balance general, sin exceder el valor de mercado.
Las bonificaciones sobre compras se aplican a resultados de acuerdo al desplazamiento de los inventarios que les dieron origen.
j. Los inmuebles y equipo se registran inicialmente a su costo de adquisicin.
La depreciacin de los inmuebles y equipo se calcula por el mtodo de lnea recta a tasas que fluctan del 3% al 33%.
k. La Compaa clasifica los contratos de arrendamiento de inmuebles como operativos o capitalizables de acuerdo con los lineamientos establecidos en el Boletn D-5 Arrendamientos.
l. El deterioro en el valor de los activos de larga duracin y su disposicin se reconoce aplicando la tcnica de valor presente esperado de acuerdo a los lineamientos del Boletn C-15, para calcular el valor de uso de sus activos de larga duracin, considerando como unidad mnima generadora de efectivo a cada tienda o restaurante de la Compaa.
m. Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se expresan en moneda nacional utilizando el tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las fluctuaciones cambiarias se aplican a resultados, de conformidad con la NIF B-15 Conversin de moneda extranjera.
n. Los pasivos por captacin tradicional del Banco se encuentran integrados por cuentas de depsitos de exigibilidad inmediata mediante tarjetas de dbito. Estos pasivos se registran al costo de captacin ms los intereses devengados.
o. Los pasivos por provisiones se reconocen cuando se tiene una obligacin presente como resultado de un evento pasado, que pueda ser estimada razonablemente y que exista la probabilidad de una salida de recursos econmicos.
p. El impuesto sobre la renta diferido se calcula utilizando el mtodo de activos y pasivos, y resulta de aplicar a todas las diferencias temporales entre los saldos contables y fiscales del balance general, la tasa del impuesto sobre la renta vigente en que se estima que las diferencias temporales se materializarn, de conformidad con la NIF D-4 Impuestos a la utilidad.
Los activos por impuestos diferidos se evalan peridicamente con objeto de determinar su recuperabilidad.
q. La prima de antigedad a que tienen derecho los empleados en los trminos de la Ley Federal del Trabajo y las remuneraciones por terminacin de la relacin laboral por causas distintas de Pgina 63 de 76
Pgina 64 de 76 reestructuracin, se reconocen como costo en los aos en que los empleados prestan sus servicios con base en un estudio actuarial elaborado por un perito independiente, utilizando el mtodo de crdito unitario proyectado, de conformidad con la NIF D-3 Beneficios a los empleados.
Las prdidas y ganancias actuariales se amortizan en base a la vida laboral esperada de los empleados.
Los dems pagos a que pueden tener derecho los empleados o sus beneficiarios en caso de separacin o muerte, de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, se llevan a resultados en el ao en que se conocen.
La participacin de los trabajadores en las utilidades se reconoce en resultados en el rubro Otros gastos - neto y representa el pasivo exigible a plazo menor de un ao, de conformidad con la NIF D-3.
r. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Compaa separa de la utilidad neta de cada ao el 5% para incrementar la reserva legal hasta constituir el 20% del capital social.
s. El fondo para el plan de acciones al personal, est constituido por acciones de WALMEX que se presentan a su costo de adquisicin, para otorgar opciones de compra de acciones a los ejecutivos de las compaas del Grupo, con base en la autorizacin concedida por la CNBV.
t. La prima en venta de acciones representa la diferencia entre el costo de las acciones actualizado por el INPC hasta el 31 de diciembre de 2007 y el valor al que fueron vendidas a los ejecutivos de las compaas del Grupo, una vez deducido el impuesto sobre la renta correspondiente.
u. La utilidad integral est constituida por la utilidad neta del perodo ms el resultado por actualizacin.
v. Los ingresos por venta de mercanca se reconocen en resultados en el momento en que se transfiere al cliente la propiedad de sta, de conformidad con la Norma Internacional de Contabilidad N 18 emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, aplicada en forma supletoria.
Los ingresos por membresas de las tiendas Sams Club se reconocen de manera diferida durante los doce meses de su vigencia, de conformidad con el Boletn SAB-104 Revenue Recognition in Financial Statements emitido en Estados Unidos por la Securities and Exchange Commission, aplicado en forma supletoria y se presentan en el rubro de otros ingresos del estado de resultados.
Los ingresos por intereses del Banco se reconocen en el rubro de otros ingresos en el estado de resultados.
w. La utilidad por accin resulta de dividir la utilidad neta del perodo entre el promedio ponderado de las acciones en circulacin.
x. La informacin financiera por segmentos es preparada en funcin al enfoque gerencial de conformidad con el Boletn B-5, el cual est basado en la informacin que es empleada por la Administracin de la Compaa para tomar decisiones operativas y evaluar el desarrollo de la misma.
Pgina 65 de 76 NOTA 4 CUENTAS POR COBRAR - NETO: Las cuentas por cobrar se integran como se muestra a continuacin:
31 de diciembre de 2008 2007 Impuestos por recuperar $ 2,374,815 $ 1,905,647 Clientes 1,860,273 2,754,901 Otras cuentas por cobrar 324,477 284,021 Estimacin para cuentas incobrables (71,769) ( 244,332) Total $ 4,487,796 $ 4,700,237
Pgina 66 de 76 NOTA 5 INMUEBLES Y EQUIPO - NETO: Los inmuebles y equipo se integran como se muestra a continuacin:
NOTA 6 ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA: Los saldos en moneda extranjera se resumen de la siguiente manera:
31 de diciembre de 2008 2007 Inversiones sujetas a depreciacin: Edificios $ 27,999,265 $ 25,426,052 Instalaciones y mejoras en inmuebles arrendados 21,035,129 17,999,691 49,034,394 43,425,743 Menos: Depreciacin acumulada (13,424,189) (11,864,717) Inmuebles neto 35,610,205 31,561,026
Mobiliario y equipo
27,930,767
25,165,660 Menos: Depreciacin acumulada (13,691,512) (12,197,804) Mobiliario y equipo - neto 14,239,255 12,967,856
Terrenos $ 22,750,274 $ 21,961,456 Obras en proceso 2,672,854 1,739,919 Inversiones no sujetas a depreciacin $ 25,423,128 $ 23,701,375 Total $ 79,286,447 $ 71,521,998 (Miles de dlares) 31 de diciembre de 2008 2007 Activos circulantes US$ 36,934 US$ 111,962 Pasivos circulantes US$ 176,211 US$ 208,733
Pgina 67 de 76 El monto de las operaciones celebradas, denominadas en moneda extranjera (excluyendo inmuebles y equipo) se muestran a continuacin:
(Miles de dlares) 31 de diciembre de 2008 2007 Importaciones de mercanca para la venta US$ 1,043,656 US$ 1,148,411 Asistencia tcnica, servicios y regalas US$ 125,582 US$ 117,264
Al 31 de diciembre de 2008, el tipo de cambio utilizado para valuar los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera fue de $13.6944 por dlar ($10.9088 en 2007); a la fecha de emisin de estos estados financieros, el tipo de cambio es de $14.1783 por dlar.
NOTA 7 SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS: Las cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar incluyen los siguientes saldos con partes relacionadas:
A continuacin se presentan los montos de las operaciones que se llevaron a cabo con partes relacionadas, las cuales se realizaron en condiciones similares a las del mercado:
Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2008, las remuneraciones otorgadas por la Compaa a sus principales funcionarios ascendi a $418,185 ($406,690 en 2007), integrados en su mayora por beneficios directos a corto plazo, definidos en la NIF D-3.
31 de diciembre de 2008 2007 Cuentas por pagar a proveedores: C.M.A. U.S.A., L.L.C. (Afiliada) $ 715,474 $ 784,902 Global George, L.T.D (Afiliada) 5,290 - $ 720,764 $ 784,902 Otras cuentas por pagar: Wal-Mart Stores, Inc. (Tenedora) $ 352,223 $ 312,458 31 de diciembre de 2008 2007 Importaciones de mercanca para la venta $ 3,930,879 $ 4,812,824 Asistencia tcnica, servicios y regalas $ 1,350,920 $ 1,226,543
Pgina 68 de 76 NOTA 8 OTRAS CUENTAS POR PAGAR: El saldo de las otras cuentas por pagar se integra como sigue:
NOTA 9 COMPROMISOS: Al 31 de diciembre de 2008, la Compaa tiene compromisos por adquisicin de inventarios e inmuebles y equipo, as como servicios de mantenimiento por $4,709,435 ($4,675,188 en 2007).
NOTA 10 ARRENDAMIENTOS: La Compaa tiene celebrados diversos contratos de arrendamiento operativo de inmuebles con terceros, a plazos forzosos que fluctan entre 2 y 15 aos. Las rentas de estos contratos son fijas, y variables en funcin a un porcentaje sobre ventas. La Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento de inmuebles que califican como capitalizables, los cuales se registran a valor presente de los pagos mnimos o a valor de mercado de los inmuebles, el que resulte menor y se amortizan durante la vida til del inmueble, hasta en 33 aos. As tambin la Compaa tiene celebrados contratos de arrendamiento capitalizable de plantas tratadoras de aguas residuales, que se utilizan para contribuir con las normas de proteccin ecolgica. El plazo de pago flucta de 4.25 a 10 aos. A continuacin se detallan los montos de rentas que se pagarn durante los prximos aos:
El total de las rentas operativas de inmuebles cargadas a resultados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 ascendieron a $1,801,929 y $1,593,026, respectivamente.
31 de diciembre de 2008 2007 Pasivos acumulados y otros $ 7,364,774 $ 5,362,633 Obligaciones laborales 74,728 67,675 Impuestos por pagar 632,030 1,424,074 Total $ 8,071,532 $ 6,854,382
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NOTA 11 IMPUESTOS A LA UTILIDAD: La Compaa y sus subsidiarias, excepto el Banco, tienen autorizacin de la Secretaria de Hacienda y Crdito Pblico para determinar su resultado fiscal sobre bases consolidadas. Los impuestos aplicados a resultados se integran como sigue:
El impuesto diferido pasivo (activo) generado por las diferencias temporales es el siguiente: La tasa efectiva de impuestos es menor a la tasa del 28% sealada en la Ley del Impuesto Sobre la Renta debido a que a partir del 1 de enero de 2008 no se reconocen en la contabilidad los efectos de la inflacin de las partidas monetarias y no monetarias, as como por el reconocimiento de la aplicacin del estmulo fiscal por la presentacin correcta y oportuna de pagos provisionales del impuesto sobre la renta, otorgado a travs de la Fraccin X del artculo 16 de la Ley de Ingresos de la Federacin para el ejercicio fiscal de 2007. El 1 de octubre de 2007, se public en el Diario Oficial de la Federacin una nueva ley denominada Impuesto Empresarial a Tasa nica (IETU), la cual entr en vigor a partir del 1 de enero de 2008 y derog la Ley del Impuesto al Activo. La Compaa seguir generando impuesto sobre la renta en los aos subsecuentes, de acuerdo a las proyecciones fiscales realizadas. El impuesto sobre la renta de 2008, incluye la acumulacin correspondiente a este ejercicio de las existencias en inventarios al 31 de diciembre de 2004, toda vez que la empresa tom la opcin que establece la Ley del Impuesto Sobre la Renta, de acumular de manera diferida el monto de dichos inventarios, para efectos de la deduccin del costo de lo vendido, los cuales se espera concluir su acumulacin hasta el ao 2012.
31 de diciembre de 2008 2007 Impuesto sobre la renta causado $ 5,365,353 $ 6,140,437 Impuesto sobre la renta diferido (181,531) (498,394) Subtotal 5,183,822 5,642,043 (Utilidad) por posicin monetaria sobre el efecto inicial y prdida por partidas no monetarias del impuesto sobre la renta diferido - neto
-
36,208 Total $ 5,183,822 $ 5,678,251 31 de diciembre de 2008 2007 Inmuebles y equipo $ 5,889,508 $ 5,183,075 Inventarios 636,300 1,286,101 Impuesto al activo por recuperar - (323,898) Prdida fiscal pendiente de amortizar del Banco ( 230,042) (64,733) Otros conceptos - neto (779,409) (634,497) Total $ 5,516,357 $ 5,446,048
Pgina 70 de 76 La Compaa tiene prdidas fiscales del Banco que de acuerdo con la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, pueden amortizarse contra las utilidades fiscales que se generen en los prximos diez aos. Al 31 diciembre de 2008 se tienen prdidas fiscales acumuladas pendientes de amortizar como sigue: De conformidad con los cambios en las leyes, el Impuesto al Activo susceptible de recuperar por la Compaa al 31 de diciembre de 2008 puede ser recuperado hasta el ao 2017.
NOTA 12 OBLIGACIONES LABORALES: La Compaa tiene constituido un fondo de beneficios definidos en fideicomiso para hacer frente al pago de la prima de antigedad, en el que los empleados no contribuyen. As mismo, reconoce el pasivo por remuneraciones al trmino de la relacin laboral; ambos conceptos se calculan a travs del mtodo de crdito unitario proyectado. A continuacin se detallan los activos, pasivos y costos derivados de las obligaciones por prima de antigedad y por renumeraciones al trmino de la relacin laboral por causas distintas de reestructuracin, al 31 de diciembre:
Los beneficios pagados y las aportaciones al fideicomiso por prima de antigedad al 31 de diciembre de 2008 ascendieron a $25,040 ($18,365 en 2007) y $60,761 ($49,017 en 2007), respectivamente. Al 31 de diciembre de 2008, los activos del plan estn invertidos, a travs del fideicomiso en; 83% mercado de dinero, 14% mercado de capital y 3% a sociedades de inversin. Al 31 de diciembre la tasa de descuento nominal utilizada para el clculo del valor presente de las obligaciones laborales es de 9.25% (4.75% real en 2007), la tasa de crecimiento salarial nominal fue de 5.0% (1.0% real en 2007) y la tasa de rendimiento nominal de los activos del plan fue de 9.25% (4.75% real en 2007). Ao de expiracin Importe 2016 $ 23,291 2017 232,545 2018 565,743 $ 821,579
Prima de antigedad Renumeraciones al trmino de la relacin laboral 2008 2007 2008 2007 Obligacin por beneficios adquiridos $ 155,538 $ 174,871 $ 59,211 $ 96,677
Obligacin por beneficios definidos Activos del plan Partidas pendientes de amortizar
Pgina 71 de 76 Al 31 de diciembre de 2008, el rubro de otras cuentas por pagar a plazo menor de un ao incluye el saldo de las obligaciones laborales por terminacin por concepto de prima de antigedad $14,755 ($13,604 en 2007) y por remuneraciones al trmino de la relacin laboral por causas distintas de reestructuracin $59,973 ($54,071 en 2007). A continuacin se presenta informacin de las obligaciones laborales por prima de antigedad y remuneraciones al trmino de la relacin laboral por causas distintas de reestructuracin, relativas a los activos y pasivos al 31 de diciembre por los siguientes aos:
La Compaa realiz el calcul de la PTU diferida por los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007, utilizando el mtodo de activos y pasivos de conformidad con la NIF D-3. De acuerdo con dicho clculo no se gener PTU diferida.
(1) Las cifras estn expresadas en miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007.
Prima de Antigedad
Renumeraciones al trmino de la relacin laboral
Ao Obligacin por beneficios definidos Activos del plan Situacin del plan Partidas pendientes de amortizar Obligacin por Beneficios definidos Partidas pendientes de amortizar 2008 $ 382,977 $ ( 367,145) $ 15,832 $ 11,438 $ 108,543 $ 7,605 2007 $ 347,421 $ ( 319,792) $ 27,629 $ ( 3,009) $ 99,378 - 2006 1
Pgina 72 de 76 NOTA 13 INVERSIN DE LOS ACCIONISTAS: a. A continuacin se mencionan los acuerdos y los montos aprobados en las asambleas ordinarias de accionistas celebradas el 12 de marzo de 2008 y el 6 de marzo de 2007:
Acuerdos 2008 2007 1.
Aprobacin de la cantidad mxima que la sociedad utilizar para recomprar acciones propias (nominales). $ 8,000,000 $ 8,000,000 2.
Cancelacin de acciones serie V provenientes de la recompra de acciones. 152,018,400 158,368,900 3.
Incremento a la reserva legal con cargo a la cuenta de utilidades acumuladas (nominales). $ 352,135 $ 434,632 4.
Decreto de un dividendo el cual a eleccin del accionista se le pagar en efectivo o en acciones de la sociedad, al factor de intercambio que se determine tomando en cuenta el precio de cotizacin del cierre de la accin del da 2 de abril de 2008 (28 de marzo de 2007) y el dividendo en efectivo (nominales). $ 0.59 $ 0.51
Fecha de pago del dividendo. 18 abril 20 abril 5.
Aumento del capital social en su parte variable (nominales) hasta por la cantidad de: $ 4,991,590 $ 4,369,383 Dicho aumento quedar amparado por acciones comunes ordinarias que se destinarn exclusivamente a ser entregadas como dividendo. La emisin de acciones comunes ordinarias ser de hasta: 178,271,066 109,234,586
Aquellas acciones que no queden suscritas y entregadas a los accionistas quedarn canceladas; as mismo el aumento del capital social quedar cancelado en la misma proporcin. El 15 de abril de 2008 (17 de abril de 2007) concluy el plazo para que los accionistas eligieran el cobro del dividendo en efectivo o en acciones. A continuacin se presentan los resultados:
2008 2007 Nmero de acciones serie V entregadas a los accionistas
37,228,737
44,921,618 Importe de las acciones entregadas a los accionistas (nominales)
$ 1,693,908
$ 2,047,527 Nmero de acciones canceladas 141,042,329 64,312,968 Disminucin al capital social por la cancelacin de acciones no suscritas (nominales) $ 3,297,682 $ 2,321,856
Pgina 73 de 76 Conforme a lo anterior y en cumplimiento del artculo 112 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que establece que las acciones debern tener el mismo valor terico, la Compaa reconstituy el capital social determinando un monto fijo de $1,844,173 para 2008 y $1,631,224 para 2007 (nominales). b. El capital social est integrado por acciones nominativas sin expresin de valor nominal; el monto mximo autorizado es ilimitado. Al 31 de diciembre el capital social exhibido y el nmero de acciones se muestran a continuacin:
Capital social 2008 2007 Fijo $ 1,844,173 $ 1,631,224 Variable 12,625,520 11,270,607 Total $ 14,469,693 $ 12,901,831
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 el capital social incluye utilidades capitalizadas por $11,451,328 y $9,757,420 (nominales) respectivamente, y $899,636 (nominales) por capitalizacin de cuentas de actualizacin para ambos aos. Durante el ao que termin el 31 de diciembre de 2008, se adquirieron 75,833,500 (144,005,000 en 2007) acciones de WALMEX; de las cuales 12,963,400 (4,950,000 en 2007) acciones fueron canceladas por acuerdo en la asamblea de accionistas del 12 de marzo de 2008 (6 de marzo de 2007); dicha recompra implic reducir el capital social histrico en $126,046 ($210,884 en 2007). La diferencia entre el valor terico actualizado y el precio de adquisicin de las acciones, se aplic contra las utilidades acumuladas. c. El reparto de utilidades y las reducciones de capital que excedan al saldo de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) y de la cuenta de capital de aportacin (CUCA), causarn impuesto conforme a lo dispuesto en los artculos 11 y 89 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el monto total de las cuentas fiscales relacionadas con el capital contable ascienden a $66,246,839 y $58,822,330, respectivamente. d. El fondo para el plan de acciones al personal est constituido por 136,131,446 acciones de WALMEX, de las cuales 127,564,266 acciones se encuentran en un fideicomiso creado para tal fin. Todas las acciones con opcin a compra son asignadas a los ejecutivos de las compaas subsidiarias a un valor que no es inferior a su valor de mercado a la fecha de asignacin. Conforme a la poltica vigente, los ejecutivos tienen derecho a ejercer la opcin de compra de las acciones en cinco aos en partes iguales. El derecho para ejercer la opcin de compra de las acciones, expira despus de diez aos contados a partir de la fecha de asignacin o sesenta das posteriores a la fecha de retiro del ejecutivo de la Compaa. La compensacin derivada de las opciones de compra de las acciones se determina utilizando la tcnica financiera de valuacin denominada Black-Scholes con base a las condiciones de mercado a la fecha de asignacin, de conformidad con los lineamientos contenidos en la Norma Internacional de Informacin Financiera N 2 emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, aplicado en forma supletoria. El monto cargado a resultados por este concepto asciende a $91,453 en 2008 y $35,635 en 2007, el cual no representa una salida de recursos. Nmero de acciones serie V ordinarias, de suscripcin libre:
Pgina 74 de 76 A continuacin se muestran los movimientos de las acciones con opcin a compra del plan:
Nmero de acciones Precio promedio ponderado (pesos nominales) Saldo al 31 de diciembre de 2006 125,264,275 17.96 Asignadas 19,490,736 43.09 Ejercidas (14,765,841) 15.26 Canceladas (5,831,632) 22.86 Saldo al 31 de diciembre de 2007 124,157,538 22.00 Asignadas 25,402,584 38.70 Ejercidas (13,113,293) 17.19 Canceladas (3,050,172) 35.51 Saldo al 31 de diciembre de 2008 133,396,657 25.34
Acciones disponibles para asignacin:
Al 31 de diciembre de 2008 2,734,789 Al 31 de diciembre de 2007 5,387,201
Al 31 de diciembre de 2008, las acciones asignadas y ejercibles correspondientes al fondo para el plan de acciones, se integran como se muestra a continuacin:
Pgina 75 de 76 NOTA 14 RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO: El resultado integral de financiamiento se integra como sigue: 31 de diciembre 2008 2007 Productos financieros - neto $ 783,214 $ 817,611 (Prdida) utilidad en cambios neto (308,767) 13,375 Utilidad por posicin monetaria - 664,285 Total $ 474,447 $ 1,495,271
NOTA 15 INFORMACIN FINANCIERA POR SEGMENTOS: La informacin financiera por segmentos fue preparada en funcin al enfoque gerencial y a los criterios indicados en el Boletn B-5. El segmento de Otros est integrado por las tiendas departamentales, los restaurantes, las operaciones inmobiliarias con terceros y los servicios financieros. La informacin de los segmentos econmicos al 31 de diciembre, se muestra a continuacin: Segmento Total ingresos Utilidad de operacin 2008 2007 2008 2007 Autoservicio $ 230,312,982 $ 209,652,627 $ 18,319,562 $ 16,257,811 Otros 14,604,028 15,323,754 1,431,512 2,413,066 Consolidado $ 244,917,010 $ 224,976,381 $ 19,751,074 $ 18,670,877
Segmento Adquisiciones de inmuebles y equipo Depreciacin 2008 2007 2008 2007 Autoservicio $ 9,953,133 $ 8,455,595 $ 3,421,219 $ 3,141,578 Otros 1,362,847 2,641,845 714,854 585,783 Consolidado $ 11,315,980 $ 11,097,440 $ 4,136,073 $ 3,727,361
Segmento Total activo Pasivo a plazo menor de un ao 2008 2007 2008 2007 Autoservicio $ 95,730,567 $ 87,887,201 $ 31,523,608 $ 28,353,874 Otros 13,996,423 13,623,834 2,256,645 2,066,068 Partidas no asignables 8,736,927 5,233,337 1,296,401 1,815,436 Consolidado $ 118,463,917 $ 106,744,372 $ 35,076,654 $ 32,235,378 Las partidas no asignables corresponden principalmente a terrenos en reserva, al efectivo y equivalentes de efectivo de las compaas tenedoras e inmobiliarias, as como al impuesto sobre la renta por pagar. La Compaa realiza sus operaciones en la Repblica Mexicana y sus ventas las efecta al pblico en general.
Pgina 76 de 76 NOTA 16 NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS: El 11 de noviembre de 2008 la CNBV, en comunicado de prensa, dio a conocer su intencin de que las emisoras que coticen en la Bolsa Mexicana de Valores adopten las International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB). La CNBV en conjunto con el CINIF, trabajarn en el proceso de adopcin de las IFRS por las emisoras en Mxico; y ser la CNBV quien establecer las adecuaciones regulatorias necesarias para su implementacin, mismas que establecern el requerimiento a las emisoras de elaborar y divulgar su informacin financiera con base en IFRS obligatorio a partir del ejercicio 2012; adems contempla la posibilidad de adoptar opcionalmente de manera anticipada las IFRS en los ejercicios 2008, 2009, 2010 y 2011. La Compaa est evaluando el impacto que tendr en los estados financieros la adopcin de IFRS. El 19 de diciembre de 2008, el CINIF aprob la NIF B-7 Adquisiciones de negocios, la NIF B-8 Estados financieros consolidados y combinados, la NIF C-7 Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, la NIF C-8 Activos intangibles y la NIF D-8 Pagos basados en acciones; la entrada en vigor de estas normas aplica a ejercicios que inician a partir del 1 de enero de 2009. La aplicacin de estas nuevas NIF no tendrn efecto importante en los estados financieros de la Compaa.
NOTA 17 APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS: Los estados financieros y sus notas al 31 de diciembre de 2008 y 2007, fueron aprobados por el Consejo de Administracin de la Compaa en junta celebrada el da 11 de febrero de 2009.