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gesto e
recursos para
sua empresa
Estratgia,
gesto e
recursos para
sua empresa
Este novo guia representa mais
um estmulo formalizao, transparncia
e melhoria da qualidade da governana
e da gesto das empresas brasileiras.
Edemir Pinto
Diretor presidente da BM&FBOVESPA
Neste material, o empreendedor
poder tirar grande parte de suas dvidas
para alavancar o crescimento de sua
empresa (...). Este guia certamente se tornar
uma referncia para empreendedores.
Clovis Meurer
Presidente da ABVCAP
Este guia vai impulsionar o empreendedor
a sonhar grande e, dessa forma, realizar
todo o seu potencial.
Juliano Seabra
Diretor geral da Endeavor Brasil
O contedo da presente publicao de integral responsabilidade da EY. O texto e as opinies no necessariamente
refletem a posio ou as opinies da BM&FBOVESPA, ABVCAP e Endeavor sobre os assuntos nele versados.
As informaes contidas nesta publicao no so destinadas a substituir a pesquisa detalhada ou o exerccio
do julgamento profissional. A EY no assume responsabilidade por qualquer prejuzo causado por decises de agir
ou no agir com base em qualquer material desta publicao.
Expediente
Scio responsvel Andr Viola Ferreira
Projeto e coordenao tcnica Guilherme Sampaio
Consultoria tcnica EY Andr Viola Ferreira | Carlos Asciutti | Felipe Miglioli | Fernando Magalhes |
Graziela Baffa | Gustavo Vilela | Jos Carlos Pinto | Lcio Teixeira | Luiz Cludio Campos |
Marcelo Suhara | Roberto S. de Lacerda | Srgio Almeida | Srgio Andr
Diretora Executiva de Marca, Comunicao e Marketing Marly Parra
Coordenao editorial Alexandre Moschella
Textos Alexandre Moschella | Hugo Vidotto
Colaborao Felipe Datt
Projeto grfco e diagramao Alexandre Rossetto | Luiz Rubio
Reviso Joo Hlio de Moraes
Fotografas Shutterstock
Copyright
Ernst & Young Terco
Auditores Independentes
S/S, 2013. Todos os
direitos reservados.
A publicao de um guia que aborda as opes de financiamento
em diferentes fases de amadurecimento da empresa oportuna
e aderente ao momento que vivemos hoje no Brasil, em que
o mercado se mobiliza para fomentar o acesso gradual Bolsa
de pequenos e mdios negcios com alto potencial de crescimento.
Este novo guia representa mais um estmulo formalizao,
transparncia e melhoria da qualidade da governana
e da gesto das empresas brasileiras.
Edemir Pinto
Diretor presidente da BM&FBOVESPA
A iniciativa de elaborar um guia direcionado para empreendedores
fundamental. Neste material, o empreendedor poder tirar
grande parte de suas dvidas para alavancar o crescimento de
sua empresa, conhecendo todo o percurso para criao de valor,
gesto, governana e captao de recursos. Somado a este guia,
importante que o empresrio tenha em mente que, alm
de conhecimento e um bom plano de negcio, o investidor est
em busca do empreendedor nato, comprometido, com viso
de longo prazo, desejo de evoluir e de firmar parcerias para fazer
sua empresa crescer. Este guia certamente se tornar uma
referncia para empreendedores.
Clovis Meurer
Presidente da ABVCAP
O empreendedorismo nunca esteve to em voga no pas. Mas,
alm de incentivar a criao de novos negcios, preciso criar
iniciativas que daro o suporte necessrio para o crescimento
deles. Este guia vai impulsionar o empreendedor a sonhar grande
e, dessa forma, realizar todo o seu potencial. Ns acreditamos
que, assim, contribuiremos para a gerao de novos postos
de trabalho, a inovao das empresas e o desenvolvimento.
Juliano Seabra
Diretor geral da Endeavor Brasil
Viso Imediata
Roberto S. de Lacerda
Scio de Consultoria
da EY
Como construir um plano de crescimento
Co mo c r e s c e r | EY | 2 7
Definir um modelo de gesto crtico para o tamanho planejado. Estruturar
processos e controles internos ser inevitvel. E, se houver a necessidade
de recursos externos, importante definir quais so eles e detalhar
o plano para uma atrao ou captao. Pessoas-chave sero necessrias,
e desenvolver uma forma de atra-las faz parte do crescimento.
claro que o planejamento no um ritual a ser seguido a ferro e fogo
independentemente de novas circunstncias que possam surgir. Com o tempo,
o mercado pode mudar de humor, imprevistos podem ocorrer, algo que se
acreditava certeiro pode dar errado e algo que se julgava irrelevante pode dar
muito certo. O mundo dos negcios dinmico. Por isso, preciso estabelecer
uma rotina de reviso do
planejamento, para adequ-lo
realidade uma reviso
a cada ano uma boa prtica
de mercado.
O que o plano faz delimitar
um norte e, com isso, dar
ao empreendedor conforto
para lidar com a aventura
do crescimento que sempre
ser uma aventura, com direito
a reviravoltas fora do controle
de quem executa.
O ponto que, quando se est
preparado para o que se pode
prever, fica muito mais fcil
lidar com o que imprevisvel.
Por exemplo: uma grande e
repentina chance de aumentar as vendas ou de entrar em um novo mercado,
que no estava prevista anteriormente. bvio que situaes como essa
mexem com o esprito empreendedor. So muito atraentes. Para aproveit-las,
pode ser necessrio ampliar a capacidade produtiva ou investir em pesquisa
e desenvolvimento. Tudo isso, no entanto, demanda capital, e pode ser
preciso buscar mais dinheiro fora do negcio. Ocorre que, se a empresa
descobre-se nessa situao e no sabe para onde est indo, ou, pior ainda,
no procurou identificar o que era preciso fazer para se organizar
internamente, a preparao para conseguir levantar recursos pode levar tanto
tempo que a janela de oportunidade se fecha e os concorrentes aproveitam.
Os que ignoram a preparao e decidem acessar o mercado do jeito que esto
podem deixar muito dinheiro na mesa dos bancos na hora de obter crdito
uma vez que a falta de preparao levar a taxas de desconto maiores
ou ter de vender uma participao do negcio a um fundo por um preo menor
do que poderiam conseguir com mais aspectos em ordem.
25%
25%
9%
25%
63%
13%
0%
Elaborao do Planejamento
Estratgico (realizado)
Mais de 24 meses antes
24-12 meses
12-6 meses
Menos de 6 meses antes
Elaborao do Planejamento
Estratgico (recomendao)
Mais de 24 meses antes
24-12 meses
12-6 meses
Menos de 6 meses
Fonte: Pesquisa realizada pela
EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA
durante o ano de 2011
grfco 1
A expectativa
e o olhar
retrospectivo
no planejamento
do IPO
Quando as empresas
iniciaram o planejamento
Quando gostariam
de ter iniciado
41%
2 8 | EY | Co mo c r e s c e r
Quais informaes preciso levantar para constituir o plano de crescimento?
Inmeras e quanto mais confiveis, melhor. Isso porque o plano no um
documento que depois ser esquecido na sala da presidncia ou dos scios.
Na hora de buscar recursos com o mercado, ele dever ser apresentado e ser
capaz de persuadir e conquistar os detentores do capital. Por isso, preciso
ter informaes slidas e muito bem fundamentadas, que reflitam a realidade
da empresa. Nesse momento, hora de coletar, por exemplo, os track
records os nmeros e fatos que demonstram a qualidade do desempenho
da empresa at o momento.
O que levantar?
Algumas informaes bsicas que sero necessrias na hora de construir
o plano de crescimento e que demonstram a qualidade do desempenho
da empresa at ali
Mercado
Tamanho do mercado histrico, retrato atual e projees
Dados sobre consumidores atuais e potenciais (demografia,
posio geogrfica, comportamento, necessidades, sazonalidade)
Volume de vendas histrico, retrato atual e projees
Tamanho do mercado a ser prospectado
Volume de compras de produtos ou servios similares
aos oferecidos pela empresa
Participao de mercado da empresa em seu setor
Nmero de clientes e ndices de satisfao
Abrangncia geogrfica da empresa
Nveis de preos e margens da empresa e da concorrncia
Concorrentes diretos e indiretos e participao de mercado de cada um
Finanas
Demonstraes financeiras dos ltimos trs anos, no mnimo balano
patrimonial, demonstrativos de resultados e fluxo de caixa
Projees financeiras para os prximos anos
Necessidades de investimentos atuais e para o futuro
Contingncias trabalhistas, tributrias e outras, caso existam
Operao
Tamanho da fora de vendas
Tamanho do corpo total de funcionrios
Nmero de produtos ou servios oferecidos, tipos, linhas e posio
deles em seus ciclos de vida
Como construir um plano de crescimento
Co mo c r e s c e r | EY | 2 9
Nmero de marcas e patentes registradas ou em processo
Capacidade de produo ou de oferta de servios, interna e terceirizada
Previses de aumento na capacidade, investimentos e custos relativos
Economias obtidas com ganhos de escala
Cadeia de fornecedores primrios e secundrios e custos dos suprimentos
Pode-se comear mensurando o custo do crescimento. Usemos um exemplo:
o varejo. Nesse setor, crescer significa, na maioria das vezes, expandir
o nmero de lojas ou pontos comerciais. H diversas maneiras de fazer
isso. Pode-se transformar a empresa em uma rede de franquias. Pode-se
montar uma loja virtual. Ou decidir crescer abrindo lojas prprias. Digamos
que este ltimo caminho seja o escolhido. A expanso demanda, para cada
loja, um volume de recursos a fim de construir a estrutura da loja, alugar
o ponto, contratar e manter funcionrios, montar e fazer girar o estoque.
Alm disso, preciso orar quanto custar incluir cada loja adicional
na estrutura j existente da empresa, em relao gesto e back office
(estrutura administrativa de suporte operao). Se o plano abrir 300
lojas em trs anos, quanto ficar essa conta? Qual o vulto desse investimento?
H ainda mais contas agora, do lado de fora da empresa. Crescer no uma
deciso que se resolve por si mesma, no um decreto. Construir um negcio
em expanso, ento, uma tarefa suscetvel aos efeitos de uma unio
complexa de fatores internos e externos. Uma vez que cabe ao empreendedor
decidir quando o momento de acelerar a expanso e em que ritmo ela deve
ocorrer , preciso estar atento tambm a todos os fatores que esto fora
de seu controle e que poderiam interferir na estratgia. Voltando ao exemplo
do varejo: o mercado ir absorver essas novas lojas, nas regies escolhidas?
Isso essencial para saber se elas traro, no prazo previsto, o retorno esperado.
E influenciar na deciso de quanto capital necessrio e por quanto tempo.
preciso medir. Qual o volume de consumidores que compra naquela regio?
H demanda reprimida? Sua renda dever crescer, o que permitir a eles
ter mais dinheiro para gastar? E os concorrentes, j se alocaram por l?
Hoje, h fontes de informaes sobre concorrncia, mercados semelhantes
e outros aspectos do ambiente de negcios. Institutos de pesquisa devem ser
consultados nesse momento. So informaes de mercado que ajudam a prever
quanta receita cada loja deve gerar. Para fundament-las uma vez que se trata
de negcios que ainda no existem e, por isso, no possuem histrico para
balizar as contas , o empreendedor pode usar os nmeros de crescimento
de outras lojas de sua rede, semelhantes s futuras, nos ltimos anos.
uma questo de ter um padro de comportamento do negcio e confrontar
esse padro com a realidade que os nmeros de mercado apontam.
A conta ficar mais complexa de acordo com o apetite do empreendedor.
Uma loja, por exemplo, pode se tornar madura, em mdia, em 36 meses.
Isso significa que s em trs anos ela dever gerar a rentabilidade esperada.
3 0 | EY | Co mo c r e s c e r
Quem, no entanto, vai financi-la at l? A empresa conseguir, com a
gerao de caixa das outras lojas, manter-se? E medida que abre a segunda,
a terceira, a quarta, a 20
a
loja? At que se tornem autossustentveis,
quem vai bancar a expanso? A mesma lgica funciona para outros planos,
em outros setores:
Fernando Magalhes
Scio-lder de Financial
Accounting Advisory
Services da EY
*
Conhea todos os
pronunciamentos contbeis
acessando o site www.cpc.org.br
Os benefcios da transparncia e da governana
Co mo c r e s c e r | EY | 5 7
em relao dinmica de negcios, em consonncia com as exigncias legais
e assegurados por auditoria, haver incremento nas transaes e na atrao
de investimentos, uma vez que o mercado receber de forma transparente
informaes que antes eram divulgadas de forma mais restrita.
Tornar as informaes contbeis passveis de ser compreendidas em todo
o mundo garante um grande salto de competitividade. A observao do
mercado vem mostrando que mais de metade dos investidores estrangeira
e falar a mesma lngua deles ajuda, e muito, a alcanar os objetivos
que devem alar a empresa ao rpido crescimento.
Essa trajetria tem sido um desafio para todos. Treinar os funcionrios
acostumados ao modelo contbil tradicional exige tempo e investimento.
Mesmo em empresas de grande porte, a transio vem se mostrando bastante
trabalhosa. Alm disso, essa evoluo exige competncias que, at ento,
no eram obrigatrias. Dominar o ingls, por exemplo, e utiliz-lo para
preparar uma verso bilngue das demonstraes financeiras, com suas notas
explicativas, pode ser essencial.
A convergncia s normas internacionais no simples. Se o plano
de crescimento prev a necessidade de solicitar o registro de companhia
aberta CVM, recomendvel iniciar o projeto com, no mnimo, dois anos
de antecedncia.
E quais as mudanas efetivas que as normas internacionais de contabilidade
trazem ao processo? Muitas. Algumas, mais gerais, so:
Notas explicativas
Como a inteno munir os usurios de demonstraes financeiras
com observaes e anlises que contextualizem os nmeros, sua preparao
torna-se uma tarefa analtica. No adianta, no entanto, confundir qualidade
com quantidade. preciso estar atento s explicaes realmente necessrias,
de acordo com as normas publicadas, e imprimir clareza e objetividade
a elas. Esse outro aspecto que exige novas competncias dos encarregados
de preparar as demonstraes.
Novas reas envolvidas
A preparao das informaes com novas exigncias relacionadas
seleo e aplicao das premissas e estimativas contbeis tornou necessrio
envolver outras reas da empresa no processo. Administradores,
economistas, engenheiros e advogados, entre outros, passaram a ser
requisitados. A contabilidade no pode ser relegada ao final do processo.
Ela passa a integrar o dia a dia.
5 8 | EY | Co mo c r e s c e r
Pesquisa e renovao constantes
Novas normas contbeis so pronunciadas constantemente, e estar
atento programao para no ser pego de surpresa essencial.
Muitas tm trazido grandes impactos em variados aspectos dos negcios.
Uma vez que se adere ao IFRS, no se pode mais perd-las de vista.
Por onde comear
A lio de casa envolve exerccios que poderiam comear com uma
primeira auditoria externa e independente, com o objetivo de diagnosticar
inconsistncias em procedimentos contbeis e controles adotados pelas
empresas. Cabe ao assessor sugerir mudanas e ajudar a empresa no
entendimento do impacto e na forma de implementao dessas sugestes,
em um plano de ao que pode levar de 12 a 36 meses at que as mudanas
operacionais estejam completas, dependendo do nvel de maturidade
da empresa.
O desafio inicial no processo de auditoria a empresa ter a contabilidade
em boa ordem e um conjunto de livros contbeis que guardem correlao
com a realidade da companhia.
Confrontando os nmeros
Saiba o que geralmente observado durante uma primeira auditoria
Estrutura tecnolgica
Formao de custos
Srgio Almeida
Scio de Transaes
Corporativas da EY
Contas e percepes
Como se chega ao valor de um negcio? Existem metodologias.
As principais so:
Fluxo de caixa descontado
Este o mtodo mais eficaz e o mais complexo. , tambm, o mais
recomendado para o uso do valuation como ferramenta de gesto, uma
vez que leva em considerao os fundamentos operacionais e a estratgia
de crescimento da empresa. Para sua aplicao, essencial ter um plano
de negcios muito bem estruturado. Em resumo, faz-se o seguinte:
com base nas projees de crescimento da empresa, calcula-se quanto
ela deve gerar de fluxo de caixa no futuro. Na maioria das vezes,
considerado um perodo explcito que varia de cinco a dez anos,
conforme o nvel de maturidade do negcio, bem como a perpetuidade,
a qual representa o valor do negcio aps o perodo projetado.
O dinheiro no futuro, no entanto, no vale o mesmo que no presente
e, por isso, no pode ser considerado exatamente quanto a empresa vale
agora. Por isso, preciso traz-lo para valores presentes. projeo
de fluxo de caixa obtida, deve-se aplicar uma taxa de desconto. A taxa
representa, em linhas gerais, o custo financeiro que permitir alcanar
esse resultado no futuro.
7 4 | EY | Co mo c r e s c e r
Mltiplos
Esse mtodo baseado no princpio de que ativos semelhantes so
precificados de forma similar pelo mercado. Desta forma, uma empresa
poderia ser avaliada por meio da comparao com o valor de empresas
anlogas ou com base em transaes ocorridas no mesmo segmento
de atuao da empresa avaliada.
Para aplicar a metodologia, preciso ter informaes de outras
companhias semelhantes que tenham capital aberto, ou transaes
similares que ocorreram no mesmo setor recentemente. Funciona
da seguinte maneira: busca-se, entre as companhias listadas em bolsa
e as transaes concludas recentemente, empresas que sejam do mesmo
setor e tenham caractersticas semelhantes s da empresa que ser
avaliada, como o tipo de produto ou servio e carteira de clientes.
A partir da, calcula-se, das empresas selecionadas, a razo entre seu
valor operacional e seu Ebitda (sigla em ingls para lucros antes de juros,
impostos, amortizao e depreciao), por exemplo. Depois, multiplica-se
esse ndice selecionado pelo Ebitda da empresa a ser avaliada para
uma indicao de valor operacional. Por fim, so deduzidos os saldos
de dvidas existentes na data da avaliao para obteno do valor
do negcio. So dvidas com bancos, emprstimos e financiamentos,
ou que onerem o acionista com algum tipo de juro.
Concluso
importante frisar, mais uma vez, que valor percepo. O resultado
do fluxo de caixa descontado ou do mtodo dos mltiplos no um
nmero a ser escrito numa etiqueta e colocado na empresa. Esse valor
um parmetro. Para transform-lo em um preo, preciso primeiro
expor a empresa ao mercado no final das contas, quem compra quem
dita quanto vale de fato. comum que, ao sentar-se com trs investidores,
uma empresa com um determinado valor calculado pelo fluxo de caixa
descontado chegue a trs nmeros diferentes. Os motivos podem ser
diversos. Um deles que os investidores podem decidir pagar um prmio
por algum aspecto do negcio que se encaixe melhor em sua estratgia
e esse aspecto pode ser diametralmente oposto de caso a caso. Isso o
resultado, na maioria das vezes, de vises diferentes percepes, afinal.
Quanto vale a sua empresa? possvel melhorar?
Co mo c r e s c e r | EY | 7 5
Identifcar quais aspectos inerentes ao negcio
constroem valor para a empresa e quais destroem
valor. Listar o que precisa ser melhorado
ou mitigado e incluir no plano de crescimento
Fazer uma avaliao do valor da empresa
o valuation com alguma periodicidade:
a cada ano ou a cada 18 meses, por exemplo
Compreender qual seria o valor do negcio agora
se a empresa fosse passar por uma transao
mesmo que no haja planos para isso
Ateno
Co mo c r e s c e r | EY | 7 5
7 6 | EY | Co mo c r e s c e r
Como captar
recursos via entidades
de fomento e bancos
comerciais
7 6 | EY | Co mo c r e s c e r
Co mo c r e s c e r | EY | 7 7
ancos de investimento ou comerciais e entidades de fomento, como
o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES)
e o Banco do Nordeste do Brasil (BNB), so mecanismos importantes
para que os empreendedores possam levantar capital para a expanso
de seus negcios ou o desenvolvimento de um plano estratgico. Mas
dever no ruim? Muitos empresrios brasileiros acreditam que sim e,
algumas vezes, conseguem construir grandes negcios mesmo com essa
mentalidade. Ocorre que, ao se desprenderem da ideia de que dvida no faz bem,
mesmo negcios que j esto em expanso podem acelerar ainda mais o ritmo.
O medo da dvida precisa ser desmistifcado. essencial no subestimar
o mercado de fomento e crdito bancrio como fonte de recursos.
Existem linhas que uma empresa minimamente organizada, que deixe clara
sua capacidade de honrar compromissos, consegue acessar.
A principal vantagem desse tipo de captao em relao a modelos mais
complexos, como a abertura de capital ou a venda de participao para
um fundo de investimento, a relativa agilidade. Relativa porque no signifca
que o processo seja rpido, mas que, em comparao com as demais opes,
pode ser menos complexo: por isso mesmo, acaba sendo o meio de obteno
de capital usado por empresas que ainda se encontram nos primeiros estgios
da curva de maturidade.
Os nmeros tambm explicam as vantagens de usar crdito na composio
do capital da empresa e ajudam a dissipar o medo exagerado de se contrair
dvidas. preciso lembrar que ter uma fatia considervel da estrutura
de capital constituda por dinheiro de outros no sinnimo de problemas
de endividamento. O que defne o equilbrio da empresa a gesto dessa
estrutura de capital. Basta estruturar a operao com esmero e bastante
ateno. A regra, em geral, que o nvel de alavancagem ou seja, quanto
dinheiro ser emprestado para elevar a gerao de receitas do negcio
esteja atrelado capacidade de pagamento. Pode parecer bvio,
mas no o que todo mundo faz.
Da mesma forma, empresas que j contam com dvidas em sua composio
de capital podem se benefciar de um plano de captao mais bem estruturado.
Para saber se h essa necessidade ou no, basta que o empreendedor comece
investigando a situao atual. Quanto da minha estrutura composta por
dvidas? s vezes, o empreendedor pode concluir que o endividamento est
alm do ideal. Uma vez que a credibilidade como bom pagador e a capacidade
De um lado, agilidade.
Do outro, compromissos
B
7 8 | EY | Co mo c r e s c e r
de demonstrar balanos transparentes, estratgias bem defnidas e um bom
nvel de governana aumenta o poder de barganha na negociao de juros
e prazos, pr em prtica um plano de organizao interna e estruturar um plano
de crescimento pode melhorar muito a estrutura de endividamento da empresa.
A falta de ateno, nesse ponto, pode ser catastrfca. Usemos um exemplo
bastante bsico. Considerando, por exemplo, que uma empresa, para pr
seu plano de crescimento em prtica, tenha tomado emprstimos.
Com isso, da composio de seu capital, metade est atrelada a emprstimos.
Ao assinar o contrato, a empresa aceitou pagar o valor tomado durante cinco
anos. Agora, supondo que o valor a ser pago anualmente fosse equivalente
a dois teros da gerao de caixa anual, surgiria um endividamento muito
preocupante. Ser que essa empresa hipottica no percebeu que a gerao
de caixa prevista no bastaria
para pagar o emprstimo com
folga na hora de desenhar seu
plano de crescimento? Ou as
previses no eram to slidas?
Qual erro cometeu? Bastaria
ter feito as contas certas e ter
se preparado para algum risco?
simples descrever, mas
complicado realizar. essencial
defnir um teto um limite mximo que poderia ser pago pela empresa
anualmente, no longo prazo, de acordo com as previses de fuxo de caixa
obtido e obedec-lo.
No plano de crescimento, quando h a necessidade de acessar crdito
ou fomento, preciso fazer a conta de quanto ter de ser pago por ano
em relao previso da gerao de caixa o que ajustar quanto ser possvel
ser levantado, considerando o risco. O panorama citado acima perturbador
mas fruto, na maioria das vezes, de falta de planejamento. Por isso, redobrar
a ateno com o plano de crescimento to fundamental.
H, ainda, outros riscos que so fruto de um mau planejamento. Por exemplo,
o emprstimo comprometer a captao de novos recursos no curto prazo.
Muitos contratos exigem garantias conhecidas como covenants que precisam
ser observadas. Uma delas, por exemplo, prev que nenhum outro crdito pode
ser tomado enquanto no se quitar o atual ou no houver a prvia anuncia do
atual credor. uma situao previsvel e comum. Se a empresa j sabe que pode
precisar de novos emprstimos no futuro, ento deve fechar contratos com
fontes que no a impeam de faz-lo ou desenvolver estruturas contratuais que
isolem os projetos sem que isso comprometa a capacidade de crdito da empresa
como um todo. O planejamento a melhor forma de evitar que a dvida tomada
represente um custo que comprometa as estratgias da empresa no futuro.
Gustavo Vilela
Gerente snior
executivo
de Transaes
Corporativas da EY
Como captar recursos via entidades de fomento e bancos comerciais
Co mo c r e s c e r | EY | 7 9
A captao de recursos por meio de dvida em bancos compreende diversas
modalidades. Algumas, mais voltadas para planos de longo prazo, tema
deste guia. Outras, relacionadas a necessidades mais imediatas, como capital
de giro. Conhea as principais e quando so mais adequadas.
O conceito de crescimento
Pode-se comear por definir o conceito de crescimento
da mesma forma como demonstrado no captulo
anterior. A empresa emitir a debnture para levantar
capital a ser aplicado em um projeto especfico,
elaborando um project finance, ou em sua prpria
operao, elaborando um corporate finance?
H um delimitador a ser observado. O project finance
ser vivel quando se trata de um projeto de
infraestrutura de longo prazo. Os demais casos sero feitos por um corporate
finance. A definio entre esses dois caminhos, como se pode notar, tem
a ver com a estratgia, o nvel de maturidade da empresa e as garantias
que ela conseguir oferecer aos investidores.
O processo de emisso
de debntures
9 0 | EY | Co mo c r e s c e r
A estruturao do projeto
Algumas bifurcaes surgiro no caminho durante a estruturao da
emisso de uma debnture e escolher o caminho depender das condies
da empresa e de uma anlise do mercado. A ajuda profissional pode
ser essencial nesse ponto, bastante complexo. Abaixo, alguns exemplos
das decises que so tomadas nesse momento.
Definir o prazo
Trata-se da deciso sobre como a empresa pagar seus credores. O valor da
debnture pode ser pago todo de uma vez ao final do prazo, ou em parcelas no
decorrer do perodo. A periodicidade deve ser definida com cuidado, de forma
que no comprometa a gerao de caixa da empresa nem afete negativamente
os ndices de endividamento e liquidez da companhia, um risco que deve
ser acompanhado de perto durante qualquer emisso dessa natureza. Mas,
claro, no h apenas o lado da empresa. Influenciam tambm na definio
dos prazos e da forma de pagamento o apetite dos investidores e a definio
do rating. Mais uma vez, uma situao que se estabelece conforme
a confluncia de mais expectativas, alm das da empresa.
Definir a taxa
A empresa que emitir debntures
deve escolher entre estabelecer
a taxa de remunerao dos
investidores como prefixadas
ou ps-fixadas. A escolha
depender de uma profunda
anlise do mercado e da
capacidade de endividamento
da empresa. E depender ainda
mais do rating que a empresa
receber. Um rating baixo, por exemplo, dever pagar mais juros, como
uma forma de compensar o risco do investidor ao decidir investir em um ttulo
que no alcanou uma boa avaliao.
O acompanhamento
Aps a venda das debntures aos investidores,
a empresa passa a ter obrigaes de divulgao
de informaes aos credores. Ela ter de inform-los
sobre seu desempenho, sobre a sade financeira
e sobre a manuteno das garantias, alm dos
resultados que vem obtendo. importante considerar
que, mesmo no caso de emisses de empresas de
capital fechado, ser preciso preparar demonstraes
financeiras, submet-las auditoria e divulg-las,
juntamente com notas explicativas e o parecer
da auditoria, no site da empresa na internet.
Como captar recursos via emisso de ttulos
Co mo c r e s c e r | EY | 9 3
Avaliar se as debntures sero um caminho
vivel para a empresa mesmo no longo prazo
e dar incio a um planejamento
Certifcar-se de que a empresa possui um nvel
de governana avanado, fundamentos slidos
que garantam a previsibilidade de seus planos
e, principalmente, estabilidade de fuxo de caixa
Defnir o conceito de crescimento corporate
fnance ou project fnance da mesma forma
como demonstrado no captulo anterior
Preparar-se para receber um rating a nota
que exprime uma opinio sobre a capacidade
da empresa de honrar os compromissos
Montar uma rea de relacionamento
com investidores
Ateno
Co mo c r e s c e r | EY | 9 3
9 4 | EY | Co mo c r e s c e r
Como captar
recursos via fundos
de investimento
(venture capital e private equity)
9 4 | EY | Co mo c r e s c e r
Co mo c r e s c e r | EY | 9 5
Q
uando o plano de crescimento prev a busca de recursos, conhecimento,
know-how e experincias de fundos de investimento, a situao ganha
um nvel de complexidade maior do que em relao obteno de
recursos por crdito e fomento ou emisso de ttulos. Neste caso, junto
com o dinheiro, chegar empresa um novo scio que, invariavelmente,
trar grandes mudanas para o dia a dia da companhia.
Pode ser muito difcil, durante a trajetria de crescimento de uma
empresa, que seu empreendedor aceite a chegada repentina de pessoas que
no acompanharam o negcio desde o incio e agora tero o direito de dar
palpites na definio dos rumos. Em maior ou menor grau que vai variar de
acordo com o tipo de fundo e a natureza do contrato , a chegada dos novos
scios inaugura um novo estgio, uma evoluo para outro patamar.
O momento agora?
preciso questionar o momento. Algumas perguntas podem levar o
empreendedor a refletir se a hora de buscar os fundos de investimento:
1. Sua empresa tem potencial para se expandir rapidamente?
2. Voc tem uma viso ambiciosa do seu negcio?
3. Sua companhia tem o apelo necessrio para atrair o investidor disposto
a apoiar essa expanso?
4. De que forma a atrao de uma equipe talentosa e experiente poderia
acelerar o crescimento de sua empresa?
5. Seu negcio pode oferecer uma estratgia realista de sada (realizao
de ganhos) para os novos parceiros dentro dos prazos adequados?
6. Voc faria parte de um conselho ou comit executivo, dividindo
a tomada de decises e os possveis ganhos e riscos?
7. Voc est disposto e preparado para compartilhar informaes
estratgicas do seu negcio e trazer novos players que influenciaro
a tomada de decises?
8. Sua empresa tem necessidades que poderiam ser supridas pela
experincia acumulada de novos scios? Quais so: conhecimentos
sobre o setor? Experincia na rea financeira? Experincia em fuses
e aquisies? Uma ampla rede de relacionamentos? Contato estreito
com bancos? Capacidade de atrao de talentos? Experincia
em melhorias de processos e governana corporativa?
A transformao da empresa
alm do capital
9 6 | EY | Co mo c r e s c e r
Muitos podem se deixar dominar pelo receio e direcionar um olhar enviesado
para essa oportunidade. Nesse momento, independentemente da parcela
do controle da companhia que est em jogo, a pergunta que o empreendedor
deve fazer para o espelho : o que melhor, ser o nico proprietrio de uma
empresa com potencial de crescimento ainda a ser realizado, ou ser proprietrio
de uma parte de uma empresa efetivamente maior? Esta a perspectiva
para companhias que fizeram bons negcios com fundos de investimento:
utilizar os recursos e as experincias que os investidores carregam
para concretizar as expectativas de expanso e direcionar a empresa
para um novo patamar em sua jornada de crescimento.
A questo de o aporte dos fundos de investimento
no ser apenas monetrio mas, principalmente,
operacional um grande diferencial dessa forma
de captao de recursos. Os novos scios trazem
sua experincia acumulada, obtida ao participar
de empresas maiores ou menores, do mesmo setor
ou de outros, depois de terem enfrentado desafios
semelhantes ou completamente diferentes daqueles
com os quais a empresa investida lida. Eles trazem
tambm uma ampla rede de relacionamentos que
ajudam na hora de atrair profissionais qualificados,
manter a disciplina para a execuo do plano
de negcios, relacionar-se com os assessores
e dividir a responsabilidade nas tomadas de deciso.
Alm do conhecimento aprofundado sobre prticas
de governana que levam ao amadurecimento.
Por causa desse tipo de abordagem que os fundos tm, cada vez mais
comum deparar com o termo capital empreendedor quando se trata desses
investimentos. A expresso encerra este conceito: o de que os fundos no
trazem apenas recursos financeiros, como se ver no decorrer deste captulo,
mas, principalmente, no financeiros rede de relacionamentos, experincia
em estratgia, governana corporativa, executivos qualificados, gesto
profissional que tm um impacto bastante positivo no crescimento.
As equipes dos fundos de investimento e todos os assessores com quem
comumente elas trabalham possuem, via de regra, uma vasta experincia
na preparao do crescimento, o que pode trazer celeridade
e profissionalismo ao processo.
Muito antes de optar por buscar recursos com os fundos de investimento,
o empreendedor precisa, mais uma vez, parar para pensar. A deciso mais
importante nesse caso tem a ver no s com os planos para a empresa, mas
com os planos para ele mesmo. Como ele v seu futuro frente do negcio
Como captar recursos via fundos de investimento
(venture capital e private equity)
Co mo c r e s c e r | EY | 9 7
durante os prximos anos? Est cheio de gs para toc-lo, indefinidamente,
para a expanso? Ou sente que se aproxima a hora de encerrar seu ciclo
frente desse negcio para assumir novos desafios, profissionais ou pessoais?
A clareza em relao ao papel que o empreendedor v para si mesmo dentro
do processo de continuidade dos negcios essencial na hora de definir
o tipo de negociao que ser conduzida. O empreendedor prefere vender
uma participao minoritria ao fundo em troca de recursos, mantendo assim
para ele o controle da companhia? Esse o panorama para quem ainda est
a todo vapor para continuar frente dos negcios e precisa de um parceiro
para acelerar o crescimento. Ou a opo que mais lhe agrada conceder
uma participao majoritria ao fundo? Nesse caso, com essa deciso,
o empreendedor j comea, de certa forma, a desenhar a reduo da
intensidade da sua participao na gesto e, muitas vezes, sua futura sada.
Com a certeza do que procura nas mos, o empreendedor supera a primeira
barreira. Afinal, existem vrias diferenas de perfil entre os fundos de
investimento. Alguns tm como objetivo comprar o controle e assumir
a gesto da empresa. Outros buscam adquirir participao minoritria (acima
de 20% ou 30%), deixando o controle para a administrao atual, passando
a fazer parte do conselho de administrao onde so tomadas decises
mais estratgicas, como possveis aquisies, fuses, investimentos, avaliao
de desempenho da administrao, nvel de endividamento e levando alguns
profissionais para o dia a dia dos negcios, como um gestor financeiro.
claro que essa definio no uma regra imutvel. H no mundo dos
negcios exemplos de fundos que, apesar de ter uma natureza mais voltada
para adquirir o controle, acabam se tornando minoritrios em uma ou outra
transao por motivos diversos. Mas uma lgica que ajuda a estabelecer
a primeira peneira.
No s o tipo de preferncia por participaes acionrias que define o perfil
de um fundo. H outro fator essencial, em relao ao nvel de maturidade
da empresa na qual seus gestores investem. No Brasil, os empreendedores
j podem encontrar fundos voltados a empresas nascentes conhecidos
como fundos de capital semente, ou seed capital , que investem em negcios
ainda em seus primeiros estgios de maturidade. Os mais comuns, no
entanto, acabam buscando negcios nos dois nveis anteriores maturidade:
emergentes e em expanso. So, respectivamente, os fundos de venture capital
e de private equity.
Marcelo Suhara
Scio de Mercado
de Capitais da EY
Co mo c r e s c e r | EY | 1 1 5 1 1 4 | EY | Co mo c r e s c e r
Como captar recursos via abertura de capital IPO
A preparao da empresa
e o processo de IPO
A seguir, as principais atividades que impactam no IPO e o processo para execuo da oferta de aes*.
36 24 meses 24 12 meses 12 6 meses 6 4 meses
*Este cronograma representa apenas as principais aes e temcomo base uma situao normal,
que pode variar de acordo como nvel de maturidade da gesto da empresa
Revisar o planejamento
estratgico com foco
no IPO
Revisar as estruturas
societria e tributria
Contratar auditores
independentes
Avaliar mudanas nos
sistemas de tecnologia
ou a implementao
desses sistemas
Avaliar mudanas
necessrias ou
treinamento da equipe
Formalizar as prticas
de governana
corporativa
Montar conselho de administrao
Montar rea de relaes com investidores
Instituir as reas de
gesto de riscos e
auditoria interna
Contratar o banco
coordenador da oferta
Organizar documentao
para registro
de companhia aberta
e oferta de aes
Contratar
assessores legais
Definir empresa (CNPJ)
para IPO
Formar consrcio de
bancos distribuidores
Solicitar registro
de companhia aberta
na CVM
Revisar as prticas de
governana corporativa
Definir segmento de
listagem com a bolsa
de valores
Acompanhamento e reviso do planejamento estratgico
Acompanhamento do cronograma de atividades
2 1 ms 4 2 meses 4 2 semanas 1 semana IPO
Concluir due diligence
dos bancos e
advogados
Revisar documentao
de registro de oferta
preliminar
Responder aos comentrios da CVM
e bolsa de valores
Submeter a
documentao CVM
e bolsa de valores
Atualizar
demonstraes
financeiras
Finalizar
planejamento
do road show
Finalizar a carta de
conforto dos auditores
(prospecto preliminar)
Receber pedidos de
inteno dos investidores
(bookbuilding)
Conduzir o road show
Distribuir o documento
preliminar de oferta
(prospecto)
CVM declara a
oferta efetiva
Finalizar registro e
admisso na bolsa
de valores
Finalizar a carta
de conforto
dos auditores
(prospecto definitivo)
Finalizar documento
de oferta
(prospecto)
Aprovar o preo
das aes para
oferta inicial
1 1 6 | EY | Co mo c r e s c e r
Contratao de assessores
Vrios tipos de assessores so requeridos numa operao pblica de captao
de recursos, como auditores, escritrios de advocacia, intermedirios
financeiros (bancos de varejo, bancos de investimento ou corretoras),
distribuidoras de prospectos e, geralmente, empresas especializadas
em relacionamento com investidores. A CVM e a bolsa de valores,
no caso de emisso de aes, tambm passam a ser presena importante
no dia a dia da empresa. Conhea, abaixo, os principais assessores.
A equipe externa
Assessores diretamente ligados ao processo de IPO:
Encontrando os investidores
Atrair os investidores uma tarefa que comea pela avaliao da situao
do mercado no momento, ou seja, se eles esto mais ou menos propensos
a apostar em novos ativos. A partir da, hora de analisar seu perfil.
Uma composio entre fundos de penso e investidores de longo prazo
fundamental para ganhar segurana mas no oferece tanta liquidez,
situao em que os fundos de hedge, por exemplo, que apostam na compra
e venda constante dos papis, podem ser interessantes.
O road show , no final das contas, um importante termmetro de intenes
dos investidores. Aps um clculo prvio do valor da oferta, o coordenador
Como captar recursos via abertura de capital IPO
Co mo c r e s c e r | EY | 1 2 3
ter um meio efetivo para avaliar junto a eles a demanda pela operao.
Ou seja, quantas aes eles estariam dispostos a comprar e por qual intervalo
de preo. Por meio de consultas a investidores institucionais nacionais e
estrangeiros, como gestores de recursos, fundos de penso e seguradoras,
o coordenador pode obter essa informao, que o auxiliar na formao
do livro de pedidos processo chamado de book building.
A precificao, em outras palavras, o processo em que se busca balancear
o que a empresa deseja e a inteno de investimento do mercado. A empresa,
junto com o banco de investimentos, avalia se a oferta faz sentido. Nos road
shows so levantadas as intenes para saber como est a avaliao do
investidor. A definio do preo final se d por meio da equao obtida entre
o volume solicitado pelos investidores, o preo apontado por eles e o seu perfil.
Com a aproximao da data de precificao e incio das negociaes,
o coordenador busca obter o nmero exato de aes que o investidor deseja.
Com as informaes em mos, ele e a empresa decidem qual ser o preo
por ao da oferta.
O processo de abertura de capital muitas vezes implica um profundo processo
de transformao organizacional, que pode incluir mudanas relevantes no
modelo de gesto da empresa, assim como no relacionamento com os agentes
de mercado, entre eles acionistas minoritrios, investidores, instituies
financeiras, bolsas de valores e reguladores.
Ser preciso entregar o que foi prometido durante o processo de abertura
de capital, como crescimento sustentvel, aumento de market share, metas
de resultados financeiros significativos e dividendos diferenciados.
O processo de transformao geralmente inclui iniciativas relacionadas
s seguintes dimenses: planejamento estratgico, modelo de negcio,
governana, estrutura organizacional, gesto. Enfim, a companhia passa por
mudanas estruturais muito significativas que, somadas aos compromissos
assumidos, podem gerar um ambiente de riscos.
Cumprir e de preferncia superar as promessas feitas aos investidores
deve ser a maior preocupao. O desempenho de uma companhia ser refletido
pelo valor de suas aes. Assim, a administrao enfrentar a presso
de equilibrar a produtividade com os objetivos traados, ao mesmo tempo
em que precisar garantir que a comunicao com o mercado reflita os
resultados alcanados. Quanto mais transparente for nas tomadas de deciso
e na divulgao das informaes, mais confiana a empresa conquistar.
Tambm ser preciso dedicar um bom tempo tarefa fundamental de
manuteno do interesse dos acionistas atuais, alm de atrair novos investidores
Os desafios da gesto de uma
companhia de capital aberto
1 2 4 | EY | Co mo c r e s c e r
para a companhia. Sua liquidez volume de aes negociadas diariamente
um indicador positivo quando os investidores fazem suas avaliaes de risco
de investimento e pagam um prmio ao considerar a liquidez satisfatria.
Um novo universo de riscos abre-se empresa e preciso gerenci-lo
adequadamente. A gesto de riscos deve ser um processo estruturado, que
permita reduzir as incertezas, identificar e avaliar as ameaas aos negcios
e aumentar a previsibilidade sobre eventos futuros, de forma a contribuir com
o processo de tomada de decises. O universo de riscos de cada companhia
nico, mas em geral pode ser representado como no grfico 10.
De certa forma, todos os pontos levantados no grfico 10 precisaro ser
observados e se relacionam com todos os aspectos da empresa e todos
os fatores ligados ao gerenciamento de uma companhia aberta.
Credibilidade A credibilidade da empresa e da administrao um dos
determinantes de maior importncia para a longevidade da empresa de capital
aberto. Estabelec-la implica promover uma comunicao aberta e constante
sobre a companhia, planos e resultados. A empresa sempre estar envolvida
em questes sobre as quais no tem controle, incluindo o mercado acionrio,
a economia e as flutuaes do setor em que atua. Ao se comunicar com o
mercado, contudo, o enfoque deve estar voltado para os fatores sobre os quais
tem controle, como gesto dos negcios, apresentao dos balanos e criao
de valor, e as aes planejadas para gerenciar os temas fora de controle.
As projees e previses para o alcance das metas devem ser as mais
precisas possveis. necessrio preparo para a divulgao de demonstraes
financeiras e fatos relevantes. A inconsistncia nas informaes prestadas
abalar a confiana do investidor. Esto, ainda, previstas multas pelo atraso
ou no entrega dos documentos nos prazos estabelecidos. Deve-se ter
em mente que uma nica notcia negativa pode ter um impacto considervel
sobre o preo das aes no mercado.
Como captar recursos via abertura de capital IPO
Operacionais
Pessoas
Estratgicos
Comunicao
e relaes com
investidores Dinmica
do mercado
Fuses,
aquisies e
desinvestimentos
Planejamento
e alocao
de recursos
Grandes
iniciativas
Governana
Financeiros
Estrutura
de capital
Contabilidade
e reportes
Impostos
Mercado
Crdito e liquidez
Ativos
tangveis
Desastres
Tecnologia da informao
Cadeia de
suprimentos
Vendas e
marketing
De conformidade Legais
Cdigo de conduta
Regulamentaes
grfco 10
Universo de riscos
Co mo c r e s c e r | EY | 1 2 5
Expectativas Determinar os indicadores pelos quais as partes interessadas
externas mediro o desempenho da empresa essencial. Alm da divulgao
das informaes financeiras necessrias, devem-se comunicar os determinantes
intangveis que servem de medida de crescimento e lucratividade dos negcios.
Qualquer orientao oferecida, financeira ou no, precisa ser adequada
e ter embasamento. No se deve nunca, jamais subestimar a importncia
de uma equipe com experincia financeira e de planejamento e anlise para
servir de apoio s comunicaes e divulgaes financeiras.
Comunicao A estratgia de comunicao deve incluir um plano de
crescimento e de negcios convincente, alm de uma explicao direta da fora
de concorrncia enfrentada. Todas as vezes em que houver comunicao externa,
possvel criar uma oportunidade para enfatizar a tese de investimento
da empresa. As mensagens devem definir a principal proposio e valor para
os investidores e responder pergunta: por que investir agora?
Uma boa prtica de governana deve se concentrar em dois aspectos bsicos:
Desempenho, em que a empresa usa seus arranjos de governana
para contribuir para sua performance de modo geral (produo de bens,
servios e programas);
Conformidade, em que a empresa usa seus arranjos de governana
para garantir que atende aos requisitos legais, bem como aos padres
e expectativas sociais quanto probidade, responsabilidade e transparncia.
Transparncia, sempre bom lembrar, essencial. O mercado no reage
bem a surpresas, e as partes interessadas de seus negcios provavelmente
esperam que sua empresa seja transparente no que diz respeito
aos riscos atrelados ao negcio.
Uma srie de aquisies ou um programa para expanso em novos mercados
geogrficos por meio dos rendimentos do IPO podem ser algo novo para
a empresa e configurar um perfil de risco maior. Estabelecer uma estrutura
de riscos e um plano de mitigao e gerenciamento permitir que o processo
de tomada de deciso seja aprimorado e que os negcios estejam sob controle.
importante considerar que os sistemas, controles e polticas que eram
adequados para uma empresa de capital fechado podem no ser eficientes
para gerenciar a companhia de capital aberto. Cada empresa tem riscos
e ameaas proporcionais ao seu tamanho. Tudo o que antes era feito,
em alguns aspectos, de forma intuitiva ter de ser formalizado e comunicado
ao mercado, junto com a estratgia de mitigao.
A gesto de riscos ajuda a eliminar perdas financeiras, minimizar ameaas
aos negcios e identificar oportunidades. O fortalecimento dos controles
internos reduz a ameaa de fraudes. Tudo isso leva a um aumento significativo
dos resultados. Por outro lado, o gerenciamento de riscos tambm contribui
para a valorizao da companhia. Estatsticas de mercado mostram
que empresas com estruturas de governana e de gesto de riscos mais
avanadas e maduras apresentam maior liquidez em bolsa e, por isso,
os investidores esto dispostos a pagar um prmio por suas aes,
o que se reflete positivamente na sustentabilidade dos seus negcios.
1 2 6 | EY | Co mo c r e s c e r
45%
11%
8%
42%
10%
6%
18%
10%
4%
17%
Ganhos com as aes
Fluxo de caixa
Retorno sobre o patrimnio
Ebitda
Lucro
Retorno sobre o investimento
Planos de investimentos
(Capex)
Rendimento esperado de
dividendos
Nvel de endividamento
Margem de lucro
Fonte: Institutional Investors
Survey 2013
Aspectos
fnanceiros mais
importantes para
os investidores
30%
13%
3%
26%
6%
2%
20%
4%
18%
Credibilidade e experincia
da administrao
Tamanho do mercado
e oportunidades
Fora e posicionamento
da marca
Qualidade da estratgia e
execuo do plano de negcios
Prticas de governana
corporativa
Reportes fnanceiros
e contabilidade
Estilo de liderana do CEO
Habilidade de recrutar
e reter talentos
Efcincia operacional
Fonte: Institutional Investors
Survey 2013
Aspectos no
fnanceiros mais
importantes para
os investidores
Como captar recursos via abertura de capital IPO
O que os investidores querem ver? O que eles procuram ao vasculhar uma
empresa? Os ganhos com aes e o fluxo de caixa da empresa so os aspectos
financeiros mais relevantes para os investidores em suas decises de
investimento. Das informaes no financeiras, a credibilidade e experincia
da administrao sai na dianteira.
Os resultados fazem parte da pesquisa Institutional Investors Survey, conduzida
pela EY com 321 investidores em 2012. Os entrevistados apontaram
os trs aspectos mais importantes para eles.
A viso dos investidores e de quem
j passou pelo processo
Co mo c r e s c e r | EY | 1 2 7
80%
22%
79%
15%
71%
28%
Sistemas de reportes
fnanceiros
Governana corporativa
e conformidade
Gesto de riscos
e controles internos
rea de relacionamento
com investidores
Mtodos de previso de
resultados e cenrios
Sistemas de gesto
de remunerao
Fonte: Institutional Investors
Survey 2013
reas da empresa
que merecem mais
ateno na hora
de preparar-se
para um IPO
69%
63%
53%
Treinamento
do pblico interno
Alguma reestruturao
societria, como fuses,
aquisies, ciso ou
venda de participao
Alterao do quadro
de conselheiros e
diretores da empresa
Fonte: Pesquisa realizada pela
EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA
durante o ano de 2011
Medidas adotadas
pelas empresas
brasileiras antes
do IPO
Aspectos em que
preciso redobrar
a ateno
Fonte: Pesquisa realizada pela
EY, Amcham Brasil e BM&FBOVESPA
durante o ano de 2011
28%
27%
23%
7%
15%
Relaes com
investidores
Governana corporativa
Assuntos relacionados
a obrigaes de
companhias abertas
Relatrios fnanceiros
e novos padres
contbeis
Gesto de mudanas
organizacionais
1 2 8 | EY | Co mo c r e s c e r
Fonte: site da BM&FBOVESPA
Novo Mercado Nvel 2 Nvel 1 Bovespa Mais Tradicional
Caractersticas
das aes emitidas
Permite a
existncia
somente de
aes ON
Permite a
existncia de
aes ON e PN
(com direitos
adicionais)
Permite a
existncia de
aes ON
e PN (conforme
legislao)
Somente aes
ON podem
ser negociadas
e emitidas, mas
permitida a
existncia de PN
Permite a
existncia de aes
ON e PN (conforme
legislao)
Percentual mnimo
de aes em
circulao (free foat)
No mnimo 25% de free foat 25% de free foat
at o 7 ano
de listagem, ou
condies mnimas
de liquidez
No h regra
Distribuies pblicas
de aes
Esforos de disperso acionria No h regra
Vedao a disposies
estatutrias (a partir
de 10/5/2011)
Limitao de voto inferior a 5%
do capital, qurum qualifcado
e clusulas ptreas
No h regra
Composio
do conselho de
administrao
Mnimo de 5 membros, dos quais pelo
menos 20% devem ser independentes
com mandato unifcado de at 2 anos
Mnimo de 3 membros (conforme legislao)
Vedao
acumulao de
cargos (a partir de
10/5/2011)
Presidncia do conselho e cargo de diretor-presidente
ou principal executivo ocupados pela mesma pessoa
(carncia de 3 anos a partir da adeso)
No h regra
Obrigao do conselho
de administrao (a
partir de 10/5/2011)
Manifestao sobre qualquer
oferta pblica de aquisio de aes
da companhia
No h regra
Demonstraes
fnanceiras
Traduzidas para o ingls Conforme legislao
Reunio pblica
anual e calendrio de
eventos corporativos
Obrigatrios Facultativos
Divulgao adicional
de informaes (a
partir de 10/5/2011)
Poltica de negociao de valores mobilirios
e cdigo de conduta
No h regra
Concesso
de tag along
100% para
aes ON
100% para aes
ON e PN
100% para aes
ON e 80% para PN
(at 9/5/2011)
80% para aes
ON (conforme
legislao)
100% para aes
ON
80% para aes
ON (conforme
legislao)
Oferta pblica
de aquisio de aes
no mnimo pelo
valor econmico
Obrigatoriedade em caso
de fechamento de capital ou sada
do segmento
Conforme
legislao
Obrigatoriedade em
caso de fechamento
de capital ou sada
do segmento
Conforme
legislao
Adeso Cmara
de Arbitragem
do Mercado
Obrigatria Facultativa Obrigatria Facultativa
Como captar recursos via abertura de capital IPO
Nveis de governana na BM&FBOVESPA
Co mo c r e s c e r | EY | 1 2 9
,
Ter um plano de negcios bem estruturado
para o longo prazo, um histrico convincente
de crescimento e j agir como se fosse
uma empresa de capital aberto
Encarar a abertura de capital como uma transao
fnanceira de longo prazo. A pressa um pecado
que o mercado pode no perdoar
Preparar-se para cumprir e de preferncia
superar as promessas feitas aos investidores
Analisar os riscos j existentes e os novos
e preparar-se cuidadosamente para gerenci-los
Ateno
Co mo c r e s c e r | EY | 1 2 9
1 3 0 | EY | Co mo c r e s c e r
Anexos
Encontre os principais conceitos citados neste guia.
Atrao e reteno de pessoas 42-44
Book building 113, 121
Bovespa Mais 29, 31, 107, 119, 126
Buy-out funds 96
Comits 47-50
Conformidade 15, 47, 58-59, 69, 122-123
Conselho de administrao 32, 46-50, 95, 103, 108, 112, 118, 126
Conselho de famlia 49-50
Corporate finance 79, 87, 91
Covenants 76, 81-82
Cultura interna 19-20
Custo do capital de terceiros 28-29
Custo do capital prprio 28-29
Custo do crescimento 27-28
Debntures 29-30, 77, 85, 91
Default 81
Desenvolvimento profissional 42-43
Direito de preferncia 104
Direito de primeira oferta 104
Drag along 104
Empresas em expanso 16-17
Empresas emergentes 14-15
Empresas maduras 17-18
Endividamento 29-30, 75-76, 88, 117, 124
FIDCs 77, 85
Fundos de hedge 120
Growth funds 96
IFRS 54-56
Intermedirio financeiro 85, 89, 114
Juros 30, 76-77, 82, 85, 87-88
Nvel de maturidade 12-19
ndice remissivo
Co mo c r e s c e r | EY | 1 3 1
Notas explicativas 55
Notas promissrias 85
Plano de negcios 26-27, 31-34
Primeira auditoria 56-57
Private equity 15-16, 95-97, 99, 104
Profissionalizao 20
Programa de trainees 42
Project finance 79, 87, 91
Rating 86, 88-89, 91
Recursos financeiros prprios 11-12, 24, 28-29
Recursos humanos 41-42
Registro de companhia aberta 55, 107, 112, 115, 117
Relacionamento com investidores 61-64, 82, 90, 110, 115
Remunerao varivel 43-44
Riscos 14-15, 17-18, 33-34, 101, 108, 112, 121-123
Road show 90, 113, 119-121
Secondary deals 96
Segmentos da BMF&Bovespa 46, 116, 118-119, 126
Segurana da informao 14, 53
Sped 53-54, 58
Start-ups 13-14
Stock options 43-44
Tag along 104
Sistemas de informao 51-53, 57, 109, 112, 125
Track records 26
Venda de participao/equity 75, 93-94
Venture capital 15, 95-97, 99
1 3 2 | EY | Co mo c r e s c e r
BM&FBOVESPA
Companhia que administra
mercados organizados de ttulos,
valores mobilirios e contratos
derivativos, presta servios de
registro, compensao e liquidao
e atua como contraparte central
garantidora da liquidao
fnanceira das operaes realizadas
em seus ambientes.
Gerncia de Prospeco
de Empresas
+55 11 2565 7375
empresas@bvmf.com.br
A EY e entidades cooperadoras
EY
A EY lder global em servios de Auditoria, Impostos, Transaes Corporativas e Consultoria. Em todo o mundo,
nossos 167 mil colaboradores esto unidos por valores pautados pela tica e pelo compromisso constante com
a qualidade. Nosso diferencial consiste em ajudar nossos colaboradores, clientes e as comunidades com as quais
interagimos a atingir todo o seu potencial, em um mundo cada vez mais integrado e competitivo.
No Brasil, a EY a mais completa empresa de Auditoria, Impostos, Transaes Corporativas e Consultoria, com 4.900
profssionais que do suporte e atendimento a mais de 3.400 clientes de pequeno, mdio e grande portes.
A EY tambm lder no atendimento de empresas com alto potencial de crescimento. Nossa rea de Mercados
Estratgicos tem o objetivo de entender as necessidades dessas empresas de modo a oferecer servios de Auditoria
e Consultoria para melhor servi-las. Ao desenvolver relaes slidas e duradouras, colaboramos com o processo de
constante transformao pelo qual essas companhias passam. H mais de 30 anos, temos ajudado muitas das empresas
mais dinmicas e ambiciosas a se tornar lderes de mercado. Nossos profssionais contam com grande experincia
acumulada e recursos de nossa estrutura global para ajudar as empresas a realizar plenamente seu potencial.
Entre em contato: Andr Viola Ferreira Guilherme Sampaio
Scio-lder de Mercados Estratgicos Associate director - Mercados Estratgicos
+ 55 11 2573 5250 + 55 11 2573 5253
andre.ferreira@br.ey.com guilherme.sampaio@br.ey.com
ABVCAP
A Associao Brasileira de
Private Equity e Venture Capital
uma entidade sem fns lucrativos que
visa ao desenvolvimento da atividade
de investimento de longo prazo no
Brasil, nas modalidades abrangidas
pelos conceitos de private equity,
venture e seed capital.
Angela Ximenes
aximenes@abvcap.com.br
Christian Castro
ccastro@abvcap.com.br
Endeavor
Organizao internacional sem
fns lucrativos voltada a promover
o empreendedorismo, ao
conectar empreendedores com
grande potencial a uma rede
de voluntrios composta pelas
principais lideranas empresariais.
Relaes com
Investidores e Marketing
+55 11 4504 2468
Busca e Seleo
de Empreendedores
+55 11 4504 2696
Anexos
Co mo c r e s c e r | EY | 1 3 3
Entre as muitas formas j usadas para descrever
o crescimento de uma empresa, h um truque
de circo. No incio, o artista dispe alguns pratos
girando sobre varetas. A ele, cabe mant-los
girando. Conforme o espetculo avana, mais
pratos so adicionados at ser impossvel
para o artista equilibrar um nmero maior deles
sozinho. No circo, o truque acaba a. Nos negcios,
decide-se: hora de crescer mais?
comum que, vez ou outra, um empreendedor
desvie a ateno das suas tarefas dirias
para se fazer essa pergunta. Os negcios vo
bem, obrigado. H clientes que confam no que
a empresa vende, um grupo de bons profssionais
e retornos razoveis ou mesmo satisfatrios.
A inquietao, quando surge, vem da certeza
de que h mais a desbravar mais inovaes,
mais oportunidades, uma expanso mais
expressiva e retornos melhores.
Esse lampejo no surge s porque o empreendedor
percebe novos espaos a conquistar. H, tambm,
uma presso difcil de ignorar. O mercado se
movimenta cada vez mais rpido em grande parte
dos setores, se no na maioria. A concorrncia
tambm quer mais, e se arma para isso. O Brasil
despontou e chamou a ateno de empresas
e investidores de fora. Muitos empreendedores
sentem a competio se acirrar e se inquietam.
Como no fcar para trs?
Captulo 1 hora de acelerar o crescimento?
1 3 4 | EY | Co mo c r e s c e r
O guia Como crescer tem como objetivo
auxiliar empreendedores a estruturar o
crescimento de suas empresas e obter os
recursos necessrios para coloc-lo em prtica.
Da captao via entidades de fomento abertura
de capital, muitos so os caminhos. Mais do
que um roteiro sobre como explorar cada um
deles, o leitor encontrar, no entanto,
provocaes, ideias e principalmente referncias
concretas que o ajudem a estar preparado
para aproveitar as oportunidades capazes de
alavancar o patamar da empresa.
Em que estgio se encontra a empresa e qual
deve ser o prximo passo? Por que, quando,
quanto e como crescer? Quais processos criar
para atender aos nveis de gesto, transparncia
e governana exigidos por investidores? O que
fazer agora para no estagnar no futuro?
Como crescer auxiliar o leitor a formular cada
uma dessas questes e explorar as possibilidades
de resposta. Planejamento, fontes de recursos,
pessoas, operaes, infraestrutura, transparncia
e governana so os temas abordados.
Ao conhecer profundamente sua empresa
e desenvolver as ferramentas e processos para
apresent-la ao mercado da maneira mais
transparente e profssional possvel, o
empreendedor ter as credenciais que o
habilitaro a aproveitar qualquer oportunidade
de obteno de recursos. Estar, enfm,
verdadeiramente preparado para crescer.
Por isso, sugerimos aqui um primeiro grande
investimento talvez o mais importante ao
leitor disposto a seguir essa jornada. No
fnanceiramente mensurvel, mas o resultado
certo: conhecimento. Nesse investimento,
conte conosco como scios.