Sociedades Toda La Materia

BOLILLA 1
La Sociedad Comercial: Concepto

Habr sociedad comercial cuando 2 o ms personas en forma organizada y de acuerdo
a uno de los tipos previstos en esta ley se obligan a realizar aportes con el objeto de
aplicarlos al intercambio de bienes o servicios soportando las prdidas y participando
en las ganancias.
Acto constitutivo: Doctrina contractualista y anticontractualista
Definicin pro naturaleza contractual del acto constitutivo societario se presenta con
un negocia jurdico y como organismo que entra en relacin con terceros. mplica un
contrato plurilateral de organizacin.
Doctrina !ontractualista"
Doctrina !lsica cuya posicin tuvieron todos los cdigos del #. $$ a partir del
francs de %&'( )asta la sancin de la %*.++'. ,ara nuestra legislacin era
simplemente un contrato- porque reposa sobre la voluntad de los socios- es bilateral-
oneroso .aportes/- consensual .los requisitos de forma y prueba no se e0igen bajo
pena de nulidad/- y conmutativo.
1eora atacada por la doctrina moderna. ,rincipal crtica que con el
consiguiente desarrollo- perfeccionamiento- importancia y tecnologa de las #ociedades
de !apitales surgen problemas o situaciones que no pueden resolverse con un
esquema contractual.
%2 3n el acto constitutivo no e0isten prestaciones y contraprestaciones de las
partes.
22 3n el acto constitutivo- no )ay intereses contrapuestos entre las partes.
42 5o es posible aplicar al acto constitutivo parte del rgimen jurdica de los
contratos bilaterales.
62 Del acto constitutivo nace una persona jurdica- del contrato no.
1eora 7nticontractualista
1- 1eora de la nstitucin es de Haurior. 8sicamente dice que el acto
constitutivo de la soc. origina una institucin .sujeto de derec)o con voluntad y
personalidad para manejar intereses/- es decir- un organismo que tiene por fin la
realizacin de un inters intermedio entre el individuo y el de la soc.- implica la
e0istencia de un principio de autoridad necesario para el cumplimiento del fin. !onlleva
la idea de perdurabilidad- de donde deriva la regla de continuidad en la gestin de los
administradores sociales. !oncepcin de contenido sociolgico- econmico y poltico.
2- 1eora 1ranspersonalista 9n sector de la doctrina alemana califica el
negocio constitutivo de acto complejo en el cual varias personas animadas por un
inters com:n- funden sus voluntades- perdiendo su individualidad para integrar una
voluntad unitaria. #e funda en la idea de empresa2 organizacin. ;rganizacin
econmica que advirtiendo el fenmeno de la empresa- la erige en el fundamento de
esta teora- adquiriendo as- su carcter transpersonalista- porque se<ala la prevalencia
de los intereses generales- luego lo de los trabajadores y dependientes- la de los
consumidores y la de los accionistas como una categora de intereses ms- pero no
ms importante que las otras .poca del 5azismo/.
Rgimen de la L.S.C. (1955!
www.planetaius.com.ar
3l !digo italiano de %*62 .seguido por esta ley/- sigue la tesis de 7scarelli-
afirmando que el negocio de sociedad es un contrato plurilateral- entendido como
negocio jurdico perteneciente a la categora de los contratos y caracterizado por la
e0istencia de dos o ms personas que poseen intereses contrapuestos y una
comunidad de fin.
!ontrato plurilateral de organizacin que sin dejar de ser contrato no debe
confundirse con un contrato bilateral sinalagmtico.
!aractersticas %2 se integra por pluralidad de partes- 22 intereses contrapuestos
.aportes/- 42 fin com:n- 62 constituir un patrimonio para la e0plotacin de una
actividad lucrativa- +2 el objeto de los aportes tiende a )acer posible la consecucin del
fin com:n.
2 etapas distintivas %2 =undacin" dominada por la concepcin contractual. #e da por
la nscripcin en la >? o Direccin ,rovincial de ,ersonas ?urdicas. 22 #urge un sujeto
de derec)o organizado y en actividad.
De la ley se desprende
%2 Concepto de conservacin de la empresa .7rt. %''/
7@1!9A; %''B" 3n caso de duda sobre la e0istencia de una causal de disolucin- se
estar en favor de la subsistencia de la sociedad.
2- Rgimen de intervencin judicial
7@1!9A; %%4B" !uando el o los administradores de la sociedad realicen actos o
incurran en omisiones que la pongan en peligro grave- proceder la intervencin
judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta #eccin- sin
perjuicio de aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad.
7@1!9A; %%6B" @equisitos y prueba
3l peticionante acreditar su condicin de socio- la e0istencia del peligro y su
gravedad- que agot los recursos acordados por el contrato social y se promovi accin
de remocin.
7@1!9A; %%+B" !lases
Aa intervencin puede consistir en la designacin de un mero veedor- de uno o varios
coadministradores- o de uno o varios administradores.
7@1!9A; %%CB" 3l peticionante deber prestar la contracautela que se fije- de
acuerdo con las circunstancias del caso- los perjuicios que la medida pueda causar a la
sociedad y las costas causdicas.
7@1!9A; %%(B" Aa resolucin que dispone la intervencin es apelable al solo efecto
devolutivo.
3- Subsistencia de la soc. aunque quede reducida a uno solo
7@1!9A; %6'B" Duiebra- muerte- incapacidad del socio comanditado
5o obstante lo dispuesto por los artculos %4CB y %4(B- en caso de quiebra- concurso-
muerte- incapacidad o in)abilitacin de todos los socios comanditados- puede el socio
comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los negocios
sociales mientras se regulariza la situacin creada- sin incurrir en las responsabilidades
de los artculos %4CB y %4(B.
@egularizacin" plazo- sancin
Aa sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de tres meses.
#i los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales- respondern
ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas.
4- Rgimen de las llamadas Soc. Abiertas
7@1!9A; 2**B" Aas sociedades annimas- adems del control de constitucin- quedan
sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio- durante su
funcionamiento- disolucin y liquidacin- en cualquiera de los siguientes casos"
2/ tengan capital social superior a E 2.%''.''' .dos millones cien mil pesos/- monto
ste que podr ser actualizado por el ,oder 3jecutivo- cada vez que lo estime
necesarioF .5.@." importe vigente a partir del '%G'%G*2/
Contratos de sociedad (contratos asociativos!
3st constituido por las prestaciones de dar o de )acer que se comprometieron
a efectuar los socios y a la vez- constituyen el objeto de las obligaciones originadas en
el contrato de sociedad .7rt. %%C( y %%C& del !digo !ivil/. #u causa es la finalidad
que )an tenido los fundadores para la constitucin de la soc. que es la obtencin de
ganancias con la realizacin de las actividades previstas en el contrato social.
Comercialidad de las Sociedades" #ipicidad
Aa comercialidad se da por la adopcin de uno de los tipos previstos en la ley
%*++'. Hay actividades que son tradicionalmente consideradas civiles- que pueden ser
desarrolladas por sociedades comerciales y sometidas a esta ley- si su estructura
empresaria se adapta a uno de los tipos previstos.
3n las sociedades de )ec)o que carecen de instrumento escrito de constitucin-
la comercialidad est dada por la naturaleza de la actividad realizada- y si esa actividad
encuadra en el 7rt.& del !. De !omercio- deber ser considerada como comercial y
sujeta a las prescripciones de la ley %*++'.2
Aa realidad nos muestra que las actividades de naturaleza civil- cuando son
desarrolladas en forma societaria- no lo son a travs del contrato de sociedad civil- sino
por los tipos previstos en la %*++'- en especial y fundamentalmente por sociedades
annimas.
!aractersticas" %2 se inscriben y pasan a ser consideradas como sociedades
regularmente constituidas. 22 las soc. de tipo colectivo- de capital e industria-
accidentales o en participacin y en comandita simple son intuito personaeF pero no las
de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones- donde slo importa el capital
aportado y no las caractersticas personales de sus accionistas. 42 tiene jurisdiccin
comercial.
$ersonalidad de las Sociedades
Aa sociedad como sujeto es la consecuencia del acto constitutivo .creacin de
una persona de derec)o susceptible de ser titular de derec)os y obligaciones/. Aa
sociedad es una relacin jurdica que presupone la e0istencia de rganos necesarios
para ser posible la actividad social. Aas sociedades !omerciales son personas jurdicas
privadas a las que la ley les reconoce personalidad jurdica para ser titular de derec)os
y para ejercerlos- y para contraer obligaciones- constituyendo un ente diferenciado de
los socios que la integran- porque tienen su propio capital y su patrimonio- distinto del
patrimonio de cada uno de los sociosF tiene nombre y domicilio- puede estar en juicio-
puede presentar responsables por los da<os y perjuicios causados a terceros por
accin de sus representantes o sus dependientes.
5uestra legislacin recoge una disposicin constante de nuestra doctrina y
jurisprudencia con fundamento en el reconocimiento por la ley civil y comercial de un
patrimonio propio que es indiferente a las deudas de los socios y que slo se somete a
la agresin de los acreedores de la sociedad.
Aas sociedades tienen su vida propia- propios crditos- deudas y
responsabilidades.

#ociedades rregulares para nuestra ley son aquellas sociedades de )ec)o con objeto
comercial y la de los tipos autorizados no constituidas regularmente.
7@1!9A; 2%B" Aas sociedades de )ec)o con un objeto comercial y las sociedades de
los tipos autorizados que no se constituyan regularmente- quedan sujetas a las
disposiciones de esta #eccin.
Aa ley les reconoce capacidad precaria .su e0istencia est e0puesta a
desaparecer en cualquier momento y a pedido de cualquier socio- salvo que resuelvan
la regularizacin. ,recariedad que disminuy con la ley 22*'4 que facilit la
regularizacin/- y limitada . porque la ley no reconoce patrimonio diferente del de los
socios/.
#ociedades en formacin en el intervalo entre la formalizacin del contrato y su
inscripcin- la sociedad comercial en formacin- no es una persona jurdicaF pero
durante sta etapa necesita realizar actos- gestiones y trmites para obtener el
reconocimiento legal .irregular/- por eso la ley regula esta situacin de modo
particular.
7@1!9A; %&2B" @esponsabilidad de los promotores
3n la constitucin sucesiva los promotores responden ilimitada y solidariamente por las
obligaciones contradas para la constitucin de la sociedad- inclusive por los gastos y
comisiones del banco interviniente.
@esponsabilidad de la sociedad
9na vez inscripta- la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por
los promotores y les reembolsar los gastos realizados- si su gestin )a sido aprobada
por la asamblea constitutiva o si los gastos )an sido necesarios para la constitucin.
@esponsabilidad de los suscriptores
3n ning:n caso los suscriptores sern responsables por las obligaciones mencionadas.
H 7!1;# !9I,AD;# D9@7513 3A ,3@;D; =95D7!;57A. @3#,;5#78AD7D3# H
7@1!9A; %&4B" Aos directores slo tienen facultades para obligar a la sociedad
respecto de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al objeto social
cuya ejecucin durante el perodo fundacional )aya sido e0presamente autorizada en el
acto constitutivo.
Aos directores- los fundadores y la sociedad en formacin son solidaria e
ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no est inscripta.
,or los dems actos cumplidos antes de la inscripcin sern responsables ilimitada y
solidariamente las personas que los )ubieren realizado y los directores y fundadores
que los )ubieren consentido.
#ociedades en liquidacin aqu- la sociedad conserva su personalidad jurdica pero
limitada respecto a la que la ley le reconoci al constituirla.
#ociedades accidentales o en participacin a estos entes- mal llamados sociedades-
la ley no les reconoce calidad de sujeto de derec)o. #e crean para realizar operaciones
determinadas y transitorias- carecen de duracin- no estn sujetas a requisitos de
forma y no se inscriben. Aas representa un gestor- quien asume la responsabilidad
frente a terceros. 5o tienen capacidad- no pueden actuar en juicio- no pueden
demandar ni ser demandadas- carecen de patrimonio y nombre.
DERECHO COMERCIAL II
UNIDAD 2
LOS DENOMINADOS ELEMENTOS GENERALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD:
LA CAPACIDAD. SOCIEDADES ENTRE CNYUGES. LA SOCIEDAD COMO SOCIA
(REMISIN).
Aa persona jurdica la determina el art. 2 de la ley en base al art. %.
A) CAPACIDAD:
,ara poder celebrar un contrato de sociedad comercial- la persona .fsica/ debe ser
capaz"
MENORES:
*menor emancipado por matrimonio.
*menor emancipado por )abilitacin de edad" luego de los %& a<os- mediante decisin
de quien ejerza la patria potestad sobre ellos y si se encontraren bajo tutela- podr el
juez )abilitarlos a pedido del tutor o del menor- previa sumaria informacin sobre la
aptitud de ste. Aa )abilitacin paterna se otorgar por escritura p:blica que deber
inscribirse en el @egistro de 3stado !ivil y !apacidad de las personas.
*menor con %& a<os cumplidos" %/dispone el art. %2& cd.civil Jdesde los %& a<os el
menor puede celebrar contrato de trabajo en actividad )onesta sin consentimiento ni
autorizacin de su representante.
2/el menor que )ubiese obtenido ttulo
)abilitante para el ejercicio de una profesin- podr ejercerla por cuenta propia sin
necesidad de ninguna autorizacin.
3n los dos supuestos anteriores- el menor puede administrar y disponer libremente los
bienes que adquiere con el producto de su trabajo y estar en juicio civil o penal por
acciones vinculadas a ellos. #olo podr formar parte de sociedades en las que limite en
forma absoluta su responsabilidad debiendo aportar bienes adquiridos en tales
condiciones..en las #@A surge el inconveniente de la responsabilidad prevista por el
art. %+' de la ley %*++'/
*Ienor autorizado para el ejercicio del comercio" art. %' y %% del cd. de comercio. 3l
menor con %& a<os cumplidos- autorizado para el ejercicio del comercio- puede formar
parte de sociedades de cualquier tipo.
*menor asociado al comercio del padre" de acuerdo al art. %2 del cd. de comercio Jel
)ijo mayor de %& a<os que fuese asociado al comercio del padre- ser reputado
autorizado y mayor para todos los efectos legales en las negociaciones mercantiles de
la sociedad.
Kmenores en gral. no comprendidos en los puntos anteriores"
%/sujeto a patria potestad- el padre est facultado
para disponer de los bienes de sus )ijos- en consecuencia pudindolo )acer formar
parte de sociedades donde limiten en forma absoluta su responsabilidad.
2/sujeto a tutela- el tutor permite que el menor
contin:e en sociedad si recibe por )erencia los derec)os de socio- debiendo mediar
autorizacin judicial- previo informe del tutor al juez de la tutela .salvo en las #.7. y en
las #. en comandita por acciones/.
4/menores que reciben por )erencia un
establecimiento mercantil sujeto a indivisin.
8/ #;!3D7D 351@3 !L5M9>3#
7@1!9A; 2(B" Aos esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada. !uando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la
calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo- la sociedad deber
transformarse en el plazo de C .seis/ meses o cualquiera de los esposos deber ceder
su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
C) LA SOCIEDAD COMO SOCIA (remii!")
Aas sociedades annimas y en comandita por acciones slo pueden formar parte de
sociedades por acciones.
5inguna sociedad- e0cepto aquellas cuyo objeto sea e0clusivamente financiero o de
inversin- puede tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un
monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas
legales. #e e0cept:a el caso en que el e0ceso en la participacin resultare del pago de
dividendos en acciones o por la capitalizacin de reservas.
Aas participaciones- sea en partes de inters- cuotas o acciones- que e0cedan de dic)o
monto debern ser enajenadas dentro de los C .seis/ meses siguientes a la fec)a de
aprobacin del balance general del que resulte que el lmite )a sido superado. 3sta
constatacin deber ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de %'
.diez/ das de la aprobacin del referido balance general. 3l incumplimiento en la
enajenacin del e0cedente produce la prdida de los derec)os de voto y a las
utilidades que correspondan a esas participaciones en e0ceso )asta que se cumpla con
ella.
3s nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante
participaciones recprocas- aun por persona interpuesta. Aa infraccin a esta
pro)ibicin )ar responsables en forma ilimitada y solidaria a los fundadores-
administradores- directores y sndicos. Dentro del trmino de 4 .tres/ meses deber
procederse a la reduccin del capital indebidamente integrado- quedando la sociedad
en caso contrario- disuelta de pleno derec)o.
1ampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad
controlada por sta por un monto superior- seg:n balance- al de sus reservas- e0cluida
la legal.
Aas partes de inters- cuotas o acciones que e0cedan los lmites fijados debern ser
enajenadas dentro de los C .seis/ meses siguientes a la fec)a de aprobacin del
balance del que resulte la infraccin. 3l incumplimiento ser sancionado conforme al
artculo 4%B.
#e consideran sociedades controladas aqullas en que otra sociedad- en forma directa
o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada"
%/ posea participacin- por cualquier ttulo- que otorgue los votos necesarios para
formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinariasF
2/ ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones- cuotas o partes de
inters posedas- o por los especiales vnculos e0istentes entre las sociedades.
#ociedades vinculadas
#e consideran sociedades vinculadas- a los efectos de la #eccin $ de este !aptulo-
cuando una participe en ms del %'N .diez por ciento/ del capital de otra.
Aa sociedad que participe en ms del 2+N .veinticinco por ciento/ del capital de otra-
deber comunicrselo a fin de que su pr0ima asamblea ordinaria tome conocimiento
del )ec)o.
!;5#351I351;" A7# D35;I57D7# #;!3D7D3# ;8A>71;@7#.
5!;@,;@7!L5 D3 A;# H3@3D3@;# D3A #;!; .art. *' M %++ A.#.!./ #9,93#1;#
D3 5DO#L5 H3@3D17@7 D3 A7 A3M %64*6 .art. +% y +4/
CONSENTIMIENTO: art. %%66 del cd. civil Jel consentimiento debe manifestarse por
ofertas o propuestas de una de las partes- y aceptarse por la otraP
#ORMAS DEL CONSENTIMIENTO:
3$,@3#;" se manifiesta verbalmente- por escrito- o por signos inequvocos.
17!1;" resulta de )ec)os- o de actos que lo presupongan- o que autoricen a
presumirlo- e0cepto los casos en que la ley e0ige una manifestacin e0presa de la
voluntad
I75D717@;" el consentimiento manifestado a un mandatario o emisario para un acto
de comercio- obliga a quien lo presta- a:n antes de transmitirse al que mand el
mensajero.
CONTRATO ENTRE PRESENTES Y CONTRATO ENTRE AUSENTES: ya lo sabemos
de civil.
LAS DENOMINADAS SOCIEDADES OBLIGATORIAS: INCORPORACIN DE LOS
HEREDEROS DEL SOCIO.
7@1!9A; *'B" 3n las sociedades colectivas- en comandita simple- de capital e
industria y en participacin- la muerte de un socio resuelve parcialmente el contrato.
3n las sociedades colectivas y en comandita simple- es lcito pactar que la sociedad
contin:e con sus )erederos. Dic)o pacto obliga a stos sin necesidad de un nuevo
contrato- pero pueden ellos condicionar su incorporacin a la transformacin de su
parte en comanditaria.
H 5!;@,;@7!;5 D3 A;# H3@3D3@;# H
7@1!9A; %++B" #i el contrato previera la incorporacin de los )erederos del socio- el
pacto ser obligatorio para stos y para los socios. #u incorporacin se )ar efectiva
cuando acrediten su calidadF en el interin actuar en su representacin el
administrador de la sucesin.
Aas limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern- en estos casos- inoponibles a
las cesiones que los )erederos realicen dentro de los 4 .tres/ meses de su
incorporacin. ,ero la sociedad o los socios podrn ejercer opcin de compra por el
mismo precio dentro de los %+ .quince/ das de )aberse comunicado a la gerencia el
propsito de ceder- la que deber ponerlo en conocimiento de los socios en forma
inmediata y por medio fe)aciente.
Aas modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. #on
inoponibles a los tercerosF no obstante- stos pueden alegarlas contra la sociedad y los
socios- salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad
limitada.
Aas cuotas son libremente transmisibles- salvo disposicin contraria del contrato.
Aa transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el
adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar copia del ttulo de la cesin o
transferencia- con autenticacin de las firmas si obra en instrumento privado.
Aa sociedad o el socio slo podrn e0cluir por justa causa al socio as incorporado-
procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artculo *%B- sin que en este caso sea de
aplicacin la salvedad que establece su prrafo segundo.
Aa transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el
@egistro ,:blico de !omercio- la que puede ser requerida por la sociedadF tambin
podrn peticionarla el cedente o el adquirente e0)ibiendo el ttulo de la transferencia y
constancia fe)aciente de su comunicacin a la gerencia.
EL OB$ETO SOCIAL % DI#ERENCIA CON EL OB$ETO DEL CONTRATO % LA
ACTI&IDAD SOCIAL % RELACIN CON LA CAPACIDAD DE LA SOCIEDAD % LA
EMPRESA COMO OB$ETO SOCIAL
3l objeto de la sociedad es simplemente el @7I; al que la sociedad se va a dedicar o
se dedica - se va a incorporar al contrato y debe ser determinado y preciso- nos va a
demarcar que actos podr realizar la sociedad- si se e0cede el acto es nulo .o sea que
el objeto nos demarca la '()('i*(* de la sociedad/. 3l objeto social tambin nos
indica )asta dnde se puede obligar el administrador.
Aa determinacin del objeto- tiene importancia en cuanto los actos de los
representantes de la sociedad no obligan a la sociedad cuando son ajenos al objeto de
ella- o sea lo que se )aga fuera de este objeto no ser ms que un acto atribuble
personalmente a los que pretendieron realizarlo como rganos de la sociedad.
Aa diferencia del objeto social con el objeto del contrato es que este :ltimo es
Q!;5=;@I7@ 957 #;!3D7DQ
#ORMALIDADES APLICABLES AL ACTO DE CONSTITUCIN %
INSTRUMENTACIN+ PUBLICIDAD+ RE,UISITOS #ISCALES+ INTEGRACION DE
LOS APORTES+ RESER&A DE NOMBRE+ TRAMITE DE PRECALI#ICACIN
PRO#ESIONAL. MODI#ICACIONES AL CONTRATO CONSTITUTI&O: R-GIMEN
LEGAL Y OPONIBILIDAD #RENTE A SOCIOS Y TERCEROS
3l contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad- se otorgar por
instrumento p:blico o privado.
5#!@,!;5 35 3A @3>#1@; ,98A!; D3 !;I3@!; "
nscripcin en el @egistro ,:blico de !omercio.
3l contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el @egistro ,:blico de !omercio
del domicilio social- en el trmino y condiciones de los artculos 4CB y 4*B del !digo
de !omercio. Aa inscripcin se )ar previa ratificacin de los otorgantes ante el juez
que la disponga- e0cepto cuando se e0tienda por instrumento p:blico- o las firmas
sean autenticadas por escribano p:blico u otro funcionario competente.
@eglamento" #i el contrato constitutivo previese un reglamento ste se inscribir con
idnticos recaudos.
Aas mismas inscripciones se efectuarn en el @egistro ,:blico de !omercio
correspondiente a la sucursal.
=7!9A17D3# D3A ?93R. 1;I7 D3 @7R;5 "
3l juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. 3n su
caso dispondr la toma de razn y la previa publicacin que corresponda.
5#!@,!;5" 3=3!1;# "
Aa sociedad slo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el
@egistro ,:blico de !omercio.
@3>#1@; 57!;57A D3 #;!3D7D3# ,;@ 7!!;53# "
!uando se trate de sociedades por acciones- el @egistro ,:blico de !omercio-
cualquiera sea su jurisdiccin territorial- remitir un testimonio de los documentos con
la constancia de la toma de razn al @egistro 5acional de #ociedades por 7cciones.
A3>7?; "
3n los @egistros- ordenada la inscripcin- se formar un legajo para cada sociedad- con
los duplicados de las diversas tomas de razn y dems documentacin relativa a la
misma- cuya consulta ser p:blica.
,98A!D7D D3 A7# #;!3D7D3# D3 @3#,;5#78AD7D AI17D7M ,;@
7!!;53# "
Aas sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben
publicar por un da en el diario de publicaciones legales correspondiente- un aviso que
deber contener"
a/ 3n oportunidad de su constitucin"
%. nombre- edad- estado civil- nacionalidad- profesin- domicilio- n:mero de
documento de identidad de los sociosF
2. fec)a del instrumento de constitucinF
4. la razn social o denominacin de la sociedadF
6. domicilio de la sociedadF
+. objeto socialF
C. plazo de duracinF
(. capital socialF
&. composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin- nombres de sus
miembros y en su caso- duracin en los cargosF
*. organizacin de la representacin legalF
%'. fec)a de cierre del ejercicio.
b/ 3n oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin"
%. fec)a de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su
disolucinF
2. cuando la modificacin afecte los puntos enumerados en los incisos 4/ a %'/ del
apartado a/- la publicacin deber determinarlo en la forma all establecida.
!;5135D; D3A 5#1@9I351; !;5#1191O; "
3l instrumento de constitucin debe contener- sin perjuicio de lo establecido para
ciertos tipos de sociedad"
%/ el nombre- edad- estado civil- nacionalidad- profesin- domicilio y n:mero de
documento de identidad de los sociosF
2/ la razn social o la denominacin- y el domicilio de la sociedad.
#i en el contrato constare solamente el domicilio- la direccin de su sede deber
inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin.
#e tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones
efectuadas en la sede inscriptaF
4/ la designacin de su objeto- que debe ser preciso y determinadoF
6/ el capital social- que deber ser e0presado en moneda argentina- y la mencin del
aporte de cada socioF
+/ el plazo de duracin- que debe ser determinadoF
C/ la organizacin de la administracin- de su fiscalizacin- y de las reuniones de
sociosF
(/ las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. 3n caso de silencio-
ser en proporcin de los aportes. #i se prev slo la forma de distribucin de
utilidades- se aplicar para soportar las prdidas y viceversaF
&/ las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derec)os y
obligaciones de los socios entre s y respecto de tercerosF
*/ las clusulas atinentes al funcionamiento- disolucin y liquidacin de la sociedad.
I;D=!7!;53# 5; 5#!@,17#"
53=!7!7 ,7@7 A7 #;!3D7D M A;# 13@!3@;# "
Aas modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. #on
inoponibles a los tercerosF no obstante- stos pueden alegarlas contra la sociedad y los
socios- salvo en las sociedades por acciones y en las sociedades de responsabilidad
limitada.
BOLILLA .
Los denominados elementos espec%&icos del contrato de Sociedad.
%2 ,luralidad de personas dos o mas personas- fsicas o jurdicas .limitadas por el
7rt. 4' 7@1!9A; 4'B" Aas sociedades annimas y en comandita por acciones slo
pueden formar parte de sociedades por acciones./.2
Aa ley %*++' no admite la e0istencia de la soc. de un solo socio a:n cuando la
tendencia mayoritaria en el derec)o comparado es la contraria fundada en un criterio
de realidad- se argumenta que la e0periencia )a demostrado que el contrato de soc. es
un negocio indirecto al que recurre el empresario individual para limitar su
responsabilidad por los riesgos empresarios- atento que nuestro ordenamiento
mercantil no )a receptado el instituto de la empresa individual de responsabilidad
limitada- comprometiendo el comerciante individual todo su patrimonio en el giro de
sus negocios. 7dems- del mismo concepto de sociedad- se desprende la pluralidad"
reunin de dos o ms personas.
Aa ley no acepto la soc. de un socio de forma permanente- el legislador no )a ignorado
que por determinadas circunstancias- fundamentalmente de carcter accidental- la soc.
puede quedar reducida a un solo socio. 3n tal caso- imponer sin ms la liquidacin de
la compa<a parece sancin e0cesiva e infle0ible 7@1!9A; *6B" Aa sociedad se
disuelve
&/ por reduccin a uno del n:mero de socios- siempre que no se incorporen nuevos
socios en el trmino de 4 .tres/ meses. 3n este lapso el socio :nico ser el responsable
ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas.
2- ;bligacin de )acer aportes ormacin del patrimonio ! "ondo com#n
7porte es la contribucin de cada socio al fondo com:n que debe constituirse para el
desarrollo del objeto social y el conjunto de los aportes en dinero o en especie
estimados en una cifra determinada- forman el capital social de la compa<a. Aa
constitucin de un fondo com:n es unnimemente considerado por la doctrina como un
elemento especfico del contrato social. 3l aporte es una obligacin de los socios- vale
como la obligacin de entregar a la soc. un bien .concepto que comprende toda clase
de prestacin/. 1odo bien que tenga valor de uso o de cambio- y cualquier derec)o- ya
sea de propiedad- usufructo- uso- etc. 3l aporte efectuado por cada socio es un favor
de la soc. y no de los consocios individualmente- de a) que la soc. sea acreedora de
las prestaciones comprometidas y tenga la posibilidad de e0cluir al socio moroso. Aos
aportes que integran el fondo com:n de la soc. constituye el medio de posibilitar el
desenvolvimiento de la soc. en el tiempo y el valor del conjunto de tales aportes-
constituye el capital social que inicialmente podr coincidir con el patrimonio social. Aa
ejecucin del aporte debe realizarse conforme los requisitos dispuestos por la ley de
acuerdo a la naturaleza de los bienes. Aa soc. slo se considera regularmente
constituida con la inscripcin- lo que significa que la soc no e0istir como tal )asta su
inscripcin y por loo tanto- no puede adquirir bienes. Aa ley instituye entonces- la
llamada inscripcin preventiva- disponiendo que cuando para la transferencia del
aporte se requiera la inscripcin en un registro- sta inscripcin se )ar
preventivamente- a nombre de la sociedad .en formacin/. 3n /( SRL el plazo para
)acer los aportes depende de su naturaleza" 72 dinero" el 2+ N al momento de la
suscripcin del capital y el saldo en un m0imo de 2 a<osF 82 bienes no dinerarios"
deben efectuarse en su totalidad- debiendo tratarse de bienes otorgados en propiedad
a la soc. y ser susceptibles de ejecucin forzada. SA- igual que las #@A en dinero- y en
los bienes su rgimen depende de ellos. Aas soc. de C0m("*i1( Sim)/e 0 C()i1(/ e
I"*21ri(- el plazo ser el que se )ubiere fijado en el contrato social o en su defecto
el aporte. 3l aporte ser e0igible desde que la soc. se )aya inscripto. 3n el supuesto
que el socio incurra en mora al momento de cumplir con el aporte puede ser obligado a
cumplir con el aporte comprometido y a indemnizar por da<os e intereses. 1ambin es
posible su mora por mera deliberacin social- aqu el socio disconforme puede
promover accin judicial por la e0clusin. 3s lgico que la ley prevea que se menciones
en el instrumento constitucional el aporte de cada socio por lo siguiente" 72 fija el
capital social- 82 ante el silencio del contrato determina la forma o proporcin en que
se distribuirn las utilidades y se soportarn las prdidas. Aos aportes deben ser lcitos
y no irrisorios.
Oaluacin cuando se trate de aportes en especie o no numerarios- los mismos
debern ser aprobados por la autoridad de contralor- seg:n el siguiente procedimiento"
72 valor de plaza para bienes de valor corriente. 82 valuacin pericial cuando a juicio
de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones
estatales o bancos oficiales. De la valuacin )abr recursos contra el ?uez de @egistro
.inscripcin/- y se interpone en la !mara de 7pelacin.
,atrimonio #ocial es el conjunto de bienes- derec)os y obligaciones pertenecientes a
una persona fsica o jurdica. !onjunto de relaciones jurdicas de la que es titular el
ente societario- dic)as relaciones pueden ser de propiedad- goce- garanta- crditos-
etc.- y cuya naturaleza atribuye al patrimonio su carcter esencialmente mutable. 3l
patrimonio es un valor real y mutable. !aracteres" 72 formado por el conjunto de
bienes del activo con el cual la sociedad act:a y afronta el pasivo que lo integra. 82 es
variable. !2 es un atributo de la personalidad- no se concibe soc. sin patrimonio.
!apital #ocial formado por la suma de los aportes en dinero y especia .obligaciones
de dar/- que los socios se comprometen a efectuarF se e0cluyen las obligaciones de
)acer .aportes en industria/- por la razn que stos no pueden figurar en el activo del
balance como bienes ejecutables. Aos aportes de los socios- al integrar el capital de la
soc. quedan en el pasivo- lo cual veda su distribucin bajo cualquier ttulo- sin previa
modificacin del contrato. 3sto se debe a que es una garanta para los acreedores
societarios- que se encuentran amparados por disposiciones de la ley. 3l capital social-
es una cifra ideal- el enunciado numrico del valor que representa dic)a suma- es
esttico.
,restaciones 7ccesorias consiste en obligaciones complementarias de los aportes de
capital a que se comprometen los socios .prestaciones peridicas/- no integran bajo
ning:n concepto el capital social. !aractersticas" 7@1!9A; +'B" ,uede pactarse que
los socios efect:en prestaciones accesorias. 3stas prestaciones no integran el capital y-
%/ tienen que resultar del contratoF se precisar su contenido- duracin- modalidad-
retribucin y sanciones en caso de incumplimiento.
#i no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de tercerosF
2/ deben ser claramente diferenciadas de los aportesF
4/ no pueden ser en dineroF
6/ slo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o- en su defecto- con la
conformidad de los obligados y de la mayora requerida para la reforma del contrato.
!uando sean cone0as a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada- su
transmisin requiere la conformidad de la mayora necesaria para la modificacin del
contrato- salvo pacto en contrarioF y si fueran cone0as a acciones- stas debern ser
nominativas y se requerir la conformidad del directorio.

3- 8ases para la organizacin interna e0istencia de la idea econmica de
empresa que subyace en el concepto de soc. comercial. 7@1!9A; %B" Habr sociedad
comercial cuando dos o ms personas en forma 0r3("i4(*(- conforme a uno de los
tipos previstos en esta ley- se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la
produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y
soportando las prdidas. #e refiere a los rganos mediante el cual se va a desarrollar
la actividad de la soc.
4- ,articipacin de >anancias y #oportacin de las ,rdidas la participacin en
los beneficios est sujeta a un procedimiento especial previsto en los 7rt. C& y 226 de
la %*++'.2
7@1!9A; C&B" Aos dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios-
sino por ganancias realizadas y lquidas resultantes de un balance confeccionado de
acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano social competente- salvo en
el caso previsto en el artculo 226B- segundo prrafo.
Aas ganancias distribuidas en violacin a esta regla son repetibles- con e0cepcin del
supuesto previsto en el artculo 22+B.
7@1!9A; 226B" Distribucin de dividendos. ,ago de inters
Aa distribucin de dividendos o el pago de inters a los accionistas son lcitos slo si
resultan de ganancias realizadas y lquidas correspondientes a un balance de ejercicio
regularmente confeccionado y aprobado.
Dividendos anticipados
3st pro)ibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o
resultantes de balances especiales- e0cepto en las sociedades comprendidas en el
artculo 2**B.
3n todos estos casos los directores- los miembros del consejo de vigilancia y sndicos
son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.
3sto significa que los administradores no pueden repartir las ganancias en cualquier
momento o de cualquier manera- sino que slo pueden ser aprobados y distribuidos si
surgen de ganancias realizadas y lquidas resultantes de un balance acorde a la ley y
el estatuto- y aprobado por el rgano competente- e0cepto #7 includas en el 7rt.
2**.2
Aos socios deben pactar en el contrato constitutivo o en el estatuto la forma en que se
distribuirn entre ellos las ganancias obtenidas por la soc. !aso contrario- se distribuir
conforme el 7rt. %% inc. ( .7@1!9A; %%B" 3l instrumento de constitucin debe
contener- sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad" (/ las reglas
para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. 3n caso de silencio- ser en
proporcin de los aportes. #i se prev slo la forma de distribucin de utilidades- se
aplicar para soportar las prdidas y viceversaF /.
30cepcin"
7@1!9A; %66B" 3l contrato debe determinar la parte del socio industrial en los
beneficios sociales. !uando no lo disponga se fijar judicialmente.
@especto a las prdidas- se soportarn de acuerdo al tipo social adoptado. #oci. De la
categora de #oc. de personas o soc. por parte de inters- los socios responden en
forma solidaria e ilimitada por las obligaciones contradas por la soc.- previa e0cusin
de los bienes sociales. Aa quiebra de la soc. puede serles e0tendida a los socios- atento
la e0tensin de su responsabilidad. ,ueden entre ellos pactar una forma determinada-
pero ser inoponible a terceros. Aas #oc. de !apital .#@A y #7/- las :nicas perdidas
que los socios o accionistas deben soportar se limitan a los fondos oportunamente
aportados a la soc. 3n todos los casos- el cont. #ocial o estatuto debe establecer las
reglas para la soportacin de perdidas por parte de los socios- y en caso de silencio y
al igual que las ganancias- sern soportados en proporcin a los aportes efectuados. #i
el cont. #ocial o estatuto previeron la forma de distribuir las ganancias y no las
prdidas- se soportarn en la misma proporcin .7rt. %% nc. (/.2
30cepcin"
7@1!9A; 4C+B" Aas prdidas que afectaren al socio no gestor no pueden superar el
valor de su aporte.
Sociedades $eoninas 7@1!9A; %4B" #on nulas las estipulaciones siguientes"
%/ que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les e0cluya de
ellos- o que sean liberados de contribuir a las prdidasF
2/ que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio
designado o con sus frutos- o con una cantidad adicional- )aya o no gananciasF
4/ que aseguren al socio su capital o las ganancias eventualesF
6/ que la totalidad de las ganancias y aun de las prestaciones a la sociedad-
pertenezcan al socio o socios sobrevivientesF
+/ que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un
socio por otro- que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de )acerla
efectiva.
5- 7ffectio #ocietatis es la voluntad de cada socio de adecuar su conducta e
inters personales a las necesidades de la sociedad para que la misma pueda cumplir
su objeto. Aa doctrina nacional la considera un elemento indispensable para la soc. sin
ponerse muy de acuerdo en su concepto. ,ara Halperin- es la voluntad de colaboracin
activa jurdicamente igualitaria e interesada- no slo en los aportes .colaboracin/- sino
por su actuacin en la administracin y gobierno de los intereses socialesF conducta
leal respecto del inters social y los socios deben encontrarse en su actuacin en un
mismo plano jurdico.
Ooluntad de adecuar la conducta e intereses personales- egostas y no coincidentes a
las necesidades de la soc.F disposicin anmica de colaboracin en todo lo que )aga al
objeto de la soc.F relacin vinculada a la e0istencia de una voluntad com:n de los
socios para la consecucin del fin social y constituida ms bien por una disposicin
anmica activa de colaboracin en todo lo que )aga al objeto de la soc. 3s la
predisposicin de los integrantes de la soc. de actuar en forma coordinada para
obtener el fin perseguido con la constitucin de la misma- postergando los intereses
personales en aras del beneficio com:n.
3n la medida que la affectio societatis impone al socio una serie de conductas como el
nimo de colaboracin y su lealtad )acia los fines societarios- ello supone frecuentes y
necesarios cambios de opinin y discrepancias- que no puede conducir fatalmente a la
disolucin de la soc.F o sea- si bien es el elemento caracterstico del contrato de soc.-
su ine0istencia no puede ser- en principio- causal de resolucin parcial del contrato ni
esgrimido por ninguno ninguno de los socios para negarse a cumplir con sus
obligaciones sociales. ,ero si la falta de affectio es el mvil de determinadas conductas
del socio que resultan perjudiciales para la compa<a- .ej. ,ermanente inasistencia a
las reuniones de socios- impidiendo adoptar decisiones fundamentales para la marc)a
de la soc./- su e0clusin de quien incurra en tales inconductas es admisible- pero no
fundada en la falta de affectio- sino en las conductas que son su consecuencia
.7@1!9A; *2B" Aa e0clusin produce los siguientes efectos" %/ el socio e0cluido tiene
derec)o a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fec)a de la
invocacin de la e0clusinF 2/ si e0isten operaciones pendientes- el socio participa en
los beneficios o soporta sus prdidasF 4/ la sociedad puede retener la parte del socio
e0cluido )asta concluir las operaciones en curso al tiempo de la separacinF 6/ en el
supuesto del artculo 6*B- el socio e0cluido no podr e0igir la entrega del aporte si ste
es indispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagar su parte en
dineroF +/ el socio e0cluido responde )acia los terceros por las obligaciones sociales
)asta la inscripcin de la modificacin del contrato en el @egistro ,:blico de
!omercio./. 7lgo parecido sucede cuando e0iste un estado permanente de conflictos.
#i bien es lgico concluir que la soc. no podr cumplir su finalidad ante ese panorama-
la disolucin y liquidacin de la misma no viene impuesta por la prdida de la affectio
entre los socios- pues- tal estado de conflicto puede estar originado en diferentes
interpretaciones sobre la marc)a de los negocios sociales- sin quedar desplazado el
inters social. 3sa situacin de permanente conflicto puede sin embargo- originar la
disolucin de la soc. cuando ella impida el funcionamiento de los rganos sociales- pero
en tal caso- la liquidacin de la soc. se impone en virtud de lo dispuesto por el 7rt. *6
inc. 6F esto es- imposibilidad sobreviniente de desarrollar el objeto de la soc.
.7@1!9A; *6B" Aa sociedad se disuelve" 6/ por consecucin del objeto para la cual se
form- o por la imposibilidad sobreviniente de lograrloF /.
6- 1ipicidad todas las soc. deben adoptar un tipo previsto en la ley. 30cepcin"
7@1!9A; %%*B" 3l artculo %%&B se aplicar a la sociedad constituida en otro 3stado
bajo un tipo desconocido por las leyes de la @ep:blica. !orresponde al juez de la
inscripcin determinar las formalidades a cumplir en cada caso- con sujecin al criterio
del m0imo rigor previsto en la presente ley. .7rt. %%& versa sobre la ley aplicable/.
,ara soc. e0tranjeras constitudas bajo un tipo desconocido por nuestra ley- la ley las
somete al rgimen de #7.
,ara tener una soc. regularmente constituida- no pueden apartarse de los tipos
previstos por ley. Aa tipicidad brinda seguridad al trfico mercantil- pues los terceros
saben cundo contratan con una determinada sociedad comercial- cul es el alcance de
la responsabilidad de los socios- quin se encuentra facultada para representarla y
cules son- en definitiva- las pautas de su funcionamiento interno.
7rt. %( primer prrafo- declara la nulidad de la constitucin de una soc. de los tipos no
autorizados por la ley. 7@1!9A; %(B" 3s nula la constitucin de una sociedad de los
tipos no autorizados por la ley. Aa omisin de cualquier requisito esencial no tipificante
)ace anulable el contrato- pero podr subsanarse )asta su impugnacin judicial.
BOLLILLA 5
EL SOCIO. SU CONCEPCIN EN LA L.S.C. Y EL EL COD. CI&IL. PRUEBA DE TAL
CALIDAD. TRANSMISIBILIDAD DEL ESTADO DE SOCIO
7@1!9A; %B" QHabr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma
organizada- conforme a uno de los tipos previstos en esta ley- se obliguen a realizar
aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando
de los beneficios y soportando las prdidasQ. ,or lo tanto estos sujetos que consienten
se constituyen en socios- calidad que crea un estado diferenciado entre el individuo y
la persona jurdica. 3se estado de socio que nace al constituirse la sociedad va a
generar derec)os y deberes que pueden tener carcter patrimonial o e0trapatrimonial.
!omienzo de los derec)os y obligaciones"
Aos derec)os y obligaciones de los socios empiezan desde la fec)a fijada en el contrato
de sociedad.
7ctos anteriores
#in perjuicio de ello responden tambin de los actos realizados- en nombre o por
cuenta de la sociedad- por quienes )ayan tenido )asta entonces su representacin y
administracin- de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.
I;@7 35 3A 7,;@13" #75!;53# "
3l socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora
por el mero vencimiento del plazo- y debe resarcir los da<os e intereses. #i no tuviere
plazo fijado- el aporte es e0igible desde la inscripcin de la sociedad. Aa sociedad podr
e0cluirlo sin perjuicio de la reclamacin judicial del afectado o e0igirle el cumplimiento
del aporte. 3n las sociedades por acciones se aplicar el artculo %*4B.
1@75#I#;5 D3A 3#17D; D3 #;!;" vara seg:n el tipo social
E" /( 0'ie*(* *e i"1er6: la transmisin es restringida y se puede estipular la
prioridad de los dems consocios para adquirir el estado del socio que lo abandon.
E" /( 0'ie*(*e )0r (''i0"e: - se transmite libremente ya que lo importante en
esta sociedad es el capital y no la persona- la transmisin se realiza por !3#L5 .en
mano o por endoso ya no est ms permitido por ley/.
E" /( 0'ie*(*e mi71(: la transmisin es libre aunque puede restringirse por
contrato. que los socios tengan un plazo para )acer la opcin de compra- para que
cuando el socio notifique que quiere ceder las cuotas partes a la gerencia- el gerente
comunique la intencin a los consocios y estos en %+ das )agan su opcin- ya que si
caduca el plazo- la transmisin pasa a ser libre/
DERECHOS Y OBLIGACIONES ,UE EMERGEN DEL STATUS SOCII. LOS
DERECHOS POL8TICOS O DE CONSECUCIN Y PATRIMONIALES
D3@3!H;# 3$1@7,71@I;57A3# ; ,7@7,;A1!;# ; D3 !;5#3!9!L5"
Derec)o de informacin y control de los negocios sociales " Derec)o del socio de
tener acceso a la documentacin- a los libros a la contabilidad etc. M controlar as la
gestin de los administradores. Oara seg:n el tipo social" es ms directo en las
sociedades de inters y ms indirecto en las soc. annimas .a travs del sndico o
del consejo de vigilancia/
Derec)o de impugnacin de las decisiones sociales" cuando el socio ve que su
patrimonio y sus ganancias se ven amenazadas.
Derec)o de receso" cuando el socio impugna- propone otra idea y a:n as no se la
aceptan- vindose disconforme- puede desvincularse de la sociedad
;8A>7!;53# 3$1@7,71@I;57A3# ; ,7@7,;A1!;# ; D3 !;5#3!9!L5
7catamiento a la ley- a las reglas contractuales y a las decisiones sociales .salvo
derec)o a receso/
Oerificacin de la representacin en caso de la cotitularidad en la participacin
social
Aimitacin del derec)o de voz en las reuniones sociales
D3@3!H;# ,71@I;57A3# ; ,;AS1!;#"
derec)os relativos al capital" aportes
derec)os relativos a la parte social" el aporte como afectacin de la voluntad
derec)o a dividendos" a obtener ganancias
derec)o a la formacin de reservas" a)orro de la sociedad
derec)os resarcitorios
;8A>7!;53# ,71@I;57A3# ; ,;AS1!7#
ntegracin de aportes
@esponsabilidad por las decisiones sociales irregulares
7ceptacin de la modificacin de reglas contractuales
#oportar las prdidas
D3@3!H; 7 A;# 7,;@13#" se pueden suscribir o integrar
S2'ri9ir: es cuando me comprometo y tomo la calidad de socio. 3s la primera
entrega del 2+N. 3j." 2'''' acciones a E % cGu
I"1e3r(r: tengo un plazo de 2 a<os para integrar lo suscripto. 3s )acer efectivo el
aporte- si es en dinero puede )acerse pausadamente y si es en bienes debe )acerse en
forma total.
Hay dos formas de saber el valor del aporte en bienes"
%/convencional" las partes se ponen de acuerdo
2/seg:n el valor de mercado" se toma el valor medio. #i es menor al aporte
comprometido- el socio deber integrar )asta llegar a lo comprometido.
SOCIO OCULTO
5o quiere aparecer en el negocio. 3j." pone un testaferro
Aa responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el
artculo %2+B"QAos socios contraen responsabilidad subsidiaria- ilimitada y solidaria- por
las obligaciones sociales. 3l pacto en contrario no es oponible a tercerosQ.
SOCIO APARENTE:
3l que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los
verdaderos socios- tenga o no parte en las ganancias de la sociedadF pero con relacin
a terceros- ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio-
salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.
SOCIO DEL SOCIO:
!ualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese
carcter. Aos partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin socialF y se
les aplicarn las reglas sobre sociedades accidentales o en participacin.
EL INTER-S DEL SOCIO: consiste en lograr- mediante su actividad social- el m0imo
beneficio econmico.
EL INTER-S SOCIAL: es la finalidad econmica de ese socio y que la sociedad
persigue mediante el desarrollo de la actividad que es objeto del contrato social.
BOLILLA :
Rgimen de la 'rregularidad societaria
S0'ie*(*e Irre32/(re ; *e <e'<0
#3!!;5 O 2 D3 A7 #;!3D7D 5; !;5#119D7 @3>9A7@I3513
#;!3D7D3# 5!A9D7#
7@1!9A; 2%B" Aas sociedades de )ec)o con un objeto comercial y las sociedades de
los tipos autorizados que no se constituyan regularmente- quedan sujetas a las
disposiciones de esta #eccin.
@3>9A7@R7!;5
7@1!9A; 22B"
@egularizacin
Aa regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta ley.
5o se disuelve la sociedad irregular o de )ec)o- continuando la sociedad regularizada
en los derec)os y obligaciones de aqullaF tampoco se modifica la responsabilidad
anterior de los socios.
!ualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los
socios en forma fe)aciente. Aa resolucin se adoptar por mayora de socios- debiendo
otorgarse el pertinente instrumento- cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la
inscripcin registral dentro de los C' .sesenta/ das de recibida la :ltima comunicacin.
5o lograda la mayora o no solicitada en trmino la inscripcin- cualquier socio puede
provocar la disolucin desde la fec)a de la resolucin social denegatoria o desde el
vencimiento del plazo- sin que los dems consocios puedan requerir nuevamente la
regularizacin.
Disolucin
!ualquiera de los socios de la sociedad no constituida regularmente puede e0igir la
disolucin. 3sta se producir a la fec)a en que el socio notifique fe)acientemente tal
decisin a todos los consocios- salvo que la mayora de stos resuelva regularizarla
dentro del dcimo da y- con cumplimiento de las formalidades correspondientes al
tipo- se solicite su inscripcin dentro de los C' .sesenta/ das- computndose ambos
plazos desde la :ltima notificacin.
@etiro de los socios
Aos socios que votaron contra la regularizacin tienen derec)o a una suma de dinero
equivalente al valor de su parte a la fec)a del acuerdo social que la dispone-
aplicndose el artculo *2B- salvo su inciso 6/- a menos que opten por continuar en la
sociedad regularizada.
Aiquidacin
Aa liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.
@3#,;5#78AD7D D3 A;# #;!;# M D9353# !;51@7175 ,;@ A7 #;!3D7D
7@1!9A; 24B" @esponsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad
Aos socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn solidariamente
obligados por las operaciones sociales- sin poder invocar el beneficio del artculo +CB ni
las limitaciones que se funden en el contrato social.
7ccin contra terceros y entre socios
Aa sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero ni entre s-
derec)os o defensas nacidos del contrato social- pero la sociedad podr ejercer los
derec)os emergentes de los contratos celebrados.
@3,@3#3517!;5 D3 A7 #;!3D7D
7@1!9A; 26B" 3n las relaciones con los terceros- cualquiera de los socios representa
a la sociedad.
,@9387 D3 A7 #;!3D7D
7@1!9A; 2+B" Aa e0istencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de
prueba.
@3A7!;53# D3 A;# 7!@33D;@3# #;!7A3# M D3 A;# ,7@1!9A7@3# D3 A;#
#;!;#
7@1!9A; 2CB" Aas relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores
particulares de los socios- inclusive en caso de quiebra- se juzgarn como si se tratare
de una sociedad regular- e0cepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere
registracin.
#ociedades rregulares son aquellas que estn formalmente instrumentadas-
que adaptaron uno de los tipos previstos en el ordenamiento- pero que )an omitido la
inscripcin registral del 7rt. (.
3n materia de prueba de la e0istencia de la sociedad- en la soc. de )ec)o-
atento la ausencia de toda constancia documental que instrumenta la reglamentacin
conjunta de los socios .se forman en base a un contrato de sociedad redactado por
escrito- sin adopcin a ning:n tipo social- pero comprensivo de todos los elementos y
requisitos de negocio societario/.
@especto a la comercialidad de la soc. de )ec)o- se da por la naturaleza de la
actividad desarrollada.
Aa falta de cumplimiento del trmite registral- no implica descartar la e0istencia
de irregularidad sobreviniente- que sucede cuando )a vencido el plazo de duracin de
la sociedad o cuando )a acaecido otra causal disolutoria y sus administradores y socio
no adoptan ninguna actuacin que implique )ace ingresar a la misma en el
procedimiento liquidatorio previsto en los art. %%' a %%2 de la ley %*++'.2
Aa ausencia de registracin mercantil no implica calificar de irregular o de )ec)o
a toda soc. que no se )a inscripto en el @eg. ,:b. De !omercio- slo cuando tal trmite
nunca se )a llevado a cabo o cuando iniciado ante el organismo registral
correspondiente no )a sido concluido. De lo contratio )asta las sociedades que se
encuentran en proceso de constitucin regular .soc. en formacin/- deberan ser
calificadas como soc. no constitudas regularmente y sometidas a las normas
sancionatorias- siendo esto inadmisible desde todo punto de vista.
Re)ree"1('i!" ; A*mi"i1r('i!"
7rt. 26 3n las relaciones con terceros- cualquiera de los socios representa a la
sociedad- sin necesidad de poder o autorizacin e0presa.
#e funda en la inoponibilidad de las clusulas de su contrato constitutivo no
inscripto- rige en tanto y en cuanto los socios act:en en nombre de la soc.
Re)0"(9i/i*(* *e /0 0'i0
7rt. 24 ley %*++'
Aa responsabilidad de los socios es solidaria- ilimitada y no subsidiariaF el socio
queda en la misma posicin que la soc. misma y el tercero puede actuar contra sta y
contra todos o cualquiera de los socios- sin perjuicio de las acciones de repeticin que
se planteen entre ellos.
@especto a las obligaciones sociales- la quiebra del ente irregular implica la
quiebra de todos sus integrantes.
@especto al 2B prrafo- .sobre invocar derec)os o defensas emergentes del
contrato social/- la falta de inscripcin registral implica que la sociedad carece de
legitimacin para invocar frente a cualquier tercero los derec)os que se fundan en el
contrato de soc. Aa inoponibilidad se justifica frente a terceros- pero entre los
otorgantes del mismo rige el 7rt. %%*( del !digo !ivil.
Re/('i0"e i"1er"( ; =re"1e ( 1er'er0
7rt. 2C a:n en caso de quiebra- los acreedores de los socio no son acreedores de la
sociedad no pueden agredir los bienes sociales que pertenecen a la soc. y que
constituyen la prenda com:n de sus propios acreedores atento a la personalidad
jurdica que le fue e0presamente otorgada a sta. ,rincipio que cede cuando se trata
de bienes cuyos dominio requiere registracin- fundada en razones de identificacin- ya
que el @egistro correspondiente no tiene en estas soc. otra constancia para saber
quines son sus integrantes- administradores o representantes que las solas
manifestaciones de las personas que dicen ser socias al momento de registrar la
compra o venta de esos bienes registrables.
7rt. 22 4B prrafo .pedido de disolucin/- es una consecuencia de la inoponibilidad
de las clusulas del contrato social entre los mismos integrantes del ente- pues el plazo
de duracin de la sociedad- se constituye inoponible entre los socios. 7l tratarse de
soc. sin instrumento escrito- la facultad disolutoria deriva del principio general de
derec)o contractual que permite a sus otorgante a pedir la rescisin del vnculo. ,ara
enervar el pedido de disolucin- se creo el instituto de la regularizacin de la sociedad-
conforme a lo cual los restantes socios pueden enervar el pedido disolutorio-
adoptando uno de los tipos previstos en la ley y cumpliendo con todos los requisitos
para la constitucin regular de la sociedad.
Pr2e9(
7rt. 2+ la e0istencia de la soc. no constituida regularmente puede acreditarse por
cualquier medio de prueba- tendiendo a facilitarse la accin de los acreedores que
persiguen la responsabilidad de los integrantes de la misma y la de los propios socios
del ente- ante la frecuente actitud de quienes fueron sus consocios- de evitar la
disolucin de la soc. con el simple recurso de negarle al socio disolvente su carcter de
tal.. Aa prueba de la e0istencia de la sociedad de )ec)o encuentra limitaciones en lo
que ata<e al rigor de la valoracin de los )ec)os y circunstancias probatorias- la
prueba del contrato de soc. debe ser convincente e idnea y su carga corresponde a
quien invoca la e0istencia de una relacin asociativa.
Aa idoneidad de la prueba de testigos para acreditar la e0istencia de un soc.
irregular o de )ec)o )a sido muy cuestionada por la doctrina y jurisprudencia-
coincidiendo en admitirla con criterio restrictivo en el sentido de someter la prueba
testimonial a los principios del derec)o com:n- dado por el 7rt. 2'* del !digo de
!omercio- que requiere la e0istencia de principio de prueba por escrito para )abilitar la
prueba testimonial- consagrado con la evidente finalidad de evitar la proliferacin de
los litigios. !abe presumir que una relacin societaria debe de alguna manera )aberse
e0teriorizado frente a terceros a travs de rastros documentales.
Re32/(ri4('i!" *e /( 0'ie*(*
#u finalidad es evitar la liquidacin de una empresa y ante el convencimiento de
que la solucin de los conflictos e0istentes entre los socios de las sociedades
irregulares y de )ec)o pueden ser superadas sin necesidad de recurrir al e0tremo de
e0igir la disolucin y liquidacin de la sociedad de la cual- por lo cual- nadie saca
provec)o.
Aa regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en la
ley %*.++' y puede )acerse por va de accin de uno de los socios o por va de
e0cepcin- ante la voluntad disolutoria de uno de los integrantes.
,or va de accin cualquiera de los socios la puede requerir- comunicando a
todos en forma fe)aciente- provocando una reunin entre todos los integrantes- donde
deber aprobarse la regularizacin por mayora de socios- otorgando el pertinente
instrumento- cumpliendo con todas las formalidades del tipo y solicitando la inscripcin
registral dentro de los sesenta das de recibida la :ltima comunicacin. 5o lograda la
mayora o no solicitada en trmino la inscripcin- cualquier socio puede provocar la
disolucin desde la fec)a de la resolucin denegatoria o desde el vencimiento del plazo
sin que los dems consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin.
,or va de e0cepcin frente a la voluntad disolutoria de uno de los socios- y
recibida la notificacin de esta voluntad - los socios- por decisin mayoritaria pueden
resolver regularizar la sociedad irregular o de )ec)o dentro del dcimo da- cumpliendo
con la formalidades correspondientes al tipo adoptado y solicitndose la inscripcin
registral del nuevo contrato dentro de los sesenta das- computndose ambos plazos
desde la :ltima notificacin de la voluntad del socio disolvente.
3fectos 7rt. 222 5o se disuelve la sociedad irregular o de )ec)o- continuando
la sociedad regularizada en los derec)os y obligaciones de aquella- ni tampoco se
modifica la responsabilidad anterior a los socios. 3s de estricta aplicacin el principio
general establecido en el %%*+ !digo !ivil que impide trasladar los efectos de los
contratos a quienes no son sus otorgantes.
BOLILLA >
EL ORGANO SOCIAL ? CONCEPTO% E@CLUSIN DE LA NOCIN DE MANDATO ?
ACTUACIN DE LA SOCIEDAD Y SU &INCULACION CON EL MEDIO ECONOMICO
3l rgano social es el que tiende a administrar una sociedad. 3sta administracin
comprende tanto la direccin como la conduccin y ejecucin de los negocios sociales.
3l administrador tiene a su cargo la gestin de los negocios sociales- pero tambin su
tarea comprende el gobierno de la sociedad- de las relaciones de los socios entre s y
de los socios con los terceros.
TEORIA DEL ORGANO: el rgano es una parte funcional de un conjunto de
individuos que dentro del esquema de la sociedad comercial ejercita funciones con
competencias especficas para ello. 3l rgano tiene entonces dos elementos"
09Ae1iB0: son las funciones que la ley o el contrato constitutivo- asignan a
aquellos sujetos- el principio bsico es el de competencia funcional.
S2Ae1iB0" todo aquel conjunto de normas que apuntan a regular la actitud y la
actividad de lo sujetos encargados de un rgano.
Aos rganos son"
A*mi"i1r('i!"" va a estar a cargo del manejo interno de la empresa
Re)ree"1('i!": que puede ser la misma persona que el rgano anterior o diferente.
3s la e0teriorizacin de la voluntad social
G09ier"0: mal llamado as- que es la asamblea .controla la funcin del rgano
administrativo/
#i'(/i4('i!"" controla la funcin del rgano administrativo
3n el c.c. se recurre a la nocin de mandato para establecer la relacin que une a los
representantes con la soc. civil en materia de sociedades comerciales- se aplica la
teora orgnica y la relacin no es contractual en base a un mandato- pero surge del
contrato de sociedad y el vnculo es distinto- el representante es aquel que contrata
por otro- el integrante del rgano que contrata por la sociedades la propia sociedad
que est actuando.- el representante es el que contrata por otro y la responsabilidad
recae en el due<o del negocio- en cambio en la sociedad es ella misma la que est
actuando a travs del rgano. 3sta relacin se conoce tambin como ORGANICISMO
SOCIETARIO.
3$!A9#L5 D3 A7 5;!L5 D3 I75D71;
Aa concepcin tradicional aplicaba a los administradores y representantes sociales- las
reglas del contrato de mandato y asignaba a las personas que desempe<aban tales
funciones- la calidad de mandatarios. 5uestro codificador se separa de esas
ense<anzas y confiere a la persona jurdica tanta capacidad como capacidad de obrar y
alude que las personas jurdicas gozan en general de los mismos derec)os que los
simples particulares. 7s se estructur la administracin civil en nuestro c.c. donde se
declara inaplicable las reglas del mandato.
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Aas sociedades regulares no rinden cuentas a sus socios- sino que someten a estos los
estados contables confeccionados por el rgano de administracin por medio de los
cuales se ponen de manifiesto los resultados alojados por la gestin empresaria. 3sto
se basa en la doctrina orgnica que no admite la e0istencia de sujetos distintos dentro
de una sociedad resultando por ello inadmisible el procedimiento de rendicin de
cuentas que prev el cd. de comercio del art. C& al (6 que contempla la e0istencia de
2 personas" el obligado a formularlas y el due<o del negocio.
@3>I35 D3 @3595!7 M @3I;!L5 D3 A;# 7DI5#1@7D;@3#
RENUNCIA:
#oc. de personas" el administrador puede renunciar en cualquier momento salvo pacto
contrario en el acto constitutivo- responde de los perjuicios que ocasiona si fuera
dolosa e intempestiva.
#@A- #7" el directos o gerente renunciante- no se desvincula automticamente de la
administracin de la sociedad- por el solo )ec)o de presentar su renuncia- ella debe
ser aceptada por el directorio y que no afectare el funcionamiento regular de dic)o
rgano y fuera dolosa e intempestiva- debiendo en esos casos continuar en sus
funciones )asta que la asamblea se pronuncie.
REMOCIN: 3l principio general est fundado en la libertad de los socios de elegir el
administrador del patrimonio social que consideren ms idneo- lo constituye la
facultad de stos de remover a aquellos sin invocacin de causa- mediante decisin de
la mayora en reunin de socios o asambleas.
K3n las soc. por parte de inters" el contrato constitutivo puede Vprever la necesidad
de justa causa para la remocin del o los administradores- en cuyo caso- estos
conservarn su cargo )asta la sentencia judicial- si negaran la e0istencia de aquella.
,uede ser que la designacin )aya sido condicin e0presa para constituir la soc.- de
removerlo con justa causa- los socios disconformes podran ejercer el derec)o de
receso.
K3n las #7 el estatuto no puede suprimir la revocabilidad de los directores- es
revocable por la asamblea- sin perjuicio que cualquier accionista pueda solicitarlo con
justa causa a travs de un juicio sumario.
K3n las #@A slo puede limitarse la libre revocabilidad cuando la designacin )aya sido
condicin e0presa de la constitucin de la sociedad.
BOLILLA J
(ulidades societarias
Aas particularidades del contrato de sociedad comparadas con las figuras
tradicionales contractuales y su inclusin en la categora de contratos plurilaterales de
organizacin trae como consecuencia la escasa adaptacin al mismo de las normas del
!digo !ivil en materia de nulidad de los actos jurdicos.
7 diferencia de los contratos de cambio- en el contrato de sociedad- las
prestaciones de los socios no son antagnicas y son debidas a un nuevo sujeto de
derec)o- que- al igual que cualquier persona fsica- se convierte en el titular de las
relaciones jurdicas )abidas con los terceros.
3l vicio que pudiera agraviar la voluntad de uno de los socios no puede afectar-
como principio general- la e0istencia misma de la sociedad.
5o tiene efecto retroactivo al momento de la constitucin del ente- resultando
inaplicable las 7rts. %'+' y %'+2 del !digo !ivil. Aa nulidad declarada no importa la
retroaccin de los efectos cumplidos- sino que rige e0 nunc. 3sta ausencia de efecto
retroactivo vale para las relaciones y internas y e0ternas de la sociedad.
;pera como causal de disolucin de la sociedad dando paso en forma
automtica al proceso liquidatorio previsto por los art. %'% a %%2 ley %*++'- salvo los
casos en que la nulidad sea decretada como consecuencia de incurrir la soc. en las
conductas previstas en los 7rt. %& a2'- cuyo caso el procedimiento liquidatorio es
especial y riguroso.
Aa declaracin de nulidad no puede afectas los contratos celebrados por la soc.
frente a terceros- salvo las soc. de objeto ilcito en las que los terceros de mala fe
pueden alegar la e0istencia de la soc.
Aos efectos de la declaracin de nulidad de la soc. provoca en el funcionamiento
interno del ente y a los derec)os y obligaciones de los socios- en tanto tal declaracin
importa la invalidez del contrato social suscripto entre ellos- pero no borra la actuacin
asociativa desarrollada- pues la irretroactividad tambin rige para las relaciones
intrasocietarias- la actuacin interna )a de juzgarse por las mismas reglas que las
previstas para las soc. no regularmente constituidas- pues es de toda evidencia que la
nulidad del contrato traer aparejada un supuesto de actuacin asociativa de )ec)o.
3sto vale para las relaciones futuras de los socios- pues tratndose de los actos
colegiados- las relaciones societarias y los derec)os y obligaciones de los socios
cumplidos )asta la declaracin de nulidadF sta no puede afectarlos- precisamente por
resultar desde todo punto de vista incompatible con la naturaleza y funcionamiento de
la sociedad- el efecto retroactivo .e0 tunc/- consagrado por el ordenamiento civil.
N2/i*(* Bi"'2/(r
%B prrafo 7rt. %C ,rincipio >eneral" 7@1!9A; %CB" Aa nulidad o anulacin que
afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad- anulacin o resolucin
del contrato- salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse
esencial- )abida cuenta de las circunstancias.
#olucin de toda razonabilidad- pues los vicios que afecten el vnculo entre uno
de los socios y la sociedad no deben trascender a la e0istencia y funcionamiento de la
misma en tanto como titular de una empresa- su conservacin es siempre preferible a
su liquidacin..3n caso de duda el 7rt. %'' sobre la duda de una causal de disolucin
se estar a favor de la subsistencia de la soc./. 3n materia de nulidad vincular- la
nulidad del vnculo que une al socio con la sociedad no produce la nulidad del contrato
constitutivo del ente. Aa invalidez debe ser encausada a travs de las soluciones
previstas para la resolucin parcial del contrato social .7@1!9A; *2B" Aa e0clusin
produce los siguientes efectos" %/ el socio e0cluido tiene derec)o a una suma de dinero
que represente el valor de su parte a la fec)a de la invocacin de la e0clusinF 2/ si
e0isten operaciones pendientes- el socio participa en los beneficios o soporta sus
prdidasF 4/ la sociedad puede retener la parte del socio e0cluido )asta concluir las
operaciones en curso al tiempo de la separacinF 6/ en el supuesto del artculo 6*B- el
socio e0cluido no podr e0igir la entrega del aporte si ste es indispensable para el
funcionamiento de la sociedad y se le pagar su parte en dineroF +/ el socio e0cluido
responde )acia los terceros por las obligaciones sociales )asta la inscripcin de la
modificacin del contrato en el @egistro ,:blico de !omercio./- a los fines de
materializar la e0clusin del incapaz y abonarle el valor de su participacin sin que esa
circunstancia trascienda a la soc.
Hay casos en que la nulidad del vnculo que une a uno de los socios con la soc.
puede provocar la nulidad del contrato social .7rt. %C/"
%2 ,ara cualquier supuesto de nulidad vincular .incapacidad de )ec)o o de
derec)o- vicios de la voluntad- etc./- cuando la participacin o la prestacin del
socio afectado deba ser considerada esencial- )abida cuenta de las
circunstancias del caso. 3sta e0cepcin indica que al caso de que la
participacin del socio por su personalidad o caractersticas de los aportes
comprometidos- resulte esencial para el funcionamiento de la compa<a- la
declar. De nulidad del cont. #ocial deber ser determinado por el juez- quien
tendr en cuenta las especiales circunstancias del caso.
22 #i se tratare de nulidad vincular de un vicio de la voluntad y la sociedad contare
slo con dos socios- la nulidad o anulacin que afecte el vnculo de uno de
ellos tambin producir la invalidez del contrato social. #i tuviere ms de dos
socios- ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los
que pertenezca la mayora del capital.
=uera de los supuestos del 7rt. %C- esta el supuesto de nulidad vincular en los 7rt. 2( y
2*"
7@1!9A; 2(B" Aos esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de
responsabilidad limitada.
!uando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro
en sociedades de distinto tipo- la sociedad deber transformarse en el plazo de C .seis/
meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en
el mismo plazo.
7@1!9A; 2*B" 3s nula la sociedad que viole el artculo 2(B. #e liquidar de acuerdo
con la #eccin $lll. Aa infraccin del artculo 2&B- sin perjuicio de la transformacin de
la sociedad en una de tipo autorizado- )ace solidaria e ilimitadamente responsables al
representante del menor y a los consocios mayores de edad- por los da<os y perjuicios
que sufra el menor.
N2/i*(* *e/ '0"1r(10 0'i(/ )0r 0mii!" *e reC2ii10 ee"'i(/e
7rt. %( distingue entre requisitos esenciales tipificantes y no tipificantes del contrato de
sociedad.
7@1!9A; %(B" 3s nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por
la ley. Aa omisin de cualquier requisito esencial no tipificante )ace anulable el
contrato- pero podr subsanarse )asta su impugnacin judicial.
1- #ociedad atpica casos de constitucin en los tipos no autorizados por ley.
5ulidad absoluta- por cuanto la tipicidad )a sido por el legislador como cuestin
en donde est comprometido el orden p:blico.
2- #ociedades constituidas con omisin de requisitos esenciales no tipificantes se
impone la nulidad del contrato constitutivo- aunque en aras de la conservacin
de la empresa y de las fuentes de trabajo- admite su subsanacin siempre y
cuando la soc. no )ay sido impugnada judicialmente- pues no importa ventaja
para nadie impedir la subsanacin del vicio mientras )aya mediado
cuestionamiento en sede judicial. 3ntre los requisitos esenciales no tipificantes
debe incluirse el nombre societario- designacin precisa y determinada del
objeto social- fijacin del capital social- mencin de aporte de cada socio- y
determinar el plazo de duracin.
L( 0'ie*(* *e O9Ae10 I/F'i10 ; )r0<i9i*0 ; '0" ('1iBi*(* i/F'i1(
3l objeto social es materia de tres reglas fundamentales" %2 7rt.%& legisla sobre el
objeto ilcito- 22 7rt. %* legisla sobre la soc. de objeto lcito y cuya actividad es
ilcita- 42 7rt.2' refiere al objeto pro)ibido- cuando debi versar sobre el objeto
pro)ibido en razn del tipo.
AR#'C)L* 1+,: *-.eto il%cito
Aas sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Aos terceros de
buena fe pueden alegar contra los socios la e0istencia de la sociedad- sin que stos
puedan oponer la nulidad. Aos socios no pueden alegar la e0istencia de sociedad- ni
aun para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes- la divisin
de ganancias o la contribucin a las prdidas.
Aiquidacin
Declarada la nulidad- se proceder a la liquidacin por quien designe el juez.
@ealizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados- el remanente
ingresar al patrimonio estatal para el fomento de la educacin com:n de la
jurisdiccin respectiva.
@esponsabilidad de los administradores y socios
Aos socios- los administradores y quienes act:en como tales en la gestin social
respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados.
7@1!9A; %*B" !uando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas- se
proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio- aplicndose las
normas dispuestas en el artculo %&B. Aos socios que acrediten su buena fe quedarn
e0cluidos de lo dispuesto en los prrafos tercero y cuarto del artculo anterior.
7@1!9A; 2'B" Aas sociedades que tengan un objeto pro)ibido en razn del tipo- son
nulas de nulidad absoluta. #e les aplicar el artculo %&B- e0cepto en cuanto a la
distribucin del remanente de la liquidacin- que se ajustar a lo dispuesto en la
seccin $.
3l 7rt. %& establece que las sociedades de objeto ilcito son nulas de nulidad
absoluta- dando facultad judicial de declarar la invalidez de la sociedad de oficio- como
la imprescriptibilidad de las acciones de nulidad y la inconfirmabilidad del contrato
constitutivo del ente.
Decretada la nulidad de oficio- a peticin de parte o del Iinisterio ,:blico-
deber procederse a la liquidacin de la misma a cargo de un liquidador judicial
designado por el juez de la causa- quien deber realizar el activo y cancelar el pasivo
social- asi como los perjuicios causados. Aos integrantes de la soc. carecen de todo
derec)o al reembolso del capital aportado y al remanente de la liquidacin- que ser
ingresado por el liquidador judicial al patrimonio estatal para el fomento de la
educacin com:n de la jurisdiccin respectiva.. 3stas pro)ibiciones del 7rt. %& es
consecuencia del principio de que nadie puede sacar provec)o de la realizacin de
actos reprobados por las leyes y la sancin prevista no puede ser calificada como
confiscatoria- pues o se trata de un desapoderamiento de bienes sin sentencia fundada
en ley o por requisiciones militares.
3n cuanto a los terceros que )an contratado con la soc. de objeto ilcito- el art.
%& diferencia entre aquellos que pueden calificarse como de buena fe y aquellos que no
)an podido ignorar la licitud del objeto del ente con quienes se )a vinculado. 3n el
primer caso- los terceros podrn alegar contra los socios la e0istencia de la sociedad
sin que stos puedan oponerle la nulidad.
3n cuanto a las responsabilidades de quienes )an integrado la soc. como socios
o administradores .a:n temporalmente/- dispone que respondern ilimitada y
solidariamente por el pasivo social y los perjuicios causados. 3sta solidaridad est
supeditada a" %2que se trate de actos practicados en com:n y- 22 que ellas )ayan sido
celebrados para el fin de la soc.
#ociedad de 7ctividad lcita ;frece las particularidades de la liquidacin de las
mismas a cargo de un funcionario judicial- -la inoponibilidad erga omnes de la
e0istencia de la soc. por sus integrantes y la responsabilidad solidaria e ilimitada de los
socios- administradores y quienes act:en como tales en la gestin social por el pasivo
social y por los perjuicios ocasionados- etc.
Aa :nica diferencia del 7rt. %* con el rgimen del 7rt. %&- es que los socios que
acreditan su buena fe quedan e0cluidos de la responsabilidad solidaria e ilimitada por
el pasivo social y por los perjuicios causados y gozan del derec)o a obtener su cuota
liquidatoria- una vez realizado el activo y cancelado el pasivo social por parte del
liquidador judicial. 5o es necesario que la actividad ilcita )aya sido contemplada como
mvil del acto constitutivo- ya que estaremos en presencia de una soc. de objeto
ilcito. Aa ilegitimidad de la actividad puede )aber sido sobreviniente al acto
constitutivo y referirse a un conjunto de actos o negocios dolosamente realizados por
los socios- administradores o quienes act:en como tales- que por su importancia o
reiteracin e0tra<en una actividad- pues el acto ilcito aislado slo podr generar
responsabilidad de quien lo )a cometido o consentido- pero no puede- al menos como
principio general afectar la e0istencia del ente. Dueda incluida en la norma del 7rt. %*
la soc. que desarrolla una actividad com:nmente denominada Jen negroP .sin
constancias en los registros contables o sociales para evadir obligaciones impositivas o
previsionales/.2
#ociedad de objeto ,ro)ibido 7rt. 2'. #on aquellas soc. que tuvieren objeto
pro)ibido en razn del tipo F en tanto que nuestra legislacin reserva ciertas
actividades a compa<as mercantiles que )an adoptado una determinada tipologa .act.
8ancarias- financieras- aseguradores- administradores de fondos com:n de inversin-
etc./- a las cuales somete a estrictos controles de constitucin y funcionamiento por
organismos especializados. Aa intermediacin en el mercado financiero de una soc. de
)ec)o- sin sujecin a la autoridad del contralor importan un supuesto de activ.
,ro)ibida en los trminos del 7rt. 2'- siempre que medie )abitualidad en la operatoria.
3n razn del tipo se aplican las previsiones del 7rt. %& e0cepto en cuanto a la
distribucin del remanente de la liquidacin a la cual todos sus integrantes tendrn
derec)o- sin tener stos que acreditar su buena fe como sucede en las sociedades de
objeto lcito con actividad ilcita. 3n cuanto a la responsabilidad por el pasivo social y
los perjuicios sociales- la regla del 7rt. %& resulta plenamente aplicable a todos los
integrantes de la soc. sin e0cepcin de ning:n tipo.
A''i!" $2*i'i(/ *e N2/i*(*
3n los supuestos de los 7rt. %& a 2'- la nulidad puede ser pedida por un
interesado o declarada de oficio por el juez- atento el carcter absoluto de la misma
3n otros casos de nulidad como lo son la simulacin del acto constitutivo o la
nulidad vincular- la invalidez puede ser requerida por los sujetos afectados por el vicioF
tambin pueden demandar la nulidad de la sociedad los terceros a los cuales la
constitucin de la soc. intent perjudicar.
@especto a los sujetos pasivos de la accin de nulidad de la soc- no resulta
posible establecer un criterio :nico- pues una cosa es la demanda por nulidad del acto
const. De una soc. donde resulta imprescindible demandar a todos los integrantes de
la misma en forma individual y no al enteF y otra es la demanda por nulidad de la soc.
en los trminos de los 7rt. %& a 2'- donde es la propia soc. y no sus integrantes la que
est legitimada pasivamente para intervenir en el proceso.
Aa demanda tramita por el procedimiento sumario del 7rt. %+ .7@1!9A; %+B"
!uando en la ley se dispone o autoriza la promocin de accin judicial sta se
sustanciar por procedimiento sumario- salvo que se indique otro./- y rige el plazo de
prescripcin del 7rt. &6( inc. 4 del !digo de !omercio .prescriben por cuatro a<os las
acciones de nulidad o rescisin de un acto jurdico comercial/.
#in perjuicio de los casos donde la nulidad )a sido empuesta en razn de
motivos de evidente orden p:blico- como lo es el supuesto del 7rt. %( %B prrafo .soc.
atpicas/- o en el caso de las soc. de los 7rt. %& a 2'F en donde se trata de nulidades
absolutas- las acciones tendientes a invalidar la constitucin o actuacin de la sociedad
son imprescriptibles.
N2/i*(* *e '/E22/( *e/ '0"1r(10 0'i(/
#on el supuesto de nulidad relativa que establece el 7rt. %4 .ejemplificativo y
no ta0ativo/- que versa sobre las denominadas clusulas leoninas. #e trata de
clusulas que eliminan el riesgo que supone toda soc. y destruye la igualdad jurdica
de los socios- por lo que )a sostenido que dic)as clusulas son nulas de nulidad
absoluta y por lo tanto imprescriptibles- ya que trascienden el mero inters particular
de los socios fundadores. #e ratifica que la nulidad de este tipo de clusulas no puede-
como principio general- provocar la nulidad del contrato constitutivo de la sociedad.
7unque- los pactos leoninos pueden conducir a la anulacin del mismo si la prestacin
o la participacin del socio beneficiado es esencial- a tenor de la situacin descripta en
el :ltimo prrafo del %B inc. del 7rt. %C. 3s nula la estipulacin .clusulas/- pero no el
contrato.2
8;AAA7 &
D;!9I3517!L5 M !;5178AD7D" D#,;#!;53# >35W@!7#. 3A @3>I35 D3A
!;D. D3 !;I3@!;- #9 I;D=!7!L5 ,;@ 3A ;@D357I351; #;!317@; M A7#
53!3#D7D3# D3A 1@7=!; I3@!751A
7rt. C&" los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios- si no por
ganancias realizadas y lquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo
con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano social competente- salvo en el caso
previsto en el art. 226- 2B prrafo. Aas ganancias distribuidas en violacin a sta regla
son repetibles- con e0cepcin del supuesto previsto en art. 22+.
Aos socios tienen derec)os a percibir utilidades y en cuanto a la proporcin- si el
contrato no dice lo contrario- ser en proporcin a lo pactado.
Aos dividendos pueden ser aprobados- ni distribuidos a los socios sino por ganancias"
Krealizadas
Kliquidas
Kresultantes de un balance
Kdic)o balance debe estar confeccionado de acuerdo con la ley- el estatuto y aprobado
por el rgano social.
Aa ganancias que )ayan sido distribuidas en violacin a este artculo son repetibles .en
principio los dividendos anticipados o a cuenta- )ay que devolverlo/ ej." beneficios
accesorios por funciones.
3n los estados contables no se pueden )acer pasar adelantos de utilidades- por que
est pro)ibido- )ay que anotarlo de otra forma. 3j." gastos de representacin o sueldo
de administradores- por que nadie puede pro)ibir a la sociedad que un director- sea un
socio con utilidades y cobre por la funcin de director. ,uede vincularlo en el contrato
social- con el contrato de trabajo- tal es as que las #7 tienen un artculo que
e0presamente )abla de la remuneracin de los directores- pueden cobrar- percibir un
ingreso peridico- en la medida que ese ingreso o la suma del ingreso anual- no supere
el 2+N de las ganancias del ejercicio de la sociedad- por que la ley para resguardar los
derec)os de los otros socios- y que no saquen todas las ganancias los directores- es
que les pone este lmite
@3#3@O7# A3>7A3# M O;A9517@7#. 87A75!3#. 3#17D;# D3 @3#9A17D; T
I3I;@7 T @3#,;5#78AD7D
7rt. ('. )abla de las reservas legales que son las que se e0igen para beneficiar a los
terceros.
3l art. (% son las consecuencias del art. C&" quiere decir que las ganancias no podrn
distribuirse )asta que no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores- puede )aber
ganancia pero no se distribuyen )asta que no se )ayan cubierto las prdidas o deudas
anteriores- o refinanciado o por lo menos- se )aya obtenido una financiacin de las
deudas anteriores por parte de los acreedores o sea que figure en cuentas un pasivo
no corriente- el pasivo no corriente son aquellas deudas e0igibles despus de los %2
meses- el corriente es el que est a) o sea e0igible al momento. !uando los
administradores- directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje de
ganancia- la asamblea puede disponer en cada caso un pago- a:n cuando no se cubran
las deudas o prdidas anteriores.
@3#,;5#78AD7D D3 A;# 7DI5#1@7D;@3# M #5D!;# # 5; #3 !9I,A35
3#1;# @3D9#1;#"
si se aprueba el resultado contable- no implica que se )aya aprobado la gestin
de los directores- de los administradores- gerentes o sndico- si se aprueba una
cosa no quiere decir que se apruebe la otra- )aya o no votado la decisin.
5o importa liberarlo de responsabilidades- puede )aber ganancias- pero pueden
)aberse quedado con el vuelto. ; sea pueden )aber quedado ganancias-
aprobado el balance- distribuirlo- pero a la persona iniciarle una accin de da<os
y perjuicios- por que adems utiliz libros societarios para llenar su propio
bolsillo. 7probar los estados contables no significa aprobar la gestin personal
de los directores o representantes. Aos sndicos forman el rgano de
fiscalizacin y garantizan la legalidad de los actos. #i el director vaci la
empresa y los sndicos- no solo no lo denunciaron- si no que lo consintieron- son
responsables solidariamente con el rgano administrativo- por que no cumplen
con la funcin orgnica que tienen atribuida por ley y por contrato. ,or eso se
)abla de responsabilidad del administrador y los sndicos. !uando el sndico
obvia o consiente actos perjudiciales de los directores- tambin caen ellos. 7
veces los directores no convocan a asamblea por que no les conviene- los socios
piden convocarla y los directores no lo )acen- es aqu cuando el sndico debe
convocar a asamblea por ellos .los directores/. ,ero como los sndicos son por
lo general los contadores de las empresas y si son partcipes de los intereses de
los directores- entonces tampoco convocarn- la :nica va que les queda a los
socios es la judicial o administrativa- para que se convoque.
3A D3@3!H; D3 5=;@I7!L5 D3A #;!;
Aos administradores sociales tienen la obligacin de poner a disposicin de los socios-
con antelacin- los documentos contables. 7s los socios podrn estudiarlos-
analizarlos- requerir e0plicaciones adicionales- solicitar e0)ibicin de libros y
documentacin- para as poder formar una idea cabal sobre ellos- antes de la reunin
de asamblea. Aos administradores sociales deben dejar en la sede social por lo menos
%+ das antes de la asamblea- copia del balance- estado de resultado y notas- cuadros
ane0os- memoria e informe del sndico a disposicin de los socios. Aa ley distingue la
informacin de la #@A- que ser suministrada al registro p:blico de comercio de las
sociedades por acciones que informan a la autoridad de control.
BOLILLA K
La cuesti/n de la (acionalidad de las Sociedades" #2"*(me"10 *e /(
*0'1ri"( (=irm(10ri( ; "e3(10ri(% L( *0'1ri"( *e Ber"(r*0 *e Iri30;e"
Aa cuestin que refiere a la nacionalidad de las soc. )a dado lugar a una de las
mayores polmicas en el derec)o societario.
Aa doctrina argentina basada en la del canciller 8ernardo rigoyen e0puesta en
%&(+ y formulada al desestimar una protesta del gobierno ingls referida al cierre de la
sucursal del 8anco de Aondres de la ciudad de @osario y procesamiento de su gerente-
dispuesta por el gobierno de la provincia de #anta =e- es coincidente en sostener que
las sociedades no tienen nacionalidad- pues su actuacin no presupone vinculacin
poltica alguna entre un ciudadano y el 3stado- )abida cuenta que el contrato de soc.
slo crea entre sus integrantes un vnculo jurdico de base econmica.
3ste criterio no es uniforme- en 3uropa ;ccidental se entiende que si una soc.
es un persona jurdica- no )ay tazn para negar toda relacin entre ste y el 3stadoF
criterio equivocado para nosotros porque implicara dar al concepto de personalidad
jurdica un matiz que e0cede el fin prctico tenido en cuenta por el legislador al
otorgarle a las soc. carcter de sujeto de derec)o.
gualmente- e0iste consenso sobre la necesidad para proteger la industria
nacional o por razones de inters p:blico- sobre la importancia de conocer el origen de
los capitales de una soc. constituida en el e0tranjero que tiene actuacin en nuestro
pas" doctrina llamada del Jcontrol econmicoP cuyo origen y formulacin se dio
durante la segunda >uerra mundial ante la necesidad de adoptar medidas que evitaran
infiltraciones patrimoniales o personales de otros 3stados con los cuales se mantena
beligerancia y se proyect luego en tiempos de paz. 3n nuestro pas se sancionaron las
leyes %&.'C%- %&&(+ de ,referencia para la ,roduccin AocalF la 2%.462 de nversiones
30tranjeras- etc.- la cual adopta como criterio de determinacin sobre el origen de la
sociedad la participacin societaria- considerando como soc. local de capital e0tranjero
a aquella soc. domiciliada en el territorio de la @ep:blica en la cual- personas fsicas o
jurdicas domiciliadas fuera de ella- sean propietarias en forma directa o indirecta de
ms del 6*N del capital social o cuenten tambin directa e indirectamente- con la
cantidad de votos necesarios para prevalecer en las asambleas de accionistas o
reuniones de socios.
Aa doctrina de control econmico- no significa otorgar nacionalidad a las soc.-
sino reconocer el origen de sus integrantes o sus capitales para ciertos y determinados
fines- con evidente inters p:blico- coincidiendo con Halperin- que procede emplearla
cuando se trata de limitar los beneficiarios de ciertas ventajas o para impedir la elusin
de determinadas sanciones para )acer efectiva la responsabilidad civil o en supuestos
anlogos.
1eoras 7firmativas 3uropea. 6 posiciones" %2 7utonoma de la voluntad- 22 1eora de
la sede francesa .sede principal/F 42 De las potencias amigas o capitales amigos
.invasiones alemanas/- 62 intermedia que )abla de la voluntad de las partes.
1eoras 5egatorias 8ernardo de rigoyen .latinoamericana/
L( ('12('i!" e71r(1erri10ri(/ *e /( 0'ie*(* '0"1i12i*( e" e/ e71r("Aer0 e" /(
L.S.C.% #0rm( *e ('12('i!" e" e/ 1erri10ri0 "('i0"(/: re(/i4('i!" *e ('10
(i/(*0 ; /( ('1iBi*(* <(9i12(/
#3!!;5 $O 2 D3 A7 #;!3D7D !;5#119D7 35 3A 3$1@75?3@;
7@1!9A; %%&B" Aey aplicable
Aa sociedad constituida en el e0tranjero se rige en cuanto a su e0istencia y forma por
las leyes del lugar de constitucin.
7ctos aislados
#e )alla )abilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio.
3jercicio )abitual
,ara el ejercicio )abitual de actos comprendidos en su objeto social- establecer
sucursal- asiento o cualquier otra especie de representacin permanente- debe"
%/ acreditar la e0istencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pasF
2/ fijar un domicilio en la @ep:blica- cumpliendo con la publicacin e inscripcin
e0igidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la @ep:blicaF
4/ justificar la decisin de crear dic)a representacin y designar la persona a cuyo
cargo ella estar.
#i se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando
corresponda por leyes especiales.
%%& %B parte la soc. constituida en el e0tranjero se rige en cuanto a su e0istencia y
forma por las leyes del lugar de constitucin- por lo que toda la problemtica en
materia de personalidad jurdica- capacidad- formalidades de constitucin- tipicidad y
rganos se rige por la ley del pas de origen- pero no as en cuanto a la actuacin del
ente en nuestro pas- sometido a las siguientes reglas"
72 #i es un acto aislado- la soc. esta )abilitada a realizarlos y estar en juicio
derivados de esa limitada relacin.
82 #i pretende ejercer )abitualmente los actos comprendidos en su objeto social-
establecer sucursal- asiento o cualquier otra especie de representacin
permanente en el pas- debe cumplir con lo dispuesto en el %%&. .inscribirse en
el @eg. ,:b. De !omercio correspondiente al domicilio donde pretende cumplir
su actividad- entre otros./
!2 ,uede constituir o participar en soc. argentinas- requirindoseles la
correspondiente inscripcin registral en la jurisdiccin donde la soc. participada
est inscripta .7rt. %24/.
7cto 7islado2 !oncepto"
3s interpretado en sentido restringido- aquellos actos desprovistos de
permanencia y que se caracterizan por lo espordico y accidental.
Desarrollo de la actividad )abitual por la sociedad e0tranjera
Debe cumplir con los requisitos e0igidos en el 7rt. %%&. Aos fundamentos que
sustentan la inscripcin de las soc. e0tranjeras en los registros mercantiles locales son
los siguientes"
72 ,rincipios de soberana y control de entidades mercantiles que- constituidas con
arreglo a las leyes de sus respectivos pases- pretenden incorporarse a la vida
econmica de la 5acin.
82 @gimen de publicidad de toda registracin mercantil y que constituye un
sistema instituido en beneficio de todos los terceros- dando adems
certidumbre a las relaciones comerciales y de responsabilidad .vinculadoo a la
moralidad comercial/.
Aa falta de inscripcin no implica considerarla como sociedad irregular- pues su
regularidad se gobierna por las leyes de su pas de origen. Aa sancin correspondiente
no puede ser otra congruentemente con otros casos anlogos- que la inoponibilidad o
ininvocabilidad de la actuacin de la sociedad e0tranjera no inscripta en la @ep:blica
)asta tanto cumpla con tal trmite registral. ,or lo tanto- la soc. e0tranjera que
pretenda actuar con permanencia en el pas debe solicitar la matriculacin en los
registros mercantiles locales- acreditar su e0istencia y su constitucin regular en su
pas de origen- cumplir con las normas publicitarias de la ley %*++' para las soc.
constituidas en la @ep:blica- acreditar la decisin del rgano correspondiente de
constituir sucursal o representacin en el pas y designar la persona a cuyo cargo ellas
estarn- a quin deber )acerse el emplazamiento en caso de accin judicial contra la
sociedad e0tranjera. !uando corresponda por leyes especiales .bancos o entidades
financieras- seguros/- la soc. e0t. Deber asignarle a la sucursal el capital e0igido por
las disposiciones locales.
!ontabilidad de las sociedades e0tranjeras
7@1!9A; %2'B" 3s obligatorio para dic)a sociedad llevar en la @ep:blica contabilidad
separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.
Cri1eri0 *e ()re'i('i!" *e /( re)0"(9i/i*(* *e /0 re)ree"1("1e
0r3E"i'0.
@3,@3#3517513#" @3#,;5#78AD7D3#
7@1!9A; %2%B" 3l representante de sociedad constituida en el e0tranjero contrae las
mismas responsabilidades que para los administradores prev esta ley y- en los
supuestos de sociedades de tipos no reglamentados- las de los directores de
sociedades annimas.
5orma insuficiente- puesto que no se refiere a las atribuciones del
representante en el sentido de obligar a la soc. e0tranjera por los actos celebrados por
aqul. nterpretacin que no ofrece dificultades con la aplicacin de la %B parte del 7rt.
+& .7@1!9A; +&B" @epresentacin" rgimen" 3l administrador o el representante- que
de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley- tenga la representacin de la
sociedad- obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente e0tra<os al
objeto social. 3ste rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural- si se
tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores- por contratos entre
ausentes- de ad)esin o concluidos mediante formularios- salvo cuando el tercero
tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la
representacin plural. 3ficacia interna de las limitaciones. 3sas facultades legales de
los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez
interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin/- que se
refiere a todo tipo de soc.- aclarando que la responsabilidad a que dic)a norma se
refiere queda limitada a las acciones individuales de responsabilidad previstas por el
7rt. 2(* .7@1!9A; 2(*B" Aos accionistas y los terceros conservan siempre sus
acciones individuales contra los directores/- promovidas por terceros y a las soc. e0t.
constituidas en los trminos del 7rt. %26 .con domicilio o principal objeto a
desarrollarse en la @ep:blica/- en la medida que la actuacin de los rganos
representativos del ente forneo- en orden a las acciones sociales de responsabilidad-
se rigen por las normas de su pas de origen.
L( 0'ie*(* *e 1i)0 *e'0"0'i*0
1,; D3#!;5;!D;
7@1!9A; %%*B" 3l artculo %%&B se aplicar a la sociedad constituida en otro 3stado
bajo un tipo desconocido por las leyes de la @ep:blica. !orresponde al juez de la
inscripcin determinar las formalidades a cumplir en cada caso- con sujecin al criterio
del m0imo rigor previsto en la presente ley.
3l rgimen al que debern sujetarse .de m0imo rigor/- es el de las sociedades
annimas.
Em)/(4(mie"10 e" A2i'i0

7@1!9A; %22B" 3l emplazamiento a una sociedad constituida en el e0tranjero puede
cumplirse en la @ep:blica"
a/ originndose en un acto aislado- en la persona del apoderado que intervino en el
acto o contrato que motive el litigioF
b/ si e0istiere sucursal- asiento o cualquier otra especie de representacin- en la
persona del representante.
Ao e0presado- no supone el sometimiento de los litigios originados por la
actuacin de la sociedad e0tranjera a los tribunales argentinos- pues se requiere que
e0ista jurisdiccin internacional argentina para entender en la causa. 3l problema se
presenta cuando la soc. e0t. no se )a inscripto en el registro mercantil- pues la
ine0istencia registral de los datos del representante impide la aplicacin del 7rt. %22
poniendo en juego el principio de la defensa en juicio de carcter constitucional. #e
sostuvo- ante esto- que corresponde notificar la demanda en su pas de origen- por las
razones constitucionales invocadas. ,or otra parte- y con justa razn- se sostiene la
necesidad de merituar la conducta del supuesto representante de la soc. e0t.- y si ste
)a creado la apariencia de actuar en tal carcter- como surge inequvoca la e0istencia
de una representacin en el pas- la notificacin debe serle dirigida a su persona- pues
no resulta admisible otorgar diferente trato- en perjuicio de los acreedores nacionales.
C0"1i12'i!" *e 0'ie*(* e" e/ )(F
7@1!9A; %24B" ,ara constituir sociedad en la @ep:blica- debern previamente
acreditar ante el juez de registro que se )an constituido de acuerdo con las leyes de
sus pases respectivos e inscribir su contrato social- reformas y dems documentacin
)abilitante- as como la relativa a sus representantes legales- en el @egistro ,:blico de
!omercio y en el @egistro 5acional de #ociedades por 7cciones- en su caso.
L( 0'ie*(* '0"1i12i*( e" =r(2*e ( /( /e; (r3e"1i"(
#;!3D7D !;5 D;I!A; ; ,@5!,7A ;8?31; 35 A7 @3,98A!7
7@1!9A; %26B" Aa sociedad constituida en el e0tranjero que tenga su sede en la
@ep:blica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma- ser
considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de
constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento.
3ste artculo tiene gran virtualidad atento la enorme cantidad de sociedades off
s)ore que act:an en la @ep:blica y que provienen por lo general de pases
considerados como Jparasos fiscalesP. Dispone este artculo ante tales supuestos que
la sociedad e0tranjera deber ser considerada como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de
funcionamiento.
3l 7rt. %26 refiere e0clusivamente a la soc. cuyo principal objeto est destinado
a cumplirse en la @ep:blica - pues cuando el objeto social se cumpla
concurrentemente en otros lugares- se debe regir por el 7rt. %%& 4B prrafo.
Aa doctrina considera esto como Jsociedades constituidas en &raude a la
leyP- inspirado en la clandestinidad que tales sociedades pretenden- que por lo general
ocultan comerciantes o ciudadanos argentinos que- para superar incapacidades de
derec)o o permanecer ocultos a la )ora de responder patrimonialmente- prefieren
constituir sociedades e0tranjeras ficticias o simuladas con actuacin e0clusiva en la
@ep:blica- pretendiendo con ello dificultar cualquier accin judicial que se intente
contra las mismas o contra sus integrantes.
5o parece razonable considerarlas como soc. locales slo a los fines del
cumplimiento de las formalidades de constitucin y reforma. Aas soc. e0t. descriptas en
el 7rt. %26 deben ser consideradas como soc. locales a todos sus efectos- a los fines de
evitar que las mismas invoquen el derec)o de su pas de origen cuando les resulte
conveniente. #olucin prevista en los 7rt. %2'+ a %2%' del !digo !ivil en cuanto a los
efectos de los contratos celebrados en el e0tranjero para ser cumplidos en la @ep:blica
7rgentina o cuando ellos se celebren en fraude a nuestra ley.2
8;AAA7 %'
D#;A9!L5 D3 A7# #;!3D7D3# !;I3@!7A3#. !;5!3,1;. !79#7A3# A3>7A3# M
!;51@7!197A3#. ,@L@@;>7 M @3!;5D9!!L5 D3A !;51@71;. @3513>@; ;
79I351; D3A !7,17A. 3=3!1;# D3 A7 D#;A9!L5. ;,;@195D7D.
;8A>7!;53# D3 7DI5#1@7D;@3# M @3,@3#3517513#.
Di0/2'i!" *e /( 0'ie*(*. C0"'e)10: marca el momento en que se )a )erido de
muerte a la sociedad- pero sta todava vive y sobrevivir un perodo ms o menos
largo a:n- que es la etapa de liquidacin. Aa disolucin es el acto que detiene la
e0istencia normal de la sociedad- el momento en que pierde la aptitud que le
confirieron los socios al crearla. 3s el acto jurdico que previa verificacin de alguna de
las causales previstas por la ley o los estatutos- abre el proceso de liquidacin
conducente a la e0tincin de la sociedad como contrato y como persona jurdica. 7
diferencia de la liquidacin- la disolucin es un momento determinado en el tiempo- la
liquidacin en cambio es un proceso que transcurre durante un tiempo- puede ser
mayor o menor de acuerdo con la complejidad del proceso.
C(2(/e *e *i0/2'i!": las causales son siempre sobreviniente y pueden ser"
por libre decisin de los socios
por causales contractuales
por el art. %*
por el art. *6
,or cualquiera de estas 6 posibilidades de disolucin son viables para sociedades
constituidas regularmente.
,or que para sociedades no constituidas regularmente .soc. de )ec)o y soc.
irregulares/- el contrato social se disuelve por la va del procedimiento del art. 22 que
dice" ante la libre determinacin o decisin de uno de los socios de pretender disolver
la sociedad- le basta con notificar fe)acientemente a los socios- para que se re:nan a
los efectos de decidir .a favor o en contra/ sobre la disolucin. 3n caso de que voten
en contra- tienen C' das para inscribir el contrato de sociedad- de lo contrario la
sociedad se debe efectivamente disolver.
Aas consecuencias de la disolucin de las soc. irregulares son las mismas que las de las
regulares- pero para estas :ltimas )ay que respetar la normativa legal del art. *6- &*-
%* o bien que se re:nan formalmente en una asamblea o reunin social decidan por
mayora la liquidacin. !on la disolucin se produce un antes y un despus y la
finalidad de la actividad societaria- luego de acontecido el )ec)o o la causal de
disolucin- es cancelar el pasivo y realizar el activo
Auego de la disolucin la sociedad se transforma- perdiendo su dinamismo y
transformando la actividad de produccin en actividad de liquidacin. ,ero no queda
sin actividad- se mantiene activa a los fines de la liquidacin. 5o implica la
desaparicin de la sociedad- para que ello ocurra no solo debe disolverse el contrato
social- si no tambin cada uno de los contratos que la sociedad )aya suscripto con
terceros.
3ntonces de por s- la disolucin no termina con la empresa- es ms- la sociedad
mantiene su personalidad jurdica- lo que cambia es el objeto. ,or lo tanto"
Kes la misma sociedad
Kcon la misma personalidad jurdicas
Kcon la misma designacin
Kcon la misma denominacin
Kcon el mismo domicilio
Kpero con distinto objeto
Ksu proceso de liquidacin debe )acerse conocer a terceros- por que sino stos-
negocian con la empresa como si estuviese en plena produccin cuando no lo es.. de
todos modos lo terceros pueden celebrar nuevos contratos- solo que quien est a cargo
de la gestin a partir de la disolucin ya no va a ser su administrador- sino l o los
liquidadores- que reemplazan a stos en su funcin. ,or lo tanto la soc. mantiene su
actividad solamente a los efectos de la liquidacin- cuando se termina con ese proceso
no se justifica ya la actividad de la sociedad.
CAUSALES DEL ARTICULO K5
I"'. 1) POR DECESICIN DE LOS SOCIOS: Aos socios pueden- voluntariamente-
anticipar la disolucin de la sociedad- adelantando el momento previsto en el contrato
social. Aa decisin debe ser tomada en reunin especial o en asamblea e0traordinaria y
con el qurum y mayora necesaria. 3s conveniente que se deje constancia de las
causales determinantes de tal decisin- especialmente a fin de evitar impugnaciones-
ya que esta resolucin puede ser impugnada por los socios o accionistas.
I"'. 2) POR E@PIRACION DEL TERMINO POR EL CUAL SE CONSTITUY: se
cumpli el plazo y se debe disolver. 3l art. %% e0ige plazo determinado dentro de los
requisitos del contrato constitutivo- es ms- puede ser anulable el contrato si no tiene
incluido el plazo- pero si se cumple es causal de disolucin. Aa sociedad para evitar
disolucin por el cumplimiento del plazo- puede solicitar la prrroga- la cual debe estar
acompa<ada con la modificacin de la clusula solamente- no del contrato completo.
.art. *+ A#!/
I"'. .) POR CUMPLIMIENTO DE LA CONDICIN A LA ,UE SE SUBORDIN SU
E@ISTENCIA: o sea por condicin resolutoria. #i la vida de la sociedad estaba
subordinada a que no se cumpliera determinada condicin y esta se cumple- entonces
)ay que disolverla.
I"'. 5) POR CONSECUENCIA DEL OB$ETO POR EL CUAL SE #ORM O POR LA
IMPOSIBILIDAD SOBRE&INIENTE DE LOGRARLO: que se )aya conseguido el
objeto por el cual se form y que no se justifique continuar con la empresa o por la
imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
I"'. :) POR PERDIDA DEL CAPITAL SOCIAL: ya que el cap. #ocial es la garanta
de los acreedores- si el cap. #ocial se pierde- se pierde con l la garanta de solvencia y
la ley ordena disolver la sociedad. #e pierde el capital social- cuando )ay sucesivas
prdidas del ejercicio contable. 1ambin la prdida del capital social puede devenir en
quiebra- como causal de disolucin forzosa. M a la quiebra no basta con pedirla- si no
que )ay que probar la imposibilidad de cumplir con las obligaciones.
I"'. >) POR DECLARACIN DE ,UIEBRA: la disolucin quedar sin efecto si
celebrare advenimiento que es la posibilidad de arreglar o frenar la quiebra- por
arreglo con la totalidad de los acreedores.
I"'.J) POR SU #USIN: es una causal de disolucin por que uno de los presupuestos
para fusionar las sociedades- es que cada una de ellas se disuelva para formar una
nueva. ; sea que se disuelve por fusin pero sin liquidarse. 30isten 2 tipos de fusin"
Kfusin propiamente dic)a" dnde 2 o ms sociedades se disuelven para formar una
nueva- con una nueva personalidad jurdica.ej." companias de seguro que necesitan
fusionarse para seguir operando.
Kfusin por absorcin" una o ms sociedades se disuelven sin liquidarse- para formar
parte de otra que ya e0iste- la absorbente no tiene que disolverse- si no que absorbe a
las que se fusionan con ella.
I"'. L) POR LA REDUCCIN A UNO DEL NMMERO DE SOCIOS: siempre que no se
incorporen nuevos socios en el trmino de 4 meses. 3n este lapso el socio :nico ser
responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas.
I"'. K) POR SANCION #IRME DE CANCELACIN DE O#ERTA PUBLICA O DE LA
COTINACIN DE SUS ACCIONES: son las sociedades que cotizan en bolsa- requieren
de una autorizacin para funcionar- si se le retira esa autorizacin o se le sanciona- es
causal de disolucin.
I"'. 1O) POR RESOLUCIN #IRME DE RETIRO DE LA AUTORINACIN PARA
#UNCIONAR CUANDO LEYES ESPECIALES LA IMPUSIERAN EN RANN DEL
OB$ETO: la disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea
e0traordinaria reunida dentro de los C' das- de acuerdo con el art. 266- 6ta.parte.
,@;@@;>7 .art.*+ %er prrafo/" la prrroga de la soc. requiere acuerdo unnime de
los socios- salvo pacto en contrario y lo dispuesto para las sociedades por acciones y
las #@A. Debe resolverse y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de
duracin de la sociedad.
@equisitos"
K %+ das antes del cumplimiento del plazo societario .prrroga ante persona jurdica/
K acuerdo unnime de los socios salvo pacto en contrario para sociedades personales
solamente- por que cada vez que )ay que modificar el contrato requieren unanimidad-
las sociedades colectivas- en comandita simple- de capital e industria como principio
general- requieren en consentimiento de todos los socios- en cambio para las #@A y #7
basta con la mayora absoluta- por que en las #@A salvo pacto en contrario- se resuelve
por mayora absoluta en las #7 por mayora de capital accionario presente en la
asamblea.
@3!;5D9!!;5 .art. *+ 2do. ,rrafo/" si se vence el plazo y no se )izo el trmite de
prrroga- la sociedad se disuelve salvo que se acuerde la reconduccin- se llama as y
no prrroga- ya que no se puede prorrogar lo que ya se pas en el tiempo- pero se
puede reconducir- o sea se puede con efecto retroactivo- volver la cosa. @esuelvo )acia
atrs como si no me )ubiera pasado el plazo- la ley me lo permite para evitar la
liquidacin- por que si no por una negligencia de quien tena a cargo la inscripcin del
pedido de prrroga- se olvidaron el plazo y no por eso se va a dar de baja la sociedad.
1odo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad sin distincin de
tipo. 3j." antes de inscribir al liquidador se puede pedir la reconduccin y basta con la
mayora absoluta- al igual que la prrroga- pero si se pasa y ya se nombr al
liquidador- entonces se est en liquidacin y para frenar el proceso se necesita la
unanimidad- justamente este es el problema- por que si )ay 4'' asociados se necesita
el consentimiento de los 4''.2
REINTEGRO: en caso de prdida del capital social- la disolucin no se produce si los
socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento.
E#ECTOS DE LA DISOLUCIN: cuando la disolucin sea declarada judicialmente la
sentencia tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su causa generadora. Aa
disolucin de la sociedad- se encuentre constituida o no regularmente- solo surte
efectos respecto de terceros- desde su inscripcin registral- previa publicacin en su
caso .en los casos en que se requiere ej." #@A y #7 se les e0ige que se publique
edictos/. 7 las sociedades irregulares y de )ec)o que no estn inscriptas- s se les debe
inscribir la baja.
PREGUNTA DE E@PMEN:
KXcundo toma efecto la disolucin de la soc. de )ec)oY" cuando se inscriba.
KXy cuando se va a inscribir si no tiene legajoY 7unque no est inscripta- )ay que
inscribir la baja- por que es la forma de liberar a los socios de las sociedades
irregulares y de )ec)o. .le da fec)a cierta al acto de disolucin/
OBLIGACIN DEL ADMINISTRADOR Y RESPONSABLE: .art. **/ producida una
causal de disolucin de la sociedad- los administradores deben limitarse a atender los
asuntos urgentes y a adoptar las medidas necesarias para que se inicie la liquidacin
de la sociedad. !ualquier operacin ajena a estos fines los )ace responsables en forma
ilimitada y solidaria- tanto respecto de tercero como de los socios- sin perjuicio de la
posibilidad de )ec)o- por ej." responsabilidad ante el fisco- la D>- los empleados. ,or
que una ves declarada la disolucin entran en liquidacin y quien se va a encargar a
partir de ese momento el liquidador.
ESTADO DE LI,UIDACIN ? CONCEPTO ? DESIGNACIN DEL LI,UIDADOR ?
OBLIGACIONES DEL LI,UIDADOR ? MODI#ICACIONES A LA ESTRUCTURA DEL
TIPO IMPUESTA POR SU INGRESO A ESE ESTADO ? MODALIDADES DE
REALINACIN DE LOS BIENES ? DISTRIBUCIONES PARCIALES Y PARTICIN
#INAL ? CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN
LI,UIDACIN .art.%'2/" es la :ltima etapa de la vida de una sociedad- producida
una causal de disolucin la sociedad no muere- no termina en ese momento sino que
contin:a viviendo a efecto de poder realizar todo su activo- pagar el pasivo y distribuir
el saldo final entre los socios si es que lo )ubiera.
DESIGNACIN DEL LI,UIDADOR: sern nombrado por mayora de votos dentro de
los 4' das de )aber entrado la sociedad en estado de liquidacin. 5o designados los
liquidadores- o si estos no desempe<aran el cargo- cualquier socio puede solicitar al
juez el nombramiento omitido o nueva eleccin. 3l nombramiento del liquidador debe
inscribirse en el @egistro ,:blico de !omercio. Aos liquidadores pueden ser removidos
por las mismas mayoras requeridas para designarlos. !ualquier socio o sndico puede
demandar la remocin judicial por justa causa.
OBLIGACIONES DEL LI,UIDADOR .art. %'4/" deben confeccionar dentro de los 4'
das de asumido el cargo- un inventario y balance del patrimonio social que pondr a
disposicin de los socios. 3stos podrn e0tender el plazo )asta %2' das. 3n caso de
incumplimiento de esta obligacin- es causal de remocin y les )ace perder el derec)o
de remuneracin- as como los responsabiliza de los da<os y perjuicios ocasionados
.art. %'6/ adems deben producir una informacin peridica por lo menos
trimestralmente. #i la liquidacin se prolonga- deben confeccionar balances anuales. 7
partir de la presentacin del inventario y balance es responsabilidad del liquidador lo
que se )aga o des)aga- )acia atrs quedan involucrados los administradores
anteriores- por eso lo ms importante que tiene el liquidador es esta presentacin.
MODALIDADES DE REALINAR LOS BIENES" #i la realizacin de los bienes que
componen el activo social- resulta insuficiente para pagar las deudas que constituyen el
pasivo de la sociedad- el liquidador est obligado a e0igir a los socios las
contribuciones a que se obligaron en el contrato social y de acuerdo al tipo de
sociedad.
DISTRIBUCIONES PARCIALES: !uando las deudas sociales estuvieran
suficientemente garantizadas- se podrn )acer particiones parciales. 3sa solicitud la
pueden )acer los accionistas que representan la dcima parte del capital social en la
sociedad por acciones y cualquier socio en las dems sociedades. Aa peticin se debe
formular al liquidador y si este se negare la incidencia ser resuelta judicialmente. 3l
acuerdo de distribucin parcial se debe publicar.
PARTICIN #INAL: pagado el pasivo social- los liquidadores debern elaborar un
balance final y preparar un proyecto de distribucin el cual debe ser considerado por
los socios. 3ste balance final y el proyecto de distribucin deben ser comunicados a
cada uno de los socios y estos tienen derec)o a impugnarlos .art.%%'/. si no )ay
acuerdo- el socio impugnante podr demandar judicialmente dentro de los C' das
siguientes- debiendo acumularse todas las impugnaciones que )ubiese en un solo
juicio. 3l balance final y el proyecto de distribucin deben ser aprobados y presentados
al @eg. ,:blico de comercio para ser incorporados al legajo de la sociedad- recin
entonces corresponder ejecutar la distribucin. Aos importes no reclamados por socios
dentro de los *' das de esa presentacin- deben ser depositados en un banco oficial a
disposicin de los titulares y el derec)o a su cobro prescribe a los 4 a<os- vencido los
cuales sern atribuidos a la autoridad escolar de la jurisdiccin que corresponda.
CANCELACIN DE LA INSCRIPCIN: terminadas las operaciones de liquidacin- los
liquidadores deben proceder a cancelar la inscripcin del contrato social en el @egistro
,:blico de !omercio. Aos papeles y libros de la sociedad deben ser conservados por la
persona que designen los socios y a falta de acuerdo entre ellos- ello ser resuelto por
el juez o la autoridad administrativa que tiene a su cargo el @egistro ,:blico de
!omercio.
RESOLUCIN PARCIAL DE LAS SOCIEDADES ? CONCEPTO ? CAUSALES ?
PROCEDENCIA SEGMN LOS DI#ERENTES TIPOS ? RETIRO Y E@CLUSIN DE
SOCIOS ? CONTINUACIN DE LA SOCIEDAD CON LOS HEREDEROS DEL SOCIO
(ART. KO ; 1:: LSC) ? E#ECTOS DE LA RESOLUCIN ? CALCULO DE LA
LI,UIDACIN DE LA PARTE DEL SOCIO.
RESOLUCIN PARCIAL ? CONCEPTO: es el instituto jurdico cuyo objeto
fundamental descansa en el principio de conservacin de la empresa- adems de la
plurilateralidad del contrato social y de la preservacin de su objeto- que deja sin
efecto para el futuro el contrato social respecto de un socio- o sea e0tingue lo derec)os
y operaciones del socio- en lo referente a la actividad futura de la sociedad que
subsiste como sujeto de derec)o- en razn de que el contrato social conserva plena
vigencia en lo ateniente a los dems socios. ;pera este instituto siempre que se den
circunstancias reguladas por la ley o el contrato y a pedido del socio- de la sociedad o
de ambos.
SIMILITUDES Y DI#ERENCIAS CON LA DISOLUCIN:
SIMILITUDES: 1iene las causales establecidas por la ley y los socios pueden
introducir clusulas y otras clusulas por va contractual- por eso el art. &* )abla de
disolucin y resolucin parcial.
DI#ERENCIAS: la disolucin comienza con la e0tincin de la sociedad y la resolucin
parcial solamente reciente el vnculo de un socio con la sociedad- pero de ninguna
manera comienza con el fin de la sociedad- afecta el contrato pero no )ace que
comience con la e0tincin- si no todo lo contrario- la sociedad se conserva en actividad-
por eso se dice que la resolucin parcial consagra el principio de conservacin de la
empresa .art.%''/. en caso de duda ante la disolucin o ante la permanencia de la soc.
se va por la permanencia.
CAUSALES:
C0"1r('12(/e: que )aya alguna clusula que determine y se cumpla la causal
M2er1e *e/ 0'i0: el fallecimiento- dijimos que en ocasiones en soc. personales
.colectivas- comanditas simples- capital e industria/- se aplica el art. *'- si
estaba dispuesta en el contrato la incorporacin de socios )erederos- es
obligatorio para la sociedad- y en el caso de la #@A- el art. %++ establece lo
mismo- si est pactado en el contrato- los )erederos se incorporan
directamente a la #@A y los socios no pueden oponerse- pero a su ves si los
socios no quieren permanecer en la sociedad- tienen 4 meses para vender su
participacin social- sin que los socios de la sociedad se puedan oponer.
E/ re'e0 *e/ 0'i0: es el derec)o de desvincularse de la sociedad cuando se
)an producido modificaciones sustanciales como la transferencia- fusin-
escisin- cambio de objeto etc. 3s el derec)o que tiene un accionista de
retirarse sacando el valor de lo aportado- la ganancia del ejercicio- cuando se
decidan determinadas cuestiones que la ley regula que transforman el destino
de la sociedad- podr ejercer ese derec)o- solamente cuando se pruebe una de
esas causales. 3n cierta manera es una renuncia- pero la renuncia es vlida
para los otros tipos sociales.
L( e7'/2i!" *e/ 0'i0" su separacin de la sociedad por causa que justifique
tal sancin- como es la comisin de actos violatorios de los estatutos sociales o
el incumplimiento grave de sus obligaciones. Aa e0clusin de un socio es la
sancin que dispone su separacin de la sociedad cuando )a cado en estado de
incapacidad- o bien cuando )a transgredido las normas contractuales-
incurriendo en grave incumplimiento de sus obligaciones. ,ara que )aya
e0clusin debe mediar justa causa y es nula la clusula contractual que lo
impidiera. 5uestra ley solo admite la e0clusin dispuesta por sentencia judicial-
el plazo para ejercer la e0clusin es de *' das a partir del )ec)o que se conoci
justificativo de e0clusin y si la e0clusin la decide la sociedad- la accin legal la
ejerce el representante. #i se da cualquiera de estas causales- obviamente que
produce el alejamiento de uno o varios socios y si se reciente el plantel de la
sociedad- se resiente el contrato- por que cada uno de los socios aporta y si
aporta bienes y deja de aportarlos por que se va- el capital social disminuye- se
resiente el contrato pero la sociedad sigue. Aa resolucin parcial es un
mecanismo que lo diferencia de los contratos de cambio- en el sentido que
cuando acontece la desvinculacin voluntaria o forzosa de uno de los socios- el
contrato no se resuelve- sino solo parcialmente- pero la sociedad sigue. #in
embargo en los contratos de cambio no- el contrato se resuelve
definitivamente- salvo alguno contratos que los )erederos puedan seguir
cumpliendo.
3stas causales son aplicables a todas las sociedades- menos a las #7- que en
general son tipos sociales a las que no las afectan las causales de resolucin
parcial- por que son sociedades de capital y no de personas- por lo tanto que se
vincule o desvincule un accionista de la sociedad no motiva modificaciones
contractuales- el )ec)o de que alguien compre acciones- ni siquiera lo incorpora
al contrato- menos )abr de afectarlo- si muere la participacin accionaria la
)ereda el )eredero- no lo puedo ec)ar necesariamente por que es un accionista-
es un mero inversor- ni siquiera est vinculado con la empresa- si esta en mora
de :ltima se )ar rematar las acciones en subasta p:blica pero no ser causal
de resolucin parcial por e0clusin.
E#ECTOS DE E@CLUSIN:
1*la sociedad puede retener la parte del socio e0cluido )asta concluir las
operaciones en curso al tiempo de la separacin.
2*el socio e0cluido tiene derec)o a una suma de dinero que represente el valor
de su parte a la fec)a de la invocacin de la e0clusin. ej." si aport mquinas-
la sociedad tiene derec)o a quedarse con ellas y le da a cambio dinero que
representa el valor de las mquinas
.*el socio e0cluido responde )acia los terceros por las obligaciones sociales
)asta la inscripcin de la modificacin del contrato social en el @egistro ,:blico
de !omercio.
5*si e0isten operaciones pendientes- el socio participa en los beneficios o
soporta sus prdidas.
:*cuando la sociedad es de 2 socios- la e0clusin de uno de ellos procede
siempre que )aya justa causa- con los mismos efectos
E#ECTOS DE LA RESOLUCIN PARCIAL:
1*modifica el contrato constitutivo- sin afectar la persona jurdica
2*e0tingue la relacin del socio que se aleja de la sociedad
.*obliga a liquidar la parte social- al socio saliente- en caso de fallecimiento la
obligacin de la sociedad de liquidacin de la participacin es con los socios
)erederos no socios- es ms en algunas ocasiones los )erederos pueden
incorporarse directamente a la sociedad.
LA INTER&ENCIN $UDICIAL DE SOCIEDADES COMERCIALES ?
CONCEPTO ? LA CONSER&ACIN DEL SU$ETO SOCIETARIO COMO
PAUTA ORIENTADORA ? NATURALENA INSTRUMENTAL ? RE,UISITOS
DE ADMISIBILIDAD Y PROCEDENCIA ? INTENSIDAD ? ATRIBUCIONES+
DERECHOS Y OBLIGACIONES DEL #UNCIONARIO DESIGNADO
INTER&ENCIN $UDICIAL:
3s un instituto procesal que tiende fundamentalmente a la proteccin de la
sociedad misma- de su subsistencia y al regular funcionamiento de sus rganos.
#olo subsidiaria o complementariamente en un medio de proteccin de los
derec)os del socios. 3s una medida esencialmente transitoria y revocable que
debe ser dejada sin efecto cuando desaparezcan las causas que le dieron
origen- o bien cuando el juez resuelva en definitivo sobre el pedido de
remocin.
PROCEDENCIA: la intervencin judicial como medida cautelar es procedente
cuando el administrador social realice o incurra en omisiones que pongan en
grave peligro la subsistencia de la sociedad. Dada esa situacin fctica-
cualquiera de los socios puede demandar la remocin de esos administradores y
como medida cautelar dentro del juicio puede solicitar la intervencin judicial.
Aa naturaleza jurdica de la intervencin judicial es un medida cautelar- posee
caractersticas propias y es una medida precautoria- de cuyo carcter derivan
las siguientes consecuencias"
RE,UISITOS: ,ara que la peticin de intervencin pueda ser recogida por el
juez la ley e0ige que el socio acredite"
%/ #u calidad de socio emanar del contrato social- o de otra documentacin
que obre en su poder.
2/ Due agot la va societaria.
4/ Hacerlo en sede judicial
6/ Due )a promovido la accin de remocin de los administradores
+/ Aa e0istencia de peligro y su gravedad- la prueba de esto debe surgir de los
elementos que acompa<e el peticionante o de los que emanen de la
actividad jurisdiccional del juez.
DURACIN: la intervencin judicial debe ser dispuesta con una duracin
determinada. 3l juez debe fijar su trmino atento a las circunstancias que
rodean el caso. 3ste plazo solo puede ser prorrogado mediante informacin
sumaria de su necesidad.
MEDIDAS ,UE PUEDA TOMAR EL $UEN:
%/ que designe un veedor- un sujeto que se va a encargar de ver la actividad
que realiza el administrador- e informar al juez que tom la medida de
intervencin judicial- del manejo.
2/ #i las causales por la que se solicita resultaren de suficiente entidad como
para tomar una medida de mayor grado- el juez puede ya influencias a
travs de un mandato- a un sujeto que se va a denominar co2administrador-
es un sujeto que va a actuar en forma conjunta con el administrador social-
y siempre realizando la informacin como au0iliar de justicia.
4/ Aa medida ms fuerte es la designacin del administrador sacando al que
estaba- mientras se sustancia toda la prueba para determinar la culpabilidad
o la omisin del actuar doloso del rgano administrador. !omo es una
medida precautoria el juez- previo a tomar la medida de intervencin- va a
solicitar al peticionante una contracautela personal- real o juratoria-
depende de la gravedad de la medida y si esa medida fue solicitada en
forma dolosa por uno de los socios o sin fundamento- el mismo va a
responder por los da<os y perjuicios causados por dic)a medida- respaldado
con su patrimonio. 3ste tipo de medidas de contenido judicial- siempre va a
ser apelable.
#ACULTADES: el interventor no puede tener mayores facultades que los
propios administradores sociales- seg:n el contrato respectivo o las que se<ale
la ley en su caso. Aa ley obliga al juez a que fije o determina con precisin la
misin del interventor y las facultades con que cuenta. #e<alarn tambin las
obligaciones que debe cumplir especialmente en cuanto a las informaciones que
deber reunir y )acer llegar al juez.
BOLILLA 11
Sociedad colectiva
@equisitos tipificantes
Aa responsabilidad solidaria e ilimitada- aunq subsidiaria de sus socios por la
obligaciones sociales- siendo inoponible a terceros el pacro en contrario.
3sto significa q los acreedores pueden dirigir sus acciones contra la sociedad y sus
socios- q no obstante- pueden oponer el beneficio de e0cusin de los bienes sociales.
1ienen accin de reintegro entre los consocios el socio q paga- en relacin a lo
estipulado en el contrato de sociedad.
7rtculo +C 2 Aa sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa
juzgada contra los socios en relacin con su responsabilidad social y puede ser
ejecutada contra ellos- previa e0clusin de los bienes sociales- seg:n corresponda de
acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.
Denominacin y razn social
#e integra con la palabra Jsociedad colectivaP o su abreviatura. #i act:a bajo
una razn social- se formar con el nombre de alguno- algunos o todos los socios y
deber contener la palabra Jy compa<aP o su abreviatura si no figuraren los nombres
de todos los socios.
3n caso de modificaciones se aclarar esta situacin en su empleo- para q resulte
indubitable la identidad de la sociedad. Aa violacin de estas reglas )ace al firmante
responsable solidariamente responsable con la sociedad por las obligaciones
contradas.
#uscripcin e integracin
!uando los socios suscriben e integran el capital social- pasan a ser titulares de
particiones societarias q se denominan Jpartes de intersP- q pueden ser embargadas
por sus acreedores pero no ejecutadas.
3l acreedor del socio- no puede ejecutar las participaciones sociales de ste-
pero puede oponerse a la prrroga de la sociedad- )asta q sea desinteresado.
Aas transferencias de las partes de inters- siempre son causal de reforma del
contrato social y necesita conformidad de los otros socios- salvo pacto en contrario.
1ambin- significa la modificacin de la razn social para respetar el principio de
sinceridad y con el objeto de q la integracin de la sociedad sea indudable para
terceros. #i permanece en la razn social- el nombre de alguien q ya no esta en la
sociedad- lo convierte en socio aparente y responde frente a los acreedores solidaria e
ilimitadamente con derec)o a oponer beneficio de e0cusin .7rt. 46/.
7dministracin y representacin
%2 1odos los administradores son representantes de la sociedad por las
obligaciones contradas a su nombre.
22 ,ueden tener el cargo de administradores los socios o terceros.
42 #i el contrato social no regula rgimen de administracin- todos los socios y en
forma indistinta tienen derec)o a administrarla y representarla.
62 #i se encarga la administracin a varios socios y no se determinan las funciones
especficas para cada uno- se entiende que pueden realizar indistintamente
cualquier acto de administracin y representacin.
+2 #i se estipula q nada puede )acer un administrador sin el otro- ninguno puede
obrar individualmenteF por lo q la sociedad no es responsable por las
obligaciones contradas por uno solo de sus administradores- e0cepto
obligaciones mediante ttulos de valores- contratos entre ausentes- de ad)esin
o concluidos mediante formularios. .+&/
@emocin del administrador socio o no
7:n designado en el contrato social- puede ser removido por decisin de la
mayora de los socios- en cualquier tiempo y sin necesidad de invocar justa causa-
salvo pacto en contrario. #i requiere justa causa- el administrador conserva su cargo
)asta la sentencia judicial de remocin- si negare la e0istencia de aquella- salvo su
separacin provisional del cargo- por aplicacin de las normas sobre intervencin
judicial. .%%4 a %%(/
3l %2* 2B prrafo- autoriza a cualquiera de los socios a reclamar la remocin del
administrador con invocacin de justa causa- pero los socios disconformes con la
remocin del administrador tienen derec)o de receso- slo en el caso q la designacin
de aqul fue condicin e0presa de la constitucin de la sociedad.
Aa accin del socio para remover al administrador con justa causa- es de
naturaleza social y debe dirigirse contra la sociedad y el administrador- tramita por
procedimiento sumario.
@enuncia
,uede renunciar en cualquier momento- salvo pacto en contrario- pero responde
por los perjuicios q ocasione si la renuncia fuese dolosa o intempestiva.
@esoluciones sociales
,ara adoptar acuerdos sociales- deben reunirse en asambleas o reunin de
socios y labrar acta de lo acontecido.
1oda modificacin de contrato- .incluso transferencia a otro socio/- requiere
consentimiento del resto- salvo pacto en contrario.
Aas resoluciones sociales q no implican modificacin del contrato social deben
adoptarse por mayora absoluta del capital presente- e0cepto q los socios )ayan
establecido en dic)o instrumento un rgimen diferente. Dentro de estos acuerdos
estn" la aprobacin de balances y estados contablesF designacin y remocin de los
administradores- salvo q el nombramiento del administrador q se pretenda remover
)aya sido condicin e0presa de la constitucin de la sociedad- decisin q implica
reforma del contrato constitutivo- sometido a las rigurosas mayoras del %4%.
7rtculo %4% 2 1oda modificacin del contrato- inclusive la transferencia de la parte a
otro socio- requiere el consentimiento de todos los socios- salvo pacto en contrario.
@esoluciones
Aas dems resoluciones sociales se adoptarn por mayora.
Iayora" concepto
7rtculo %42 2 ,or mayora se entiende- en esta seccin- la mayora absoluta de capital-
e0cepto que el contrato fije un rgimen distinto
@esolucin parcial del contrato de sociedad .soc. colectivas- en comandita simple- de
capital e industria y en participacin/
3s en el caso de muerte de un socio- porq los )erederos no deben ingresar en la
sociedad sino q son acreedores de sta- por el valor real de la participacin del
causante.
Aas colectivas y en comandita simple admite la licitud de las clusulas
contractuales donde los fundadores pacte el ingreso obligatorio de los )erederos del
socio fallecido a quienes slo asiste el derec)o de solicitar la transformacin de su
parte en comandita. 5orma inconstitucional q afecta el derec)o de propiedad de los
)erederos obligndolos forzadamente a participar de un contrato q no )an suscripto.
Sociedades en comandita simple
%2 Hay dos categoras de socios" los comanditados y los comanditarios- se
diferencian por el rgimen de responsabilidad de cada uno por las deudas de la
sociedad.
22 Aos comanditados responden por la obligaciones sociales como los socios de la
sociedad colectiva.
42 Aos comanditarios responden slo con el capital q se obliguen a aportar.
62 3l capital social en q participen socios comanditarios no se divide en acciones ni
se representa en ttulos circulatorios.
+2 Aa administracin y representacin slo puede ser ejercida por los socios
comanditados o terceros designados- estando vedados los socios comanditarios.
!onstitucin
Aos mismos requisitos formales q para las sociedades colectivas.
#e integra de las palabras Jsociedad en comandita simpleP o su abreviatura. #i
act:a bajo una razn social- se formar e0clusivamente con el nombre o nombres de
los comanditados- con las palabras J y compa<aP o su abreviatura si no figurasen
todos los comanditados. Aa infraccin a esto )ace responsable solidariamente al
firmante con la sociedad por las obligaciones contradas as.
7portes" para los comanditados es lcito cualquier tipo de aporte- incluso
obligaciones de )acer o de industria- mientras q para los comanditarios slo se
admiten aportes de obligaciones de dar- a:n cuando los bienes aportados no sean
susceptibles de ejecucin forzada.
,rincipio general" 7rtculo %4C 2 Aa administracin y representacin de la
sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se designen- y se
aplicarn las normas sobre administracin de las sociedades colectivas.
7dministracin plural" normas de las sociedades colectivas. 1ampoco el socio
comanditario puede ser mandatario de la sociedad- pero no se e0tiende .la
pro)ibicin/- al e0amen- inspeccin- vigilancia- verificacin- opinin o consejo
autorizados por el 7rt. %4&.
7rtculo %6' 2 5o obstante lo dispuesto por los arts. %4C y %4(- en caso de quiebra-
concurso- muerte- incapacidad o in)abilitacin de todos los socios comanditados-
puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los
negocios sociales mientras se regulariza la situacin creada- sin incurrir en las
responsabilidades de los arts. %4C y %4(. @egularizacin" plazo- sancin
Aa sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de tres meses.
#i los socios comanditarios no cumplen con las disposiciones legales- respondern
ilimitada y solidariamente por las obligaciones contradas.
7rtculo %4* 2 ,ara la adopcin de resoluciones sociales se aplicarn los arts. %4% y
%42. Aos socios comanditarios tienen voto en la consideracin de los estados contables
y para la designacin de administrador.
Sociedades de capital e industria
%2 30isten dos categoras de socios diferenciados por la responsabilidad y por la
naturaleza de los aportes efectuados. Aos socios capitalistas slo pueden
efectuar prestaciones de dar mientras q los industriales slo aportan su
JindustriaP u obligaciones de )acer.
22 Aos capitalistas responden por los resultados de las oblig. #ociales como los de
la soc. colectiva- mientras q los industriales responden )asta la concurrencia de
las ganancias no percibidas. 9na vez retiradas sus ganancias- cesan su
responsabilidad por las obligaciones sociales.
42 Aos socios industriales tienen e0presamente pro)ibido percibir sueldos o
retribuciones peridicas por su trabajo. 1ienen autorizado el pago de ganancias
si resultan de ganancias realizadas y lquidas- provenientes de un balance
confeccionado acorde a la ley y aprobado por el rgano social competente.
!onstitucin
gual q para las soc. colectivas.
Hay q determinar en el contrato constitutivo la parte del socio industrial en los
beneficios- para proteger los derec)os de ste y para los terceros acreedores de la
sociedad en atencin al lmite de la responsabilidad q les cabe con ellos.
7rtculo %6% 2 3l o los socios capitalistas responden de los resultados de las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectivaF quienes aportan
e0clusivamente su industria responden )asta la concurrencia de las ganancias no
percibidas.
7rtculo %66 2 3l contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios
sociales. !uando no lo disponga se fijar judicialmente.
Aa denominacin se integra con las palabras Jsociedad de capital e industriaP o
su abreviatura. #i act:a bajo razn social- no podr figurar el nombre del socio
industrial. #i se viola esto- se )ace solidariamente responsable al firmante con la
sociedad por las obligaciones contradas.
,uede ser ejercida por cualquiera de los socios .%2( a %4' #oc. colectivas/.
7rtculo %6+ 2 3l 7rtculo %4* es de aplicacin a esta sociedad computndose a
los efectos del voto como capital del socio industrial el del capitalista con menor
aporte.
Iuerte- incapacidad o in)abilitacin del socio administrador. Duiebra
#e aplicar tambin el 7rtculo %6' cuando el socio industrial no ejerza la
administracin.
3ste artculo autoriza al socio industrial a realizar actos urgentes en la gestin
de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin- sin incurrir en
responsabilidad ilimitada y solidaria. 5o obstante- la sociedad se disuelve si no se
regulariza o transforma en el trmino de tres meses- respondiendo al socio industrial
en forma ilimitada y solidaria por las obligaciones contradas.
7rt. %4% y %42 para soc. colectivas.
3l socio industrial tiene pleno derec)o de voto en todas las decisiones sociales-
debiendo computarse su voto como el del socio capitalista en caso de tratarse de una
sociedad de dos socios- o el del capitalista de menor aporte cuando e0istan varios
socios de esta categora.
Sociedades accidentales o en participaci/n
%2 ;bjeto es realizar una o ms operaciones determinadas y transitorias.
22 Aa actividad se realiza con aportaciones de todos los socios- pero a nombre
personal del socio gestor- que interviene frente a terceros como si fuera un
comerciante individual- careciendo los socios participes de toda accin contra
terceros.
42 Hay dos categoras de socios" el o los gestores- a cuyo nombre se realizan las
operaciones sociales y ante quienes los terceros adquieren derec)os y asumen
obligaciones- responde frente a terceros como comerciante individual con todo
su patrimonio. #i )ay mas de un gestor- son solidariamente responsables entre
ellos. M los socios partcipes q realizan las aportaciones necesarias al socio
gestor y permanecen ocultos frente a tercerosF y su responsabilidad frente a
terceros no puede superar el valor de sus aportesF pero si autorizan al socio
gestor a )acer conocer a terceros su participacin son solidaria e ilimitadamente
obligados por las obligaciones sociales.
62 3stas sociedades no son sujeto de derec)o y carecen de denominacin social.
+2 5o estn sometidas a requisitos de forma- ni se inscriben en el @egistro ,:blico
de !omercio.
Ae corresponde al socio gestor. 5o procede la remocin ad nutum del gestor ni
su renunciaF ya q importan al incumplimiento del contrato y la imposibilidad de su
continuacin.
!ontralor de la administracin 7rtculo 4C6 2 #i el contrato no determina el contralor de
la administracin por los socios- se aplicarn las normas establecidas para los socios
comanditarios. @endicin de cuentas 3n cualquier caso- el socio tiene derec)o a la
rendicin de cuentas de la gestin.
1ambin pueden solicitarle al socio gestor- rendicin de cuentas- cuyo saldo no
ser ejecutable atento el carcter provisional. 5o se e0ige q el socio gestor lleve libros
de la gestin. Aa jurisprudencia estima necesaria una contabilidad q razonablemente
e0teriorice la marc)a del negocio social- q servir de base para las rendiciones de
cuenta y prestar gran utilidad en caso de quiebra.
Aas gestiones del socio gestor son remuneradas- acorde la presuncin de no
gratuidad dentro del trfico mercantil .2%& inc. +B !. !omercio/.
>obierno de la sociedad
3st a cargo de todos los socios seg:n las pautas q )ayan fijados en el contrato
social- y en caso de silencio- se aplica supletoriamente la norma establecida para las
soc. colectivas.
@esolucin parcial- disolucin y liquidacin
5o resulta admisible q por va contractual se establezca el ingreso de los
)erederos del socio fallecido. Aa e0clusin de cualquiera de los socios es causal de
resolutoria admisible.
5ormas supletorias 7rtculo 4CC 2 3sta sociedad funciona y se disuelve- a falta de
disposiciones especiales- por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraren
esta seccin. Aiquidacin Aa liquidacin se )ar por el socio gestor- quien debe rendir
cuentas de sus resultados a los socios no gestores.
!ontralor de la administracin 7rtculo 4C6 2 #i el contrato no determina el contralor de
la administracin por los socios- se aplicarn las normas establecidas para los socios
comanditarios. @endicin de cuentas 3n cualquier caso- el socio tiene derec)o a la
rendicin de cuentas de la gestin.
Duiebra del socio gestor
,roduce la disolucin de la sociedad. Aos dems socios no tienen derec)o sobre
los bienes sujetos a desapoderamiento- sino despus q se )ayan pagado totalmente a
los acreedores y gastos del concurso. Aey 26+22 7rt.%+%.
Aa quiebra del socio gestor- se e0tiende a los dems socios cuyos nombres
fueron )ec)os p:blicos con su consentimiento- atento la responsabilidad solidaria e
ilimitada asumida por estos ante tan eventualidad. .7rt. 4C4 y %C' Aey.26+22/.
B0/i//( 12
LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
DE LA NATURALENA Y CONSTITUCION
C(r('1eri4('i!"
3l capital se divide en cuotasF los socios limitan su responsabilidad a la integracin de
las que suscriban o adquieran- sin perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo
%+'B.
3l n:mero de socios no e0ceder de cincuenta.
DENOMINACION
Aa denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la
indicacin Qsociedad de responsabilidad limitadaQ- su abreviatura o la sigla #.@.A.
#u omisin )ar responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que
celebre en esas condiciones.
DEL CAPITAL Y DE LAS CUOTAS SOCIALES
DI&ISION EN CUOTAS. &ALOR
Aas cuotas sociales tendrn igual valor- el que ser de diez pesos o sus m:ltiplos.
SUSCRIPCION INTEGRA
3l capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad.
Aos aportes en dinero deben integrarse en un 2+N- como mnimo y completarse en un
plazo de 2 a<os. #u cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la inscripcin
en el @egistro ,:blico de !omercio- con el comprobante de su depsito en un banco
oficial.
Aos aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificar conforme
al artculo +%B. Aos aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en el
contrato o seg:n los precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de
la inscripcin. 3n las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple
para los aportes de los socios comanditarios- se indicarn en el contrato los
antecedentes justificativos de la valuacin y en caso de insolvencia o quiebra de la
sociedad- los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco a<os de realizado el
aporte. Aa impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente./. #i los
socios optan por realizar valuacin por pericia judicial- cesa la responsabilidad por la
valuacin que les impone el artculo %+'B..Aos socios garantizan solidaria e
ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes. Aa sobrevaluacin de los
aportes en especie- al tiempo de la constitucin o del aumento de capital- )ar
solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo
del artculo +%B- la garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales
contradas )asta el momento de la inscripcin. 3l adquirente garantiza los aportes en
los trminos de los prrafos primero y segundo- sin distincin entre obligaciones
anteriores o posteriores a la fec)a de la inscripcin. 3l cedente que no )aya
completado la integracin de las cuotas- est obligado solidariamente con el cesionario
por las integraciones todava debidas. Aa sociedad no puede demandarle el pago sin
previa interpelacin al socio moroso. !ualquier pacto en contrario es ineficaz respecto
de terceros./
CUOTAS SUPLEMENTARIAS
3l contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital- e0igibles
solamente por la sociedad- total o parcialmente- mediante acuerdo de socios que
representen ms de la mitad del capital social.
Aos socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social )aya sido
publicada e inscripta.
Deben ser proporcionadas al n:mero de cuotas de que cada socio sea titular en el
momento en que se acuerde )acerlas efectivas. =igurarn en el balance a partir de la
inscripcin.
CESION DE CUOTAS
Aas cuotas son libremente transmisibles- salvo disposicin contraria del contrato.
Aa transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el
adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar copia del ttulo de la cesin o
transferencia- con autenticacin de las firmas si obra en instrumento privado.
Aa sociedad o el socio slo podrn e0cluir por justa causa al socio as incorporado-
procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artculo *%B.!ualquier socio en las
sociedades colectivas- en comandita simple- de capital e industria- en participacin- de
responsabilidad limitada y los comanditados de las en comandita por acciones- puede
ser e0cluido si mediare justa causa. 3s nulo el pacto en contrario. Habr justa causa
cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. 1ambin e0istir
en los supuestos de incapacidad- in)abilitacin- declaracin en quiebra o concurso civil-
salvo en las sociedades de responsabilidad limitada. 3l derec)o de e0clusin se
e0tingue si no es ejercido en el trmino de *' das siguientes a la fec)a en la que se
conoci el )ec)o justificativo de la separacin.#i la e0clusin la decide la sociedad- la
accin ser ejercida por su representante o por quien los restantes socios designen si
la e0clusin se refiere a los administradores. 3n ambos supuestos puede disponerse
judicialmente la suspensin provisoria de los derec)os del socio cuya e0clusin se
persigue. #i la e0clusin es ejercida individualmente por uno de los socios- se
sustanciar con citacin de todos los socios/-sin que en este caso sea de aplicacin la
salvedad que establece su prrafo segundo.
Aa transmisin de las cuotas es oponible a los terceros desde su inscripcin en el
@egistro ,:blico de !omercio- la que puede ser requerida por la sociedadF tambin
podrn peticionarla el cedente o el adquirente e0)ibiendo el ttulo de la transferencia y
constancia fe)aciente de su comunicacin a la gerencia.
LIMITACIONES A LA TRANSMISIBILIDAD DE LAS CUOTAS
3l contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas- pero no
pro)ibirla.
#on lcitas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los
socios o que confieran un derec)o de preferencia a los socios o a la sociedad si sta
adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital.
,ara la validez de estas clusulas el contrato debe establecer los procedimientos a que
se sujetar el otorgamiento de la conformidad o el ejercicio de la opcin de compra-
pero el plazo para notificar la decisin al socio que se propone ceder no podr e0ceder
de 4' .treinta/ das desde que ste comunic a la gerencia el nombre del interesado y
el precio. 7 su vencimiento se tendr por acordada la conformidad y por no ejercitada
la preferencia.
EAe'2'i!" =0r4(*(
3n la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisibilidad- la resolucin que
disponga la subasta ser notificada a la sociedad con no menos de %+ .quince/ das de
anticipacin a la fec)a del remate. #i en dic)o lapso el acreedor- el deudor y la
sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota se realizar su subasta.
,ero el juez no la adjudicar si dentro de los %' .diez/ das la sociedad presenta un
adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de compra por el mismo precio-
depositando su importe.
ACCIONES $UDICIALES
!uando al tiempo de ejercitar el derec)o de preferencia los socios o la sociedad
impugnen el precio de las cuotas- debern e0presar el que consideren ajustado a la
realidad.
3n este caso- salvo que el contrato prevea otra reglas para la solucin del diferendo- la
determinacin del precio resultar de una pericia judicialF pero los impugnantes no
estarn obligados a pagar uno mayor que el de la cesin propuesta- ni el cedente a
cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejercitaron la opcin.
Aas costas del procedimiento estarn a cargo de la parte que pretendi el precio ms
distante del fijado por la tasacin judicial.
Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su
transmisibilidad- el que se propone ceder podr ocurrir ante el juez quien- con
audiencia de la sociedad- autorizar la cesin si no e0iste justa causa de oposicin.
3sta declaracin judicial importar tambin la caducidad del derec)o de preferencia de
la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de este cedente.
INCORPORACION DE LOS HEREDEROS
#i el contrato previera la incorporacin de los )erederos del socio- el pacto ser
obligatorio para stos y para los socios. #u incorporacin se )ar efectiva cuando
acrediten su calidadF en el interin actuar en su representacin el administrador de la
sucesin.
Aas limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas sern- en estos casos- inoponibles a
las cesiones que los )erederos realicen dentro de los 4 .tres/ meses de su
incorporacin. ,ero la sociedad o los socios podrn ejercer opcin de compra por el
mismo precio dentro de los %+ .quince/ das de )aberse comunicado a la gerencia el
propsito de ceder- la que deber ponerlo en conocimiento de los socios en forma
inmediata y por medio fe)aciente.
COPROPIEDAD
!uando e0ista copropiedad de cuota social se aplicar el artculo 2'*B. .Aas acciones
son indivisibles y si e0iste copropiedad se aplican las reglas del condominio. Aa
sociedad puede e0igir la unificacin de la representacin para ejercer los derec)os y
cumplir las obligaciones sociales./
Dere'<0 re(/e ; me*i*( )re'(210ri(
Aa constitucin y cancelacin de usufructo- prenda- embargo u otras medidas
precautorias sobre cuotas- se inscribirn en el @egistro ,:blico de !omercio. #e
aplicar lo dispuesto en los artculos 2%&B y 2%*B.
U2=r2'10 *e (''i0"e. Dere'<0 *e/ 22=r2'10
21LQ: Aa calidad de socio corresponde al nudo propietario. 3l usufructuario tiene
derec)o a percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. 3ste derec)o no
incluye las ganancias pasadas a reserva o capitalizadas- pero comprende las
correspondientes a las acciones entregadas por la capitalizacin. 9sufructuario
sucesivo" el dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pagoF si
)ubiere distintos usufructuarios se distribuir a prorrata de la duracin de sus
derec)os. Derec)os del nudo propietario "el ejercicio de los dems derec)os derivados
de la calidad de socio- inclusive la participacin en los resultados de la liquidacin-
corresponde al nudo propietario- salvo pacto en contrario y el usufructo legal. 7cciones
no integradas " !uando las acciones no estuvieren totalmente integradas- el
usufructuario para conservar sus derec)os debe efectuar los pagos que correspondan-
sin perjuicio de repetirlos del nudo propietario.
PRENDA COMUN. EMBARGO
21KR:3n caso de constitucin de prenda o de embargo judicial- los derec)os
corresponden al propietario de las acciones. 3n tales situaciones- el titular del derec)o
real o embargo queda obligado a facilitar el ejercicio de los derec)os del propietario
mediante el depsito de las acciones o por otro procedimiento que garantice sus
derec)os. 3l propietario soportar los gastos consiguientes.
DE LOS ORGANOS SOCIALES
GERENCIA: DESIGNACION
Aa administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes-
socios o no- designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato
constitutivo o posteriormente. ,odr elegirse suplentes para casos de vacancia.
#i la gerencia es plural- el contrato podr establecer las funciones que a cada gerente
compete en la administracin o imponer la administracin conjunta o colegiada. 3n
caso de silencio se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de
administracin.
Dere'<0 ; 09/i3('i0"e
Aos gerentes tienen los mismos derec)os- obligaciones- pro)ibiciones e
incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. 5o pueden participar-
por cuenta propia o ajena en actos que importen competir con la sociedad- salvo
autorizacin e0presa y unnime de los socios.
Re)0"(9i/i*(*
Aos gerentes sern responsables individual o solidariamente- seg:n la organizacin de
la gerencia y la reglamentacin de su funcionamiento establecidas por el contrato. #i
una pluralidad de gerentes participaron en los mismos )ec)os generadores de
responsabilidad- el juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde en la
reparacin de los perjuicios- atendiendo a su actuacin personal. #on de aplicacin las
disposiciones relativas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere
colegiada.
ReB0'(9i/i*(*
5o puede limitarse la revocabilidad- e0cepto cuando la designacin fuere condicin
e0presa de la constitucin de la sociedad. 3n este caso se aplicar el artculo %2*B-
segunda parte-.!uando el contrato requiera justa causa- conservar su cargo )asta la
sentencia judicial- si negare la e0istencia de aqulla- salvo su separacin provisional
por aplicacin de la #eccin $O del !aptulo . !ualquier socio puede reclamarla
judicialmente con invocacin de justa causa. Aos socios disconformes con la remocin
del administrador cuyo nombramiento fue condicin e0presa de la constitucin de la
sociedad- tienen derec)o de receso/y los socios disconformes tendrn derec)o de
receso.
#ISCALINACION OPTATI&A
,uede establecerse un rgano de fiscalizacin- sindicatura o consejo de vigilancia- que
se regir por las disposiciones del contrato.
#i'(/i4('i!" 09/i3(10ri(
Aa sindicatura o el consejo de vigilancia son obligatorios en la sociedad cuyo capital
alcance el importe fijado por el artculo 2**B- inciso 2 .tengan capital social superior a
E 2.%''.'''/
N0rm( 2)/e10ri(
1anto a la fiscalizacin optativa como a la obligatoria se aplican supletoriamente las
reglas de la sociedad annima. Aas atribuciones y deberes de estos rganos no podrn
ser menores que los establecidos para tal sociedad- cuando es obligatoria.
RESOLUCIONES SOCIALES
3l contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. 3n su
defecto- son vlidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios-
comunicado a la gerencia a travs de cualquier procedimiento que garantice su
autenticidad- dentro de los %' .diez/ das de )abrseles cursado consulta simultnea a
travs de un medio fe)acienteF o las que resultan de declaracin escrita en la que
todos los socios e0presan el sentido de su voto.
A(m9/e(
3n las sociedades cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 2**B- inciso 2/
los socios reunidos en asamblea resolvern sobre los estados contables del ejercicio-
para cuya consideracin sern convocados dentro de los 6 .cuatro/ meses de su cierre.
3sta asamblea se sujetar a las normas previstas para la sociedad annima-
reemplazndose el medio de convocarlas por la citacin notificada personalmente o por
otro medio fe)aciente.
1oda comunicacin o citacin a los socios debe dirigirse al domicilio e0presado en el
instrumento de constitucin- salvo que se )aya notificado su cambio a la gerencia.
MAYORIAS
3l contrato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto
su modificacin. Aa mayora debe representar como mnimo ms de la mitad del capital
social.
3n defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las tres cuartas partes del
capital social.
#i un solo socio representare el voto mayoritario- se necesitar- adems- el voto de
otro.
Aa transformacin- la fusin- la escisin- la prrroga- la reconduccin- la transferencia
de domicilio al e0tranjero- el cambio fundamental del objeto y todo acuerdo que
incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en
contra otorga a stos derec)o de receso conforme a lo dispuesto por el artculo 26+B
.Aos accionistas disconformes- pueden separarse de la sociedad con reembolso del
valor de sus acciones. 1ambin podrn separarse en los casos de aumentos de capital
que competan a la asamblea e0traordinaria y que impliquen desembolso para el socio-
de retiro voluntario de la oferta p:blica o de la cotizacin de las acciones .2luego lo
veremos en bolilla %C2/.
&OTO. COMPUTO+ LIMITACIONES
!ada cuota slo da derec)o a un voto y rigen las limitaciones de orden personal
previstas para los accionistas de la sociedad annima en el artculo 26&B.. 3l accionista
o su representante que en una operacin determinada tenga por cuenta propia o ajena
un inters contrario al de la sociedad- tiene obligacin de abstenerse de votar los
acuerdos relativos a aqulla. #i contraviniese esta disposicin- ser responsable de los
da<os y perjuicios- cuando sin su voto no se )ubiera logrado la mayora necesaria para
una decisin vlida./
ACTAS
Aas resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarn tambin en el libro
e0igido por el artculo (4B .Deber labrarse en libro especial- con las formalidades de
los libros de comercio- acta de las deliberaciones de los rganos colegiados. Aas actas
del directorio sern firmadas por los asistentes. Aas actas de las asambleas de las
sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de los + .cinco/ das-
por el presidente y los socios designados al efecto/- mediante actas que sern
confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto da de concluido el
acuerdo.
3n el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y su sentido a los
efectos del cmputo de los votos. Aos documentos en que consten las respuestas
debern conservarse por 4 .tres a<os/.
BOLILLA 1.
Las sociedades an/nimas
@asgos tipificantes"
%2 #u capital se representa por acciones y los socios se limitan su responsabilidad
a la integracin de las acciones suscriptas.
22 Aas acciones se representan en ttulos libremente negociables.
42 1iene rganos diferenciados y reglamentados por la %*++'. >obierno es la
asamblea de accionistasF su administracin es el directorio- su representante es
el presidente de directorio y la fiscalizacin es en principio otorgada a un rgano
permanente y especfico denominado sindicatura o consejo de vigilancia.
Aas #7 tienen gran importancia para el desarrollo de la economa capitalista y esta
regulada en la ley %*++' en casi ciento cincuenta artculos .%C4 a 4%2/- estableciendo
su funcionamiento- derec)os de quienes la integran y el necesario control e0terno.
7nte la irrestricta limitacin de responsabilidad de los accionistas- cualquier
emprendimiento mercantil por peque<o q sea- se realiza a travs de este tipo de
sociedades- pensadas y legisladas para la gran empresa. 3s mal utilizada porq puede
constituir un formidable instrumento de fraude y perjuicios para terceros. 7l ser
accesible el mnimo de capital e0igido para este tipo- se contribuye a la proliferacin de
sociedades infracapitalizadas y a su natural y trgica consecuencia q es- el
abarrotamiento de compa<as en bancarrota y de pasivos insatisfec)os. ;tro factor
importante es la irrisoria suma q se e0ige como garanta por parte de los miembros del
directorio al asumir sus funciones- permitiendo a los administradores q act:en con
desparpajo y desapego a la lealtad y diligencia q deben observar como administradores
de patrimonio ajeno.
3l fortalecimiento de los derec)os de los accionistas y las correspondientes
sanciones q deben adoptarse contra quienes desvirtuan y abusan del tipo- contribuiran
a una mayor credibilidad en las sociedades annimas y el desarrollo de nuestra
economa.
Constituci/n
7rtculo %C+ 2 Aa sociedad se constituye por instrumento p:blico y por acto :nico o por
suscripcin p:blica.
#i bien el acto constitutivo y el estatuto de la #7 debe ser constituido por
instrumento p:blico y la reforma slo puede llevarse por medio de acta de asamblea
e0traordinaria- q es un instrumento privado.
Constituci/n por acto 0nico
@equisitos
7rtculo %CC 2 #i se constituye por acto :nico- el instrumento de constitucin contendr
los requisitos del 7rtculo %% y los siguientes"
%2 !apital " @especto del capital social" la naturaleza- clases- modalidades de emisin y
dems caractersticas de las acciones y- en su caso- su rgimen de aumento.
2. Aa suscripcin del capital- el monto y forma de integracin y- si corresponde el plazo
para el pago del saldo adeudado- el que se puede e0ceder de dos a<os.
4. Aa eleccin de los integrantes de los rganos de administracin y de fiscalizacin-
fijndose el trmino de duracin en los cargos. 1odos los firmantes del contrato
constitutivo se consideran fundadores.
!ontenido del instrumento constitutivo
7rtculo %% 2 3l instrumento de constitucin debe contener- sin perjuicio de lo
establecido para ciertos tipos de sociedad" %. 3l nombre- edad- estado civil-
nacionalidad- profesin- domicilio y n:mero de documento de identidad de los socios.
2. Aa razn social o denominacin- el domicilio de la sociedad. #i en el contrato
constare solamente el domicilio- la direccin de su sede deber inscribirse mediante
peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. #e tendrn por vlidas
y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta.
4. Aa designacin de su objeto- que debe ser preciso y determinado. 6. 3l capital
social- que deber ser e0presado en moneda argentina- y la mencin del aporte de
cada socio. +. 3l plazo de duracin- que debe ser determinado. C. Aa organizacin de la
administracin de su fiscalizacin- y de las reuniones de socios. (. Aas reglas para
distribuir las utilidades y soportar las prdidas. 3n caso de silencio- ser en proporcin
de los aportes. #i se prev slo la forma de distribucin de utilidades- se aplicar para
soportar las prdidas y viceversa. &. Aas clusulas necesarias para que puedan
establecerse con precisin los derec)os y obligaciones de los socios entre s y respecto
de terceros. *. Aas clusulas atinentes al funcionamiento- disolucin y liquidacin de s
sociedad. Iodificaciones no inscriptas" ineficacia para la sociedad y los terceros
#r1mite administrativo
7rtculo %C( 2 3l contrato constituido ser presentado a la autoridad de contralor para
verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.
!onformada la constitucin- el e0pediente pasar al juez de @egistro- quien dispondr
la inscripcin si la juzgara procedente.
#i el estatuto previese un reglamento- ste se inscribir con idnticos requisitos.
#i no )ubiere mandatarios especiales designados para realizar los trmites integrantes
de la constitucin de la sociedad- se entiende que los representantes estatuarios se
encuentran autorizados para realizarlos.
2l rgimen legal de las SA en proceso de &ormaci/n
7rt. %&4 y %&6- modificados por la ley 22*'4- contemplan la situacin legal de
las #7 constituidas por acto :nico mientras duran los trmites para tener la inscripcin
registral.
#i bien son normas legisladas para la #7 en formacin- es aplicable a todas las
sociedades comerciales- atento la falta de otra norma de la ley %*++'.2
7rtculo %&4 2 Aos directores slo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto
de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al objeto social cuya
ejecucin durante el perodo fundacional )aya sido e0presamente autorizada en el acto
constitutivo. Aos directores- los fundadores y la sociedad en formacin son solidaria e
ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no est inscripta. ,or
los dems actos cumplidos antes de %ra inscripcin sern responsables ilimitada y
7rtculo %&6 2 nscripto el contrato constitutivo- los actos necesarios para la
constitucin y los realizados en virtud de e0presa facultad conferida en el acto
constitutivo se tendrn como originariamente cumplidos por la sociedad. Aos
promotores- fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las
obligaciones emergentes de estos actos. 3l directorio podr resolver- dentro de los tres
meses de realizada la inscripcin- la asuncin por la sociedad de las obligaciones
resultantes de los dems actos cumplidos antes de la inscripcin- dando cuenta a la
asamblea ordinaria. #i sta desaprobase lo actuado- los directores sern responsables
de los da<os y perjuicios aplicndose el 7rtculo 2(6. Aa asuncin de estas obligaciones
por la sociedad no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron- ni a los
directores y fundadores que los consintieron.
Aas soc. en formacin tienen personalidad jurdica y el contrato social es
plenamente oponible entre los socios- por lo q funcionan bien sus rganos y el uso de
la firma social por medio de sus representantes estatutarios.
Aa etapa formativa constituye el espacio temporal necesario para obtener el tipo
regular de la soc. por lo q no puede compararse con la soc. irregular.
Constituci/n por suscripci/n p0-lica.

7rtculo %C& 2 3n la constitucin por suscripcin p:blica los promotores redactarn un
programa de fundacin por instrumento p:blico o privado- que se someter a la
aprobacin de la autoridad de contralor. 3sta lo aprobar cuando cumpla las
condiciones legales y reglamentarias. #e pronunciar en el trmino de quince das
)bilesF su demora autoriza el recurso previsto en el 7rtculo %C*. nscripcin
7probado el programa- deber presentarse para su inscripcin en el @egistro ,:blico
de !omercio en el plazo de quince das. ;mitida dic)a presentacin en este plazo-
caducar automticamente la autorizacin administrativa. ,romotores
1odos los firmantes del programa se consideran promotores.
7rtculo %C* 2 Aas resoluciones administrativas del 7rtculo %C(- as como las que se
dicten en la constitucin por suscripcin p:blica- son recurribles ante el 1ribunal de
7pelacin que conoce de los recursos contra las decisiones del juez de @egistro. Aa
apelacin se interpondr fundada- dentro del quinto da de notificada la resolucin
administrativa y las actuaciones se elevarn en los cinco das posteriores.
7rtculo %(' 2 3l programa de fundacin debe contener" %. 5ombre- edad- estado civil-
nacionalidad- profesin- n:mero de documento de identidad y domicilio de los
promotores. 2. 8ases del estatuto. 4. 5aturaleza de las accionesF monto de las
emisiones programadasF condiciones del contrato de suscripcin y anticipos de pago a
que obligan. 6. Determinacin de un 8anco con el cual los promotores debern
celebrar un contrato a fin de que el mismo asuma las funciones que se le otorguen
como representante de los futuros suscriptores. 7 estos fines el 8anco tomar a su
cuidado la preparacin de la documentacin correspondiente- la recepcin de las
suscripciones y de los anticipos de integracin en efectivo- el primero de los cuales no
podr ser inferior al veinticinco por ciento del valor nominal de las acciones suscriptas.
Aos aportes en especie se individualizarn con precisin. 3n los supuestos en que para
la determinacin del aporte sea necesario un inventario- ste se depositar en el
8anco. 3n todos los casos el valor definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del
7rtculo +4. +. Oentajas o beneficios eventuales que los promotores proyecten
reservarse. Aas firmas de los otorgantes deben ser autenticadas por escribano p:blico
u otro funcionario competente.
7rtculo %(% 2 3l plazo de suscripcin no e0ceder de tres meses computados desde la
inscripcin a que se refiere el 7rtculo %C&.
7rtculo %(2 2 3l contrato de suscripcin debe ser preparado en doble ejemplar por el
8anco y debe contener transcripto el programa que el suscriptor declarar conocer y
aceptar- suscribindolo- y adems" %. 3l nombre- edad- estado civil- nacionalidad-
profesin- domicilio del suscriptor- y n:mero de documento de identidad. 2. 3l n:mero
de las acciones suscriptas. 4. 3l anticipo de integracin en efectivo cumplido- en ese
acto. 3n los supuestos de aportes no dinerarios- se establecern los antecedentes a
que se refiere el inc. 6 del 7rtculo %('. 6. Aas constancias de la inscripcin del
programa. +. Aa convocatoria de la asamblea constitutiva- la que debe realizarse en
plazo no mayor de dos meses de la fec)a de vencimiento del perodo de suscripcin- y
su orden del da. 3l segundo ejemplar del contratol con el recibo del pago efectuado-
cuando corresponda- se entregar al interesado por el 8anco.
7rtculo %(4 2 5o cubierta la suscripcin en el trmino establecido- los contratos se
resolvern de pleno derec)o y el 8anco restituir de inmediato a cada interesado el
total entregado- sin descuento alguno.
7rtculo %(6 2 !uando las suscripciones e0cedan del monto previsto- la asamblea
constitutiva decidir su reduccin a prorrata o aumentar el capital )asta el monto de
las suscripciones.
7rtculo %(+ 2 Aos promotores debern cumplir todas las gestiones y trmites
necesarios para la constitucin de la sociedad- )asta la realizacin de la asamblea
constitutiva- de acuerdo con el procedimiento que se establece en los artculos que
siguen. 3jercicio de acciones
Aas acciones para el cumplimiento de estas obligaciones slo podrn ser ejercidas por
el 8anco- en representacin del conjunto de suscriptores. 3stos slo tendrn accin
individual en lo referente a cuestiones especiales atinentes a sus contratos. 7plicacin
subsidiaria de las reglas sobre debentures
3n lo dems- se aplicar a las relaciones entre promotores- 8anco interviniente y
suscriptores- la reglamentacin sobre misin de debentures- en cuanto sea compatible
con su naturaleza y finalidad.
7rtculo %(C 2 Aa asamblea constitutiva debe celebrarse con presencia del 8anco
interviniente y ser presidida por un funcionario de la autoridad de contralor- quedar
constituida con la mitad ms una de las acciones suscriptas. =racaso de la convocatoria
#i fracasara- se dar por terminada la promocin de la sociedad y se restituir lo
abonado conforme al 7rtculo %(4- sin perjuicio de las acciones del artculo %(+.
7rtculo %(( 2 !ada suscriptor tiene derec)o a tantos votos como acciones )aya
suscripto e integrado en la medida fijada. Aas decisiones se adoptarn por la mayora
de los suscriptores presentes que representen no menos de la tercera parte del capital
suscripto con derec)o a voto- sin que pueda estipularse diversamente.
7rtculo %(& 2 Aos promotores pueden ser suscriptores. 3l 8anco interviniente puede
ser representante de suscriptores.
7rtculo %(* 2 Aa asamblea resolver si se constituye la sociedad y- en caso afirmativo-
sobre los siguientes temas que deben formar parte del orden del da" %. >estin de los
promotores. 2. 3statuto social. 4. Oaluacin provisional de los aportes no dinerarios- en
caso de e0istir. Aos aportantes no tienen derec)o a voto en esta decisin. 6.
Designacin de directores y sndicos o consejo de vigilancia- en su caso. +.
Determinacin del plazo de integracin del saldo de los aportes en dinero. C. !ualquier
otro asunto que el 8anco considerase de inters incluir en el orden del da. (.
Designacin de dos suscriptores o representantes a fin de que aprueben y firmen-
juntamente con el presidente y los delegados del 8anco- el acta de asamblea- que se
labrar por el organismo de contralor. Aos promotores que tambin fueren suscriptores
no podrn votar el punto primero.
7rtculo %&' 2 Aabrada el acta se proceder a obtener la conformidad- publicacin e
inscripcin- de acuerdo con lo dispuesto por los arts. %' y %C(. Depsito de los aportes
y entrega de documentos
#uscripta el acta- el 8anco depositar lo fondos percibidos en un 8anco oficial y
entregar al directorio la documentacin referente a los aportes.
7rtculo %&% 2 Aos promotores deben entregar al directorio la documentacin relativa a
la constitucin de la sociedad y dems actos celebrados durante su formacin. 3l
directorio debe e0igir el cumplimiento de esta obligacin y devolver la documentacin
relativa a los actos no ratificados por la asamblea.
7rtculo %&2 2 3n la constitucin sucesiva- los promotores responden ilimitada y
solidariamente por las obligaciones contradas para la constitucin de la sociedad-
inclusive por los gastos y comisiones del 8anco interviniente. @esponsabilidad de la
sociedad
9na vez inscripta- la sociedad asumir las obligaciones contradas legtimamente por
los promotores y les reembolsar los gastos realizados- si su gestin )a sido aprobada
por la asamblea constitutiva o si los gastos )an sido necesarios para la constitucin.
@esponsabilidad de los suscriptores
3n ning:n caso los suscriptores sern responsables por las obligaciones mencionadas.
7rtculo %&4 2 Aos directores slo tienen facultades para obligar a la sociedad respecto
de los actos necesarios para su constitucin y los relativos al objeto social cuya
ejecucin durante el perodo fundacional )aya sido e0presamente autorizada en el acto
constitutivo. Aos directores- los fundadores y la sociedad en formacin son solidaria e
ilimitadamente responsables por estos actos mientras la sociedad no est inscripta. ,or
los dems actos cumplidos antes de %ra inscripcin sern responsables ilimitada y
3ene&icio de los promotores y &undadores de las SA en &ormaci/n
7rtculo %&+ 2 Aos promotores y los fundadores no pueden recibir ning:n beneficio que
menoscabe el capital social. 1odo pacto en contrario les nulo. #u retribucin podr
consistir en la participacin )asta el diez por ciento de las ganancias- por el trmino
m0imo de diez ejercicios en los que se distribuyan.
3*L'LLA 14
D3A !7,17A
SUSCRIPCION TOTAL. CAPITAL MINIMO
3l capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato
constitutivo. 5o podr ser inferior a E %2.''' .pesos doce mil/. 3ste monto podr ser
actualizado por el ,oder 3jecutivo- cada vez que lo estime necesario.
3n esta #eccin- Qcapital socialQ y Qcapital suscriptoQ se emplean indistintamente.
C0"1r(10 *e 2'ri)'i!"
3n los casos de aumento de capital por suscripcin- el contrato deber e0tenderse en
doble ejemplar y contener"
%/ el nombre- edad- estado civil- nacionalidad- profesin- domicilio y n:mero de
documento de identidad del suscriptor o datos de individualizacin y de registro o
autorizacin tratndose de personas jurdicasF
2/ la cantidad- valor nominal- clase y caractersticas de las acciones suscriptasF
4/ el precio de cada accin y del total suscriptoF la forma y las condiciones de pagoF
6/ los aportes en especie se individualizarn con precisin. 3n los supuestos en que
para la determinacin del aporte sea necesario un inventario- ste quedar depositado
en la sede social para su consulta por los accionistas. 3n todos los casos el valor
definitivo debe resultar de la oportuna aplicacin del artculo +4B.
INTEGRACION MINIMA EN E#ECTI&O
Aa integracin en dinero efectivo no podr ser menor al 2+ N .veinticinco por ciento/
de la suscripcinF su cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la inscripcin
con el comprobante de su depsito en un banco oficial- cumplida la cual- queda
liberado.
A)0r1e "0 *i"er(ri0
Aos aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. #lo pueden consistir en
obligaciones de dar y su cumplimiento se justificar al tiempo de solicitar la
conformidad del artculo %C(B.
AUMENTO DE CAPITAL
3l estatuto puede prever el aumento del capital social )asta su quntuplo. #e decidir
por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. #in perjuicio de lo
establecido en el artculo 2'2B- la asamblea slo podr delegar en el directorio la poca
de la emisin- forma y condiciones de pago. Aa resolucin de la asamblea se publicar
e inscribir.
3n las sociedades annimas autorizadas a )acer oferta p:blica de sus acciones- la
asamblea puede aumentar el capital sin lmite alguno ni necesidad de modificar el
estatuto. 3l directorio podr efectuar la emisin por delegacin de la asamblea- en una
o ms veces- dentro de los dos a<os a contar desde la fec)a de su celebracin.
CAPITALINACION DE RESER&AS Y OTRAS SITUACIONES
Debe respetarse la proporcin de cada accionista en la capitalizacin de reservas y
otros fondos especiales inscriptos en el balance- en el pago de dividendos con acciones
y en procedimientos similares por los que deban entregarse acciones integradas.
SUSCRIPCION PRE&IA DE LAS EMISIONES ANTERIORES
Aas nuevas acciones slo pueden emitirse cuando las anteriores )ayan sido suscriptas.
AUMENTO DEL CAPITAL. SUSCRIPCION INSU#ICIENTE
7un cuando el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el trmino
previsto en las condiciones de emisin- los suscriptores y la sociedad no se liberarn de
las obligaciones asumidas- salvo disposicin en contrario de las condiciones de emisin.
MORA: E$ERCICIO DE LOS DERECHOS
Aa mora en la integracin se produce conforme al artculo 4(B y suspende
automticamente el ejercicio de los derec)os in)erentes a las acciones en mora.
MORA EN LA INTEGRACION. SANCIONES
3l estatuto podr disponer que los derec)os de suscripcin correspondientes a las
acciones en mora- sean vendidos en remate p:blico o por medio de un agente de bolsa
si se tratare de acciones cotizables. #on de cuenta del suscriptor moroso los gastos de
remate y los intereses moratorios- sin perjuicio de su responsabilidad por los da<os.
1ambin podr establecer que se producir la caducidad de los derec)osF en este caso
la sancin producir sus efectos previa intimacin a integrar en un plazo no mayor de
4' .treinta/ das- con prdida de las sumas abonadas. #in perjuicio de ello- la sociedad
podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin.
SUSCRIPCION PRE#ERENTE
Aas acciones ordinarias- sean de voto simple o plural- otorgan a su titular el derec)o
preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en proporcin a las
que posean- e0cepto en el caso del artculo 2%CB- :ltimo prrafoF tambin otorgan
derec)o de acrecer en proporcin a las acciones que )ayan suscripto en cada
oportunidad.
!uando con la conformidad de las distintas clases de acciones e0presada en la forma
establecida en el artculo 2+'B- no se mantenga la proporcionalidad entre ellas- sus
titulares se considerarn integrantes de una sola clase para el ejercicio del derec)o de
preferencia.
O=re'imie"10 ( /0 (''i0"i1(
Aa sociedad )ar el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por 4 .tres/ das en
el diario de publicaciones legales y adems en uno de los diarios de mayor circulacin
general en toda la @ep:blica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el
artculo 2**B.
P/(40 *e eAer'i'i0
Aos accionistas podrn ejercer su derec)o de opcin dentro de los 4' .treinta/ das
siguientes al de la :ltima publicacin- si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
1ratndose de sociedades que )agan oferta p:blica- la asamblea e0traordinaria- podr
reducir este plazo )asta un mnimo de diez das- tanto para sus acciones como para
debentures convertibles en acciones.
De9e"12re '0"Ber1i9/e e" (''i0"e
Aos accionistas tendrn tambin derec)o preferente a la suscripcin de debentures
convertibles en acciones.
Limi1('i!". E71e"i!"
Aos derec)os que este artculo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados-
salvo lo dispuesto en el artculo %*(B- y pueden ser e0tendidos por el estatuto o
resolucin de la asamblea que disponga la emisin a las acciones preferidas.
ACCION $UDICIAL DEL ACCIONISTA PER$UDICADO
3l accionista a quien la sociedad prive del derec)o de suscripcin preferente- puede
e0igir judicialmente que sta cancele las suscripciones que le )ubieren correspondido.
Re(r'imie"10
#i por tratarse de acciones entregadas no puede procederse a la cancelacin prevista-
el accionista perjudicado tendr derec)o a que la sociedad y los directores
solidariamente le indemnicen los da<os causados. Aa indemnizacin en ning:n caso
ser inferior al triple del valor nominal de las acciones que )ubiera podido suscribir
conforme al artculo %*6B- computndose el monto de la misma en moneda constante
desde la emisin.
PLANO PARA E$ERCERLA
Aas acciones del artculo anterior deben ser promovidas en el trmino de C .seis/
meses a partir del vencimiento del plazo de suscripcin.
Ti12/(re
Aas acciones pueden ser intentadas por el accionista perjudicado o cualquiera de los
directores o sndicos.
LIMITACION AL DERECHO DE PRE#ERENCIA. CONDICIONES
Aa asamblea e0traordinaria- con las mayoras del :ltimo prrafo del artculo 266B-
puede resolver en casos particulares y e0cepcionales- cuando el inters de la sociedad
lo e0ija- la limitacin o suspensin del derec)o de preferencia en la suscripcin de
nuevas acciones- bajo las condiciones siguientes"
%/ que su consideracin se incluya en el orden del daF
2/ que se trate de acciones a integrarse con aportes en especie o que se den en pago
de obligaciones pree0istentes.
AUMENTO DEL CAPITAL. O#ERTA PUBLICA: 3l aumento del capital podr
realizarse por oferta p:blica de acciones.
SANCION DE NULIDAD: Aas emisiones de acciones realizadas en violacin del
rgimen de oferta p:blica son nulas.
noponibilidad de derec)os
Aos ttulos o certificados emitidos en consecuencia y los derec)os emergentes de los
mismos son inoponibles a la sociedad- socios y terceros.
ACCION DE NULIDAD. E$ERCICIO
Aos directores- miembros del consejo de vigilancia y sndicos son solidaria e
ilimitadamente responsables por los da<os que se originaren a la sociedad y a los
accionistas por las emisiones )ec)as en violacin del rgimen de la oferta p:blica.
3l suscriptor podr demandar la nulidad de la suscripcin y e0igir solidariamente a la
sociedad- los directores- miembros del consejo de vigilancia y sndicos el resarcimiento
de los da<os.
IN#ORMACION
Aa sociedad comunicar a la autoridad de contralor y al @egistro ,:blico de !omercio-
la suscripcin del aumento de capital- a efectos de su registro.
3I#;5 87?; A7 ,7@. ,@;H8!;5. 3I#;5 D3 ,@I7
3s nula la emisin de acciones bajo la par- e0cepto en el supuesto de la Aey 5B %*.'C'.
#e podr emitir con prima- que fijar la asamblea e0traordinaria- conservando la
igualdad en cada emisin. 3n las sociedades autorizadas para )acer oferta p:blica de
sus acciones la decisin ser adoptada por asamblea ordinaria la que podr delegar en
el directorio la facultad de fijar la prima- dentro de los lmites que deber establecer.
3l saldo que arroje el importe de la prima- descontados los gastos de emisin- integra
una reserva especial. 3s distribuible con los requisitos de los artculos 2'4B y 2'6B.
REDUCCION &OLUNTARIA DEL CAPITAL
Aa reduccin voluntaria del capital deber ser resuelta por asamblea e0traordinaria con
informe fundado del sndico- en su caso.
RE,UISITOS PARA SU E$ECUCION
Aa resolucin sobre reduccin da a los acreedores el derec)o regulado en el artculo
&4B- inciso 2/ y deber inscribirse previa la publicacin que el mismo requiere.
3sta disposicin no regir cuando se opere por amortizacin de acciones integradas y
se realice con ganancias o reservas libres.
REDUCCION POR PERDIDAS: RE,UISITO
Aa asamblea e0traordinaria puede resolver la reduccin del capital en razn de
prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el capital y el
patrimonio sociales.
REDUCCION OBLIGATORIA: Aa reduccin es obligatoria cuando las prdidas
insumen las reservas y el +'N .cincuenta por ciento/ del capital
D3 A7# 7!!;53#
&ALOR IGUAL
Aas acciones sern siempre de igual valor- e0presado en moneda argentina.
DiBer( '/(e
3l estatuto puede prever diversas clases con derec)os diferentesF dentro de cada clase
conferirn los mismos derec)os. 3s nula toda disposicin en contrario.
#ORMA DE LOS TITULOS
Aos ttulos pueden representar una o ms acciones y ser al portador o nominativosF en
este :ltimo caso- endosables o no.
Cer1i=i'(*0 3/09(/e
Aas sociedades autorizadas a la oferta p:blica podrn emitir certificados globales de
sus acciones integradas- con los requisitos de los artculos 2%%B y 2%2B- para su
inscripcin en regmenes de depsito colectivo. 7 tal fin- se considerarn definitivos-
negociables y divisibles.
TF12/0 '01i4(9/e
Aas sociedades debern emitir ttulos representativos de sus acciones en las cantidades
y proporciones que fijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.
Cer1i=i'(*0 )r0Bii0"(/e
Iientras las acciones no estn integradas totalmente- slo pueden emitirse certificados
provisionales nominativos.
!umplida la integracin- los interesados pueden e0igir la inscripcin en las cuentas de
las acciones escriturales o la entrega de los ttulos definitivos que sern al portador si
los estatutos no disponen lo contrario.
Hasta tanto se cumpla con esta entrega- el certificado provisorio ser considerado
definitivo- negociable y divisible.
A''i0"e e'ri12r(/e
3l estatuto puede autorizar que todas las acciones o algunas de sus clases no se
representen en ttulos. 3n tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de
sus titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones escriturales al que se
aplica el artculo 2%4B en lo pertinente o por bancos comerciales o de inversin o cajas
de valores autorizados. Aa calidad de accionista se presume por las constancias de las
cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. 3n todos los casos la sociedad
es responsable ante los accionistas por los errores o irregularidades de las cuentas- sin
perjuicio de la responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad- en su
caso.
Aa sociedad- la entidad bancaria o la caja de valores deben otorgar al accionista
comprobante de la apertura de su cuenta y de todo movimiento que inscriban en ella.
1odo accionista tiene adems derec)o a que se le entregue- en todo tiempo-
constancia del saldo de su cuenta- a su costa.
INDI&ISIBILIDAD. CONDOMINIO. REPRESENTANTE
#i e0iste copropiedad se aplican las reglas del condominio. Aa sociedad puede e0igir la
unificacin de la representacin para ejercer los derec)os y cumplir las obligaciones
sociales.
CESION: GARANTIA DE LOS CEDENTES SUCESI&OS. E#ECTOS DEL PAGO POR
EL CEDENTE
3l cedente que no )aya completado la integracin de las acciones- responde ilimitada y
solidariamente por los pagos debidos por los cesionarios. 3l cedente que realice alg:n
pago- ser copropietario de las acciones cedidas en proporcin de lo pagado.
#ORMALIDADES. MENCIONES ESENCIALES
3l estatuto social establecer las formalidades de las acciones y de los certificados
provisionales. #on esenciales las siguientes menciones"
%/ denominacin de la sociedad- domicilio- fec)a y lugar de constitucin- duracin e
nscripcinF
2/ el capital socialF
4/ el n:mero- valor nominal y clase de acciones que representa el ttulo y derec)o que
comportaF
6/ en los certificados provisionales- la anotacin de las integraciones que se efect:en.
Aas variaciones de las menciones precedentes- e0cepto las relativas al capital- debern
)acerse constar en los ttulos.
NUMERACION
Aos ttulos y las acciones que representen se ordenarn en numeracin correlativa.
#irm(: su reemplazo . #ern suscriptas con firma autgrafa por no menos de un
director y un sndico. Aa autoridad de contralor podr autorizar- en cada caso- su
reemplazo por impresin que garantice la autenticidad de los ttulos y la sociedad
inscribir en su legajo un facsmil de stos.
C2)0"e
Aos cupones pueden ser al portador aun en las acciones nominativas. 3sta disposicin
es aplicable a los certificados.
LIBRO DE REGISTRO DE ACCIONES
#e llevar un libro registro de acciones con las formalidades de los libros de comercio-
de libre consulta por los accionistas- en el que se asentar"
%/ clases de acciones- derec)os y obligaciones que comportenF
2/ estado de integracin- con indicacin del nombre del suscriptorF
4/ si son al portador- los n:merosF si son nominativas- las sucesivas transferencias con
detalle de fec)as e individualizacin de los adquirientesF
6/ los derec)os reales que gravan las acciones nominativasF
+/ la conversin de los ttulos- con los datos que correspondan a los nuevosF
C/ cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las acciones y de sus
modificaciones.
TRANSMISIBILIDAD
3l estatuto puede limitar la transmisibilidad de las acciones nominativas o escriturales-
sin que pueda importar la pro)ibicin de su transferencia. Aa limitacin deber constar
en el ttulo o en las inscripciones en cuenta- sus comprobantes y estados respectivos.
ACCIONES NOMINATI&AS Y ESCRITURALES. TRANSMISION
Aa transmisin de las acciones nominativas o escriturales y de los derec)os reales que
las graven debe notificarse por escrito a la sociedad emisora o entidad que lleve el
registro e inscribirse en el libro o cuenta pertinente. #urte efecto contra la sociedad y
los terceros desde su inscripcin.
3n el caso de acciones escriturales- la sociedad emisora o entidad que lleve el registro
cursar aviso al titular de la cuenta en que se efect:e un dbito por transmisin de
acciones- dentro de los %' .diez/ das de )aberse inscripto- en el domicilio que se )aya
constituido en las sociedades sujetas al rgimen de la oferta p:blica- la autoridad de
contralor podr reglamentar otros medios de informacin a los socios.
Aas acciones endosables se transmiten por una cadena ininterrumpida de endosos y
para el ejercicio de sus derec)os el endosatario solicitar el registro.
ACCIONES ORDINARIAS: DERECHO DE &OTO. INCOMPATIBILIDAD
!ada accin ordinaria da derec)o a un voto. 3l estatuto puede crear clases que
reconozcan )asta cinco votos por accin ordinaria. 3l privilegio en el voto es
incompatible con preferencias patrimoniales. 5o pueden emitirse acciones de voto
privilegiado despus que la sociedad )aya sido autorizada a )acer oferta p:blica de sus
acciones.
ACCIONES PRE#ERIDAS: DERECHO DE &OTO
Aas acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto- e0cepto para las
materias incluidas en el cuarto prrafo del artculo 266B- sin perjuicio de su derec)o de
asistir a las asambleas con voz.
1endrn derec)o de voto durante el tiempo en que se encuentren en mora en recibir
los beneficios que constituyen su preferencia. 1ambin lo tendrn si cotizaren en bolsa
y se suspendiere o retirare dic)a cotizacin por cualquier causa mientras subsista esta
situacin.
USU#RUCTO DE ACCIONES. DERECHO DEL USU#RUCTO
Aa calidad de socio corresponde al nudo propietario. 3l usufructuario tiene derec)o a
percibir las ganancias obtenidas durante el usufructo. 3ste derec)o no incluye las
ganancias pasadas a reserva o capitalizadas- pero comprende las correspondientes a
las acciones entregadas por la capitalizacin.
U2=r2'12(ri0 2'eiB0
3l dividendo se percibir por el tenedor del ttulo en el momento del pagoF si )ubiere
distintos usufructuarios se distribuir a prorrata de la duracin de sus derec)os.
Dere'<0 *e/ "2*0 )r0)ie1(ri0
3l ejercicio de los dems derec)os derivados de la calidad de socio- inclusive la
participacin en los resultados de la liquidacin- corresponde al nudo propietario- salvo
pacto en contrario y el usufructo legal.
A''i0"e "0 i"1e3r(*(
!uando las acciones no estuvieren totalmente integradas- el usufructuario para
conservar sus derec)os debe efectuar los pagos que correspondan- sin perjuicio de
repetirlos del nudo propietario.
PRENDA COMUN. EMBARGO
3n caso de constitucin de prenda o de embargo judicial- los derec)os corresponden al
propietario de las acciones.
O9/i3('i!" *e/ ('ree*0r
3n tales situaciones- el titular del derec)o real o embargo queda obligado a facilitar el
ejercicio de los derec)os del propietario mediante el depsito de las acciones o por otro
procedimiento que garantice sus derec)os. 3l propietario soportar los gastos
consiguientes.
AD,UISICION DE SUS ACCIONES POR LA SOCIEDAD
Aa sociedad puede adquirir acciones que emiti- slo en las siguientes condiciones"
%/ para cancelarlas y previo acuerdo de reduccin del capitalF
2/ e0cepcionalmente- con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres cuando
estuvieren completamente integradas y para evitar un da<o grave- lo que ser
justificado en la pr0ima asamblea ordinariaF
4/ por integrar el )aber de un establecimiento que adquiere o de una sociedad que
incorpore.
ACCIONES AD,UIRIDAS NO CANCELADAS+ &ENTA
3l directorio enajenar las acciones adquiridas en los supuestos 2/ y 4/ del artculo
anterior dentro del trmino de un a<oF salvo prrroga por la asamblea. #e aplicar el
derec)o preferente previsto en el artculo %*6B.
S2)e"i!" *e *ere'<0
Aos derec)os correspondientes a esas acciones quedarn suspendidos )asta su
enajenacinF no se computarn para la determinacin del qurum ni de la mayora.
7!!;53# 35 >7@7517F ,@;H8!;5 : L( sociedad no puede recibir sus acciones
en garanta.
AMORTINACIONES DE ACCIONES
3l estatuto puede autorizar la amortizacin total o parcial de acciones integradas- con
ganancias realizadas y lquidas- con los siguientes recaudos"
%/ resolucin previa de la asamblea que fije el justo precio y asegure la igualdad de los
accionistasF
2/ cuando se realice por sorteo- se practicar ante la autoridad de contralor o
escribano de registro- se publicar su resultado y se inscribir en los registrosF
4/ si las acciones son amortizadas en parte se asentar en los ttulos o en las cuentas
de acciones escriturales. #i la amortizacin es total se anularn- reemplazndose por
bonos de goce o inscripciones en cuenta con el mismo efecto.
DISTRIBUCION DE DI&IDENDOS. PAGO DE INTERES
Aa distribucin de dividendos o el pago de inters a los accionistas son lcitos slo si
resultan de ganancias realizadas y lquidas correspondientes a un balance de ejercicio
regularmente confeccionado y aprobado.
DiBi*e"*0 ("1i'i)(*0
3st pro)ibido distribuir intereses o dividendos anticipados o provisionales o
resultantes de balances especiales- e0cepto en las sociedades comprendidas en el
artculo 2**B.
3n todos estos casos los directores- los miembros del consejo de vigilancia y sndicos
son responsables ilimitada y solidariamente por tales pagos y distribuciones.
REPETICION DI&IDENDOS :5o son repetibles los dividendos percibidos de buena
fe.
TITULOS &ALORES: PRINCIPIOS .Aas normas sobre ttulos valores se aplican en
cuanto no son modificadas por esta ley.
DE LOS DEBENTURES: SOCIEDADES ,UE PUEDEN EMITIRLOS
Aas sociedades annimas incluidas la de la #eccin O y en comandita por acciones
podrn- si sus estatutos lo autorizan- contraer emprstitos en forma p:blica o privada-
mediante la emisin de debentures.
CLASES. CON&ERTIBILIDAD
Aos debentures sern con garanta flotante- con garanta com:n- o con garanta
especial.
Aa emisin cuyo privilegio no se limite a bienes inmuebles determinados- se
considerar realizada con garanta flotante.
M0"e*( e71r("Aer( : ,ueden ser convertibles en acciones- de acuerdo al programa
de emisin y emitirse en moneda e0tranjera.
GARANTIA #LOTANTE
Aa emisin de debentures con garanta flotante afecta a su pago todos los derec)os-
bienes muebles o inmuebles- presentes y futuros o una parte de ellos- de la sociedad
emisora- y otorga los privilegios que corresponden a la prenda- a la )ipoteca o la
anticresis- seg:n el caso.
5o est sometida a las disposiciones de forma que rigen esos derec)os reales. Aa
garanta se constituye por la manifestacin que se inserte en el contrato de emisin y
el cumplimiento del procedimiento e inscripciones de esta ley.
E@IGIBILIDAD DE LA GARANTIA #LOTANTE
%/ no paga los intereses o amortizaciones del prstamo en los plazos convenidosF
2/ pierde la cuarta parte o ms del activo e0istente al da del contrato de emisin de
los debenturesF
4/ incurre en disolucin voluntaria- forzosa- o quiebraF
6/ cesa el giro de sus negocios.
E#ECTOS SOBRE LA ADMINISTRACION
Aa sociedad conservar la disposicin y administracin de sus bienes como si no
tuvieren gravamen- mientras no ocurra uno de los casos previstos en el artculo
anterior. 3stas facultades pueden e0cluirse o limitarse respecto de ciertos bienes en el
contrato de emisin. 3n este supuesto debe inscribirse la limitacin o e0clusin en el
registro correspondiente.
DISPOSICION DEL ACTI&O
Aa sociedad que )ubiese constituido una garanta flotante- no podr vender o ceder la
totalidad de su activo- ni tampoco parte de l- si as imposibilitare la continuacin del
giro de sus negocios. 1ampoco podr fusionarse o escindirse con otra sociedad sin
autorizacin de la asamblea de debenturistas.
EMISION DE OTROS DEBENTURES
3mitidos debentures con garanta flotante- no pueden emitirse otros que tengan
prioridad o deben pagarse Qpari passuQ con los primeros- sin consentimiento de la
asamblea de debenturistas.
CON GARANTIA COMUN
Aos debentures con garanta com:n cobrarn sus crditos Qpari passuQ con los
acreedores quirografarios- sin perjuicio de las dems disposiciones de esta #eccin.
CON GARANTIA ESPECIAL
Aa emisin de debentures con garanta especial afecta a su pago bienes determinados
de la sociedad susceptibles de )ipoteca. Aa garanta especial debe especificarse en el
acta de emisin con todos los requisitos e0igidos para la constitucin de )ipoteca y se
tomar razn de ella en el registro correspondiente. Ae sern aplicables todas las
disposiciones que se refieren a la )ipoteca- con la e0cepcin de que esta garanta
puede constituirse por el trmino de cuarenta a<os. Aa inscripcin que se )aga en el
registro pertinente surte sus efectos por igual trmino.
DEBENTURES CON&ERTIBLES
!uando los debentures sean convertibles en acciones"
%/ los accionistas- cualquiera sea su clase o categora- gozarn de preferencia para su
suscripcin en proporcin a las acciones que posean- con derec)o de acrecerF
2/ si la emisin fuere bajo la par la conversin no podr ejecutarse en desmedro de la
integridad del capital socialF
4/ pendiente la conversin- est pro)ibido amortizar o reducir el capital- aumentarlo
por incorporacin de reservas o ganancias- distribuir las reservas o modificar el
estatuto en cuanto a la distribucin de ganancias.
TITULOS DE IGUAL &ALOR
Aos ttulos de debentures deben ser de igual valor y pueden representar ms de una
obligacin.
#0rm(
,ueden ser al portador o nominativosF en este caso endosables o no. Aa transmisin de
los ttulos nominativos y de los derec)os reales que los graven debe notificarse a la
sociedad por escrito e inscribirse en un libro de registro que deber llevar al efecto la
sociedad deudora. #urte efecto contra la sociedad y los terceros desde su notificacin.
1ratndose de ttulos endosables se notificar el :ltimo endoso.
CONTENIDO
Aos ttulos deben contener"
%/ la denominacin y domicilio de la sociedad y los datos de su inscripcin en el
@egistro ,:blico de !omercioF
2/ el n:mero de la serie y de orden de cada ttulo y su valor nominalF
4/ el monto de la emisinF
6/ la naturaleza de la garanta- y si son convertibles en accionesF
+/ el nombre de la institucin o instituciones fiduciariasF
C/ la fec)a del acta de emisin y de su inscripcin en el @egistro ,:blico de !omercioF
(/ el inters estipulado- la poca y lugar del pago- y la forma y poca de su
amortizacin.
C2)0"e
,ueden llevar ad)eridos cupones para el cobro de los intereses o el ejercicio de otros
derec)os vinculados a los mismos. Aos cupones sern al portador.
EMISION EN SERIES
Aa emisin puede dividirse en series. Aos derec)os sern iguales dentro de cada serie.
5o pueden emitirse nuevas series mientras las anteriores no estn totalmente
suscriptas. !ualquier debenturista puede pedir la nulidad de la emisin )ec)a en contra
de los dispuesto en este artculo. #e aplican subsidiariamente las disposiciones
relativas al rgimen de las acciones en cuanto no sean incompatibles con su
naturaleza.
CONTRATO DE #IDEICOMISO
Aa sociedad que decida emitir debentures- debe celebrar con un banco un fideicomiso
por el que ste tome a su cargo"
%/ la gestin de las suscripcionesF
2/ el contralor de las integraciones y su depsito- cuando correspondaF
4/ la representacin necesaria de los futuros debenturistasF
6/ la defensa conjunta de sus derec)os e intereses durante la vigencia del emprstito
)asta su cancelacin total- de acuerdo con las disposiciones de esta #eccin.
#ORMA Y CONTENIDO DEL CONTRATO DE #IDEICOMISO
3l contrato que se otorgar por instrumento p:blico se inscribir en el @egistro ,:blico
de !omercio y contendr"
%/ la denominacin y domicilio de la sociedad emisora y los datos de su inscripcin en
el @egistro ,:blico de !omercioF
2/ el monto del capital suscripto e integrado a la fec)a del contratoF
4/ el importe de la emisin- naturaleza de la garanta- tipo de inters- lugar del pago y
dems condiciones generales del emprstito- as como los derec)os y obligaciones de
los suscriptoresF
6/ la designacin del banco fiduciario- la aceptacin de ste y su declaracin"
a/ de )aber e0aminado los estados contables de los dos :ltimos ejerciciosF las deudas
con privilegio que la sociedad reconoceF del monto de los debentures emitidos con
anterioridad- sus caractersticas y las amortizaciones cumplidasF
b/ de tomar a su cargo la realizacin de suscripcin p:blica- en su caso en la forma
prevista en los artculos %(2B y siguientesF
+/ la retribucin que corresponda al fiduciario- la que estar a cargo de la sociedad
emisora.
!uando se recurra a la suscripcin p:blica el contrato se someter a la autoridad de
contralor de acuerdo con lo dispuesto en el artculo %C&B.
SUSCRIPCION PUBLICA: PROSPECTO
3n los casos en que el emprstito se ofrezca a la suscripcin p:blica- la sociedad
confeccionar un prospecto que debe contener"
%/ las especificaciones del artculo 44CB y la inscripcin del contrato de fideicomiso en
el @egistro ,:blico de !omercioF
2/ la actividad de la sociedad y su evolucinF
4/ los nombres de los directores y sndicosF
6/ el resultado de los dos :ltimos ejercicios- si no tiene antigZedad menor- y la
transcripcin del balance especial a la fec)a de autorizacin de la emisin.
Re)0"(9i/i*(* Aos directores- sndicos y fiduciarios son solidariamente
responsables por la e0actitud de los datos contenidos en el prospecto.
#IDUCIARIOS: CAPACIDAD
Aa e0igencia de que el fiduciario sea una institucin bancaria rige slo para el perodo
de emisin y suscripcin. ,osteriormente- la asamblea de debenturistas puede
designar a cualquier persona no afectada por las pro)ibiciones del artculo siguiente.
INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES
5o pueden ser fiduciarios los directores- integrantes del consejo de vigilancia- sndicos
o empleados de la sociedad emisoraF ni quienes no puedan ser directores- integrantes
del consejo de vigilancia o sndicos de sociedades annimas. 1ampoco podrn serlo los
accionistas que posean la vigsima parte o ms del capital social.
EMISION PARA CONSOLIDAR PASI&O
!uando la emisin se )aga para consolidar deudas sociales- el fiduciario autorizar la
entrega de los ttulos previa comprobacin del cumplimiento de la operacin.
=7!9A17D3# D3A =D9!7@; !;I; @3,@3#3517513
3l fiduciario tiene- como representante legal de los debenturistas- todas las facultades
y deberes de los mandatarios generales- y de los especiales de los incisos %/ y 4/ del
artculo %.&&%B del !digo !ivil.
#ACULTADES DEL #IDUCIARIO RESPECTO DE LA SOCIEDAD DEUDORA
3l fiduciario en los casos de debentures con garanta com:n o con garanta flotante-
tiene siempre las siguientes facultades"
%/ revisar la documentacin y contabilidad de la sociedad deudoraF
2/ asistir a las reuniones del directorio y de las asambleas con voz y sin votoF
4/ pedir la suspensin del directorio"
a/ cuando no )ayan sido pagados los intereses o amortizaciones del prstamo despus
de 4' .treinta/ das de vencidos los plazos convenidosF
b/ cuando la sociedad deudora )aya perdido la cuarta parte del activo e0istente al da
del contrato de emisinF
c/ cuando se produzca la disolucin forzosa o la quiebra de la sociedad.
#i se trata de debentures emitidos con garanta especial las facultades del fiduciario se
limitan a ejecutar la garanta en caso de mora en el pago de los intereses o de la
amortizacin.
SUSPENSION DEL DIRECTORIO
3n los casos del inciso 4/ del artculo anterior- el juez- a pedido del fiduciario y sin ms
trmite- dispondr la suspensin del directorio y nombrar en su reemplazo al o los
fiduciarios- quienes recibirn la administracin y los bienes sociales bajo inventario.
ADMINISTRACION O LI,UIDACION DE LA SOCIEDAD DEUDORA POR EL
#IDUCIARIO
3l fiduciario puede continuar el giro de los negocios de la sociedad deudora sin
intervencin judicial y con las ms amplias facultades de administracin- incluso la de
enajenar bienes muebles o inmuebles- o realizar la liquidacin de la sociedad- de
acuerdo con lo que resuelva la asamblea de debenturistas que se convocar al efecto.
CON GARANTIA #LOTANTE: #ACULTADES DEL #IDUCIARIO EN CASO DE
LI,UIDACION
!on garanta flotante" facultades del fiduciario en caso de liquidacin . #i los
debentures se emitieron con garanta flotante- resuelta la liquidacin- el fiduciario
proceder a realizar los bienes que constituyen la garanta y a repartir su producido
entre los debenturistas- luego de pagados los crditos con mejor privilegio. #atisfec)a
la deuda por capital e intereses- el remanente de los bienes deber entregarse a la
sociedad deudora- y a falta de quien tenga personera para recibirlos- el juez designar
a peticin del fiduciario la persona que los recibir. =acultades en caso de asumir la
administracin
#i se resolviera la continuacin de los negocios los fondos disponibles se destinarn al
pago de los crditos pendientes y de los intereses y amortizaciones de los debentures.
@egularizados los servicios de los debentures- la administracin se restituir a quienes
corresponda.
!;5 >7@7517 !;I95" =7!9A17D3# D3A =D9!7@; 35 !7#; D3 AD9D7!;5 H
#i los debentures se emitieron con garanta com:n y e0istieren otros acreedores-
resuelta la liquidacin- el fiduciario proceder a realizarla judicialmente en la forma de
concurso- de acuerdo con lo dispuesto por la ley de quiebras. #er el sndico y el
liquidador necesario y podr actuar por medio de apoderado.
ACCION DE NULIDAD
3l directorio suspendido puede promover juicio en el trmino de %' .diez/ das de
notificado- para probar la ine0actitud de los fundamentos alegados por el fiduciario.
,romovida la accin- no podr resolverse la liquidacin )asta que no e0ista sentencia
firmeF entretanto el fiduciario debe limitarse a los actos de conservacin y
administracin ordinaria de los bienes de la sociedad deudora.
,UIEBRA DE LA SOCIEDAD
#i la sociedad que )ubiere emitido debentures con garanta flotante o com:n fuere
declarada en quiebra- el fiduciario ser liquidador coadyuvante necesario de la misma.
CADUCIDAD DE PLANO POR DISOLUCION DE LA DEUDORA
3n todos los casos en que ocurra la disolucin de la sociedad deudora- antes de
vencidos los plazos convenidos para el pago de los debentures- stos sern e0igibles
desde el da que se )ubiere resuelto la disolucin y tendrn derec)o a su reembolso
inmediato y al pago de los intereses vencidos.
REMOCION DEL #IDUCIARIO
3l fiduciario puede ser removido sin causa por resolucin de la asamblea de
debenturistas. 1ambin puede serlo judicialmente- por justa causa- a pedido de un
debenturista.
NORMAS PARA EL #UNCIONAMIENTO Y RESOLUCIONES DE LA ASAMBLEA
5ormas para el funcionamiento y resoluciones de la asamblea . Aa asamblea de
debenturistas es presidida por un fiduciario y se regir en cuanto a su constitucin-
funcionamiento y mayoras por las normas de la asamblea ordinaria de la sociedad
annima.
C0m)e1e"'i(
!orresponde a la asamblea remover- aceptar renuncias- designar fiduciarios y dems
asuntos que le competa decidir de acuerdo con lo dispuesto en esta seccin.
C0"B0'('i!"
#er convocada por la autoridad de contralor o en su defecto por el juez- a solicitud de
alguno de los fiduciarios o de un n:mero de tenedores que representen por lo menos el
+N .cinco por ciento/ de los debentures adeudados.
M0*i=i'('i0"e *e /( emii!"
Aa asamblea puede aceptar modificaciones de las condiciones del emprstito- con las
mayoras e0igidas para las asambleas e0traordinarias en la sociedad annima. 5o se
podrn alterar las condiciones fundamentales de la emisin- salvo que )ubiere
unanimidad.
OBLIGATORIEDAD DE LAS DELIBERACIONES
Aas resoluciones de la asamblea de debenturistas son obligatorias para los ausentes o
disidentes.
Im)23"('i!"
!ualquier debenturista o fiduciario puede impugnar los acuerdos que no se tomen
conforme a la ley o el contrato aplicndose lo dispuesto en los artculos 2+%B a 2+6B.
C0m)e1e"'i(
!onocer en la impugnacin el juez competente del domicilio de la sociedad.
REDUCCION DEL CAPITAL
Aa sociedad que )a emitido debentures slo podr reducir el capital social en
proporcin a los debentures reembolsados- salvo los casos de reduccin forzosa.
PROHIBICION
Aa sociedad emisora no podr recibir su propios debentures en garanta.
RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES
Aos directores de la sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los
perjuicios que la violacin de las disposiciones de esta #eccin produzca a los
debenturistas.
RESPONSABILIDAD DEL #IDUCIARIO
3l fiduciario no contrae responsabilidad personal- salvo dolo o culpa grave en el
desempe<o de sus funciones.
EMISION EN EL E@TRAN$ERO
Aas sociedades constituidas en el e0tranjero que emitan debentures con garanta
flotante sobre bienes situados en la @ep:blica- procedern a inscribir en los registros
pertinentes- antes de la emisin- el contrato o acto a que obedezca la emisin de los
debentures o del cual surja el monto de los debentures a emitirse- as como las
garantas otorgadas. !aso contrario stas no surtirn efecto en la @ep:blica. 1oda
emisin de debentures con garanta- por sociedad constituida en el e0tranjero- que no
se limite a la de bienes determinados susceptibles de )ipoteca- se considera emisin
con garanta flotante. #i la garanta fuera especial- se proceder tambin a su
inscripcin en el @egistro donde est situado el bien afectado. Aas inscripciones a las
que se refiere este artculo- se )arn a solicitud de la sociedad- del fiduciario o de
cualquier tenedor de debentures. Aas sociedades que )ayan dado cumplimiento a las
disposiciones precedentes no estarn sujetas a lo establecido en el artculo (B de la
Aey 5B %%.(%*.
BOLILLA 1:
Accionistas
Aporte: 'ntegraci/n y mora
7rtculo %&C 2 3l capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del
contrato constitutivo. 5o podr ser inferior a dos millones quinientos mil australes.
3ste monto podr ser actualizado por el ,oder 3jecutivo- cada vez que lo estime
necesario. 1erminologa
3n esta seccin- Q capital social Q y Q capital suscripto Q se emplean indistintamente.
3n los casos de aumento de capital por suscripcin- el contrato deber e0tenderse en
doble ejemplar y contener" %. 3l nombre- edad- estado civil- nacionalidad- profesin-
domicilio y n:mero de documento de identidad del suscriptor o datos de
individualizacin y registro o autorizacin tratndose de personas jurdicas. 2. Aa
cantidad- valor nominal- clase y caractersticas de las acciones suscriptas. 4. 3l precio
de cada accin y del total suscriptoF la forma y las condiciones de pago. 6. Aos aportes
en especie se individualizarn con precisin. 3n los supuestos en que para la
determinacin del aporte sea necesario un inventario- ste quedar depositado en la
sede social proa su consulta por los accionistas. 3n todos los casos el valor definitivo
debe resultar de la oportuna aplicacin del 7rtculo +4.
7rtculo %&( 2 Aa integracin en dinero efectivo no podr ser menor al veinticinco por
ciento de la suscripcinF su cumplimiento se justificar al tiempo de ordenarse la
inscripcin con el comprobante de su depsito en un banco oficial- cumplida la cual-
queda liberado.
Aos aportes no dinerarios deben integrarse totalmente. #lo pueden consistir en
obligaciones de dar y su cumplimiento se justificar al tiempo de solicitar la
conformidad del 7rtculo %C(.
Iora" ejercicio de los derec)os
7rtculo %*2 2 Aa mora en la integracin se produce conforme al 7rticulo 4( y suspende
automticamente el ejercicio de los derec)os in)erentes a las acciones en mora.
Iora en el aporte" sanciones
7rtculo 4( 2 3l socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas
incurre en mora por el mero vencimiento del plazo y debe resarcir los da<os e
intereses. #i no tuviere plazo fijado- el aporte es e0igible desde la inscripcin de la
sociedad. Aa sociedad podr e0cluirlo sin perjuicio de la reclamacin judicial del
afectado o e0igirle el cumplimiento del aporte. 3n las sociedades por acciones se
aplicar el 7rtculo %*4.
Iora en la integracin. #anciones
7rtculo %*4 2 3l estatuto podr disponer que los derec)os de suscripcin
correspondientes a las acciones en mora sean vendidos en remate p:blico o por medio
de un agente de 8olsa- si se tratare de acciones cotizables. #on de cuenta del
suscriptor moroso los gastos de remate y los intereses moratorios- sin per juicio de su
responsabilidad por los da<os. 1ambin podr establecer que se producir la caducidad
de los derec)osF en este caso la sancin producir sus efectos previa intimacin a
integrar en un plazo no mayor de treinta das- con prdida de las sumas abonadas. #in
perjuicio de ello- la sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de
suscripcin.
Derec5o de pre&erencia y de acrecer
7rtculo %*6 2 Aas acciones ordinarias- sean de voto simple o plural- otorgan a su
titular el derec)o preferente a la suscripcin de nuevas acciones de la misma clase en
proporcin a las que posea- e0cepto en el caso del 7rtculo 2%C- :ltimo prrafoF
tambin otorgan derec)o de acrecer en proporcin a las acciones que )aya suscripto
en cada oportunidad. !uando con la conformidad de las distintas clases de acciones
e0presada en la forma establecida en el 7rtculo 2+'- no se mantenga la
proporcionalidad entre ellas- sus titulares se considerarn integrantes de una sola clase
para el ejercicio del derec)o de preferencia.
Aa sociedad )ar el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres das en el
diario de publicaciones legales y adems en uno de los diarios de mayor circulacin
general en toda la @ep:blica cuando se tratare de sociedades comprendidas en el
7rtculo 2**.
Aos accionistas podrn ejercer su derec)os de opcin dentro de los treinta das
siguientes al de la :ltima publicacin- si los estatutos no establecieran un plazo mayor.
1ratndose de sociedades que )agan oferta p:blica- la asamblea e0traordinaria podr
reducir este plazo )asta un mnimo de diez das- tanto para sus acciones como para
debentures convertibles en acciones.
Aos accionistas tendrn tambin derec)o preferente a la suscripcin de debentures
convertibles en acciones.
Aos derec)os que este artculo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados
salvo lo dispuesto en el 7rtculo %*(- y pueden se e0tendidos por el estatuto o
resolucin de la asamblea que disponga la emisin a las acciones preferidas.
Aimitaciones al derec)o de preferencia. !ondiciones
7rtculo %*( 2 Aa asamblea e0traordinaria- con las mayoras del :ltimo prrafo del
7rtculo 266- puede resolver en casos particulares y e0cepcionales- cuando el inters
de la sociedad lo e0ija- la limitacin o suspensin del derec)o de preferencia en la
suscripcin de nuevas acciones- bajo las condiciones siguientes" %. Due su
consideracin se incluya en el orden del da. 2. Due se trate de acciones a integrarse
con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones pree0istentes.
Derec5o de voto
7cciones preferidas" derec)o de voto
7rtculo 2%( 2 Aas acciones con preferencia patrimonial pueden carecer de voto-
e0cepto para las materias incluidas en el cuarto prrafo del 7rtculo 266- sin perjuicio
de su derec)o de asistir a las asambleas con voz. 1endrn derec)o de voto durante el
tiempo en que se encuentren en mora en recibir los beneficios que constituyen su
preferencia. 1ambin lo tendrn si cotizaren en 8olsa y se suspendiere o retirare dic)a
cotizacin por cualquier causa- mientras subsista esta situacin.
ntervencin de los directores- sndicos y gerentes
7rtculo 26' 2 Aos directores- los sndicos y los gerentes generales tienen derec)o y
obligacin de asistir con voz a todas las asambleas. #lo tendrn voto en la medida
que les corresponda como accionistas- con las limitaciones establecidas en esta
seccin. 3s nula cualquier clusula en contrario.
n)abilitacin para votar
7rtculo 26% 2 Aos directores- sndicos- miembros del consejo de vigilancia y gerentes
generales no pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobacin de sus actos
de gestin. 1ampoco lo pueden )acer en las resoluciones atinentes a su
responsabilidad o remocin con causa. ,residencia de las asambleas
7rtculo 266 2 Aa asamblea e0traordinaria se re:ne en primera convocatoria con la
presencia de accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con
derec)o a voto- si el estatuto no e0ige qurum mayor. #egunda convocatoria
3n la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen
el treinta por ciento de las acciones con derec)o a voto- salvo que el estatuto fije
qurum mayor o menor. Iayora
Aas resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora absoluta de los votos
presentes que puedan emitirse en la respectiva decisin- salvo cuando el estatuto e0ija
mayor n:mero. #upuestos especiales
!uando se tratare de la transformacin- prrroga o reconduccin- e0cepto en las
sociedades que )acen oferta p:blica o cotizacin de sus accionesF de la disolucin
anticipada de la sociedadF de la transferencia del domicilio al e0tranjeroF del cambio
fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital- tanto en
primera cuanto en segunda convocatoria- las resoluciones se adoptarn por el voto
favorable de la mayora de acciones con derec)o a voto- sin aplicarse la pluralidad de
voto. 3sta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin- salvo respecto de
la sociedad incorporante- que se regir por las normas sobre aumento de capital.
7rtculo 26& 2 3l accionista o su representante- que en una operacin determinada
tenga por cuenta propia o ajena un inters contrario al de la sociedad- tiene obligacin
de abstenerse de votar los acuerdos relativos a aqulla. #i contraviniese esta
disposicin- ser responsable de los da<os y perjuicios- cuando sin su voto no se
)ubiera logrado la mayora necesaria para una decisin vlida.
Derec5o de receso
7rtculo 26+ 2 Aos accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el
:ltimo prrafo del artculo anterior- salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de
los accionistas de la sociedad incorporante en la fusin y en la escisin- pueden
separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. 1ambin podrn
separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea
e0traordinaria y que impliquen desembolso para el socio- de retiro voluntario de la
oferta p:blica o de la cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad en el
supuesto del 7rtculo *6- inc. g/.
Aimitacin por oferta p:blica
3n las sociedades que )acen ofertas p:blicas de sus acciones o se )allan autorizadas
para la cotizacin de las mismas- los accionistas no podrn ejercitar el derec)o de
receso en los casos de fusin o de escisin si las acciones que deben recibir en su
consecuencia estuviesen admitidas a la oferta p:blica o para la cotizacin- seg:n el
caso. ,odrn ejercerlo si la inscripcin bajo dic)os regmenes fuese desistida o
denegada.
#in perjuicio de lo dispuesto por el 7rtculo 266 para la determinacin de la mayora- el
derec)o de receso slo podr ser ejercido por los accionistas presentes que votaron en
contra de la decisin- dentro del quinto da- y por los ausentes que acrediten la calidad
de accionistas al tiempo de la asamblea- dentro de los quince das de su clausura. 3n
los supuestos a que se refiere el prrafo anterior- el plazo se contar desde que la
sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos por tres das en
el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor circulacin en la
@ep:blica.
3l derec)o de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina
es revocada por asamblea celebrada dentro de los sesenta das de e0pirado el plazo
para su ejercicio por los ausentesF en este caso- los recedentes readquieren sin ms el
ejercicio de sus derec)os retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al momento en
que notificaron el receso.
Aas acciones se reembolsarn por el valor resultante del :ltimo balance realizado o que
deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. #u importe
deber ser pagado dentro del a<o de la clausura de la asamblea que origin el receso-
salvo los casos de retiro voluntario- desistimiento o denegatoria de la oferta p:blica o
cotizacin o de continuacin de la sociedad en el supuesto del 7rtculo *6- inc. *- en los
que deber pagarse dentro de los sesenta das desde la clausura de la asamblea o
desde que se publique el desistimiento- la denegatoria o la aprobacin del retiro
voluntario. 3l valor de la deuda se ajustar a la fec)a del efectivo pago.
3s nula toda disposicin que e0cluya el derec)o de receso o agrave las condiciones de
su ejercicio. ;rden del da" efectos
7rtculo *6 2 Aa sociedad se disuelve" %. ,or decisin de los socios. 2. ,or e0piracin
del trmino por el cual se constituy. 4. ,or cumplimiento de la condicin a la que se
subordin su e0istencia. 6. ,or consecucin del objeto para el cual se form- o por la
imposibilidad sobreviniente de lograrlo. +. ,or prdida del capital social. C. ,or
declaracin en quiebra. Aa disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o
concordato resolutorio. (. ,or su fusin en los trminos del 7rtculo &2. &. ,or
reduccin a uno del n:mero de socios- siempre que no se incorporen nuevos socios en
el trmino de tres meses. 3n este lapso el socio :nico ser responsable ilimitada y
solidariamente por las obligaciones sociales contradas. *. ,or sancin firme de
cancelacin de oferta p:blica o de la cotizacin de sus acciones. Aa disolucin podr
quedar sin efecto por resolucin de asamblea e0traordinaria reunida dentro de los
sesenta das- de acuerdo con el 7rtculo 266- cuarto prrafo. %'. ,or resolucin firme
de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en
razn del objeto.
Los pactos de sindicaci/n de acciones
Oer fotocopia de =orzatti.2
B0/i//( 1>
D2 LAS ASA63L2AS
COMPETENCIA
Aas asambleas tienen competencia e0clusiva para tratar los asuntos incluidos en los
artculos 246B y 24+B"
7#7I8A37 ;@D57@7 .246[/
!orresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes asuntos"
%/ balance general- estado de resultados- distribucin de ganancias- memoria e
informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le
compete resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el
directorio- el consejo de vigilancia o los sndicosF
2/ designacin y remocin de directores y sndicos y miembros del consejo de
vigilancia y fijacin de su retribucinF
4/ responsabilidades de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilanciaF
6/ aumentos del capital conforme al artculo %&&B.
,ara considerar los puntos %/ y 2/ ser convocada dentro de los 6 .cuatro/ meses del
cierre del ejercicio.
7#7I8A37 3$1@7;@D57@7 .24+[/
!orresponden a la asamblea e0traordinaria todos los asuntos que no sean de
competencia de la asamblea ordinaria- la modificacin del estatuto y en especial"
%/ aumento de capital- salvo el supuesto del artculo %&&B. #lo podr delegar en el
directorio la poca de la emisin- forma y condiciones de pagoF
2/ reduccin y reintegro del capitalF
4/ rescate- reembolso y amortizacin de accionesF
6/ fusin- transformacin y disolucin de la sociedadF nombramiento- remocin y
retribucin de los liquidadoresF escisinF consideracin de las cuentas y de los dems
asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social- que deban ser
objeto de resolucin aprobatoria de carcter definitivoF
+/ limitacin o suspensin del derec)o de preferencia en la suscripcin de nuevas
acciones conforme al artculo %*(BF. Aa asamblea e0traordinaria- con las mayoras del
:ltimo prrafo del artculo 266B- puede resolver en casos particulares y e0cepcionales-
cuando el inters de la sociedad lo e0ija- la limitacin o suspensin del derec)o de
preferencia en la suscripcin de nuevas acciones- bajo las condiciones siguientes"
%/ que su consideracin se incluya en el orden del daF 2/ que se trate de acciones a
integrarse con aportes en especie o que se den en pago de obligaciones
pree0istentes/.
C/ emisin de debentures y su conversin en accionesF
(/ emisin de bonos.
L23(r *e re2"i!"
Deben reunirse en la sede o en lugar que corresponda a jurisdiccin del domicilio
social.
;bligatoriedad de sus decisiones. !umplimiento
#us resoluciones conformes con la ley y el estatuto son obligatorias para todos los
accionistas salvo lo dispuesto en el artculo 26+B y deben ser cumplidas por el
directorio.
CON&OCATORIA: OPORTUNIDAD. PLANO
Aas asambleas ordinarias y e0traordinarias sern convocadas por el directorio o el
sndico en los casos previstos por la ley- o cuando cualquiera de ellos lo juzgue
necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por lo menos el
cinco por ciento del capital social- si los estatutos no fijaran una representacin menor.
3n este :ltimo supuesto la peticin indicar los temas a tratar y el directorio o el
sndico convocar la asamblea para que se celebre en el plazo m0imo de cuarenta
das de recibida la solicitud.
#i el directorio o el sndico omite )acerlo- la convocatoria podr )acerse por la
autoridad de contralor o judicialmente.
CON&OCATORIA. #ORMA
Aas asambleas sern convocadas por publicaciones durante + .cinco/ das- con %'
.diez/ de anticipacin por lo menos y no ms de 4' .treinta/ en el diario de
publicaciones legales. 7dems- para las sociedades a que se refiere el artculo 2**B- en
uno de los diarios de mayor circulacin general de la @ep:blica. Deber mencionarse el
carcter de la asamblea- fec)a- )ora y lugar de reunin- orden del da- y los recaudos
especiales e0igidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
A(m9/e( e" e32"*( '0"B0'(10ri(
Aa asamblea en segunda convocatoria por )aber fracasado la primera- deber
celebrarse dentro de los 4' .treinta/ das siguientes- y las publicaciones se efectuarn
por 4 .tres/ das- con & .oc)o/ de anticipacin como mnimo. 3l estatuto puede
autorizar ambas convocatorias simultneamente- e0cepto para las sociedades que
)acen oferta p:blica de sus acciones- en las que esta facultad queda limitada a la
asamblea ordinaria.
3n el supuesto de convocatorias simultneas- si la asamblea fuere citada para
celebrarse el mismo da- deber serlo con un intervalo no inferior a % .una/ )ora de la
fijada para la primera.
A(m9/e( 2"E"ime
Aa asamblea podr celebrarse sin publicacin de la convocatoria cuando se re:nan
accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten
por unanimidad de las acciones con derec)o a voto.
D3,;#1; D3 A7# 7!!;53#
,ara asistir a las asambleas- los accionistas deben depositar en la sociedad sus
acciones o un certificado de depsito o constancia de las cuentas de acciones
escriturales- librado al efecto por un banco- caja de valores u otra institucin
autorizada- para su registro en el libro de asistencia a las asambleas- con no menos de
4 .tres/ das )biles de anticipacin al de la fec)a fijada. Aa sociedad les entregar los
comprobantes necesarios de recibo- que servirn para la admisin a la asamblea.
C0m2"i'('i!" *e (i1e"'i(
Aos titulares de acciones nominativas o escriturales cuyo registro sea llevado por la
propia sociedad- quedan e0ceptuados de la obligacin de depositar sus acciones o
presentar certificados o constancias- pero deben cursar comunicacin para que se los
inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo trmino.
Li9r0 *e (i1e"'i(
Aos accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarn el libro de
asistencia en el que se dejar constancia de sus domicilios- documentos de identidad y
n:mero de votos que les corresponda.
Cer1i=i'(*0
5o se podr disponer de las acciones )asta despus de realizada la asamblea- e0cepto
en el caso de cancelacin del depsito. Duien sin ser accionista invoque los derec)os
que confiere un certificado o constancia que le atribuye tal calidad- responder por los
da<os y perjuicios que se irroguen a la sociedad emisoraF socios y tercerosF la
indemnizacin en ning:n caso ser inferior al valor real de las acciones que )aya
invocado- al momento de la convocatoria de la asamblea. 3l banco o la institucin
autorizada responder por la e0istencia de las acciones ante la sociedad emisora-
socios o terceros- en la medida de los perjuicios efectivamente irrogados.
!uando los certificados de depsito o las constancias de las cuentas de acciones
escriturales no especifiquen su numeracin y la de los ttulos- en su caso- la autoridad
de contralor podr- a peticin fundada de cualquier accionista- requerir del depositario
o institucin encargada de llevar el registro la comprobacin de la e0istencia de las
acciones.
ACTUACION POR MANDATARIO
Aos accionistas pueden )acerse representar en las asambleas. 5o pueden ser
mandatarios los directores- los sndicos- los integrantes del consejo de vigilancia- los
gerentes y dems empleados de la sociedad.
3s suficiente el otorgamiento del mandato en instrumento privado- con la firma
certificada en forma judicial- notarial o bancaria- salvo disposicin en contrario del
estatuto.
INTER&ENCION DE LOS DIRECTORES+ SINDICOS Y GERENTES
Aos directores- los sndicos y los gerentes generales tienen derec)o y obligacin de
asistir con voz a todas las asambleas. #lo tendrn voto en la medida que les
corresponda como accionistas- con las limitaciones establecidas en esta #eccin.
3s nula cualquier clusula en contrario.
INHABILITACION PARA &OTAR
Aos directores- sndicos- miembros del consejo de vigilancia y gerentes generales- no
pueden votar en las decisiones vinculadas con la aprobacin de sus actos de gestin.
1ampoco lo pueden )acer en las resoluciones atinentes a su responsabilidad o
remocin con causa.
PRESIDENCIA DE LAS ASAMBLEAS
Aas asambleas sern presididas por el presidente del directorio o su reemplazante-
salvo disposicin contraria del estatutoF y en su defecto- por la persona que designe la
asamblea.
7samblea convocada judicialmente o por la autoridad de contralor.
!uando la asamblea fuere convocada por el juez o la autoridad de contralor- ser
presidida por el funcionario que stos designen.
ASAMBLEA ORDINARIA. ,UORUM
Aa constitucin de la asamblea ordinaria en primera convocatoria- requiere la presencia
de accionistas que representen la mayora de las acciones con derec)o a voto
Se32"*( '0"B0'(10ri(
3n la segunda convocatoria la asamblea se considerar constituida cualquiera sea el
n:mero de esas acciones presentes.
M(;0rF(
mayor n:mero.
ASAMBLEA E@TRAORDINARIA. ,UORUM
Aa asamblea e0traordinaria se re:ne en primera convocatoria con la presencia de
accionistas que representen el C'N .sesenta por ciento/ de las acciones con derec)o a
voto- si el estatuto no e0ige qurum mayor.
Se32"*( '0"B0'(10ri(
3n la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen
el 4'N .treinta por ciento/ de las acciones con derec)o a voto- salvo que el estatuto
fije qurum mayor o menor.
M(;0rF(
mayor n:mero.
S2)2e10 e)e'i(/e
!uando se tratare de la transformacin- prrroga o reconduccin- e0cepto en las
sociedades que )acen oferta p:blica o cotizacin de sus accionesF de la disolucin
anticipada de la sociedadF de la transferencia del domicilio al e0tranjeroF del cambio
fundamental del objeto y de la reintegracin total o parcial del capital- tanto en
primera cuanto en segunda convocatoria- las resoluciones se adoptarn por el voto
favorable de la mayora de acciones con derec)o a voto- sin aplicarse la pluralidad de
voto.
3sta disposicin se aplicar para decidir la fusin y la escisin- salvo respecto de la
sociedad incorporante que se regir por las normas sobre aumento de capital.
DERECHO DE RECESO
Aos accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el :ltimo prrafo del
artculo anterior- salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de los accionistas de
la sociedad incorporante en la fusin y en la escisin- pueden separarse de la sociedad
con reembolso del valor de sus acciones. 1ambin podrn separarse en los casos de
aumentos de capital que competan a la asamblea e0traordinaria y que impliquen
desembolso para el socio- de retiro voluntario de la oferta p:blica o de la cotizacin de
las acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo *6B- inciso *.
.por sancin firme de cancelacin de oferta p:blica o de la cotizacin de sus acciones.
Aa disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea e0traordinaria
reunida dentro de los C' das- de acuerdo con el artculo 266B- cuarto prrafo/
Limi1('i!" )0r 0=er1( )D9/i'( "
3n las sociedades que )acen ofertas p:blicas de sus acciones o se )allan autorizadas
para la cotizacin de las mismas- los accionistas no podrn ejercitar el derec)o de
receso en los casos de fusin o de escisin si las acciones que deben recibir en su
consecuencia estuviesen admitidas a la oferta p:blica o para la cotizacin- seg:n el
caso. ,odrn ejercerlo si la inscripcin bajo dic)os regmenes fuese desistida o
denegada.
Ti12/(re
#in perjuicio de lo dispuesto por el artculo 266B para la determinacin de la mayora-
el derec)o de receso slo podr ser ejercido por los accionistas presentes que votaron
en contra de la decisin dentro del quinto da y por los ausentes que acrediten la
calidad de accionistas al tiempo de la asamblea- dentro de los %+ .quince/ das de su
clausura. 3n los supuestos a que se refiere el prrafo anterior- el plazo se contar
desde que la sociedad comunique la denegatoria o el desistimiento mediante avisos
por 4 .tres/ das en el diario de publicaciones legales y en uno de los que tenga mayor
circulacin en la @ep:blica.
C(*2'i*(*
3l derec)o de receso y las acciones emergentes caducan si la resolucin que los origina
es revocada por asamblea celebrada dentro de los C' .sesenta/ das de e0pirado el
plazo para su ejercicio por los ausentes" en este caso- los recedentes readquieren sin
ms el ejercicio de sus derec)os retrotrayndose los de naturaleza patrimonial al
momento en que notificaron el receso.
#iA('i!" *e/ B(/0r
Aas acciones se reembolsarn por el valor resultante del :ltimo balance realizado o que
deba realizarse en cumplimiento de normas legales o reglamentarias. #u importe
deber ser pagado dentro del a<o de la clausura de la asamblea que origin el receso-
salvo los casos de retiro voluntario- desistimiento o denegatoria de la oferta p:blica o
cotizacin o de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo *6B inciso */- en
los que deber pagarse dentro de los C' .sesenta/ das desde la clausura de la
asamblea o desde que se publique el desistimiento- la denegatoria o la aprobacin del
retiro voluntario.
3l valor de la deuda se ajustar a la fec)a del efectivo pago.
N2/i*(*
3s nula toda disposicin que e0cluya el derec)o de receso o agrave las condiciones de
su ejercicio.
ORDEN DEL DIA: E#ECTOS
3s nula toda decisin sobre materias e0tra<as a las incluidas en el orden del da- salvo"
%/ si estuviere presente la totalidad del capital y la decisin se adopte por unanimidad
de las acciones con derec)o a votoF
2/ las e0cepciones que se autorizan e0presamente en este 1tuloF
4/ la eleccin de los encargados de suscribir el acta.
CUARTO INTERMEDIO
Aa asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez- a fin de continuar dentro de
los 4' .treinta/ das siguientes. #lo podrn participar en la segunda reunin los
accionistas que cumplieron con lo dispuesto en el artculo 24&B .,ara asistir a las
asambleas- los accionistas deben depositar en la sociedad sus acciones o un certificado
de depsito o constancia de las cuentas de acciones escriturales- librado al efecto por
un banco- caja de valores u otra institucin autorizada- para su registro en el libro de
asistencia a las asambleas- con no menos de 4 .tres/ das )biles de anticipacin al de
la fec)a fijada. Aa sociedad les entregar los comprobantes necesarios de recibo- que
servirn para la admisin a la asamblea.Aos titulares de acciones nominativas o
escriturales cuyo registro sea llevado por la propia sociedad- quedan e0ceptuados de la
obligacin de depositar sus acciones o presentar certificados o constancias- pero deben
cursar comunicacin para que se los inscriba en el libro de asistencia dentro del mismo
trmino. Aos accionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarn el
libro de asistencia en el que se dejar constancia de sus domicilios- documentos de
identidad y n:mero de votos que les corresponda. 5o se podr disponer de las
acciones )asta despus de realizada la asamblea- e0cepto en el caso de cancelacin
del depsito. Duien sin ser accionista invoque los derec)os que confiere un certificado
o constancia que le atribuye tal calidad- responder por los da<os y perjuicios que se
irroguen a la sociedad emisoraF socios y tercerosF la indemnizacin en ning:n caso
ser inferior al valor real de las acciones que )aya invocado- al momento de la
convocatoria de la asamblea. 3l banco o la institucin autorizada responder por la
e0istencia de las acciones ante la sociedad emisora- socios o terceros- en la medida de
los perjuicios efectivamente irrogados.
!uando los certificados de depsito o las constancias de las cuentas de acciones
escriturales no especifiquen su numeracin y la de los ttulos- en su caso- la autoridad
de contralor podr- a peticin fundada de cualquier accionista- requerir del depositario
o institucin encargada de llevar el registro la comprobacin de la e0istencia de las
acciones/.#e confeccionar acta de cada reunin.
7!!;5#17 !;5 513@3# !;51@7@; 7A #;!7A
3l accionista o su representante que en una operacin determinada tenga por cuenta
propia o ajena un inters contrario al de la sociedad- tiene obligacin de abstenerse de
votar los acuerdos relativos a aqulla.
#i contraviniese esta disposicin- ser responsable de los da<os y perjuicios- cuando
sin su voto no se )ubiera logrado la mayora necesaria para una decisin vlida.
ACTA: CONTENIDO
3l acta confeccionada conforme al artculo (4B. Deber labrarse en libro especial- con
las formalidades de los libros de comercio- acta de las deliberaciones de los rganos
colegiadosAas actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Aas actas de las
asambleas de las sociedades por acciones sern confeccionadas y firmadas dentro de
los + .cinco/ das- por el presidente y los socios designados al efecto/- debe resumir las
manifestaciones )ec)as en la deliberacin- las formas de las votaciones y sus
resultados con e0presin completa de las decisiones.
C0)i( *e/ ('1(
!ualquier accionista puede solicitar a su costa- copia firmada del acta.
ASAMBLEAS ESPECIALES
!uando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten los derec)os de una clase
de acciones- se requiere el consentimiento o ratificacin de esta clase- que se prestar
en asamblea especial regida por las normas de la asamblea ordinaria.
IMPUGNACION DE LA DECISION ASAMBLEARIA. TITULARES
1oda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley- el estatuto o el
reglamento- puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no )ubieren
votado favorablemente en la respectiva decisin y por los ausentes que acrediten la
calidad de accionistas a la fec)a de la decisin impugnada. Aos accionistas que votaron
favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
1ambin pueden impugnarla los directores- sndicos- miembros del consejo de
vigilancia o la autoridad de contralor.
Pr0m0'i!" *e /( (''i!"
Aa accin se promover contra la sociedad- por ante el juez de su domicilio- dentro de
los 4 .tres/ meses de clausurada la asamblea.
SUSPENSION PRE&ENTI&A DE LA E$ECUCION
3l juez puede suspender a pedido de parte- si e0istieren motivos graves y no mediare
perjuicio para terceros- la ejecucin de la resolucin impugnada- previa garanta
suficiente para responder por los da<os que dic)a medida pudiere causar a la sociedad.
SUSTANCIACION DE LA CAUSA. ACUMULACION DE ACCIONES
#alvo el supuesto de la medida cautelar a que se refiere el artculo anterior- slo se
proseguir el juicio despus de vencido el trmino del artculo 2+%B.1oda resolucin de
la asamblea adoptada en violacin de la ley- el estatuto o el reglamento- puede ser
impugnada de nulidad por los accionistas que no )ubieren votado favorablemente en la
respectiva decisin y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la fec)a
de la decisin impugnada. Aos accionistas que votaron favorablemente pueden
impugnarla si su voto es anulable por vicio de la voluntad.
1ambin pueden impugnarla los directores- sndicos- miembros del consejo de
vigilancia o la autoridad de contralorAa accin se promover contra la sociedad- por
ante el juez de su domicilio- dentro de los 4 .tres/ meses de clausurada la asamblea./.
!uando e0ista pluralidad de acciones debern acumularse- a cuyo efecto el directorio
tendr obligacin de denunciar en cada e0pediente la e0istencia de las dems.
Re)ree"1('i!"
!uando la accin sea intentada por la mayora de los directores o de miembros del
consejo de vigilancia- los accionistas que votaron favorablemente designarn por
mayora un representante Qad )ocQ- en asamblea especial convocada al efecto
conforme al artculo 2+'B .!uando la asamblea deba adoptar resoluciones que afecten
los derec)os de una clase de acciones- se requiere el consentimiento o ratificacin de
esta clase- que se prestar en asamblea especial regida por las normas de la asamblea
ordinaria/. #i no se alcanzare esa mayora- el representante ser designado de entre
ellos por el juez.
RESPONSABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS
Aos accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren nulas-
responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas- sin perjuicio
de la responsabilidad que corresponda a los directores- sndicos e integrantes del
consejo de vigilancia.
ReB0'('i!" *e/ ('2er*0 im)23"(*0
9na asamblea posterior podr revocar el acuerdo impugnado. 3sta resolucin surtir
efecto desde entonces y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de
impugnacin. #ubsistir la responsabilidad por los efectos producidos o que sean su
consecuencia directa.
BOLILLA 1J
Directorio
De la administracin y representacin Directorio. !omposicin. 3leccin
7rtculo 2++ 2 Aa administracin est a cargo de un directorio compuesto de uno o ms
directores designados por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia- en su
caso. 3n las sociedades annimas del 7rtculo 2**- se integrar por lo menos con tres
directores. #i se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el n:mero de
directores- el estatuto especificar el n:mero mnimo y m0imo permitido.
7rtculo 2C& 2 Aa representacin de la sociedad corresponde al presidente del
directorio. 3l estatuto puede autorizar la actuacin de uno o ms directores. 3n ambos
supuestos se aplicar el 7rtculo +&.
7rtculo +& 2 3l administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por
disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad- obliga a sta por todos los
actos que no sean notoriamente e0tra<os al objeto social. 3ste rgimen se aplica aun
en infraccin de la organizacin plural- si se tratare de obligaciones contradas
mediante ttulos valores- por contratos entre ausentes- de ad)esin o concluidos
mediante formularios- salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el
acto se celebra en infraccin de la representacin plural. 3ficacia interna de las
limitaciones
3stas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los
terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la
responsabilidad por su infraccin.
Aos directores no son mandatarios- sino funcionarios- ergo- no son terceros los
q act:an en nombre de la compa<a sino la sociedad misma- quienes lo )acen con
arreglo a las atribuciones conferidas en el acto constitutivo.
5o es necesario ser accionista para ocupar un cargo en el directorio.
3l directorio puede ser unipersonal- e0cepto las #7 del 7rt. 2** cuya
administracin se compone de tres directores por lo menos"
7rtculo 2** 2 Aas sociedades annimas- adems del control de constitucin- quedan
sujetas a la fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio- durante su
funcionamiento- disolucin y liquidacin- en cualquiera de los siguientes casos" %.
Hagan oferta p:blica de sus acciones o debentures. 2. 1engan capital social superior a
veinti:n mil millones de australes- monto ste que podr ser actualizado por el ,oder
3jecutivo- cada vez que lo estime necesario. 4. #ean de economa mi0ta o se
encuentren comprendidas en la #eccin C. 6. @ealicen operaciones de capitalizacin-
a)orro en cualquier forma requieran dinero o valores al p:blico con promesa de
prestaciones o beneficios futuros. +. 30ploten concesiones o servicios p:blicos. C. #e
trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin- conforme
a uno de los incisos anteriores.
#i el directorio es plural- sus integrantes deben actuar colegiadamente- o sea-
sesionar y decidir por mayora cada aspecto de la gestin social.
7rtculo 2(6 2 Aos directores responden ilimitada y solidariamente )acia la sociedad-
los accionistas y los terceros- por el mal desempe<o de su cargo- seg:n el criterio del
7rtculo +*- as como por la violacin de la ley- el estatuto o el reglamento y por
cualquier otro da<o producido por dolo- abuso de facultades o culpa grave. #in
perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior- la imputacin de responsabilidad se
)ar atendiendo a la actuacin individual cuando se )ubieren asignado funciones en
forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto- el reglamento o decisin
asamblearia. Aa decisin de la asamblea y la designacin de las personas que )an de
desempe<ar laso funciones deben ser inscriptas en el @egistro ,:blico de !omercio
como requisito para la aplicacin de lo dispuesto en este prrafo. 30encin de
responsabilidad
Dueda e0ento de responsabilidad el director que particip en la de liberacin o
resolucin o que la conoci- si deja constancia escrita de su protesta y diere noticia al
sndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio- al sndico- a la
asamblea- a la autoridad competente- o se ejerza la accin judicial. 7rtculo 2(+ 2 Aa
responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad se e0tingue por
aprobacin de su gestin o por renuncia e0presa o transaccin- resuelta por la
asamblea- si esa responsabilidad no es por violacin de la ley- del estatuto o
reglamento y si no media oposicin del cinco por ciento del capital social- por lo
menos. Aa e0tincin es ineficaz en el caso de liquidacin coactiva o concursal.
7rtculo 246 2 !orresponde a la asamblea ordinaria considerar y resolver los siguientes
asuntos" %. 8alance general- estado de resultados- distribucin de ganancias- memoria
e informe del sndico y toda otra medida relativa a la gestin de la sociedad que le
competa resolver conforme a la ley y el estatuto o que sometan a su decisin el
directorio- el consejo de vigilancia o los sndicos. 2. Designacin y remocin de
directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin.
4. @esponsabilidad de los directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia. 6.
7umentos del capital conforme al 7rtculo %&&. ,ara considerar los ptos. % y 2 ser
convocada dentro de los cuatro meses del cierre del ejercicio.
7rtculo 2+& 2 3l estatuto podr establecer la eleccin de suplentes para subsanar la
falta de los directores por cualquier causa. 3sta previsin es obligatoria en las
sociedades que prescinden de sindicatura. 3n caso de vacancia- los sndicos designarn
el reemplazante )asta la reunin de la pr0ima asamblea- si el estatuto no prev otra
forma de nombramiento.
7rtculo 2+C 2 3l director es reelegible y su designacin revocable e0clusivamente por
la asamblea- inclusive en el caso del 7rtculo 2&%- inc. d/. 5o es obligatoria la calidad
de accionista. 3l estatuto establecer la garanta que deber prestar. 3l estatuto no
puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo. 7rtculo 222 2 Aa sociedad no
puede recibir sus acciones en garanta.
Aa mayora absoluta de los directores debe tener domicilio real en la @ep:blica. 1odos
los directores debern constituir un domicilio especial en la @ep:blica- donde sern
vlidas las notificaciones que se les efect:en con motivo del ejercicio de sus funciones-
incluyndose las relativas a la accin de responsabilidad.
Designaci/n de los directores.
,rincipio general
directorio- el consejo de vigilancia o los sndicos. 2. %esignacin ! remocin de
directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin.
!omplementa el 7rt. 2C4 por la posibilidad del voto acumulativo"
7rtculo 2C4 2 Aos accionistas tienen derec)o a elegir )asta un tercio de las vacantes a
llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo. 3l estatuto no puede deroga
este derec)o- ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicioF eso se e0cluye en
el supuesto previsto en el 7rtculo 2C2. 3l directorio no podr renovarse en forma
parcial o escalonada- si de tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.
.7rtculo 2C2 2 !uando e0istan diversas clases de acciones- el estatuto puede prever
que cada una de ellas elija uno o ms directores- a cuyo efecto reglamentar la
eleccin. Aa remocin se )ar por la asamblea de accionistas de la clase- salvo los
casos de los arts. 2C6 y 2(C. / .7rtculo 2(C 2 Aa accin social de responsabilidad
contra los directores corresponde a la sociedad- previa resolucin de la asamblea de
accionistas. ,uede ser adoptada aunque no conste en el orden del da- si es
consecuencia directa de la resolucin de asunto incluido en ste. Aa resolucin
producir la remocin del director o directores afectados y obligar a su reemplazo.
3sta accin tambin podr ser ejercida por los accionistas que )ubieren efectuado la
oposicin prevista en el 7rtculo 2(+/
,ara su ejercicio se proceder de la siguiente forma" %. 3l o los accionistas que deseen
votar acumulativamente debern notificarlo a la sociedad con anticipacin no menor de
tres das )biles a la celebracin de la asamblea- individualizando las acciones con que
se ejercer el derec)o y- si fuesen al portador- depositando los ttulos o el certificado o
constancia del 8anco o institucin autorizada. !umplidos tales requisitos aunque sea
por un solo accionista- todos quedan )abilitados para votar por este sistema. 2. Aa
sociedad deber informar a los accionistas que lo soliciten- acerca de las notificaciones
recibidas. #in perjuicio de ello- el presidente de la asamblea debe informar a los
accionistas presentes que todos se encuentran facultados para votar
acumulativamente- )ayan o no formulado la notificacin. 4. 7ntes de la votacin se
informar p:blica y circunstanciadamente el n:mero de votos que corresponden a cada
accionista presente. 6. !ada accionista que vote acumulativamente tendr un n:mero
de votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le )ubieren
correspondido por el n:mero de directores a elegir. ,odr distribuirlos o acumularlos
en un n:mero de candidatos que no e0ceda del tercio de las vacantes a llenar. +. Aos
accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que voten
acumulativamente competirn en la eleccin del tercio de las vacantes a llenar-
aplicndose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votacin. Aos
accionistas que no voten acumulativamente lo )arn por la totalidad de las vacantes a
cubrir- otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que les
corresponde conforme a sus acciones con derec)o a voto. C. 5ing:n accionista podr
votar 2 dividiendo al efecto sus acciones 2 en parte acumulativamente y en parte en
forma ordinaria o plural. (. 1odos los accionistas pueden variar el procedimiento o
sistema de votacin- antes de la emisin del voto- inclusive los que notificaron su
voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto. &. 3l
resultado de la votacin ser computado por persona. #lo se considerarn electos los
candidatos votados por el sistema ordinario o gral. si re:nen la mayora absoluta de los
votos presentesF y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor
n:mero de votos- superando a los obtenidos por el sistema ordinario- )asta completar
la tercera parte de las vacantes. *. 3n caso de empate entre dos o ms candidatos
votados por el mismo sistema- se proceder a una nueva votacin en la que
participarn solamente los accionistas que optaron por dic)o sistema. 3n caso de
empate entre candidatos v otados acumulativamente- en la nueva eleccin no votarn
los accionistas que 2 dentro del sistema 2 ya obtuvieron la eleccin de sus postulados.
7rtculo 2&% 2 3l estatuto reglamentar la organizacin y funcionamiento del consejo
de vigilancia. 7tribuciones y deberes #on funciones del consejo de vigilancia" a/
=iscalizar la gestin del directorio. ,uede e0aminar la contabilidad social- los bienes
socialesF realizar arqueos de caja- sea directamente o por peritos que designeF recabar
informes sobre contratos celebrados o en trmite de celebracin aun cuando no
e0cedan de las atribuciones del directorio. ,or lo menos trimestralmente- el directorio
presentar al consejo informe escrito acerca de la gestin social. b/ !onvocar la
asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al 7rtculo
24C. c/ #in perjuicio de la aplicacin del 7rtculo +&- el estatuto puede prever que
determinadas clases de actos o contratos no podrn celebrarse sin su aprobacin.
Denegada sta- el directorio podr someterlo a la decisin de la asamblea. d& $a
eleccin de los integrantes del directorio' cuando lo estable(ca el estatuto' sin perjuicio
de su revocabilidad por la asamblea. )n este caso la remuneracin ser* "ija ! la
duracin en el cargo podr* e+tenderse a cinco a,os. e/ ,resentar a la asamblea sus
observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a
consideracin de la misma. f/ Designar una o ms comisiones para investigar o
e0aminar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecucin de sus
decisiones. g/ Aas dems funciones y facultades atribuidas en esta ley a los sndicos.
3ntonces- el voto acumulativo es un derec)o inderogable q el 7rt. 2C4 confiere
a todo accionista para participar en el directorio. #u esencia radica en dar a la minora
una representacin en el rgano de administracin- pero para ello debe ser titular de la
cantidad suficiente de acciones q multiplicadas por el n:mero de vacantes a llenar- le
permita superar el n:mero de votos emitidos por la mayora para cubrir el tercio de las
vacantes del rgano de administracin.. Aa limitacin del tercio significa q dos tercio de
los directores se eligen por el sistema de la simple pluralidad de sufragios o sistema
ordinario o plural- y los restantes- pero nunca ms de un tercio- se eligen por el
sistema de voto acumulativo. Aa simple mayora elige por lo menos dos tercios de las
vacantes y el tercio restante podr ser cubierto por los distintos grupos q integran la
sociedad a travs del voto acumulativo en votacin en la cual tambin participa el
grupo mayoritario- pero mediante el sistema ordinario o plural.
3l sistema de voto acumulativo rige tambin para la eleccin de directores
suplentes y puede ser aplicado para la designacin de los integrantes del consejo de
vigilancia cuando el estatuto prevea la e0istencia de este rgano de fiscalizacinF ni el
sistema de eleccin por clase- se aplicarn en la eleccin de directores- si estos deben
ser elegidos por aqul .2&'/.
Hay jurisprudencia q indica q anoticiada la sociedad del sistema de voto
acumulativo por un accionista o un grupo de ellos- toda reduccin o aumento del
n:mero de integrantes del directorio q perjudique la e0pectativa normal de
representacin numrica de la o las minoras- debe considerarse contraria a la letra y
el espritu de la institucin- advirtiendo q la base del sistema radica en la proporcin
entre la participacin accionaria del accionista y el n:mero de vacantes a llenar de
manera tal q- cuanto mayor es el n:mero de integrantes del directorio- menos
acciones y votos se requieren para acceder al rgano de administracin. #ignifica q la
ley impide la e0istencia de directorios compuestos por uno o dos integrantes donde el
ejercicio del voto acumulativo en la eleccin de los mismos es imposible pues no )ay
tercio vacante a llenar. 1al decisin es nula de nulidad absoluta- por frustrar
definitivamente el ejercicio de este derec)o inderogable. 1ambin es nula la sumatoria
de votos emitidos por el sistema ordinario o plural y por el sistema del voto
acumulativo- cuando ellos recaen sobre el mismo candidato- implicando una maniobra
dolosa en perjuicio de la verdadera minora .minora conjunto de votos contrarios a
la opinin del mayor n:mero de votantes- quin vot en el mismo sentido q la
mayora- carece del derec)o de multiplicar sus votos- q es prerrogativa e0clusiva de la
minora/.
@emuneracin de los directores
directorio- el consejo de vigilancia o los sndicos. 2. Designacin y remocin de
directores y sndicos y miembros del consejo de vigilancia y "ijacin de su retribucin.
7rtculo 2C% 2 3l estatuto podr establecer la remuneracin del directorio y del consejo
de vigilanciaF en su defecto- la fijar la asamblea o el consejo de vigilancia en su caso.
3l monto m0imo de las retribuciones que por todo concepto puedan percibir los
miembros del directorio y del consejo de vigilancia en su caso- incluidos sueldos y
otras remuneraciones por el desempe<o de funciones tcnico 2 administrativas de
carcter permanente- no podr e0ceder del veinticinco por ciento de las ganancias.
Dic)o monto m0imo se limitar al cinco por ciento cuando no se distribuyan
dividendos a los accionistas- y se incrementar proporcionalmente a la distribucin-
)asta alcanzar aquel lmite cuando se reparta el total de las ganancias. 7 los fines de la
aplicacin de esta disposicin- no se tendr en cuenta la reduccin en la distribucin de
dividendos- resultante de deducir las retribuciones del directorio y del consejo de
vigilancia. !uando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones tcnico 2
administrativas por parte de uno o ms directores- frente a lo reducido o la
ine0istencia de ganancias- imponga la necesidad de e0ceder los lmites prefijados- slo
podrn )acerse efectivas tales remuneraciones en e0ceso si fuesen e0presamente
acordadas por la asamblea de accionistas- a cuyo efecto deber incluirse el asunto
como uno de los puntos del orden del da.
Aa jurisprudencia convalid todo tipo de e0cesos por parte del grupo controlante
q por lo general est a cargo de la administracin de la sociedad- con el solo recurso
de asignar gerencias a los directores y cumplir con los requisitos formales previstos en
el :ltimo prrafo del artculo. #i la remuneracin comprendi tareas desarrolladas por
el director en relacin de dependencia- la superacin de los lmites previstos no
tornaba procedente la devolucin de los importes percibidos por tratarse de tareas
amparadas en el derec)o laboral. Aa jurisprudencia q estableci la necesidad de q las
funciones tcnico2 administrativas desempe<adas por los directores o la integracin de
comisiones especiales deben revestir el carcter de temporarias o no permanentes
para q juegue la e0cepcin del :ltimo prrafo del 2C%. 7dems- decidi q a pesar de
)aberse cumplido con todos los requisitos previstos- no autoriza q las remuneraciones
de los directores )ayan duplicado las ganancias del ejercicio.
$ro5i-iciones e incompati-ilidades
7rtculo 2C6 2 5o pueden ser directores ni gerentes" %. Duienes no pueden ejercer el
comercio. 2. Aos fallidos por quiebra culpable o fraudulenta )asta diez a<os despus de
su re)abilitacin- los fallidos por quiebra casual o los concursados )asta cinco a<os
despus de su re)abilitacinF los directores o administradores de sociedad cuya
conducta e calificar de culpable o fraudulenta- )asta diez a<os despus de su
re)abilitacin. 4. Aos condenados con accesoria de in)abilitacin de ejercer cargos
p:blicosF los condenados por )urto- robo- defraudacin- co)ec)o- emisin de c)eques
sin fondos y delitos contra la fe p:blicaF los condenados por delitos cometidos en la
constitucin- funcionamiento y liquidacin de sociedades. 3n todos los casos )asta
despus de diez a<os de cumplida la condena. 6. Aos funcionarios de la administracin
p:blica cuyo desempe<o se relacione con el objeto de la sociedad )asta dos a<os del
cese de sus funciones.
Remoci/n del in5a-ilitado
7rtculo 2C+ 2 3l directorio- o en su defecto el sndico- por propia iniciativa o a pedido
fundado de cualquier accionista- debe convocar a asamblea ordinaria para la remocin
del director o gerente incluido en el 7rtculo 2C6- que se celebrar dentro de los
cuarenta das de solicitada. Denegada la remocin- cualquier accionista- director o
sndico- puede requerirla judicialmente.
Duraci/n
7rtculo 2+( 2 3l estatuto precisar el trmino por el que es elegido- el que no puede
e0ceder de tres ejercicios salvo que supuesto del 7rtculo 2&%- inc. d/. 5o obstante el
director permanecer en su cargo )asta ser reemplazado. #ilencio del estatuto
3n el caso de silencio del estatuto- se entiende que el trmino previsto es el m0imo
autorizado.
7rtculo 2&% 2 3l estatuto reglamentar la organizacin y funcionamiento del consejo
de vigilancia. 7tribuciones y deberes #on funciones del consejo de vigilancia" a/
=iscalizar la gestin del directorio. ,uede e0aminar la contabilidad social- los bienes
socialesF realizar arqueos de caja- sea directamente o por peritos que designeF recabar
informes sobre contratos celebrados o en trmite de celebracin aun cuando no
e0cedan de las atribuciones del directorio. ,or lo menos trimestralmente- el directorio
presentar al consejo informe escrito acerca de la gestin social. b/ !onvocar la
asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas conforme al 7rtculo
24C. c/ #in perjuicio de la aplicacin del 7rtculo +&- el estatuto puede prever que
Denegada sta- el directorio podr someterlo a la decisin de la asamblea. d& $a
eleccin de los integrantes del directorio' cuando lo estable(ca el estatuto' sin perjuicio
de su revocabilidad por la asamblea. )n este caso la remuneracin ser* "ija ! la
duracin en el cargo podr* e+tenderse a cinco a,os. e/ ,resentar a la asamblea sus
observaciones sobre la memoria del directorio y los estados contables sometidos a
consideracin de la misma. f/ Designar una o ms comisiones para investigar o
e0aminar cuestiones o denuncias de accionistas o para vigilar la ejecucin de sus
decisiones. g/ Aas dems funciones y facultades atribuidas en esta ley a los sndicos.
Renuncia
7rtculo 2+* 2 3l directorio deber aceptar la renuncia del director en la primera
reunin que celebre despus de presentada siempre que no afectare su funcionamiento
regular y no fuere dolosa o intempestiva- lo que deber constar en el acta pertinente.
De lo contrario- el renunciaste debe continuar en funciones )asta tanto la pr0ima
asamblea se pronuncie.
Aa renuncia no surte efectos )asta q no )aya sido aceptada.
Responsa-ilidad" Atri-uci/n y e7imentes
7rtculo +* 2 Aos administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen )ombre de negocios. Aos que faltaren a sus
obligaciones son responsables- ilimitada y solidariamente- por los da<os y perjuicios
que resultaren de su accin u omisin.
7rtculo 2(6 2 Aos directores responden ilimitada ! solidariamente -acia la sociedad'
los accionistas ! los terceros' por el mal desempe,o de su cargo' seg#n el criterio del
Art.culo /0' as. como por la violacin de la le!' el estatuto o el reglamento ! por
cualquier otro da,o producido por dolo' abuso de "acultades o culpa grave. #in
perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior- la imputacin de responsabilidad se
)ar atendiendo a la actuacin individual cuando se )ubieren asignado funciones en
forma personal de acuerdo con lo establecido en el estatuto- el reglamento o decisin
asamblearia. Aa decisin de la asamblea y la designacin de las personas que )an de
desempe<ar laso funciones deben ser inscriptas en el @egistro ,:blico de !omercio
como requisito para la aplicacin de lo dispuesto en este prrafo. .1eora del rgano\/
. Aa responsabilidad solidaria e ilimitada de los directores es consecuencia del carcter
colegiado del rgano q impone a cada uno de sus integrantes un deber de vigilancia o
control de la totalidad de la gestin empresaria y la invocacin de no )aber tenido
injerencia en la administracin de los negocios sociales no entra<a causal e0culpatoria
ninguna/.
1ueda e+ento de responsabilidad el director que particip en la de liberacin o
resolucin o que la conoci' si deja constancia escrita de su protesta ! diere noticia al
s.ndico antes de que su responsabilidad se denuncie al directorio' al s.ndico' a la
asamblea' a la autoridad competente' o se ejer(a la accin judicial.
7rtculo 2(+ 2 Aa responsabilidad de los directores y gerentes respecto de la sociedad
se e0tingue por aprobacin de su gestin o por renuncia e0presa o transaccin-
resuelta por la asamblea- si esa responsabilidad no es por violacin de la ley- del
estatuto o reglamento y si no media oposicin del cinco por ciento del capital social-
por lo menos. Aa e0tincin es ineficaz en el caso de liquidacin coactiva o concursal.
7cciones de responsabilidad
7ccin social" corresponde en ppio. a la sociedad- previa resolucin de la asamblea de
accionistas q puede ser adoptada aunque no conste en el orden del da- si es
consecuencia directa de la resolucin del asunto incluido en este. 1al resolucin
producir la remocin del director o directores y obligar a su reemplazo.
7rtculo 2(* 2 Aos accionistas y los terceros conservan siempre sus acciones
individuales contra los directores. .3s cuando cualquier accionista q se )ubiera opuesto
a la aprobacin de la gestin de los directores imputados de mal desempe<o de su
cargo/.
#on acciones encaminadas a defender el patrimonio personal de aquellos por las
inconductas de los directores. Aa doctrina y jurisprudencia mayoritaria )a restringido la
procedencia de esta accin al resarcimiento de los da<os directos sufridos por el
accionista y no a los indirectos definidos como el ocasionado al valor de las acciones q
aquel es titular. ,ues- las acciones constituyen un bien con valor patrimonial autnomo
incorporado al patrimonio personal del accionista- careciendo de todo fundamento
pretender- q el accionista slo le cabe promover la accin social de responsabilidad
para recomponer el patrimonio de la sociedad y de esa manera beneficiarse
indirectamente. Hay diferencias entre ellas- pues la accin social beneficiar
e0clusivamente a la compa<a mientras q en la individual- el sujeto legitimado
activamente .accionista o tercero/- no act:a en representacin de la sociedad
perjudicada sino en su inters particular. 3stas diferencias justifican q en materia de
tasa de justicia y regulacin de )onorarios- en la accin social- el juicio debe
considerarse como de monto indeterminado.
7rtculo 2(( 2 #i la accin prevista en el primer prrafo del 7rtculo 2(C no fuera
iniciada dentro del plazo de tres meses- contados desde la fec)a del acuerdo- cualquier
accionista puede promoverla- sin perjuicio de la responsabilidad que resulte del
incumplimiento de la medida ordenada.
7rtculo 2(& 2 3n caso de quiebra de la sociedad- la accin de responsabilidad puede
ser ejercida por el representante del concurso y- en su defecto- se ejercer por los
acreedores individualmente. .7ccin por terceros. ,ero no son las acciones individuales
otorgadas a terceros por el 2(* ya q- stos conservan siempre las acciones tendientes
a la recomposicin de su patrimonio personal/.
Aas acciones sociales de responsabilidad contra los directores prescriben a los
tres a<os .7rt. &6& inc. 4B del !. !omercio/.
Aas acciones del 2(* prescriben a los dos a<os de acaecido el acto- en base a su
naturaleza e0tracontractual. .7rt. 6'4( !!/.
Delegaci/n de &unciones" La 8erencia
7rtculo 2CC 2 3l cargo de director es personal e indelegable. Aos directores no podrn
votar por correspondencia- pero en caso de ausencia podr*n autori(ar a otro director a
-acerlo en su nombre' si e+istiera qurum. #u responsabilidad ser la de los directores
presentes.
7rtculo 2(' 2 3l directorio puede designar gerentes generales o especiales' sean
directores o no' revocables libremente' en quienes puede delegar las "unciones
ejecutivas de la administracin. @esponden ante la sociedad y los terceros por el
desempe<o de su cargo en la misma e0tensin y forma que los directores. #u
designacin no e0cluye la responsabilidad de los directores.
!arecen de atribucin para contratar en nombre de la sociedad- salvo q tenga
poder especial. 5o tienen administracin e0traordinaria ni de disposicin. 3l
gerenciamiento de la empresa o de ciertas actividades de la misma se presenta de tal
manera como una medida de san y prudente administracin.
2l comit 2.ecutivo
7rtculo 2C* 2 3l estatuto puede organizar un comit ejecutivo integrado por directores
que tengan a su cargo :nicamente la gestin de los negocios ordinarios. 3l directorio
vigilar la actuacin de ese comit ejecutivo y ejercer las dems atribuciones legales
y estatutarias que le correspondan. @esponsabilidad
3sta organizacin no modifica las obligaciones y responsabilidades de los directores.
9uncionamiento del directorio
7rtculo 2C( 2 3l directorio se reunir- por lo menos- una vez cada tres meses- salvo
que el estatuto e0igiere mayor n:mero de reuniones- sin perjuicio de las que se
pudieren celebrar por pedido de cualquier director. Aa convocatoria ser )ec)a- en este
:ltimo caso- por el presidente para reunirse dentro del quinto da de recibido el pedido.
3n su defecto- podr convocarla cualquiera de los directores. Aa convocatoria deber
indicar los temas a tratar.
7rtculo 2C& 2 Aa representacin de la sociedad corresponde al presidente del
directorio. 3l estatuto puede autorizar la actuacin de uno o ms directores. 3n ambos
supuestos se aplicar el 7rtculo +&.
3l ,residente slo tiene facultades para declarar y ejecutar las decisiones de ese
rgano y si bien frente a terceros la deliberacin del directorio y aprobacin de
determinada operacin es cuestin intrascendente .7rt. +&/- quedando obligada la
sociedad por la actuacin de su representante legal- la falta de decisin del directorio
sobre tal operacin es suficiente argumento para apartarlo de tal cargo y proceder a su
remocin del rgano de administracin.
7rtculo 2C' 2 3l estatuto debe reglamentar la constitucin y funcionamiento del
directorio. 3l qurum no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus integrantes.
Aos directores deben actuar con la lealtad e0igida en el 7rt. +*.2
?urisprudencia"
Aas decisiones del directorio son impugnables de nulidad cuando ellas violen la
ley- el estatuto o reglamento afecten el inters social o aprueben un acuerdo q
beneficia e0clusivamente a los integrantes del grupo de control. #i bien la ley %*++' no
prev la impugnacin de decisiones del directorio .por accin/- la doctrina y
jurisprudencia admiten esta posibilidad en forma uniforme.
Aa falta de regulacin legal de esta accin )a dado margen para diversas
interpretaciones- entendiendo aplicable el 7rt. 2+% en lo q fuera compatible.
7rtculo 2+% 2 1oda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley- el
estatuto o el reglamento puede ser impugnada de nulidad por los accionistas que no
)ubieren votado favorablemente en la respectiva decisin y por los ausentes que
acrediten la calidad de accionistas a la fec)a de la decisin impugnada. Aos accionistas
que votaron favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la
voluntad. 1ambin pueden impugnarla los directores- sndicos- miembros del consejo
de vigilancia o la autoridad de contralor. ,romocin de la accin
Aa accin se promover contra la sociedad- por ante el juez de su domicilio- dentro de
os tres meses de clausurada la asamblea.

3olilla 1+
DEL CONSE$O DE &IGILANCIA
REGLAMENTACION
3l estatuto podr organizar un consejo de vigilancia- integrado por 4 .tres/ a %+
.quince/ accionistas designados por la asamblea conforme a los artculos 2C2B
.3leccin por categora. !uando e0istan diversas clases de acciones el estatuto puede
prever que cada una de ellas elija uno o ms directores- a cuyo efecto reglamentar la
eleccin. Aa remocin se )ar por la asamblea de accionistas de la clase/- 2C4B .Aos
accionistas tienen derec)o a elegir )asta un tercio de las vacantes a llenar en el
directorio por el sistema de voto acumulativo T lo dems ya est en otra bolilla/
reelegibles y libremente revocables. !uando el estatuto prevea el consejo de vigilancia-
los artculos 2C2B y 2C4B no se aplicarn en la eleccin de directores si stos deben ser
elegidos por aqul.
ORGANINACION
3l estatuto reglamentar la organizacin y funcionamiento del consejo de vigilancia.
7tribuciones y deberes
#on funciones del consejo de vigilancia"
a/ fiscalizar la gestin del directorio. ,uede e0aminar la contabilidad social- los bienes
sociales- realizar arqueos de caja- sea directamente o por peritos que designe- recabar
informes sobre contratos celebrados o en trmite de celebracin- aun cuando no
e0cedan de las atribuciones del directorio. ,or lo menos- trimestralmente- el directorio
presentar al consejo informe escrito acerca de la gestin socialF
b/ convocar la asamblea cuando estime conveniente o lo requieran accionistas
conforme al artculo 24CB .Aas asambleas ordinarias y e0traordinarias sern
convocadas por el directorio o el sndico en los casos previstos por la ley- o cuando
cualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuando sean requeridas por accionistas que
representan por lo menos el cinco por ciento del capital social- si los estatutos no
fijaran una representacin menor. 3n este :ltimo supuesto la peticin indicar los
temas a tratar y el directorio o el sndico convocar la asamblea para que se celebre en
el plazo m0imo de cuarenta das de recibida la solicitud #i el directorio o el sndico
omite )acerlo- la convocatoria podr )acerse por la autoridad de contralor o
judicialmente/
c/ sin perjuicio de la aplicacin del artculo +&B- el estatuto puede prever que
Denegada sta- el directorio podr someterlo a la decisin de la asambleaF
d/ la eleccin de los integrantes del directorio- cuando lo establezca el estatuto- sin
perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. 3n este caso la remuneracin ser fija y
la duracin en el cargo podr e0tenderse a cinco a<osF
e/ presentar a la asamblea sus observaciones sobre la memoria del directorio y los
estados contables sometidos a consideracin de la mismaF
f/ designar una o ms comisiones para investigar o e0aminar cuestiones o denuncias
de accionistas o para vigilar la ejecucin de sus decisionesF
g/ las dems funciones y facultades atribuidas en esta ley a los sndicos
DISIDENCIA
Aos consejeros disidentes en n:mero no menor de un tercio podrn convocar la
asamblea de accionistas para que sta tome conocimiento y decida acerca de la
cuestin que motiva su disidencia.
SINDICATURA % PRESCINDENCIA DE LA SINDICATURA. AUDITORIA ANUAL
!uando el estatuto organice el consejo de vigilancia- podr prescindir de la sindicatura
prevista en los artculos 2&6B .es ms abajo" designacin de sndicos/y siguientes. 3n
tal caso- la sindicatura ser reemplazada por auditora anual- contratada por el consejo
de vigilancia- y su informe sobre los estados contables se someter a la asamblea- sin
perjuicio de las medidas que pueda adoptar el consejo.
H DE LA #ISCALINACION PRI&ADA H
DESIGNACION DE SINDICOS
3st a cargo de uno o ms sndicos designados por la asamblea de accionistas. #e
elegir igual n:mero de sndicos suplentes.
!uando la sociedad estuviere comprendida en el artculo 2**B Te0cepto su inciso 2/T la
sindicatura debe ser colegiada en n:mero impar.
!ada accin dar en todos los casos derec)o a un solo voto para la eleccin y remocin
de los sndicos- sin perjuicio de la aplicacin del artculo 2&&B..es ms abajo" eleccin
por clases/ 3s nula cualquier clusula en contrario.
,rescindencia
Aas sociedades que no estn comprendidas en ninguno de los supuestos a que se
refiere el artculo 2**B- podrn prescindir de la sindicatura cuando as est previsto en
el estatuto. 3n tal caso los socios poseen el derec)o de contralor que confiere el
artculo ++B .!ontralor individual de los socios/. !uando por aumento de capital
resultare e0cedido el monto indicado la asamblea que as lo resolviere debe designar
sndico- sin que sea necesaria reforma de estatuto.
RE,UISITOS
%/ ser abogado o contador p:blico- con ttulo )abilitante- o sociedad civil con
responsabilidad solidaria constituida e0clusivamente por estos profesionalesF
2/ tener domicilio real en el pas.
INHABILIDADES E INCOMPATIBILIDADES
%/ quienes se )allen in)abilitados para ser directores- conforme al artculo 2C6BF
2/ directores- gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o
controlanteF
4/ los cnyuges- los parientes por consanguinidad en la lnea recta- los colaterales
)asta el cuarto grado- inclusive- y los afines dentro del segundo de los directores y
gerentes generales.
PLANO
3l estatuto precisar el trmino por el cual son elegidos para el cargo- que no puede
e0ceder de 4 .tres/ ejerciciosF no obstante- permanecern en el mismo )asta ser
reemplazados. ,odrn ser reelegidos.
@evocabilidad
#u designacin es revocable solamente por la asamblea de accionistas que podr
disponerla sin causa siempre que no medie oposicin del +N .cinco por ciento/ del
capital social.
3s nula cualquier clusula contraria a las disposiciones de este artculo.
ELECCION POR CLASES S
#i e0istieran diversas clases de acciones- el estatuto puede autorizar que a cada una
de ellas corresponda la eleccin de uno o ms sndicos titulares e igual n:mero de
suplentes y reglamentar la eleccin. Aa remocin se decidir por la asamblea de
accionistas de la clase- e0cepto los casos de los artculos 2&CB .5o pueden ser
sndicos"%/ quienes se )allen in)abilitados para ser directores- conforme al artculo
2C6BF
2/ directores- gerentes y empleados de la misma sociedad o de otra controlada o
controlanteF 4/ los cnyuges- los parientes por consanguinidad en la lnea recta- los
colaterales )asta el cuarto grado- inclusive- y los afines dentro del segundo de los
directores y gerentes generales/ y 2*CB .Aos sndicos son ilimitada y solidariamente
responsables por el incumplimiento de las obligaciones que les imponen la ley- el
estatuto y el reglamento. #u responsabilidad se )ar efectiva por decisin de la
asamblea. Aa decisin de la asamblea que declare la responsabilidad- importa la
remocin del sndico/
ELECCION POR &OTO ACUMULATI&O
Aos accionistas pueden ejercer el derec)o reconocido por el artculo 2C4B .3leccin por
acumulacin de votos. Aos accionistas tienen derec)o a elegir )asta un tercio de las
vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo. 3l estatuto no
puede derogar este derec)o- ni reglamentarlo de manera que dificulte su ejercicio-
pero se e0cluye en el supuesto previsto en el artculo 2C2B. 3l directorio no podr
renovarse en forma parcial o escalonada- si de tal manera se impide el ejercicio del
voto acumulativo. ,rocedimiento ",ara su ejercicio se proceder de la siguiente forma"
%/ el o los accionistas que deseen votar acumulativamente debern notificarlo a la
sociedad con anticipacin no menor de 4 .tres/ das )biles a la celebracin de la
asamblea- individualizando las acciones con que se ejercer el derec)o y- si fuesen al
portador- depositando los ttulos o el certificado o constancia del banco o institucin
autorizada. !umplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista- todos quedan
)abilitados para votar por este sistemaF 2/ la sociedad deber informar a los
accionistas que lo soliciten- acerca de las notificaciones recibidas. #in perjuicio de ello-
el presidente de la asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se
encuentran facultados para votar acumulativamente- )ayan o no formulado la
notificacinF 4/ antes de la votacin se informar p:blica y circunstanciadamente el
n:mero de votos que corresponde a cada accionista presenteF 6/ cada accionista que
vote acumulativamente tendr un n:mero de votos igual al que resulte de multiplicar
los que normalmente le )ubieren correspondido por el n:mero de directores a elegir.
,odr distribuirlos o acumularlos en un n:mero de candidatos que no e0ceda del tercio
de las vacantes a llenarF +/ los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y
los que voten acumulativamente competirn en la eleccin del tercio de las vacantes a
llenar- aplicndose a los dos tercios restantes el sistema ordinario o plural de votacin.
Aos accionistas que no voten acumulativamente lo )arn por la totalidad de las
vacantes a cubrir- otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de los votos que
les corresponde conforme a sus acciones con derec)o a votoF C/ ning:n accionista
podr votar 2dividiendo al efecto sus acciones2 en parte acumulativamente y en parte
en forma ordinaria o pluralF (/ todos los accionistas pueden variar el procedimiento o
sistema de votacin- antes de la emisin del voto- inclusive los que notificaron su
voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efectoF &/ el
resultado de la votacin ser computado por persona. #lo se considerarn electos los
candidatos votados por el sistema ordinario o plural si re:nen la mayora absoluta de
los votos presentesF y los candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor
n:mero de votos- superando a los obtenidos por el sistema ordinario- )asta completar
la tercera parte de las vacantesF */ en caso de empate entre dos o ms candidatos
votados por el mismo sistema- se proceder a una nueva votacin en la que
participarn solamente los accionistas que optaron por dic)o sistema. 3n caso de
empate entre candidatos votados acumulativamente- en la nueva eleccin no votarn
los accionistas que Tdentro del sistemaT ya obtuvieron la eleccin de sus postulados/-
en las condiciones fijadas por ste.
SINDICATURA COLEGIADA
!uando la sindicatura fuere plural- actuar como cuerpo colegiado y se denominar
Q!omisin =iscalizadoraQ. 3l estatuto reglamentar su constitucin y funcionamiento.
Alevar un libro de actas. 3l sndico disidente tendr los derec)os- atribuciones y
deberes del artculo 2*6B..#ociedad 7nnima. 7tribuciones y deberes de la fiscalizacin
privada/.
&ACANCIA: REEMPLANO
3n caso de vacancia- temporal o definitiva- o de sobrevenir una causal de in)abilitacin
para el cargo- el sndico ser reemplazado por el suplente que corresponda.
De no ser posible la actuacin del suplente- el directorio convocar de inmediato a una
asamblea general- o de la clase en su caso- a fin de )acer las designaciones )asta
completar el perodo. ,roducida una causal de impedimiento durante el desempe<o del
cargo- el sndico debe cesar de inmediato en sus funciones e informar al directorio
dentro del trmino de diez das.
REMUNERACION
Aa funcin del sndico es remunerada. #i la remuneracin no estuviera determinada por
el estatuto- lo ser por la asamblea.
INDELEGABILIDAD
3l cargo de sndico es personal e indelegable.
ATRIBUCIONES Y DEBERES
#on atribuciones y deberes del sndico- sin perjuicio de los dems que esta ley
determina y los que le confiera el estatuto"
%/ fiscalizar la administracin de la sociedad- a cuyo efecto e0aminar los libros y
documentacin siempre que lo juzgue conveniente y- por lo menos- una vez cada tres
mesesF
2/ verificar en igual forma y periodicidad las disponibilidades y ttulos valores- as como
las obligaciones y su cumplimientoF igualmente puede solicitar la confeccin de
balances de comprobacinF
4/ asistir con voz- pero sin voto- a las reuniones del directorio- del comit ejecutivo y
de la asamblea- a todas las cuales debe ser citadoF
6/ controlar la constitucin y subsistencia de la garanta de los directores y recabar las
medidas necesarias para corregir cualquier irregularidadF
+/ presentar a la asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situacin
econmica y financiera de la sociedad dictaminando sobre la memoria- inventario-
balance y estado de resultadosF
C/ suministrar a accionistas que representen no menos del 2N .dos por ciento/ del
capital- en cualquier momento que stos se lo requieran- informacin sobre las
materias que son de su competenciaF
(/ convocar a asamblea e0traordinaria- cuando lo juzgue necesario y a asamblea
ordinaria o asambleas especiales- cuando omitiere )acerlo el directorioF
&/ )acer incluir en el orden del da de la asamblea- los puntos que considere
procedentesF
*/ vigilar que los rganos sociales den debido cumplimiento a la ley- estatuto-
reglamento y decisiones asambleariasF
%'/ fiscalizar la liquidacin de la sociedadF
%%/ investigar las denuncias que formulen por escrito accionistas que representen no
menos del 2N .dos por ciento/ del capital- mencionarlas en informe verbal a la
asamblea y e0presar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que
correspondan. !onvocar de inmediato a asamblea que resuelva al respecto- cuando la
situacin investigada no reciba del directorio el tratamiento que concept:e adecuado y
juzgue necesario actuar con urgencia.
E@TENSION DE SUS #UNCIONES A E$ERCICIOS ANTERIORES
Aos derec)os de informacin e investigacin administrativa del sndico incluyen los
ejercicios econmicos anteriores a su eleccin.
RESPONSABILIDAD
Aos sndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de las
obligaciones que les imponen la ley- el estatuto y el reglamento. #u responsabilidad se
)ar efectiva por decisin de la asamblea. Aa decisin de la asamblea que declare la
responsabilidad- importa la remocin del sndico.
SOLIDARIDAD
1ambin son responsables solidariamente con los directores por los )ec)os u
omisiones de stos- cuando el da<o no se )ubiera producido si )ubieren actuado de
conformidad con lo establecido en la ley- estatuto- reglamento o decisiones
asamblearias.
H DE LA #ISCALINACION ESTATAL H
#ISCALINACION ESTATAL PERMANENTE
Aas sociedades annimas- adems del control de constitucin- quedan sujetas a la
fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio- durante su funcionamiento-
disolucin y liquidacin- en cualquiera de los siguientes casos"
%/ )agan oferta p:blica de sus acciones o debenturesF
2/ tengan capital social superior a E 2.%''.''' .dos millones cien mil pesos/- monto
ste que podr ser actualizado por el ,oder 3jecutivo- cada vez que lo estime
necesarioF
4/ sean de economa mi0ta o se encuentren comprendidas en la #eccin OF
6/ realicen operaciones de capitalizacin- a)orro o en cualquier forma requieran dinero
o valores al p:blico con promesa de prestaciones o beneficios futurosF
+/ e0ploten concesiones o servicios p:blicosF
C/ se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a fiscalizacin-
conforme a uno de los incisos anteriores.
#ISCALINACION ESTATAL LIMITADA
Aa fiscalizacin por la autoridad de contralor de las sociedades annimas no incluidas
en el artculo 2**B- se limitar al contrato constitutivo- sus reformas y variaciones del
capital- a los efectos de los artculos +4B.#ociedades por acciones/F y %C(B.#ociedad
7nnima. 1rmite administrativo/.
#ISCALINACION ESTATAL LIMITADA: E@TENSION
Aa autoridad de contralor podr ejercer funciones de vigilancia en las sociedades
annimas no incluidas en el artculo 2**B- en cualquiera de los siguientes casos"
%/ cuando lo soliciten accionistas que representen el %'N .diez por ciento/ del capital
suscripto o lo requiera cualquier sndico. 3n este caso se limitar a los )ec)os que
funden la presentacinF
2/ cuando lo considere necesario- seg:n resolucin fundada- en resguardo del inters
p:blico.
SANCIONES
Aa autoridad de control- en caso de violacin de la ley- del estatuto o del reglamento-
puede aplicar sanciones de"
%/ apercibimientoF
2/ apercibimiento con publicacinF
4/ multas a la sociedad- sus directores y sndicos.
3stas :ltimas no podrn ser superiores a E C.&'%-6C .seis mil oc)ocientos un pesos
con 6CG%''/ en conjunto y por infraccin y se graduarn seg:n la gravedad de la
infraccin y el capital de la sociedad. !uando se apliquen a directores y sndicos- la
sociedad no podr )acerse cargo de ellas .
#e faculta al ,oder 3jecutivo- para que- por intermedio del Iinisterio de ?usticia-
actualice semestralmente los montos de las multas- sobre la base de la variacin
registrada en el ndice de precios al por mayor- nivel general- elaborado por el nstituto
5acional de 3stadstica y !ensos.
#ACULTAD DE LA AUTORIDAD DE CONTRALOR PARA SOLICITAR
DETERMINADAS MEDIDAS
Aa autoridad de contralor est facultada para solicitar al juez del domicilio de la
sociedad competente en materia comercial"
1) la suspensin de las resoluciones de sus rganos- si las mismas fueren contrarias a
la ley- el estatuto o el reglamentoF
2) la intervencin de su administracin en los casos del inciso anterior cuando ella
)aga oferta p:blica de sus acciones o debentures- o realice operaciones de
capitalizacin- a)orro o en cualquier forma requiera dinero o valores al p:blico con
promesa de prestaciones o beneficios futuros y en el supuesto del artculo 4'%B- inciso
2/. Aa intervencin tendr por objeto remediar las causas que la motivaron y si no
fuere ello posible disolucin y liquidacinF
.) la disolucin y liquidacin en los casos a que se refieren los incisos 4/- 6/- +/- &/- y
*/- del artculo *6B y la liquidacin en el caso del inciso 2/ de dic)o artculo.
RESPONSABILIDAD DE DIRECTORES Y SINDICOS POR OCULTACION
Aos directores y sndicos sern ilimitada y solidariamente responsables en el caso de
que tuvieren conocimiento de alguna de las circunstancias previstas en el artculo 2**B
y no lo comunicaren a la autoridad de contralor.
3n el caso en que )ubieren eludido o intentado eludir la fiscalizacin de la autoridad de
contralor los responsables sern pasibles de las sanciones que determina el inciso 4/
del artculo 4'2B..#ociedad 7nnima. #anciones/.
RECURSOS
Aas resoluciones de la autoridad de contralor son apelables ante el tribunal de
apelaciones competente en materia comercial.
PLANO DE APELACION
Aa apelacin se interpondr ante la autoridad de contralor- dentro de los + .cinco/ das
de notificada la resolucin. #e sustanciar de acuerdo con el artculo %C*B.#ociedad
7nnima. @ecurso contra las decisiones administrativas/.
Aa apelacin contra las sanciones de apercibimiento con publicacin y multa ser
concedida con efecto suspensivo.
I")e''i!" Ge"er(/ *e $21i'i(: dic)a inspeccin queda limitada a los casos en que
se comprometa el inters p:blico o el funcionamiento de la sociedad.
1)1iene a su cargo el @egistro ,:blico de !omercio-
2)organiza y lleva dic)o registro-
.)nscribe en la matrcula a los comerciantes y au0iliares de comercio-
5)inscribe los contratos sociales y sus modificaciones-
:)inscribe la disolucin y liquidacin de las sociedades comerciales.
>)Aleva el @egistra 5ac. de #ociedades por acciones
J)@egistro 5ac. de #ociedades e0tranjeras
L)@egistros 5acionales de 7sociaciones y fundaciones
S("'i0"e
%/ apercibimientos
2/ apercibimientos con publicacin
4/ multa a la sociedad- sus directores y sndicos
#2"'i0"e:
1) aprobar el reglamento de las bolsas y mercados de valores
2) llevar el libro de inscripciones de los agentes de bolsa
.) autorizar la oferta p:blica de ttulos valores
5) asesorar al ,3 5acional- sobre el pedido de autorizacin para funcionar que
efect:en las bolsas de comercio
:) llevar el registro de las personas fsicas y jurdicas autorizadas a efectuar oferta
p:blica de ttulos valores- estableciendo las normas a que deben ajustarse esas
personas y quienes act:en con ellos
#('2/1(*e:
1) requiere informacin y documentacin a las sociedades
2) realiza investigaciones e inscripciones
.) revisa lo libros y documentos
5) recibe y sustancia denuncias de los interesados que reclamen el ejercicio de las
funciones de fiscalizacin
:) formula denuncias ante la justicia y autoridades administrativas y policiales- cuando
lo )ec)os dan lugar a la accin p:blica
>) solicita directamente a los agentes fiscales el ejercicio de las acciones pertinentes
en caso de violacin o incumplimiento de normas legales o de orden p:blico
J) requiere el au0ilio de la fuerza p:blica- allanamiento de domicilio y clausura de
locales- secuestro de libros y documentos mediante solicitud del juez competente
C0mii!" N('i0"(/ *e &(/0re
1iene competencia de forma e0clusiva respecto de las sociedades por acciones que
)agan ofertas p:blicas de sus ttulos y valores. ?unto con el banco !entral de la
@ep:blica y la #uperintendencia de seguros forman los tipos de fiscalizaciones
especiales
Aos directores y sndicos sern limitada y solidariamente responsables cuando )ubieren
eludido o intentado eludir la fiscalizacin de la autoridad de contralor
7nte las sanciones de la autoridad de contralor- se puede apelar ante la cmara
comercial en cap. =ed. M ante las cmaras civles y comerciales en las pcias dentro de
los + das de notificada la resolucin
#i'(/i4('i!" e)e'i(/:
#on el caso de las soc. annimas que son bancos- companas financieras- soc. de
a)orro y prstamos para la vivienda o cajas de crdito. 1ales sociedades estn
sometidas al control permanente del 8anco !entral de la @ep. 7rg.
#('2/1(*e
%/ fiscalizar permanentemente el funcionamiento de las sociedades
2/ fiscalizar toda variacin de capital- disolucin y liquidacin de las sociedades
4/ prestar conformidad administrativa con relacin a las reformas estatutarias que
realicen las sociedades bajo su control
6/ puede aplicar sanciones de apercibimiento- multa- suspencin )asta 2 a<os para
efectuar oferta p:blica de ttulo valores y de pro)ibicin de ofertas p:blicas de
ellos.
BOLILLA 1K
Sociedad en comandita por acci/n
#ociedades en comandita por accin tuvieron esplendor durante la vigencia del
!. De !omercio- pues lo requisitos de las #7- )icieron q las de comandita por accin
fuera aceptado ante la posibilidad de los socios comanditarios o accionistas de limitar
su responsabilidad al monto de las acciones suscriptas y la no e0igencia de un n:mero
mnimo de socios. ;freca sobre las sociedades en comandita simple y sobre las #@A-
poder dividir el capital comanditario en acciones al portador. Aa %*++' puso fin a esto
y elimino los requisitos de autorizacin para constituir #7- y eliminaron en %*(2 las
ventajas de constitucin de soc. en comandita por accin. Desde all- casi no se
constituyeron mas.
@equisitos"
%2 Aos comanditados responden como los socios de las soc. colectivas- y los
comanditarios la limitan al capital q suscriben.
22 Aos aportes de los comanditarios se representan por acciones.
42 Aa administracin tiene rgimen propio y no pueden integrarla los socios
comanditarios.
5ormativa aplicable
7rtculo 4%C 2 3stn sujetas a las normas de la sociedad annima salvo disposicin
contraria en esta seccin.
7rtculo 426 2 #upletoriamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los arts. 4%+ y 4%C- se
aplican a esta seccin las normas de la #eccin 2. .7plica supletoriamente las normas
de las soc. en comandita simple/
Hay contradiccin- donde adecuada a las caractersticas de las soc. en
comandita por accin permite establecer la aplicacin de la normativa legal aplicable"
%2 Aas disposiciones q regulan el tipo y las correspondientes a la annima en la medida
q sean compatiblesF 22 Aa normativa de las soc. en comandita simple.
3ntonces- son de aplicacin los requisitos de constitucin de las #7 en cuanto a
sus formalidades y el funcionamiento de las asambleas y rganos de control- rgimen
del capital y de las acciones. Aas normas de las soc. en comandita simple se aplican
fundamentalmente para reglamentar las obligaciones de los socios comanditados y en
cuanto a la administracin de las sociedades en comandita por acciones- con rgimen
especfico parecido a la administracin de las soc. en comandita simple- q torna
incompatible las normas de funcionamiento del directorio de las #7.
Aa denominacin se compone con las palabras Jsociedad en comandita por
accionesP - su abreviatura o la sigla #.!.7. Aa omisin de sta )ar responsable
ilimitada y solidariamente al administrador junto con la soc. por los actos q se
concertaren es stas condiciones.
#i act:a bajo razn social debe incluir slo en nombre de los comanditados o en
su defecto- el aditamento Jy compa<aP.
7rtculo 46 2 3l que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto
de los verdaderos socios- tenga o no parte en las ganancias de la sociedadF pero con
relacin a terceros- ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un
socio- salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare @ige a
los comanditarios.
,or ello- si la soc. en comandita por acciones opta por identificarse con una
denominacin social- ella slo podr consistir en un nombre de fantasa.
=ormalidades de constitucin
7rtculo %C+ 2 Aa sociedad se constituye por instrumento p:blico y por acto :nico o por
suscripcin p:blica.
Aos aportes no dinerarios de los comanditados se someten al 7rt. +%- mientras q los
correspondientes a los socios comanditarios deben ser aprobados por la autoridad de
control- seg:n el 7rt. +4.
7dministracin
7rtculo 4%& 2 Aa administracin podr ser unipersonal y ser ejercida por socio
comanditado o tercero- quienes durarn en sus cargos el tiempo que fije el estatuto-
sin las limitaciones del 7rtculo 2+(.
Duracin
7rtculo 2+( 2 3l estatuto precisar el trmino por el que es elegido- el que no puede
e0ceder de tres ejercicios salvo que supuesto del 7rtculo 2&%- inc. d/. 5o obstante el
director permanecer en su cargo )asta ser reemplazado. #ilencio del estatuto
3n el caso de silencio del estatuto- se entiende que el trmino previsto es el m0imo
autorizado.
Aa e0clusin de los socios comanditarios de la administracin de este tipo de
sociedades responde a la necesidad de preservar el patrimonio de los socios
comanditados de una gestin social imprudente o negligente por parte de los socios
comanditarios.
Aos administradores son elegidos por mayora adoptada en las asambleas
generales de socios y su remocin depende de los principios del %2*- al q remite el
4%*.
7rtculo %2* 2 3l administrador- socio o no- aun designado con el contrato social- puede
ser removido por decisin de mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa-
salvo pacto en contrario. !uando el contrato requiera justa causa- conservar su cargo
)asta la sentencia judicial- si negare la e0istencia de aqulla- salvo su separacin
provisional por aplicacin de la #eccin %6 del !ap. %. !ualquier socio puede reclamarla
judicialmente con invocacin de justa causa. Aos socios disconformes con la remocin
del administrador cuyo nombramiento fue condicin e0presa de la constitucin de la
sociedad tienen derec)o de receso. @enuncia. @esponsabilidad
@emocin del socio administrador
7rtculo 4%* 2 Aa remocin del administrador se ajustar al 7rtculo %2*- pero el socio
comanditario podr pedirla judicialmente- con justa causa- cuando represente no
menos del cinco por ciento del capital. 3l socio comanditado removido de la
administracin tendr derec)o a retirarse de la sociedad o a transformarse en
comanditario.
Aa revocacin del administrador- socio o tercero a:n designado en el contrato
social- puede ser decidida por acuerdo de la mayora en cualquier tiempo- sin
invocacin de causa salvo pacto en contrario.
!uando el estatuto requiera justa causa- conserva el cargo )asta la sentencia
judicial- si negare la e0istencia de ella. !ualquier socio comanditario puede pedir la
remocin del administrador con justos motivos- cuando represente no menos del +N
del capital social.
3l comanditado removido de la administracin tendr derec)o a retirarse de la
sociedad o transformarse en comanditario.
Aos disconformes con la remocin del administrador cuyo nombramiento fue
condicin e0presa de la constitucin de la sociedad tiene derec)o de receso.
3l socio comanditado administrador no tiene derec)o de voto en la decisin
asamblearia q considera su remocin con justa causa.
Aos socios comanditarios tienen derec)o de e0amen- inspeccin- vigilancia-
verificacin- opinin o consejo- .%4&/- pero el derec)o de informacin y control
individual de la administracin debe ejercerse a travs de la sindicatura .2*6 inc. CB/.
#i los socios )ubieren prescindido de la sindicatura- los comanditarios tienen acceso
libre y personal al control de la administracin de la entidad .++/.
7cfala de la administracin
7rtculo 42' 2 !uando la administracin no pueda funcionar- deber ser reorganizada
en el trmino de tres meses. 7dministrador provisorio
3l sndico nombrar para este perodo un administrador provisorio para el
cumplimiento de los actos ordinarios de administracin- quien actuar con los terceros
con aclaracin de su calidad. 3n estas condiciones- el administrador provisorio no
asume la responsabilidad del socio comanditado.
@eunin de socios
7samblea" partcipes 7rtculo 42% 2 Aa asamblea se integra con socios de ambas
categoras. Aas partes de inters de los comanditados se considerarn divididas en
fracciones del mismo valor de las acciones a los efectos del qurum y del voto.
!ualquier cantidad menor no se computar a ninguno de esos efectos.
,ro)ibiciones a los socios administradores 7rtculo 422 2 3l socio administrador tiene
voz pero no voto- y es nula cualquier clusula en contrario en los siguientes asuntos"
%. 3leccin y remocin del sndico. 2. 7probacin de la gestin de los administradores y
sndicos- o la de liberacin sobre su responsabilidad. 4. Aa remocin prevista en el
7rtculo 4%*.
!esin de la parte social de los comanditados 7rtculo 424 2 Aa cesin de la parte social
del socio comanditado requiere la conformidad de la asamblea seg:n el 7rtculo 266.
Sociedades Cooperativas" Ley :.;;<
3ste sistema de economa tiene por fin la satisfaccin de las necesidades
)umanas q reclaman los consumidores organizados voluntariamente sobre la base de
la ayuda mutua y el esfuerzo propio.
#on estrictamente organizaciones bsicamente populares .#G !racogna/.
!aracteres"
%2 #on entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua para organizar
y prestar servicios.
22 5o ponen lmites al n:mero de asociados ni al capital- aunq deben contar con
un n:mero mnimo de diez asociados salvo lo dispuesto para las cooperativas
de grado superior .coop. De coop. D puede instituirse con siete entidades de
base/
42 3l libre acceso de los interesados para integrarlas- a travs de acto de ad)esin
voluntario.
62 Aimita la responsabilidad del asociado a las cuotas suscriptas.
+2 1iene organizacin democrtica en la adopcin de las resoluciones sociales- el
asociado tiene siempre un voto- cualquiera sea el n:mero de cuotas sociales y
no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores- fundadores o
consejeros- ni preferencia a parte alguna del capital..
C2 ne0istencia de fin de lucro de los asociados y la distribucin de los e0cedentes
entre los asociados en proporcin con el uso de los servicios sociales. 30cedente
es la utilidad q arroja el ejercicio .principio de retorno/- pilar de cooperativismo.
(2 @econoce inters limitado a las cuotas sociales- siempre y cuando el estatuto lo
permita. 3l inters no puede e0ceder de un punto del q cobra el 8anco de la
5acin en sus operaciones de descuento.
&2 =omentan la educacin cooperativa- disponiendo el +N de los e0cedentes a ese
fin y el sobrante de la liquidacin en caso de disolucin..
*2 ,restan servicios a los no asociados y promueve el principio de integracin
cooperativa .asociacin entre ellas para el cumplimiento de la accin
cooperativa/.
%'21ienen duracin limitada.
%%25o pueden transformarse en otros tipos jurdicos.
%22Oedan la distribucin de reservas sociales.
1ienen atributo propio de cualquier sujeto de derec)o." nombre- patrimonio- capacidad
de derec)o y domicilio.. #e aplica el 7rt. 2 de la ley %*++' q supone su utilizacin a los
fines del cumplimiento del objeto social- sin perjuicio de la imputacin del 7rt. +6 in
fine. .Aa actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines e0tra societarios
constituya un mero recurso para violar la ley- el orden p:blico o la buena fe o para
frustrar derec)os de terceros- se imputar directamente a los socios a los controlantes
que la )icieron posible- quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los
perjuicios causados. !ontralor individual de los socios/
3l acto cooperativo
7rt. 6 2'.'4(" J#on actos cooperativos los realizados entre las cooperativas y
sus asociados y por aqullas entre s en el cumplimiento del objeto social y la
consecucin de los fines institucionales. 1ambin lo son- respecto de las cooperativas-
los actos jurdicos q con idntica finalidad realicen con otras personas.P
Definido como la actividad q partiendo de la solidaridad y del propsito de los
integrantes de obrar conjuntamente como asociados- y en un todo de acuerdo con los
principios cooperativos- se concreta en la prestacin- por parte de la sociedad- de uno
o ms servicios .objeto de la cooperativa/- para satisfacer necesidades individuales
similares de los asociados con miras al bien particular de todos ellos .fin de la
cooperativa/- y por e0tensin al bien de la comunidad.
#on actos de especial naturaleza por las partes q intervienen y por la
especificidad de su objeto y finalidad- circunscripto a la prestacin de un servicio q la
cooperativa brinda a los asociados- caracterizado por bases solidarias y mutualsticas q
e0cluyen el nimo de lucro.
!ooperativas de segundo grado
Deben tener siete asociadas como mnimo y son de grado superior- tambin
denominadas como integracin federativa. Aas cooperativas asociadas deben
establecer en el estatuto el rgimen de representacin y voto q podr ser proporcional
al n:mero de asociados- al volumen de operaciones o a ambos- siempre y cuando-
atento los principios cooperativos q rigen la materia- se fije un n:mero mnimo y
m0imo q aseguren la participacin de todas las asociadas e impidan el predominio
e0cluyente de alguna de ellas.
Aa integracin cooperativa- sirve para el mejor cumplimiento de los fines de la
cooperativa- pudiendo integrarse con otras- ya sean del mismo objeto o de objetos
complementarios entre si- como las de produccin con las de seguro- consumo- etc.
,ueden integrarse en" %2 7sociacin de cooperativasF 22 !ooperativas de grado
superior o de segundo gradoF 42 !onfederaciones cooperativas de tercer grado.
!lasificacin de las sociedades cooperativas
1- ,or nivel de organizacin cooperativas de primer o segunda grado
.cooperativas de cooperativa/- denominadas tambin como ligas- federaciones o
confederaciones.
2- ,or los servicios q prestan a2 de distribucin" subdivididas en de consumo y
provisin
b2 de colocacin de la produccin
c2 de trabajo
Distribucin distribuyen artculos y servicios q utilizan para su uso personal o
para el ejercicio de su activ. ; profesin.. #e organizan produciendo o comprando
al por mayor productos q distribuirn entre los asociados e implementando los
servicios q sern requeridos.
!onsumo distribuyen artculos de consumo o uso personal o familiar.
,rovisin brindan servicios a sus miembros agrupando a sus asociados seg:n su
profesin y oficio o se especializan en la prestacin de un servicio relacionado con
determinados bienes o actividades. .!ooperativas de seguro- crdito- vivienda o de
prestacin de servicios p:blicos/.
!olocacin de produccin ubican los productos de sus asociados en estado
natural o elaborado y su finalidad es obtener mejores precios para sus productos y
el logro y mantenimiento de los mercados .cooperativas agrcolas/.
De trabajo organizan trabajadores de cualquier actividad- cuyo objeto es tener
una fuente permanente de trabajo y una mayor valorizacin del mismo.
@gimen de representacin
!orresponde al presidente del consejo de administracin- aunq el estatuto
puede disponer la actuacin de uno o ms consejeros- q nunca pueden desplazar la
representacin q - por e0presa disposicin legal corresponde a aquel. Aa actuacin
del representante legal de la sociedad o de los consejeros q )an sido elegidos para
actuar en nombre de la sociedad- obligan a la cooperativa por todos los actos q no
sean notoriamente e0tra<os al objeto social y este rgimen se aplica a:n en
infraccin de la representacin plural si se tratare de obligaciones contradas
mediante ttulos valores- por contratos entre ausentes- de ad)esin o concluidos
mediante formularios- salvo cuando el tercero tuviera conocimiento efectivo de q el
acto se celebra en infraccin de la representacin plural. 3sto afecta la validez
interna de las restricciones estatutarias y la responsabilidad por su infraccin.
.gual rgimen q el 7rt. +& %*++'/.
Aa actuacin del consejo de administracin debe encuadrarse dentro del objeto
social- siendo inoponible a la sociedad cualquier acto q e0orbite notoriamente al
mismo.. 3ntre tales actos se encuentran el otorgamiento de garantas a terceros o
cualquier acto q implique una liberalidad y q no est relacionada directa o
indirectamente con el objeto social.
7dministracin
3s a travs del !onsejo de 7dministracin- tiene carcter colegiado y sus
miembros son elegidos por la asamblea con la periodicidad- forma y n:mero
previstos en el estatuto. 3l n:mero no puede ser menor de tresF y los consejeros
deben ser asociados. Aa duracin del cargo no puede e0ceder de tres ejercicios y
son reelegibles- salvo pro)ibicin e0presa en el estatuto. #i )ay vacantes y el
estatuto nada dice- el sndico designar a los reemplazantes )asta la reunin de la
primera asamblea- cualquiera fuere la naturaleza de sta. Aos consejeros pueden
)acer uso de los servicios sociales en igualdad de condiciones con los dems
asociados.
,ro)ibiciones e incompatibilidades de los consejeros
#on anlogas a los dispuesto en la %*++' respecto a los directores de las #7- ya
q no pueden ser consejeros los fallidos )asta despus de transcurrido los plazos
previstos por el 7rt. C6 inc. %B Aey 2'44(.. Aa resolucin del 57! .)oy 57!MI/
5B *6 del %4 de febrero de %*&'- comprende q no puede integrar el consejo de
administracin de las cooperativas de segundo grado quien est pro)ibido para
serlo en las de primer grado asociadas a la de segundo- e0cepto cooperativas de
trabajo. .7rt. C6 inc 4B ley 2'44(/. 5o pueden efectuar operaciones por cuenta
propia ni de terceros en competencia con la cooperativa..
@emuneracin
Iediando resolucin de la asamblea puede ser retribuida la labor personal del
consejo en cumplimiento de la actividad institucional- reconocindoseles los gastos
efectuados en ejercicio del cargo.
=iscalizacin privada
7 cargo de uno o ms sndicos con el siguiente rgimen"
%2 Deben ser asociados
22 #on elegidos y removidos por la asamblea quien debe elegir igual n:mero de
suplentes.
42 5o duran en el cargo ms de tres ejercicios
62 @eelegibles cuando lo autoriza el estatuto
+2 @esponden por el cumplimiento de las obligaciones q les impone la ley y el
estatuto
C2 5o requieren ttulo )abilitante para ejercer el cargo
(2 !uando son ms de uno debe ser n:mero impar y act:an como cuerpo
colegiado .comisin fiscalizadora/- y el estatuto regla su constitucin y
funcionamiento- debiendo labrar actas de cada reunin en un libro especial al
efecto.
&2 5o pueden ser sndicos los in)abilitados para ser consejeros ni los cnyuges y
parientes de los consejeros y gerentes por consanguinidad o afinidad )asta el
segundo grado inclusive
*2 ,ueden ser remunerados por decisin de la asamblea por su trabajo personal
realizado en cumplimiento de sus funciones.
%'2,ueden usar los servicios sociales en iguales condiciones q los asociados.
7tribuciones"
%2 =iscalizar la administracin de la sociedad- pudiendo e0aminar libros y
documentos sociales cuando lo juzgue pertinente
22 !onvocar- previo requerimiento al consejo de administracin- a asamblea
e0traordinaria cuando lo crea necesario- y a ordinaria cuando no lo )aga el
consejo vencido el plazo de ley
42 Oerificar peridicamente el estado de caja y la e0istencia de ttulos y valores de
toda especie
62 7sistir con voz a las reuniones del consejo de administracin
+2 Oerificar y facilitar el ejercicio de los derec)os de los asociados
C2 Hacer incluir en la orden del da de la asamblea los puntos q considere
procedentes
(2 Designar consejeros en caso de vacancia
&2 Oigilar las operaciones de liquidacin
*2 Oelar para q el consejo de administracin cumpla la ley- el estatuto- el
reglamento y las resoluciones asamblearias.
%'25o debe entorpecer la regularidad de la administracin social.
%%27nte irregularidades- debe documentar sus observaciones o requerimientos y-
agotadas las gestiones internar para adecuar la actuacin del consejo de
administracin a los parmetros legales y estatutario con resultado infructuoso-
debe informar sobre estos a la autoridad de control y al rgano social
competente. Aa constancia de su informe- cubre su responsabilidad.
7uditoria e0terna"
#ervicio con el q debe contar desde su constitucin )asta q finalice su
liquidacin- a cargo de un contador p:blico nacional inscripto en la matrcula. ,uede
ser desempe<ada por el sndico cuando ste fuera contador. 3ste servicio puede ser
prestado por una cooperativa de grado superior o entidades especialmente constituidas
a tal fin .sociedad de contadores p:blicos especializada en auditoria/. 1ambin puede
realizarla el rgano local competente cuando la cooperativa lo solicite y su condicin
econmica lo justifique- aqu- el servicio es gratuito y la cooperativa estar e0enta de
responsabilidad si el servicio no fuera prestado. Aos informes deben ser al menos en
forma trimestral acorde a la reglamentacin emanada de la autoridad de aplicacin y
se asentarn en el libro de informes de auditora. 3stos informes tienen q ser
aprobados por la asamblea.
!ontrol estatal de las sociedades cooperativas
,uede ser general o especial. Aa fiscalizacin general q comprende a todas las
entidades de esta naturaleza esta a cargo de la autoridad de control o aplicacin q en
el mbito nacional es el nstituto 5acional de 7ccin !ooperativa y Iutual .57!MI/-
organismo q )a reemplazado al antiguo nstituto 5acional de 7ccin !ooperativa
.57!/. 3ste control general es ejercido por este organismo por s o por medio de
convenio con la autoridad local competente. 3ste es el rgano q cada provincia
establece para entender en la materia en su jurisdiccin.
Aa fiscalizacin especial es la q corresponde seg:n la actividad desarrollada por
la sociedad cooperativa. 3l 8anco !entral si es financiera- #uperintendencia de #eguros
si es aseguradora- etc.- o la q corresponde si atiende a su cargo concesiones de
servicios p:blicos o permisos q signifiquen autorizacin e0clusiva o preferencial.
3l nstituto 5acional de 7ccin !ooperativa y Iutual tiene facultades para
requerir documentacin- )acer investigaciones e inspecciones- convocar a asambleas
cuando sean pedidas por asociados q representen como mnimo el %' N del total-
asistir a actos asamblearios- impedir el uso indebido de la palabra cooperativa- )acer
denuncias cuando los actos de la cooperativa sometidos a ella cuando sean contrarios
a la ley- estatuto o reglamento- pedir intervencin judicial cuando sus rganos realicen
actos o incurran en omisiones q importen un riesgo grave para su e0istencia- aplicar
sanciones .apercibimiento- multa- o retiro de la autorizacin para funcionar/. Aas
sanciones slo pueden ser impuestas previa instruccin de sumario- donde se otorga a
los imputados el pleno respeto de su derec)o de defensa- y se grad:an teniendo en
cuenta la gravedad de la infraccin- los antecedentes- la importancia social de la
afectada- la importancia econmica y los perjuicios causados si los )ubiere.
1odas las sanciones pueden ser recurridas administrativamente e incluso por va
judicial .multas graves y retiro de autorizacin para funcionar/. 3stos recursos tendrn
efecto suspensivo respecto de la ejecucin de las sanciones y ser competente la
!mara 5acional de 7pelaciones en lo !ontencioso 7dministrativo =ederal- salvo por
multas impuestas por el rgano local- donde entender el tribunal de la jurisdiccin
competente. 3n caso de aplicarse la sancin del retiro de autorizacin para funcionar- y
)asta tanto no )aya sentencia firme- la autoridad de aplicacin podr requerir
judicialmente la intervencin de la cooperativa y la sustitucin de los rganos sociales-
en sus facultades de administracin.
3l nstituto 5acional de 7ccin !ooperativa debe tambin e0igir el cumplimiento
de sus decisiones- a cuyo efecto podr requerir au0ilio de la fuerza p:blica- solicitar
allanamientos y clausuras y pedir el secuestro de libros y documentacin social.
B0/i//( 2O
DE LA #USION Y ESCISION: CONCEPTO
Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse- para constituir
una nuevaF o cuando una ya e0istente incorpora a otra u otras que- sin liquidarse- son
disueltas.
E=e'10 1:>:1>5K
Aa nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derec)os y
obligaciones de las sociedades disueltas- producindose la transferencia total de sus
respectivos patrimonios al inscribirse en el @egistro ,:blico de !omercio el acuerdo
definitivo de fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad o el aumento de
capital que )ubiere tenido que efectuar la incorporante.
RE,UISITOS
Aa fusin e0ige el cumplimiento de los siguientes requisitos"
1) !ompromiso previo de fusin. 3l compromiso previo de fusin otorgado por los
representantes de las sociedades- que contendr"
a/ la e0posicin de los motivos y finalidades de la fusinF
b/ los balances especiales de fusin de cada sociedad- preparados por sus
administradores- con informes de los sndicos en su caso- cerrados en una misma
fec)a que no ser anterior a 4 .tres/ meses a la firma del compromiso- y
confeccionados sobre bases )omogneas y criterios de valuacin dnticosF
c/ la relacin de cambio de las participaciones sociales- cuotas o accionesF
d/ el proyecto de contrato o estatuto de la nueva sociedad o de modificaciones del
contrato o estatuto de la sociedad absorbente- seg:n el casoF
e/ las limitaciones que las sociedades convengan en la respectiva administracin de
sus negocios y las garantas que establezcan para el cumplimiento de una actividad
normal en su gestin- durante el lapso que transcurra )asta que la fusin se inscriba.
2) @esoluciones sociales. Aa aprobacin del compromiso previo de fusin y de los
balances especiales por las sociedades participantes en la fusin- con los requisitos
necesarios para la modificacin del contrato social o estatuto.
7 tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso
previo y del informe del sndico en su caso- a disposicin de los socios o accionistas con
no menos de %+ .quince/ das de anticipacin a su consideracin.
.) ,ublicidad. Aa publicacin por 4 .tres/ das de un aviso en el diario de publicaciones
legales de la jurisdiccin de cada sociedad y en uno de los diarios de mayor circulacin
general en la @ep:blica- que deber contener"
a/ la razn social o denominacin- la sede social y los datos de la inscripcin en el
@egistro ,:blico de !omercio de cada una de las sociedadesF
b/ el capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la
sociedad incorporanteF
c/ la valuacin del activo y del pasivo de las sociedades fusionantes- con indicacin de
la fec)a a que se refiereF
d/ la razn social o denominacin- el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a
constituirseF
e/ las fec)as del compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo
aprobaron.
7creedores" oposicin. Dentro de los %+ .quince/ das desde la :ltima publicacin del
aviso- los acreedores de fec)a anterior pueden oponerse a la fusin. Aas oposiciones no
impiden la prosecucin de las operaciones de fusin- pero el acuerdo definitivo no
podr otorgarse )asta 2' .veinte/ das despus del vencimiento del plazo antes
indicado- a fin de que los oponentes que no fueren desinteresados o debidamente
garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial.
6/ 7cuerdo definitivo de fusin. 3l acuerdo definitivo de fusin- otorgado por los
representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitos anteriores- que
contendr"
a/ las resoluciones sociales aprobatorias de la fusinF
b/ la nmina de los socios que ejerzan el derec)o de receso y capital que representen
en cada sociedadF
c/ la nmina de los acreedores que )abindose opuesto )ubieren sido garantizados y
de los que )ubieren obtenido embargo judicialF en ambos casos constar la causa o
ttulo- el monto del crdito y las medidas cautelares dispuestas- y una lista de los
acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a
que se refiere el inciso %/- apartado b/F
d/ la agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de las
sociedades que se fusionan.
+/ nscripcin registral. Aa inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el @egistro
,:blico de !omercio.
!uando las sociedades que se disuelven por la fusin estn inscriptas en distintas
jurisdicciones deber acreditarse que en ellas se )a dado cumplimiento al artculo *&B..
3ficacia respecto de terceros/.
CONSTITUCION DE NUE&A SOCIEDAD
3n caso de constituirse sociedad fusionaria- el instrumento ser otorgado por los
rganos competentes de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que
correspondan al tipo adoptado. 7l rgano de administracin de la sociedad as creada
incumbe la ejecucin de los actos tendientes a cancelar la inscripcin registral de las
sociedades disueltas- sin que se requiera publicacin en ning:n caso.
I"'0r)0r('i!": re=0rm( e1(121(ri(
3n el supuesto de incorporacin es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes
a la reforma del contrato o estatuto. Aa ejecucin de los actos necesarios para cancelar
la inscripcin registral de las sociedades disueltas- que en ning:n caso requieren
publicacin- compete al rgano de administracin de la sociedad absorbente.
I"'ri)'i0"e e" re3i1r0
1anto en la constitucin de nueva sociedad como en la incorporacin- las inscripciones
registrales que correspondan por naturaleza de los bienes que integran el patrimonio
transferido y sus gravmenes deben ser ordenados por el juez o autoridad a cargo del
@egistro ,:blico de !omercio.
Aa resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin- y en la que constarn las
referencias y constancias del dominio y de las anotaciones registrales- es instrumento
suficiente para la toma de razn de la transmisin de la propiedad.
A*mi"i1r('i!" <(1( /( eAe'2'i!"
#alvo que en el compromiso previo se )aya pactado en contrario- desde el acuerdo
definitivo la administracin y representacin de las sociedades fusionantes disueltas
estar a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria o de la incorporante-
con suspensin de quienes )asta entonces la ejercitaban- a salvo el ejercicio de la
accin prevista en el artculo &(B.. @escisin" justos motivos/.
RECESO. PRE#ERENCIAS
3n cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artculos (&B .@eceso
de la transformacin/F (*B .,referencia de los socios/F
RE&OCACION
3l compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las
partes- si no se )an obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el trmino
de 4 .tres/ meses. 7 su vez las resoluciones sociales pueden ser revocadas- mientras
no se )aya otorgado el acuerdo definitivo- con recaudos iguales a los establecidos para
su celebracin y siempre que no causen perjuicios a las sociedades- los socios y los
terceros.
RESCISION: $USTOS MOTI&OS
!ualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisin del acuerdo
definitivo de fusin por justos motivos )asta el momento de su inscripcin registral. Aa
demanda deber interponerse en la jurisdiccin que corresponda al lugar en que se
celebr el acuerdo.
ESCISION. CONCEPTO. REGIMEN
Hay escisin cuando"
2 una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con
sociedades e0istentes o para participar con ellas en la creacin de una nueva sociedadF
2 una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o
varias sociedades nuevasF
2 una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su
patrimonio nuevas sociedades.
ReC2ii10
Aa escisin e0ige el cumplimiento de los siguientes requisitos"
%/ resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria-
de la reforma del contrato o estatuto de la escindente en su caso- y del balance
especial al efecto con los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social
o del estatuto en el caso de fusin. 3l receso y las preferencias se rigen por lo
dispuesto en los artculos (&B y (*BF
2/ el balance especial de escisin no ser anterior a 4 .tres/ meses de la resolucin
social respectiva- y ser confeccionado como un estado de situacin patrimonialF
4/ la resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o
acciones de la sociedad escisionaria- a los socios o accionistas de la sociedad
escindente- en proporcin a sus participaciones en sta- las que se cancelarn en caso
de reduccin de capitalF
6/ la publicacin de un aviso por 4 .tres/ das en el diario de publicaciones legales que
corresponda a la sede social de la sociedad escindente y en uno de los diarios de
mayor circulacin general en la @ep:blica que deber contener"
a/ la razn social o denominacin- la sede social y los datos de la inscripcin en el
@egistro ,:blico de !omercio de la sociedad que se escindeF
b/ la valuacin del activo y del pasivo de la sociedad- con indicacin de la fec)a a que
se refiereF
c/ la valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva
sociedadF
d/ la razn social o denominacin- tipo y domicilio que tendr la sociedad escisionariaF
+/ los acreedores tendrn derec)o de oposicin de acuerdo al rgimen de fusinF
C/ vencidos los plazos correspondientes al derec)o de receso y de oposicin y embargo
de acreedores- se otorgarn los instrumentos de constitucin de la sociedad
escisionaria y de modificacin de la sociedad escindente practicndose las inscripciones
seg:n el artculo &6B..!onstitucin de nueva sociedad/
!uando se trate de escisin2fusin se aplicarn las disposiciones de los artculos &4B
.@equisitos de la fusin y e0cisin/F &6B .!onstitucin de nueva sociedad/F &+B
.@eceso. ,referencia/F &(B .@escisin" justos motivos/
DE LAS UNIONES TRANSITORIAS DE EMPRESAS
CARACTERINACION
Aas sociedades constituidas en la @ep:blica y los empresarios individuales domiciliados
en ella podrn- mediante un contrato de unin transitoria- reunirse para el desarrollo o
ejecucin de una obra- servicio o suministro concreto- dentro o fuera del territorio de la
@ep:blica. ,odrn desarrollar o ejecutar las obras y servicios complementarios y
accesorios al objeto principal.
Aas sociedades constituidas en el e0tranjero podrn participar en tales acuerdos previo
cumplimiento del artculo %%&B- tercer prrafo..#ociedad constituida en el e0tranjero.
Aey aplicable/. 5o constituyen sociedades ni son sujetos de derec)o. Aos contratos-
derec)os y obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en el
artculo 4(*B..9niones transitorias de empresas. @epresentacin/.
#IRMA Y CONTENIDO DEL CONTRATO
3l contrato se otorgar por instrumento p:blico o privado- el que deber contener"
%/ el objeto- con determinacin concreta de las actividades y los medios para su
realizacinF
2/ la duracin- que ser igual a la de la obra- servicio o suministro que constituya el
objetoF
4/ la denominacin- que ser la de alguno- algunos o de todos los miembros- seguida
de la e0presin Qunin transitoria de empresasQF
6/ el nombre- razn social o denominacin- el domicilio y los datos de la inscripcin
registral del contrato o estatuto o de la matriculacin o individualizacin- en su caso-
que corresponda a cada uno de los miembros. 3n caso de sociedades- la relacin de la
resolucin del rgano social que aprob la celebracin de la unin transitoria- as como
su fec)a y n:mero de actaF
+/ la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del
contrato de unin transitoria- tanto entre las partes como respecto de tercerosF
C/ las obligaciones asumidas- las contribuciones debidas al fondo com:n operativo y
los modos de financiar o sufragar las actividades comunes- en su casoF
(/ el nombre y domicilio del representanteF
&/ la proporcin o mtodo para determinar la participacin de las empresas en la
distribucin de los resultados o- en su caso- los ingresos y gastos de la uninF
*/ los supuestos de separacin y e0clusin de los miembros y las causales de
disolucin del contratoF
%'/ las condiciones de admisin de nuevos miembrosF
%%/ las sanciones por incumplimiento de obligacionesF
%2/ las normas para la confeccin de estados de situacin- a cuyo efecto los
administradores llevarn- con las formalidades establecidas por el !digo de !omercio-
los libros )abilitados a nombre de la unin que requieran la naturaleza e importancia
de la actividad com:n.
REPRESENTACION
3l representante tendr los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros
para ejercer los derec)os y contraer las obligaciones que )icieren al desarrollo o
ejecucin de la obra- servicio o suministro. Dic)a designacin no es revocable sin
causa- salvo decisin unnime de las empresas participantesF mediando justa causa la
revocacin podr ser decidida por el voto de la mayora absoluta.
INSCRIPCION
3l contrato y la designacin del representante debern ser inscriptos en el @egistro
,:blico de !omercio- aplicndose los artculos 6B .=orma/F +B .nscripcin en el
@egistro ,:blico de !omercio/
RESPONSABILIDAD
#alvo disposicin en contrario del contrato- no se presume la solidaridad de las
empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar- ni por las
obligaciones contradas frente a terceros.
ACUERDOS
Aos acuerdos que deban adoptar lo sern siempre por unanimidad- salvo pacto en
contrario
,UIEBRA O INCAPACIDAD
Aa quiebra de cualquiera de las participantes o la incapacidad o muerte de los
empresarios individuales no produce la e0tincin del contrato de unin transitoria que
continuar con los restantes si stos acordaren la forma de )acerse cargo de las
prestaciones ante el comitente.

SOCIEDADES CONTROLADAS
#e consideran sociedades controladas aqullas en que otra sociedad- en forma directa
o por intermedio de otra sociedad a su vez controlada"
%/ posea participacin- por cualquier ttulo- que otorgue los votos necesarios para
formar la voluntad social en las reuniones sociales o asambleas ordinariasF
2/ ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones- cuotas o partes de
inters posedas- o por los especiales vnculos e0istentes entre las sociedades.
#ociedades vinculadas
#e consideran sociedades vinculadas- a los efectos de la #eccin $ de este !aptulo-
cuando una participe en ms del %'N .diez por ciento/ del capital de otra.
Aa sociedad que participe en ms del 2+N .veinticinco por ciento/ del capital de otra-
deber comunicrselo a fin de que su pr0ima asamblea ordinaria tome conocimiento
del )ec)o.
DE LOS CONTRATOS DE COLABORACION EMPRESARIA: DE LAS
AGRUPACIONES DE COLABORACION
CARACTERINACION
Aas sociedades constituidas en la @ep:blica y los empresarios individuales domiciliados
en ella pueden- mediante un contrato de agrupacin- establecer una organizacin
com:n con la finalidad de facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad
empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales
actividades.
5o constituyen sociedades ni son sujetos de derec)o. Aos contratos- derec)os y
obligaciones vinculados con su actividad se rigen por lo dispuesto en los artculos 4(%B
.Direccin y administracin de las agrupaciones de colaboracin/ y 4(2B .=ondo com:n
operativo/.
Aas sociedades constituidas en el e0tranjero podrn integrar agrupaciones previo
cumplimiento de lo dispuesto por el artculo %%&B- tercer prrafo..#ociedad constituida
en el e0tranjero. Aey aplicable/F
#INALIDAD
Aa agrupacin- en cuanto tal- no puede perseguir fines de lucro. Aas ventajas
econmicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las
empresas agrupadas o consorciadas. Aa agrupacin no puede ejercer funciones de
direccin sobre la actividad de sus miembros.
#ORMA Y CONTENIDO DEL CONTRATO
3l contrato se otorgar por instrumento p:blico o privado y se inscribir aplicndose lo
dispuesto por los artculos 6B y +B. 9na copia- con los datos de su correspondiente
inscripcin ser remitida por el @egistro ,:blico de !omercio a la Direccin 5acional de
Defensa de la !ompetencia.
3l contrato debe contener"
%/ el objeto de la agrupacinF
2/ la duracin- que no podr e0ceder de %' .diez/ a<os. ,uede ser prorrogada antes de
su vencimiento por decisin unnime de los participantes. 3n caso de omitirse la
duracin- se entiende que el contrato es vlido por %' .diez/ a<osF
4/ la denominacin que se formar con un nombre de fantasa integrado con la palabra
QagrupacinQF
6/ el nombre- razn social o denominacin- el domicilio y los datos de la inscripcin
registral del contrato o estatuto o de la matriculacin e individualizacin en su caso-
que corresponda a cada uno de los participantes. 3n caso de sociedades- la relacin de
la resolucin del rgano social que aprob la contratacin de la agrupacin- as como
su fec)a y n:mero de actaF
+/ la constitucin de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del
contrato de agrupacin- tanto entre las partes como respecto de tercerosF
C/ las obligaciones asumidas por los participantes- las contribuciones debidas al fondo
com:n operativo y los modos de financiar las actividades comunesF
(/ la participacin que cada contratante tendr en las actividades comunes y en sus
resultadosF
&/ los medios- atribuciones y poderes que se establecern para dirigir la organizacin y
actividad com:n- administrar el fondo operativo- representar individual o
colectivamente a los participantes y controlar su actividad al solo efecto de comprobar
el cumplimiento de las obligaciones asumidasF
*/ los supuestos de separacin y e0clusinF
%'/ las condiciones de admisin de nuevos participantesF
%%/ las sanciones por incumplimiento de obligacionesF
%2/ las normas para la confeccin de estados de situacin- a cuyo efecto los
administradores llevarn- con las formalidades establecidas por el !digo de !omercio-
los libros )abilitados a nombre de la agrupacin que requieran la naturaleza e
importancia de la actividad com:n.
RESOLUCIONES
Aas resoluciones relativas a la realizacin del objeto de la agrupacin se adoptarn por
el voto de la mayora de los participantes- salvo disposicin contraria del contrato.
#u impugnacin slo puede fundarse en la violacin de disposiciones legales o
contractuales y debe demandarse ante el juez del domicilio fijado en el contrato dentro
de los 4' .treinta/ das de )aberse notificado fe)acientemente la decisin de la
agrupacin mediante accin dirigida contra cada uno de los integrantes de la
agrupacin. Aas reuniones o consultas a los participantes debern efectuarse cada vez
que lo requiera un administrador o cualquiera de los miembros de la agrupacin.
5o puede introducirse ninguna modificacin del contrato sin el consentimiento unnime
de los participantes.
DIRECCION Y ADMINISTRACION
Aa direccin y administracin debe estar a cargo de una o ms personas fsicas
designadas en el contrato o posteriormente por resolucin de los participantes- siendo
de aplicacin el artculo 22%B del !digo de !omercio. 3n caso de ser varios los
administradores y si nada se dijera en el contrato- se entiende que pueden actuar
indistintamente.
#ONDO COMUN OPERATI&O
Aas contribuciones de los participantes y los bienes que con ellas se adquieran-
constituyen el fondo com:n operativo de la agrupacin. Durante el trmino establecido
para su duracin- se mantendr indiviso este patrimonio sobre el que no pueden )acer
valer su derec)o los acreedores particulares de los participantes.
RESPONSABILIDAD HACIA TERCEROS
,or las obligaciones que sus representantes asuman en nombre de la agrupacin- los
participantes responden ilimitada y solidariamente respecto de terceros. Dueda
e0pedita la accin contra stos- slo despus de )aberse interpelado infructuosamente
al administrador de la agrupacinF aquel contra quien se demanda el cumplimiento de
la obligacin puede )acer valer sus defensas y e0cepciones que )ubieren
correspondido a la agrupacin. ,or las obligaciones que los representantes )ayan
asumido por cuenta de un participante- )acindolo saber al tiempo de obligarse-
responde ste solidariamente con el fondo com:n operativo.
ESTADOS DE SITUACION. CONTABILINACION DE LOS RESULTADOS
Aos estados de situacin de la agrupacin debern ser sometidos a decisin de los
participantes dentro de los *' .noventa/ das del cierre de cada ejercicio anual. Aos
beneficios o prdidas o- en su caso- los ingresos y gastos de los participantes derivados
de su actividad podrn ser imputados al ejercicio en que se produjeron o a aquel en
que se )ayan aprobado las cuentas de la agrupacin.
CAUSAS DE DISOLUCION
%/ por la decisin de los participantesF
2/ por e0piracin del trmino por el cual se constituy o por la consecucin del objeto
para el que se form o por la imposibilidad sobreviniente de lograrloF
4/ por reduccin a uno del n:mero de participantesF
6/ por la incapacidad- muerte- disolucin o quiebra de un participante a menos que el
contrato prevea o que los dems participantes decidan por unanimidad su
continuacinF
+/ por decisin firme de autoridad competente que considere incursa a la agrupacin
en prcticas restrictivas de la competenciaF
C/ por las causas especficamente previstas en el contrato.
E@CLUSION
#in perjuicio de lo establecido en el contrato cualquier participante puede ser e0cluido
por decisin unnime- cuando contravenga )abitualmente sus obligaciones o perturbe
el funcionamiento de la agrupacin.
BOLILLA 21
Seguros" Ley 1<.41+
7rticulado dictado por =orzatti en clase
7rt. % a +- %%- %2 %(- %&- +& ,arte >eneral
%+- 6C a 6&- (2- &%- &2 ;bligaciones del asegurado
2( a 4+ ,rima
4( a 6% 7gravaciones del riesgo
+4 a ++ ,roductor de #eguros
+C- ('- (% ;bligaciones de la aseguradora
2%- 22 !uenta ajena
C' y C% Da<os patrimoniales
&+ y &C ncendio
%6* 7ccidentes personales
%+4 #eguro colectivo
*'- *%- *(- *&- ** 7gricultura
%'*- %%'- %%6- %%+- %%& @esponsabilidad !ivil
%2%- %22- %2( #eguro de 1ransporte
%2&- %4%- %44- %4+- %4C #eguro personas
Contrato de seguros
3s cuando el asegurador se obliga mediante una prima o cotizacin a resarcir un
da<o o cumplir una prestacin convenida- siempre y cuando ocurra un evento previsto.
Aa pliza constituye el contrato de seguro.
2bjeto
7rt. 2. 3l contrato de seguro puede tener por objeto toda clase de riesgos si e0iste
inters asegurable- salvo pro)ibicin e0presa de la ley.
#ujetos 7segurador y asegurado
)lementos3
@iesgo" es la posibilidad de q se produzca un evento previsto.
4ne+istencia de riesgo
7rt. 4. 3l contrato de seguro es nulo si al tiempo de su celebracin el siniestro se
)ubiera producido o desaparecido la posibilidad de que se produjera.
#i se acuerda que comprende un perodo anterior a su celebracin- el contrato es nulo
slo si al tiempo de su conclusin el asegurador conoca la imposibilidad de que
ocurriese el siniestro o el tomador conoca que se )aba producido.
5aturale(a
7rt. 6. 3l contrato de seguro es consensualF los derec)os y obligaciones recprocos del
asegurador y asegurado- empiezan desde que se )a celebrado la convencin- aun
antes de emitirse la pliza.
7gravacin del riesgo
Agravacin del riesgo. Concepto ! rescisin
7rt. 4(. 1oda agravacin del riesgo asumido que- si )ubiese e0istido al tiempo de la
celebracin- a juicio de peritos )ubiera impedido el contrato o modificado sus
condiciones- es causa especial de rescisin del mismo.
%enuncia
7rt. 4&. 3l tomador debe denunciar al asegurador las agravaciones causadas por un
)ec)o suyo- antes de que se produzcanF y las debidas a un )ec)o ajeno-
inmediatamente despus de conocerlas.
)"ectos3 6rovocado por el tomador
7rt. 4*. !uando la agravacin se deba a un )ec)o del tomador- la cobertura queda
suspendida. 3l asegurador- en el trmino de siete das- deber notificar su decisin de
rescindir.
)"ectos3 6or -ec-o ajeno al tomador
7rt. 6'. !uando la agravacin resulte de un )ec)o ajeno al tomador o si ste debi
permitirlo o provocarlo por razones ajenas a su voluntad- el asegurador deber
notificarle su decisin de rescindir dentro del trmino de un mes y con un preaviso de
siete das. #e aplicar el artculo 4* si el riesgo no se )ubiera asumido seg:n las
prcticas comerciales del asegurador.
)"ectos en caso de siniestro
#i el tomador omite denunciar la agravacin- el asegurador no est obligado a su
prestacin si el siniestro se produce durante la subsistencia de la agravacin del riesgo-
e0cepto que"
a. 3l tomador incurra en la omisin o demora sin culpa o negligenciaF
b. 3l asegurador conozca la agravacin al tiempo en que deba )acrsele la
denuncia.
)"ectos de la rescisin
7rt. 6%. Aa rescisin del contrato da derec)o al asegurador"
a/ #i la agravacin del riesgo le fue comunicada oportunamente- a percibir la prima
proporcional al tiempo transcurridoF
b/ #i no le fue comunicada oportunamente- a percibir la prima por el perodo de seguro
en curso.
)+tincin del derec-o a rescindir
7rt. 62. 3l derec)o a rescindir se e0tingue si no se ejerce en los plazos previstos- o si
la agravacin )a desaparecido.
Agravacin e+cusada
7rt. 64. Aas disposiciones sobre agravacin del riesgo no se aplican en los supuestos
en que se provoque para precaver el siniestro o atenuar sus consecuencias o por un
deber de )umanidad generalmente aceptado.
Agravacin entre la propuesta ! la aceptacin
7rt. 66. Aas disposiciones de esta seccin son tambin aplicables a la agravacin
producida entre la presentacin y la aceptacin de la propuesta de seguro que no fuere
conocida por el asegurador al tiempo de su aceptacin.
6luralidad de intereses o personas
7rt. 6+. !uando el contrato comprende pluralidad de intereses o de personas y la
agravacin slo afecta parte de ellos- el asegurador puede rescindir todo el contrato si
no lo )ubiese celebrado en las mismas condiciones respecto de los intereses o
personas no afectados.
#i el asegurador ejercita su derec)o de rescindir el contrato respecto de una parte de
los intereses- el tomador puede rescindirlo en lo restante con aplicacin del artculo 6%-
en cuanto a la prima.
Aa misma regla es aplicable cuando el asegurador se libera por esta causa.
Reticencia3 Concepto
7rt. +. 1oda declaracin falsa o toda reticencia de circunstancias conocidas por el
asegurado- aun )ec)as de buena fe- que a juicio de peritos )ubiese impedido el
contrato o modificado sus condiciones si el asegurador )ubiese sido cerciorado del
verdadero estado del riesgo- )ace nulo el contrato.
6la(o para 4mpugnar
3l asegurador debe impugnar el contrato dentro de los tres meses de )aber conocido la
reticencia o falsedad.
alta de dolo
7rt. C. !uando la reticencia no dolosa es alegada en el plazo del artculo +*- el
asegurador- a su e0clusivo juicio- puede anular el contrato restituyendo la prima
percibida con deduccin de los gastos- o reajustarla con la conformidad del asegurado
al verdadero estado del riesgo. 3n los seguros de vida el reajuste puede ser impuesto
al asegurador cuando la nulidad fuere perjudicial para el asegurado- si el contrato
fuere reajustable a juicio de peritos y se )ubiera celebrado de acuerdo a la prctica
comercial del asegurador.
#i el contrato incluye varias personas o intereses- se aplica el artculo 6+.
,rima
2bligado al pago
7rt. 2(. 3l tomador es el obligado al pago de la prima.
3n el seguro por cuenta ajena- el asegurador tiene el derec)o a e0igir el pago de la
prima al asegurado- si el tomador )a cado en insolvencia.
Compensacin
3l asegurador tiene derec)o a compensar sus crditos contra el tomador en razn del
contrato- con la indemnizacin debida al asegurado o la prestacin debida al
beneficiario.
6ago por tercero
7rt. 2&. #alvo oposicin del asegurado- el asegurador no puede re)usar el pago de la
prima ofrecido por tercero- con la limitacin del artculo %46.
$ugar de pago
7rt. 2*. Aa prima se pagar en el domicilio del asegurador o en el lugar convenido por
las partes.
3l lugar de pago se juzgar cambiado por una prctica distinta- establecida sin mora
del tomadorF no obstante- el asegurador podr dejarla sin efecto comunicando al
tomador que en lo sucesivo pague en el lugar convenido.
)+igibilidad de la prima
7rt. 4'. Aa prima es debida desde la celebracin del contrato- pero no es e0igible sino
contra entrega de la pliza- salvo que se )aya emitido un certificado o instrumento
provisorio de cobertura.
3n caso de duda- las primas sucesivas se deben al comenzar cada perodo de seguro.
Crdito t*cito
Aa entrega de la pliza sin la percepcin de la prima )ace presumir la concesin de
crdito para su pago.
7ora en el pago de la prima e"ectos
7rt. 4%. #i el pago de la primera prima o de la prima :nica no se efectuara
oportunamente- el asegurador no ser responsable por el siniestro ocurrido antes del
pago.
3n el supuesto del prrafo tercero del artculo 4'- en defecto de convenio entre partes-
el asegurador podr rescindir el contrato con un plazo de denuncia de un mes. Aa
rescisin no se producir si la prima es pagada antes del vencimiento del plazo de
denuncia.
3l asegurador no ser responsable por el siniestro ocurrido durante el plazo de
denuncia- despus de dos das de notificada la opcin de rescindir.
%erec-o del asegurador
7rt. 42. !uando la rescisin se produzca por mora en el pago de la prima- el
asegurador tendr derec)o al cobro de la prima :nica o a la prima del perodo en
curso.
6ago de la prima ajustada por reticencia
7rt. 44. 3n los casos de reticencia en que corresponda el reajuste por esta ley- la
diferencia se pagar dentro del mes de comunicada al asegurado.
Reajuste por disminucin del riesgo
7rt. 46. !uando el asegurado )a denunciado errneamente un riesgo ms grave- tiene
derec)o a la rectificacin de la prima por los perodos posteriores a la denuncia del
error- de acuerdo a la tarifa aplicable al tiempo de la celebracin del contrato.
!uando el riesgo )a disminuido- el asegurado tiene derec)o al reajuste de la prima por
los perodos posteriores- de acuerdo a la tarifa aplicable al tiempo de la denuncia de la
disminucin.
Reajuste de la prima por agravacin del riesgo
7rt. 4+. !uando e0istiera agravacin del riesgo y el asegurador optase por no rescindir
el contrato o la rescisin fuese improcedente- corresponder el reajuste de la prima de
acuerdo al nuevo estado del riesgo desde la denuncia- seg:n la tarifa aplicable en este
momento.
Cele-raci/n del contrato
6ropuesta
Aa propuesta del contrato de seguro- cualquiera sea su forma- no obliga al asegurado
ni al asegurador. Aa propuesta puede supeditarse al previo conocimiento de las
condiciones generales.
6ropuesta de 6rrroga
Aa propuesta de prrroga del contrato se considera aceptada por el asegurador si no la
rec)aza dentro de los quince das de su recepcin. 3sta disposicin no se aplica a los
seguros de personas.
Celebracin por presentacin
7rt. %'. !uando el contrato se celebre con un representante del asegurado- para
juzgar la reticencia se tomarn en cuenta el conocimiento y la conducta del
representado y del representante- salvo cuando este act:e en la celebracin del
contrato simultneamente en representacin del asegurado y del asegurador.
Celebracin por cuenta ajena
3n el seguro por cuenta ajena se aplicarn los mismos principios respecto del tercero
asegurado y del tomador.
6rueba del contrato
7rt. %%. 3l contrato de seguro slo puede probarse por escritoF sin embargo- todos los
dems medios de prueba sern admitidos- si )ay principio de prueba por escrito.
6li(a
3l asegurador entregar al tomador una pliza debidamente firmada- con redaccin
clara y fcilmente legible. Aa pliza deber contener los nombres y domicilios de las
partesF el inters la persona aseguradaF los riesgos asumidosF el momento desde el
cual stos se asumen y el plazoF la prima o cotizacinF la suma aseguradaF y las
condiciones generales del contrato. ,odrn incluirse en la pliza condiciones
particulares. !uando el seguro se contratase simultneamente con varios aseguradores
podr emitirse una sola pliza.
%i"erencias entre propuesta ! pli(a
7rt. %2. !uando el te0to de la pliza difiera del contenido de la propuesta- la diferencia
se considerar aprobada por el tomador si no reclama dentro de un mes de )aber
recibido la pliza.
3sta aceptacin se presume slo cuando el asegurador advierte al tomador sobre este
derec)o por clusula inserta en forma destacada en el anverso de la pliza.
Aa impugnacin no afecta la eficacia del contrato en lo restante- sin perjuicio del
derec)o del tomador de rescindir el contrato a ese momento.
6er.odo de seguro
7rt. %(. #e presume que el perodo de seguro es de un a<o salvo que por la naturaleza
del riesgo la prima se calcule por tiempo distinto.
Comien(o ! "in de la cobertura
7rt. %&. Aa responsabilidad del asegurador comienza a las doce )oras del da en el que
se inicia la cobertura y termina a las doce )oras del :ltimo da del plazo establecido-
salvo pacto en contrario
Cl*usula de rescisin
5o obstante el plazo estipulado- y con e0cepcin de los seguros de vida- podr
convenirse que cualquiera de las partes tendr derec)o a rescindir el contrato sin
e0presar causa. #i el asegurador ejerce la facultad de rescindir- deber dar un preaviso
no menor de quince das y reembolsar la prima proporcional por el plazo no corrido.
#i el asegurado opta por la rescisin- el asegurador tendr derec)o a la prima
devengada por el tiempo transcurrido- seg:n las tarifas de corto plazo.
6rrroga t*cita
7rt. %*. Aa prrroga tcita prevista en el contrato- slo es eficaz por el trmino m0imo
de un perodo de seguro- salvo en los seguros flotantes.
6or pla(o indeterminado
!uando el contrato se celebre por tiempo indeterminado- cualquiera de las partes
puede rescindirlo de acuerdo al artculo %&. 3s lcita la renuncia de este derec)o de
rescisin por un plazo determinado- que no e0ceda de cinco a<os. Aas disposiciones de
este prrafo no se aplican al seguro de vida.
,rescripcin
8rmino
7rt. +&. Aas acciones fundadas en el contrato de seguro prescriben en el plazo de un
a<o- computado desde que la correspondiente obligacin es e0igible.
6rima pagadera en cuotas
!uando la prima debe pagarse en cuotas- la prescripcin para su cobro se computa a
partir del vencimiento de la :ltima cuota. 3n el caso del :ltimo prrafo del artculo 4'-
se computa desde que el asegurador intima el pago.
4nterrupcin
Aos actos del procedimiento establecido por la ley o el contrato para la liquidacin del
da<o interrumpe la prescripcin para el cobro de la prima y de la indemnizacin.
9ene"iciario
3n el seguro de vida- el plazo de prescripcin para el beneficiario se computa desde
que conoce la e0istencia del beneficio- pero en ning:n caso e0ceder de tres a<os
desde el siniestro.
B0/i//( 22 .ac puse e0actamente los art. Due =orsati dict a e0cepcin de los que
corresponda a los tipos que es la bolilla 24/
De/ '0"1r(10 *e e32r0
De=i"i'i!"
Hay contrato de seguro cuando el asegurador se obliga mediante una prima o
cotizacin- a resarcir un da<o o cumplir la prestacin convenida si ocurre el evento
previsto.
O9Ae10
3l contrato de seguro puede tener por objeto toda clase de riesgos si e0iste inters
asegurable- salvo pro)ibicin e0presa de la ley.
I"e7i1e"'i( *e rie30
3l contrato de seguro es nulo si al tiempo de su celebracin el siniestro se )ubiera
producido o desaparecido la posibilidad de que se produjera. #i se acuerda que
comprende un perodo anterior a su celebracin- el contrato es nulo slo si al tiempo
de su conclusin el asegurador conoca la imposibilidad de que ocurriese el siniestro o
el tomador conoca que se )aba producido.
N(12r(/e4(
3l contrato de seguro es consensualF los derec)os y obligaciones recprocos del
asegurador y asegurado- empiezan desde que se )a celebrado la convencin- aun
antes de emitirse la pliza.
Pr0)2e1(
Aa propuesta del contrato de seguro- cualquiera sea su forma- no obliga al asegurado
ni al asegurador. Aa propuesta puede supeditarse al previo conocimiento de las
condiciones generales.
Pr0)2e1( *e )r!rr03(
Aa propuesta de prrroga del contrato se considera aceptada por el asegurador si no la
rec)aza dentro de los quince das de su recepcin. 3sta disposicin no se aplica a los
seguros de personas.
Re1i'e"'i(
1oda declaracin falsa o toda reticencia de circunstancias conocidas por el asegurado-
aun )ec)as de buena fe- que a juicio de peritos )ubiese impedido el contrato o
modificado sus condiciones- si el asegurador )ubiese sido cerciorado del verdadero
estado del riesgo- )ace nulo el contrato.
P/(40 )(r( im)23"(r
3l asegurador debe impugnar el contrato dentro de los tres meses de )aber conocido la
reticencia o falsedad.
P!/i4(: Pr2e9( *e/ '0"1r(10
3l contrato de seguro slo puede probarse por escritoF sin embargo- todos los dems
medios de prueba sern admitidos- si )ay principio de prueba por escrito.
P!/i4(
3l asegurador entregar al tomador una pliza debidamente firmada con redaccin
clara y fcilmente legible. Aa pliza deber contener los nombres y domicilios de las
partesF el inters o la persona aseguradaF los riesgos asumidosF el momento desde el
cual stos se asumen y el plazoF la prima o cotizacinF la suma aseguradaF y las
condiciones generales del contrato. ,odrn incluirse en la pliza condiciones
particulares. !uando el seguro se contratase simultneamente con varios aseguradores
podr emitirse una sola pliza.
Di=ere"'i( e"1re )r0)2e1( ; )!/i4(
!uando el te0to de la pliza difiera del contenido de la propuesta- la diferencia se
considerar aprobada por el tomador si no reclama dentro de un mes de )aber recibido
la pliza.
De"2"'i( ; *e'/(r('i0"e: C2m)/imie"10
Aas denuncias y declaraciones impuestas por esta ley o por el contrato- se consideran
cumplidas si se e0piden dentro del trmino fijado. Aas partes incurren en mora por el
mero vencimiento del plazo.
C0"0'imie"10 *e/ (e32r(*0r
3l asegurador no puede invocar las consecuencias desventajosas de la omisin o del
retardo de una declaracin- denuncia o notificacin- si a la poca en que debi
realizarse tena conocimiento de las circunstancias a las que ellas se refieren.
P/(40: PerF0*0 *e e32r0
#e presume que el perodo de seguro es de un a<o salvo que por la naturaleza del
riesgo la prima se calcule por tiempo distinto.Aa responsabilidad del asegurador
comienza a las doce )oras del da en el que se inicia la cobertura y termina a las doce
)oras del :ltimo da del plazo establecido salvo pacto en contrario.
C/E22/( *e re'ii!"
5o obstante el plazo estipulado y con e0cepcin de los seguros de vida- podr
convenirse que cualquiera de las partes tendr derec)o a rescindir el contrato sin
e0presar causa. #i el asegurador ejerce la facultad de rescindir- deber dar un preaviso
no menor de quince das y reembolsar la prima proporcional por el plazo no corrido. #i
el asegurado opta por la rescisin- el asegurador tendr derec)o a la prima devengada
por el tiempo transcurrido- seg:n las tarifas de corto plazo.
Prim(: O9/i3(*0 (/ )(30
3l tomador es el obligado al pago de la prima. 3n el seguro por cuenta ajena- el
asegurador tiene derec)o a e0igir el pago de la prima al asegurado- si el tomador )a
cado en insolvencia.
C0m)e"('i!"
3l asegurador tiene derec)o a compensar sus crditos contra el tomador en razn del
contrato- con la indemnizacin debida al asegurado o la prestacin debida al
beneficiario. #alvo oposicin del asegurado- el asegurador no puede re)usar el pago de
la prima ofrecido por tercero- con la limitacin del 7rt. %46. .@escisin" 3l asegurado
puede rescindir el contrato sin limitacin alguna despus del primer perodo de seguro.
3l contrato se juzgar rescindido si no se paga la prima en los trminos convenidos. 3l
tercero beneficiario a ttulo oneroso- se )alla facultado para pagar la prima./
L23(r *e/ )(30
Aa prima se pagar en el domicilio del asegurador o en el lugar convenido por las
partes. 3l lugar de pago se juzgar cambiado por una prctica distinta- establecida sin
mora del tomadorF no obstante- el asegurador podr dejarla sin efecto comunicando al
tomador que en lo sucesivo pague en el lugar convenido.
E7i3i9i/i*(* *e /( )rim(
Aa prima es debida desde la celebracin del contrato pero no e0igible sino contra
entrega de la pliza- salvo que se )aya emitido un certificado o instrumento provisorio
de cobertura. 3n caso de duda- las primas sucesivas se deben al comenzar cada
perodo de seguro.
Cr6*i10 1E'i10
Aa entrega de la pliza sin la percepcin de la prima )ace presumir la concesin de
crdito para su pago.
M0r( e" e/ )(30 *e /( )rim(. E=e'10
#i el pago de la primera prima o de la prima :nica no se efectuara oportunamente- el
asegurador no ser responsable por el siniestro ocurrido antes del pago.
3n el supuesto del prrafo tercero del 7rt. 4'-. Aa entrega de la pliza sin la percepcin
de la prima )ace presumir la concesin de crdito para su pago/- en defecto de
convenio entre partes- el asegurador podr rescindir el contrato con un plazo de
denuncia de un mes. Aa rescisin no se producir si la prima es pagada antes del
vencimiento del plazo de denuncia.
3l asegurador no ser responsable por el siniestro ocurrido durante el plazo de
denuncia- despus de dos das de notificada la opcin de rescindir.
Dere'<0 *e/ (e32r(*0r
!uando la rescisin se produzca por mora en el pago de la prima- el asegurador tendr
derec)o al cobro de la prima :nica o a la prima del perodo en curso.
P(30 *e /( )rim( re(A21(*( )0r re1i'e"'i(
3n los casos de reticencia en que corresponda el reajuste por esta ley- la diferencia se
pagar dentro del mes de comunicada al asegurado.
Re(A21e )0r *imi"2'i!" *e/ rie30
!uando el asegurado )a denunciado errneamente un riesgo ms grave- tiene derec)o
a la rectificacin de la prima por los perodos posteriores a la denuncia del error- de
acuerdo a la tarifa aplicable al tiempo de la celebracin del contrato.
!uando el riesgo )a disminuido- el asegurado tiene derec)o al reajuste de la prima por
los perodos posteriores- de acuerdo a la tarifa aplicable al tiempo de la denuncia de la
disminucin.
Re(A21e *e /( )rim( )0r (3r(B('i!" *e/ rie30
!uando e0istiera agravacin del riesgo y el asegurador optase por no rescindir el
contrato o la rescisin fuese improcedente- corresponder el reajuste de la prima de
acuerdo al nuevo estado del riesgo desde la denuncia- seg:n la tarifa aplicable en este
momento.
A3r(B('i!" *e/ rie30. C0"'e)10 ; re'ii!"
1oda agravacin del riesgo asumido que- si )ubiese e0istido al tiempo de la
celebracin- a juicio de peritos )ubiera impedido el contrato o modificado sus
condiciones- es causa especial de rescisin del mismo.
De"2"'i(
3l tomador debe denunciar al asegurador las agravaciones causadas por un )ec)o
suyo- antes de que se produzcanF y las debidas a un )ec)o ajeno- inmediatamente
despus de conocerlas.
E=e'10: )r0B0'(*0 )0r e/ 10m(*0r
!uando la agravacin se deba a un )ec)o del tomador- la cobertura queda suspendida.
3l asegurador- en el trmino de siete das- deber notificar su decisin de rescindir.
E=e'10: )0r <e'<0 (Ae"0 (/ 10m(*0r
!uando la agravacin resulte de un )ec)o ajeno al tomador o si ste debi permitirlo o
provocarlo por razones ajenas a su voluntad- el asegurador deber notificarle su
decisin de rescindir dentro del trmino de un mes y con un preaviso de siete das. #e
aplicar el 7rt. 4* si el riesgo no se )ubiera asumido seg:n las prcticas comerciales
del asegurador.
E=e'10 e" '(0 *e i"ie1r0
#i el tomador omite denunciar la agravacin- el asegurador no est obligado a su
prestacin si el siniestro se produce durante la subsistencia de la agravacin del riesgo-
e0cepto que"
a/ 3l tomador incurra en la omisin o demora sin culpa o negligenciaF
b/ 3l asegurador conozca la agravacin al tiempo en que deba )acrsele la denuncia.
E=e'10 *e /( re'ii!"
Aa rescisin del contrato da derec)o al asegurador"
a/ #i la agravacin del riesgo le fue comunicada oportunamente- a percibir la prima
proporcional al tiempo transcurridoF
b/ #i no le fue comunicada oportunamente- a percibir la prima por el perodo de seguro
en curso.
De"2"'i( *e/ i"ie1r0
3l tomador- o derec)o)abiente en su caso- comunicar al asegurador el acaecimiento
del siniestro dentro de los tres das de conocerlo. 3l asegurador no podr alegar el
retardo o la omisin si interviene en el mismo plazo en las operaciones de salvamento
o de comprobacin del siniestro o del da<o.
I"=0rm('i0"e
7dems- el asegurado est obligado a suministrar al asegurador- a su pedido- la
informacin necesaria para verificar el siniestro o la e0tensin de la prestacin a su
cargo y a permitirle las indagaciones necesarias a tal fin.
D0'2me"10. E7i3e"'i( )r0<i9i*(
3l asegurador puede requerir prueba instrumental en cuanto sea razonable que la
suministre el asegurado. 5o es vlido convenir la limitacin de los medios de prueba-
ni supeditar la prestacin del asegurador a un reconocimiento- transaccin o sentencia
pasada en autoridad de cosa juzgada- sin perjuicio de la aplicacin de las disposiciones
legales sobre cuestiones prejudiciales.
#('2/1(* *e/ (e32r(*0r
3l asegurador puede e0aminar las actuaciones administrativas o judiciales motivadas o
relacionadas con la investigacin del siniestro- o constituirse en parte civil en causa
criminal.
M0r(. S("'i!"
3l asegurado pierde el derec)o a ser indemnizado- en el supuesto de incumplimiento
de la carga prevista en el prrafo %B del artculo 6C- salvo que acredite caso fortuito-
fuerza mayor o imposibilidad de )ec)o sin culpa o negligencia.
I"'2m)/imie"10 m(/i'i00
3l asegurado pierde el derec)o a ser indemnizado si deja de cumplir maliciosamente
las cargas previstas en el prrafo 2B del artculo 6C .7dems- el asegurado est
obligado a suministrar al asegurador- a su pedido- la informacin necesaria para
verificar el siniestro o la e0tensin de la prestacin a su cargo y a permitirle las
indagaciones necesarias a tal fin./ - o e0agera fraudulentamente los da<os o emplea
pruebas falsas para acreditar los da<os.
I"1erBe"'i!" *e (27i/i(re e" /( 'e/e9r('i!" *e/ '0"1r(10 : =('2/1(*e
3l productor o agente de seguro- cualquiera sea su vinculacin con el asegurador-
autorizado por ste para la mediacin- slo est facultado con respecto a las
operaciones en las cuales interviene- para"
a/ @ecibir propuestas de celebracin y modificacin de contratos de seguroF
b/ 3ntregar los instrumentos emitidos por el asegurador- referentes a contratos o sus
prrrogasF
c/ 7ceptar el pago de la prima si se )alla en posesin de un recibo del asegurador. Aa
firma puede ser facsimilar.
A3e"1e i"1i10ri0. N0"( (i3"(*(
!uando el asegurador designa un representante o agente con facultades para actuar
en su nombre- se aplican las reglas del mandato. Aa facultad para celebrar seguros
autoriza tambin para pactar modificaciones o prrrogas- para recibir notificaciones y
formular declaraciones de rescisin salvo limitacin e0presa. #i el representante o
agente de seguro es designado para un determinado distrito o zona- sus facultades se
limitan a negocios o actos jurdicos que se refieran a contratos de seguro respecto de
cosas que se )allen en el distrito o zona- o con las personas que tienen all su
residencia )abitual.
C0"0'imie"10 eC2iB(/e"1e
3n los casos del artculo anterior- el conocimiento del representante o agente equivale
al del asegurador con referencia a los seguros que est autorizado a celebrar.
De1ermi"('i!" *e /( i"*em"i4('i!". $2i'i0 )eri'i(/ .Re'0"0'imie"10 *e/
*ere'<0. P/(40. Si/e"'i0
3l asegurador debe pronunciarse acerca del derec)o del asegurado dentro de los
treinta das de recibida la informacin complementaria prevista en los prrafos
segundo y tercero del 7rt. 6C..solo el 4[" 3l asegurador puede requerir prueba
instrumental en cuanto sea razonable que la suministre el asegurado. 5o es vlido
convenir la limitacin de los medios de prueba- ni supeditar la prestacin del
asegurador a un reconocimiento- transaccin o sentencia pasada en autoridad de cosa
juzgada- sin perjuicio de la aplicacin de las disposiciones legales sobre cuestiones
prejudiciales./ Aa omisin de pronunciarse importa aceptacin.
$2i'i0 (r9i1r(/. $2i'i0 *e )eri10
#on nulas las clusulas compromisorias incluidas en la pliza. Aa valuacin del da<o
puede someterse a juicio de peritos.
Pre'ri)'i!": T6rmi"0
Aas acciones fundadas en el contrato de seguro prescriben en el plazo de un a<o-
computado desde que la correspondiente obligacin es e0igible.
Prim( )(3(*er( e" '201(
!uando la prima debe pagarse en cuotas- la prescripcin para su cobro se computa a
partir del vencimiento de la :ltima cuota. 3n el caso del :ltimo prrafo del artculo 4'-
se computa desde que el asegurador intima el pago.
I"1err2)'i!"
Aos actos del procedimiento establecido en la ley o el contrato para la liquidacin del
da<o interrumpe la prescripcin para el cobro de la prima y la indemnizacin.
Be"e=i'i(ri0
3n el seguro de vida- el plazo de prescripcin para el beneficiario se computa desde
que conoce la e0istencia del beneficio- pero en ning:n caso e0ceder de tres a<os
desde el siniestro.
Pr0B0'('i!" *e/ i"ie1r0
3l asegurador queda liberado si el tomador o el beneficiario provoca el siniestro
dolosamente o por culpa grave. Duedan e0cluidos los actos realizados para precaver el
siniestro o atenuar sus consecuencias- o por un deber- de )umanidad generalmente
aceptado.
G2err(+ m01F" 0 12m2/10
3l asegurador no cubre los da<os causados por )ec)os de guerra civil o internacional- o
por motn o tumulto popular- salvo convencin en contrario.
S(/B(me"10 ; Beri=i'('i!" *e /0 *(G0: O9/i3('i!" *e (/B(me"10
3l asegurado est obligado a proveer lo necesario- en la medida de las posibilidades
para- evitar o disminuir el da<o y a observar las instrucciones del asegurador. #i e0iste
ms de un asegurador y median instrucciones contradictorias- el asegurado actuar
seg:n las instrucciones que parezcan ms razonables en las circunstancias del caso.
&i0/('i!"
#i el asegurado viola esta obligacin dolosamente o por culpa grave- el asegurador
queda liberado de su obligacin de indemnizar en la medida que el da<o )abra
resultado menor sin esa violacin.
Reem90/0+ 3(10+ (/B(me"10
3l asegurador est obligado a reembolsar al asegurado los gastos no manifiestamente
desacertados realizados en cumplimiento de los deberes del 7rt. (2 .3l asegurado est
obligado a proveer lo necesario- en la medida de las posibilidades para- evitar o
disminuir el da<o y a observar las instrucciones del asegurador. #i e0iste ms de un
asegurador y median instrucciones contradictorias- el asegurado actuar seg:n las
instrucciones que parezcan ms razonables en las circunstancias del caso. Oiolacin "#i
el asegurado viola esta obligacin dolosamente o por culpa grave- el asegurador queda
liberado de su obligacin de indemnizar en la medida que el da<o )abra resultado
menor sin esa violacin. /- aun cuando )ayan resultado infructuosos o e0cedan de la
suma asegurada.
Reem90/0 i"=r(e32r0
3n el supuesto de infraseguro- se reembolsar en la proporcin indicada en el 7rt. C+-
prrafo segundo.. #i el valor asegurado es inferior al valor asegurable- el asegurador
slo indemnizar el da<o en la proporcin que resulte de ambos valores- salvo pacto
en contrario./
I"1r2''i0"e *e/ (e32r(*0r
#i los gastos se realizan de acuerdo a instrucciones del asegurador- ste debe siempre
su pago ntegro y anticipar los fondos si as le fuere requerido.
A9("*0"0
3l asegurado no puede )acer abandono de los bienes afectados por el siniestro- salvo
pacto en contrario.
&eri=i'('i!" *e /0 *(G0
3l asegurado podr )acerse representar en las diligencias para verificar el siniestro y
liquidar el da<oF es nulo todo pacto en contrario. Aos gastos de esta representacin
sern por cuenta del asegurado.
G(10 *e /( Beri=i'('i!" ; /iC2i*('i!"
Aos gastos necesarios para verificar el siniestro y liquidar el da<o indemnizable son a
cargo del asegurador en cuanto no )ayan sido causados por indicaciones ine0actas del
asegurado. #e e0cluye el reembolso de la remuneracin del personal dependiente del
asegurado. #e podr convenir que el asegurado abone los gastos por la actuacin de
su perito y participe en los del tercero.
De()(ri'i!" *e/ i"1er6 0 '(m9i0 *e 1i12/(r:
De()(ri'i!" ("1e *e /( Bi3e"'i(
!uando no e0ista el inters asegurado al tiempo de comenzar la vigencia de la
cobertura contratada- el tomador queda liberado de su obligacin de pagar la primaF
pero el asegurador tiene derec)o al reembolso de los gastos- ms un adicional que no
podr e0ceder del cinco por ciento de la prima.
De()(ri'i!" *2r("1e /( Bi3e"'i(
#i el inters asegurado desaparece despus del comienzo de la cobertura- el
asegurador tiene derec)o a percibir la prima- seg:n las reglas del artculo 6%. .Aa
rescisin del contrato da derec)o al asegurador" a/ #i la agravacin del riesgo le fue
comunicada oportunamente- a percibir la prima proporcional al tiempo transcurridoF b/
#i no le fue comunicada oportunamente- a percibir la prima por el perodo de seguro
en curso. /
C(m9i0 *e 1i12/(r *e/ i"1er6
3l cambio de titular del inters asegurado debe ser notificado al asegurador- quien
podr rescindir el contrato en el plazo de veinte das y con preaviso de quince das-
salvo pacto en contrario.
Re'ii!" )0r e/ (*C2ire"1e
3l adquirente puede rescindir en el trmino de quince das- sin observar preaviso
alguno.
Re)0"(9/e )0r /( )rim(
3l enajenante adeuda la prima correspondiente al perodo en curso a la fec)a de la
notificacin. 3l adquirente es codeudor solidario )asta el momento en que notifique su
voluntad de rescindir.
Re'ii!" )0r e/ (e32r(*0r
#i el asegurador opta por la rescisin- restituir la prima del perodo en curso en
proporcin al plazo no corrido y la totalidad correspondiente a los perodos futuros.
P/(40 )(r( "01i=i'(r
Aa notificacin del cambio de titular prevista en el prrafo primero se )ar en el
trmino de siete das- si la pliza no prev otro. Aa omisin libera al asegurador si el
siniestro ocurre despus de quince das de vencido este plazo.
&e"1( =0r4(*(. S2'ei!" <ere*i1(ri(
se aplica a la venta forzada- computndose los plazos desde la aprobacin de la
subasta. 5o se aplica a la transmisin )ereditaria- supuesto en el que los )erederos y
legatarios suceden en el contrato.
3*L'LLA :;
Seguros de Da=os $atrimoniales
2bjeto
7rt. C'. ,uede ser objeto de estos seguros cualquier riesgo si e0iste inters econmico
lcito de que un siniestro no ocurra.
2bligacin del asegurador
7rt. C%. 3l asegurador se obliga a resarcir- conforme al contrato- el da<o patrimonial
causado por el siniestro sin incluir el lucro cesante- salvo cuando )aya sido
e0presamente convenido.
I"'e"*i0
%a,o indemni(able
7rt. &+. 3l asegurador indemnizar el da<o causado a los bienes por la accin directa o
indirecta del fuego- por las medidas para e0tinguirlo- las de demolicin- de evacuacin-
u otras anlogas.
Aa indemnizacin tambin debe cubrir los bienes asegurados que se e0traven durante
el incendio.
8erremoto' e+plosin o ra!o
7rt. &C. 3l asegurador no responde por el da<o si el incendio o la e0plosin es causado
por terremoto.
Aos da<os causados por e0plosin o rayo quedan equiparados a los de incendio.
7ontos de resarcimiento
7rt. &(. 3l monto del resarcimiento debido por el asegurador se determina"
a/ ,ara los edificios- por su valor a la poca del siniestro- salvo cuando se convenga la
reconstruccinF
b/ ,ara las mercaderas producidas por el mismo asegurado- seg:n el costo de
fabricacinF para otras mercaderas- por el precio de adquisicin. 3n ambos casos tales
valores no pueden ser superiores al precio de venta al tiempo del siniestroF
c/ ,ara los animales por el valor que tenan al tiempo del siniestroF para materias
primas- frutos cosec)ados- y otros productos naturales- seg:n los precios medios en el
da del siniestro
d/ ,ara el moblaje y menaje del )ogar y otros objetos de uso- )erramientas y
mquinas- por su valor al tiempo del siniestro. #in embargo- podr convenirse que se
indemnizar seg:n su valor de reposicin.
$ucro esperado
7rt. &&. !uando en el seguro de incendio se incluye el resarcimiento del lucro cesante
no se puede convenir su valor.
!uando respecto del mismo bien se asegura el da<o emergente con un asegurador- y
con otro asegurador por el lucro cesante u otro inters especial e0puesto al mismo
riesgo- el asegurado debe notificarles sin demora los diversos contratos.
:arant.a de reconstruccin
7rt. &*. !uando se conviene la reconstruccin o reposicin del bien da<ado- el
asegurador tiene derec)o a e0igir que la indemnizacin se destine realmente a ese
objeto y a requerir garantas suficientes. 3n estas condiciones el acreedor )ipotecario o
prendarlo no puede oponerse al pago- salvo mora del deudor en el pago de su crdito.
A'ree*0r <i)01e'(ri0 0 )re"*(ri0
;ipoteca - 6renda
7rt. &6. ,ara ejercer los privilegios reconocidos por los artculos 4%%'- !digo !ivil- y
artculo 4B de la ley %2.*C2 .decreto %+.46& de %*6C/- el acreedor notificar al
asegurador la e0istencia de la prenda o )ipoteca y el asegurador- salvo que se trate de
reparaciones- no pagar la indemnizacin sin previa noticia al acreedor para que
formule oposicin dentro de siete das.
=ormulada la oposicin y en defecto de acuerdo de partes- el asegurador
consignar judicialmente la suma debida. 3l juez resolver el artculo por
procedimiento sumarsimo.
Se32r0 *e r090
Se32r0 *e A3ri'2/12r( ; G("(*0
6rincipio general
7rt. *'. 3n los seguros de da<os a la e0plotacin agrcola- la indemnizacin se puede
limitar a los que sufra el asegurado en una determinada etapa o momento de la
e0plotacin tales como la siembra- cosec)a u otros anlogos- con respecto a todos o
algunos de los productos- y referirse a cualquier riesgo que los pueda da<ar.
>ranizo
6rincipio general
7rt. *%. 3l asegurador responde por los da<os causados e0clusivamente por el granizo
a los frutos y productos asegurados- aun cuando concurra con otros fenmenos
meteorolgicos.
7rt. *2. ,ara valuar el da<o se calcular el valor que )abran tenido los frutos y
productos al tiempo de la cosec)a #i no )ubiera )abido siniestro- as como el uso a que
pueden aplicarse y el valor que tienen despus del da<o. 3l asegurador pagar la
diferencia como indemnizacin.
%enuncia del siniestro
7rt. *4. Aa denuncia del siniestro se remitir al asegurador en el trmino de tres das-
si las partes no acuerdan un plazo mayor.
6ostergacin de la liquidacin
7rt. *6. !ualquiera de las partes puede solicitar la postergacin de la liquidacin del
da<o )asta la poca de la cosec)a- salvo pacto en contrario.
Cambios en los productos a"ectados
7rt. *+. 3l asegurado puede realizar antes de la determinacin del da<o y sin
consentimiento del asegurador- slo aquellos cambios sobre los frutos y productos
afectados que no puedan postergarse seg:n normas de adecuada e0plotacin.
;elada. Rgimen
7rt. *(. Aos artculos *' a *C se aplican al seguro de da<os causados por )elada.
#eguro de animales
6rincipio :eneral
7rt. *& ,uede asegurarse cualquier riesgo que afecte la vida o salud de cualquier
especie de animales.
#eguro de mortalidad
4ndemni(acin
7rt. **. 3n el seguro de mortalidad de animales- el asegurador indemnizar el da<o
causado por la muerte del animal o animales asegurados- o por su incapacidad total y
permanente si as se conviene.
Se32r0 *e Tr(")0r1e
Aplicacin subsidiaria del seguro mar.timo
7rt. %2%. 3l seguro de los riesgos de transporte por tierra se regir por las
disposiciones de esta ley- y subsidiariamente por las relativas a los seguros martimos.
3l seguro de los riesgos de transporte por ros y aguas interiores se regir por las
disposiciones relativas a los seguros martimos con las modificaciones establecidas en
los artculos siguientes.
Ambito de aplicacin
3l asegurador puede asumir cualquier riesgo a que estn e0puestos los ve)culos de
transporte- las mercaderas o la responsabilidad del transportador.
Cambio de ruta ! cumplimiento anormal
7rt. %22. 3l asegurador no responde de los da<os si el viaje se )a efectuado sin
necesidad por rutas o caminos e0traordinarios o de una manera que no sea com:n.
Seguro por tiempo ! viaje
7rt. %24. 3l seguro se puede convenir por tiempo o por viaje. 3n ambos casos el
asegurador indemnizar el da<o producido despus del plazo de garanta si la
prolongacin del viaje o del transporte obedece a un siniestro cubierto por el seguro.
Abandono
7rt. %26. !uando se trate de ve)culos de transporte terrestre- el abandono slo
ser posible si e0iste prdida total efectiva. 3l abandono se )ar en el plazo de 4' das
de ocurrido el siniestro. ,ara los medios de transporte fluvial y de aguas interiores se
aplican las reglas del seguro martimo.
Amplitud de la responsabilidad del transportador
7rt. %2+. !uando el seguro se refiere a la responsabilidad del transportador respecto
del pasajero- cargador- destinatario o tercero- se entiende comprendida la
responsabilidad por los )ec)os de sus dependientes u otras personas por las que sea
responsable.
C*lculo de la indemni(acin. 7ercader.as
7rt. %2C. !uando se trate de mercaderas salvo pacto en contrario- la indemnizacin se
calcula sobre su precio en destino- al tiempo en que regularmente debieron llegar. 3l
lucro esperado slo se incluir si media convenio e0preso.
7edio de transporte
!uando se trate de ve)culos de transporte terrestre la indemnizacin se calcula sobre
su valor al tiempo del siniestro. 3sta norma no se aplica a los medios de transporte
fluvial o por aguas interiores.
<icio propio' etctera
7rt. %2(. 3l asegurador no responde por el da<o debido a la naturaleza intrnseca de la
mercadera- vicio propio- mal acondicionamiento- merma- derrame- o embalaje
deficiente.
5o obstante- el asegurador responde en la medida que el deterioro de la mercadera
obedece a demora u otras consecuencias directas de un siniestro cubierto.
Se32r0 *e Re)0"(9i/i*(* CiBi/
Alcances
7rt. %'*. 3l asegurador se obliga a mantener indemne al asegurado por cuanto deba a
un tercero en razn de la responsabilidad prevista en el contrato- a consecuencia de un
)ec)o acaecido en el plazo convenido.
Costas3 Causa civil
7rt. %%'. Aa garanta del asegurador comprende"
a/ 3l pago de los gastos y costas judiciales y e0trajudiciales para resistir la pretensin
del tercero. !uando el asegurador deposite en pago la suma asegurada y el importe de
los gastos y costas devengados )asta ese momento- dejando al asegurado la direccin
e0clusiva de la causa- se liberar de los gastos y costas que se devenguen
posteriormenteF
Costas3 Causa penal
b/ 3l pago de las costas de la defensa en el proceso penal cuando el asegurador asuma
esa defensa.
7rt. %%%. 3l pago de los gastos y costas se debe en la medida que fueron necesarios.
Regla proporcional
#i el asegurado debe soportar una parte del da<o- el asegurador reembolsar los
gastos y costas en la misma proporcin.
4nstrucciones u rdenes del asegurador
#i se devengaron en causa civil mantenida por decisin manifiestamente injustificada
del asegurador- este debe pagarlos ntegramente.
Rec-a(o
Aas disposiciones de los artculos %%' y del presente se aplican aun cuando la
pretensin del tercero sea rec)azada.
6enas
7rt. %%2. Aa indemnizacin debida por el asegurador no incluye las penas aplicadas por
autoridad judicial o administrativa.
Responsabilidad personal directivo
7rt. %%4. 3l seguro de responsabilidad por el ejercicio de una industria o comercio-
comprende la responsabilidad de las personas con funciones de direccin.
%olo o culpa grave
7rt. %%6. 3l asegurado no tiene derec)o a ser indemnizado cuando provoque
dolosamente o por culpa grave el )ec)o del que nace su responsabilidad.
%enuncia
7rt. %%+. 3l asegurado debe denunciar el )ec)o del que nace su eventual
responsabilidad en el trmino de tres das de producido- si es conocido por l o deba
conocerloF o desde la reclamacin del tercero- si antes no lo conoca. Dar noticia
inmediata al asegurador cuando el tercero )aga valer judicialmente su derec)o.
Cumplimiento de la sentencia
7rt. %%C. 3l asegurador cumplir la condenacin judicial en la parte a su cargo en los
trminos procesales.
Reconocimiento de responsabilidad
3l asegurado no puede reconocer su responsabilidad ni celebrar transaccin sin
anuencia del asegurador. !uando esos actos se celebren con intervencin del
asegurador- ste entregar los fondos que correspondan seg:n el contrato en trmino
:til para el cumplimiento diligente de las obligaciones asumidas.
Reconocimiento judicial de -ec-os
3l asegurador no se libera cuando el asegurado- en la interrogacin judicial- reconozca
)ec)os de los que derive su responsabilidad.
Contralor de actuaciones
7rt. %%(. 3l asegurador puede e0aminar las actuaciones administrativas ' judiciales
motivadas o relacionadas con la investigacin del siniestro y constituirse en parte civil
en la causa criminal.
6rivilegio del damni"icado
7rt. %%&. 3l crdito del damnificado tiene privilegio sobre la suma asegurada y sus
accesorios- con preferencia sobre el asegurado y cualquier acreedor de ste- aun en
caso de quiebra o de concurso civil.
Citacin del asegurador
3l damnificado puede citar en garanta al asegurador )asta que se reciba la causa a
prueba. 3n tal caso debe interponer la demanda ante el juez del lugar del )ec)o o del
domicilio del asegurador.
Cosa ju(gada
Aa sentencia que se dicte )ar cosa juzgada respecto del asegurador y ser ejecutable
contra l en la medida del seguro. 3n este juicio o en la ejecucin de la sentencia el
asegurador no podr oponer las defensas nacidas despus del siniestro.
1ambin el asegurado puede citar en garanta al asegurador en el mismo plazo y con
idnticos efectos.
6luralidad de damni"icados
7rt. %%*. #i e0iste pluralidad de damnificados- la indemnizacin debida por el
asegurador se distribuir a prorrata. !uando se promuevan dos o ms acciones- se
acumularan los diversos procesos para ser resueltos por el juez que previno.
Se32r0 *e )er0"(
<ida asegurable
7rt. %2&. 3l seguro se puede celebrar sobre la vida del contratante o de un tercero.
7enores ma!ores de diecioc-o a,os
Aos menores de edad mayores de %& a<os tienen capacidad para contratar un seguro
sobre su propia vida slo si designan beneficiarios a sus ascendientes- descendientes
cnyuge o )ermanos- que se )allen a su cargo.
Consentimiento del tercero. 4nterdictos ! menores de catorce a,os
#i cubre el caso de muerte- se requerir el consentimiento por escrito del tercero o de
su representante legal si fuera incapaz. 3s pro)ibido el seguro para el caso de muerte
de los interdictos y de los menores de %6 a<os.
%enuncia ine+acta de la edad
7rt. %4%. Aa denuncia ine0acta de la edad slo autoriza la rescisin por el asegurador-
cuando la verdadera edad e0ceda los lmites establecidos en su prctica comercial para
asumir el riesgo.
)dad ma!or
!uando la edad real sea mayor- el capital asegurado se reducir conforme con aqulla
y la prima pagada.
)dad menor
!uando la edad real sea menor que la denunciada el asegurador restituir la reserva
matemtica constituida con el e0cedente de prima pagada y reajustar las primas
futuras.
Cambio de pro"esin
7rt. %44. Aos cambios de profesin o de actividad del asegurado autorizan la rescisin
cuando agravan el riesgo de modo tal que de e0istir a la celebracin- el asegurador no
)abra concluido el contrato.
#i de )aber e0istido ese cambio al tiempo de la celebracin el asegurador )ubiera
concluido el contrato por una prima mayor- la suma asegurada se reducir en
proporcin a la prima pagada.
Rescisin
7rt. %46. 3l asegurado puede rescindir el contrato sin limitacin alguna despus del
primer perodo de seguro. 3l contrato se juzgar rescindido si no se paga la prima en
los trminos convenidos.
6ago por tercero
3l tercero beneficiario a ttulo oneroso- se )alla facultado para pagar la prima.
Suicidio
7rt. %4+. 3l suicidio voluntario de la persona cuya vida se asegura- libera al
asegurador- salvo que el contrato )aya estado en vigor ininterrumpidamente por tres
a<os.
7uerte del tercero por el contratante
7rt. %4C. 3n el seguro sobre la vida de un tercero- el asegurador se libera si la muerte
)a sido deliberadamente provocada por un acto ilcito del contratante.
7uerte del asegurado por el bene"iciario
,ierde todo derec)o el beneficiario que provoca deliberadamente la muerte del
asegurado con un acto ilcito.
7rt. %4&. 1ranscurridos tres a<os desde la celebracin del contrato y )allndose el
asegurado al da en el pago de las primas- podr en cualquier momento e0igir- de
acuerdo con los planes tcnicos aprobados por la autoridad de contralor que se
insertarn en la pliza"
Seguro saldado
a. Aa conversin del seguro en otro saldado por una suma reducida o de plazo
menorF
Rescate
b. Aa rescisin- con el pago de una suma determinada.
Conversin
7rt. %4*. !uando en el caso del artculo precedente el asegurado interrumpa el pago
de las primas sin manifestar opcin entre las soluciones consignadas dentro de un mes
de interpelado por el asegurador- el contrato se convertir automticamente en un
seguro saldado por una suma reducida.
Seguro de accidentes personales
Aplicacin disposiciones seguro sobre la vida
7rt. %6*. 3n el seguro de accidentes personales se aplican los artculos %42- %44 y %64
a %6( inclusive- referentes al seguro sobre la vida.
%olo o culpa grave del asegurado o bene"iciario
7rt. %+2. 3l asegurador se libera si el asegurado o el beneficiario provoca el accidente
dolosamente o por culpa grave o lo sufre en empresa criminal.

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