CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN

Conste por el presente documento el contrato de asociacin en participacin

(en adelante EL CONTRATO), que celebran de una parte:
- VIVALDINO PERU S.A.C con RUC No !"##$!"%&#%, con domicilio en
A' (rau N) $"% *ira+lores, Lima, debidamente representada por su
(erente (eneral el ,r Ale-andro (abriel Luna .aucarca-a, identi+icado
con /N0 No "12#3"%&, se45n consta en la .artida No %$"$&!!% del
Re4istro de .ersonas 6ur7dicas de Lima en adelante (LA ASOCIANTE)
- CARLOS ADOLFO LUNA PAUCARCAJA con /N0 No "112$$%1, con
domicilio en A' Ricardo .alma N) !#2, distrito de *ira+lores, pro'incia 8
departamento de Lima 8 MARIO FERNANDO CAMELO SERRANO , de
nacionalidad colombiana, identi+icado con pasaporte N9 %$1%:"2&, con
domicilio en A'enida 6ose .ardo &$# /pto 2":, distrito de *ira+lores,
pro'incia 8 departamento de Lima, (en adelante LOS ASOCIADOS), en
los t;rminos 8 condiciones si4uientes:
CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES
LA ASOCIANTE es una persona -ur7dica de derec<o pri'ado constituida ba-o el
r;4imen de ,ociedad Annima Cerrada, cu8o ob-eto social consiste en la
prestacin de ser'icios de restaurant en 4eneral
LOS ASOCIADOS son personas naturales que, en calidad de +acilitadores en
la 4estin de consecucin de el mutuo (Ane=o A), mani+iestan por el presente
acto su 'oluntad e=presa de participar en el ne4ocio de EL ASOCIANTE en los
t;rminos a que se contrae este documento
La e+icacia de este contrato se condiciona a la +irma del Contrato de *utuo
(Ane=o A) 8 a la su-ecin de condiciones administrati'as (Ane=o >), as7 como a
la aceptacin de todas las condiciones inmersas en ;l
CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO
.or este contrato, LA ASOCIANTE 8 LOS ASOCIADOS (mencionados
con-untamente como las .ARTE, 8 cualquiera de ellas indistintamente como
la .ARTE o la OTRA .ARTE en este CONTRATO) con'ienen en desarrollar
ba-o la modalidad de asociacin en participacin 8 con 'ocacin de lar4o pla?o
el ne4ocio consistente en el desarrollo del ob-eto social de la sede @i'aldino
Larco *ar de la empresa @i'aldino .er5 ,AC propiedad del A,OC0ANTE, (en
adelante EL NEGOCIO)
CLAUSULA TERCERA: CONTRIBUCIONES
A e+ectos del desarrollo de EL NE(OC0O las partes acuerdan que cada una de
ellas aportarA 8 asumirA los si4uientes compromisos:
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LA ASOCIANTE aportarA a EL NE(OC0O todos los recursos tanto
econmicos, administrati'os, contables 8 de in+raestructura necesarios para el
desarrollo del ob-eto social de EL NE(OC0O
LOS ASOCIADOS contribuirAn a EL NE(OC0O con la +acilitacin en la 4estin
de la consecucin de un mutuo por el importe de B%%!,""" (ciento doce mil
dlares americanos), de los cuales LA ASOCIANTE se compromete a usar
B2",""" (oc<enta mil dlares americanos) e=clusi'amente como capital para
EL NE(OC0O @i'aldino Larco *ar, no pudiendo emplearse para otra 4estin

La obli4acin del mutuo serA asumida en un 1"C por LA ASOCIANTE o en su
de+ecto serA asumida solidariamente por el ,r Ale-andro (abriel Luna
.aucarca-a, en las condiciones e=presadas en el Ane=o A del presente
contrato
Las .ARTE, con'ienen en 'alori?ar la contribucin de LOS ASOCIADOS en la
suma de B2",""" (oc<enta mil dlares americanos)
CLAUSULA CUARTA: PLAZO
LA, .ARTE, acuerdan que el pla?o de duracin del presente contrato tiene
como 'ocacin un m7nimo de dos aDos a partir de la +ec<a de apertura del local
@i'aldino Larco *ar, 8 estarA su-eto a su 'e? al pla?o del contrato de
arrendamiento que suscriba LA ASOCIANTE con la empresa Larco *ar
Eas<ion Center, por tanto, de reno'arse el contrato de arrendamiento entre LA
ASOCIANTE 8 la mencionada empresa, el pla?o del presente contrato de
Asociacin en .articipacin se reno'arA automAticamente, 8 as7
subsi4uientemente por un tiempo indeterminado
,i LA ASOCIANTE por al45n moti'o decidiera poner +in al pla?o del presente
contrato sin e=istir ma8or moti'o que la propia 'oluntad, se compromete a
pa4ar B!#",""""" (/oscientos cincuenta mil 8 ""F%"" /lares Americanos) a
LOS ASOCIADOS, para poder resol'er los e+ectos del presente contrato
CLAUSULA QUINTA: NATURALEZA DEL CONTRATO
LA, .ARTE, de-an constancia de que el presente contrato de asociacin en
participacin se encuentra ba-o los alcances del Art 3$2 8 si4uientes de la Le8
(eneral de ,ociedades, por lo que no 4enera una persona -ur7dica ni tampoco
tiene ra?n social ni denominacin al4una
En consecuencia, LA ASOCIANTE actuarA en nombre propio en las relaciones
comerciales que se ori4inen del desarrollo de EL NE(OC0O, estando a su
car4o la contabilidad de EL NE(OC0O
Cada parte declararA separadamente su participacin para e+ectos del 0mpuesto
a la Renta 8 de ser el caso pa4arA el impuesto a su car4o
CLAUSULA SEXTA: PARTICIPACIN
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/el importe de la 'enta total cuatrimestral menos el importe del 0mpuesto
(eneral a las @entas de EL NE(OC0O, se determinarA la base de reparticin
de participaciones a ra?n de &##C (no'enta 8 cinco punto cinco por ciento)
para LA ASOCIANTE 8 3#C (cuatro punto cinco por ciento) para LOS
ASOCIADOS Las demAs obli4aciones e impuestos 4enerados por el
desarrollo del ob-eto social de EL NE(OC0O, serAn cubiertos 7nte4ramente por
LA ASOCIANTE.
Las utilidades se <arAn constar en el >alance (eneral, Estado de 4anancias 8
p;rdidas mAs Ane=os correspondiente de EL NE(OC0O que se +ormularA con
un pla?o mA=imo de ! d7as <Abiles si4uientes de concluido el per7odo
cuatrimestral, los documentos antes mencionados deberAn ser e'aluados 8
aprobados por LOS ASOCIADOS. Recibida la aprobacin, las utilidades se
abonarAn al d7a si4uiente de obtenida dic<a aprobacin
CLAUSULA SEPTIMA: GESTIN DEL NEGOCIO
LA, .ARTE, declaran e=presamente que corresponderA a LA ASOCIANTE la
4estin, administracin 8 reali?acin de EL NE(OC0O, por lo que deberA
proceder con la dili4encia, prudencia, buena +e 8 lealtad de un ordenado
comerciante En este sentido, corresponderA a LA ASOCIANTE cualquier
'inculacin econmica que en el desarrollo de EL NE(OC0O se acuerde con
terceros, para lo cual LA ASOCIANTE actuarA en nombre propio al celebrar
contratos, al asumir obli4aciones o al adquirir cr;ditos En consecuencia, queda
con'enido que no e=istirA relacin -ur7dica al4una entre los terceros 8 LOS
ASOCIADOS 8 asimismo, los terceros no adquirirAn derec<os ni asumirAn
obli4aciones +rente a LOS ASOCIADOS ni estos ante aqu;llos
,in per-uicio de lo anterior antes de adoptar decisiones que trasciendan sobre
EL NE(OC0O, es decir, cuando estas decisiones puedan a+ectar la continuidad
del mismo NE(OC0O, cambio de denominacin o ra?n social, la apertura o
cierre de l7neas de ne4ocio, los cambios en la pol7ticas remunerati'as,
+inancieras, comerciales o similares, se comunicarA por escrito de manera
indubitable 8 en la +orma en la que LOS ASOCIADOS estimen con'eniente,
con un pla?o no menos de %" d7as <Abiles
En caso LA ASOCIANTE decida encar4ar a un tercero la acti'idad de 4estin,
administracin o reali?acin de EL NE(OC0O, deberA contar con la aprobacin
e=presa de LOS ASOCIADOS Al ser el presente contrato obli4acin entre las
partes cualquier pacto en contrario de'endrA en nulo
Asimismo, LA ASOCIANTE, se compromete e=presamente a no cambiar de
Ra?n ,ocial sin la autori?acin de LOS ASOCIADOS en el e-ercicio de EL
NE(OC0O por el t;rmino de duracin del presente contrato tal como lo seDala
la CLAUSULA CUARTA Cualquier cambio de Ra?n ,ocial que quiera
e+ectuar LA ASOCIANTE deberA ser debidamente sustentado, consultado 8
aprobado por LOS ASOCIADOS de manera e=presa En caso de aprobarse el
cambio de Ra?n ,ocial LA ASOCIANTE se compromete, de i4ual manera, a
continuar con los reconocimientos contractuales que en toda su e=tensin se
den en este contrato a LOS ASOCIADOS sin limitacin al4una
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LA ASOCIANTE se compromete, tambi;n, a cumplir 7nte4ramente con el
Ane=o > del presente contrato, el cual contiene un Con'enio de Condiciones
Administrati'as que deberAn ser cumplidas por las partes
CLAUSULA OCTAVA: FISCALIZACIN
LA ASOCIANTE estA obli4ada a <acer entre4a de una copia de cada
liquidacin de ca-a diaria por turno con el comprimido o resumen diario
debidamente sustentada a LOS ASOCIADOS, mAs una copia de la declaracin
de 'entas a la ,UNAT, como copia de las 'entas declaradas a Larco *ar
Eas<ion Center, asimismo, LA ASOCIANTE se compromete a in+ormar sobre
cualquier acontecimiento que ataDa al desarrollo de la acti'idad empresarial de
EL NE(OC0O materia del presente contrato a LOS ASOCIADOS, dic<a
in+ormacin deberA entre4arse de manera oportuna 8 por un medio de
comunicacin 'eri+icable
.or su parte LOS ASOCIADOS tendrA el derec<o a la +iscali?acin 8 control de
los actos de LA ASOCIANTE relacionados a EL NE(OC0O, estando +acultado
a e=i4ir se le muestren las cuentas, libros contables 8 todos los demAs
documentos que permitan conocer el estado real del desen'ol'imiento
econmico, +inanciero, administrati'o 8Fo operati'o de EL NE(OC0O, en las
oportunidades pre'istas en el pArra+o anterior 8, de manera e=traordinaria, en
cualquier otro momento cuando lo solicite con no menos de cinco (#) d7as
<Abiles de anticipacin
,in per-uicio de lo antes e=puesto LA ASOCIANTE se compromete a <acer
entre4a del >alance Anual presentado 8 +irmado por la ,UNAT a LOS
ASOCIADOS al t;rmino del e-ercicio +iscal
LA ASOCIANTE permitirA 8 +acilitarA auditor7as que requieran LOS
ASOCIADOS en el momento que estos lo estimen por con'eniente Los 4astos
correspondientes a estas auditor7as serAn por cuenta de LOS ASOCIADOS
Asimismo, LA ASOCIANTE se compromete a reali?ar 8 pa4ar una auditoria
anual, brindando una copia del resultado a LOS ASOCIADOS.
CLAUSULA NOVENA: INGRESO DE OTRO ASOCIADO
LA, .ARTE, con'ienen que el in4reso de cualquier otro asociado al presente
contrato, requiere el consentimiento e=preso de LA, .ARTE,, el in4reso de un
nue'o asociado determinarA que LA, .ARTE, modi+iquen los t;rminos 8
condiciones del presente contrato
Asimismo, LA ASOCIANTE no podrA atribuir participacin al4una en el ne4ocio
a otras personas, sin el consentimiento e=preso de LOS ASOCIADOS.
CLAUSULA DECIMA: DERECHO DE PREFERENCIA EN ADQUISICION DE
ACCIONES
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LA ASOCIANTE con'iene a otor4ar derec<o de pre+erencia a LOS
ASOCIADOS en la adquisicin de acciones o participaciones que pueda poner
en 'enta
CLAUSULA DECIMO PRIMERA: OBLIGACIONES DE LAS PARTES
LA ASOCIANTE se obli4a a:
E-ecutar EL NE(OC0O en la +orma mAs dili4ente posible, con el +in dar cabal
cumplimiento al presente contrato, e+ectuando oportunamente las
coordinaciones que +ueran necesarias
/istribuir 8 abonar en el pla?o con'enido la participacin establecida en la
clAusula se=ta de EL CONTRATO, en la cuenta bancaria, c<eques o dinero en
e+ecti'o que para tal e+ecto indiquen LOS ASOCIADOS

No e+ectuar nin45n acto que inter+iera con la e-ecucin del presente contrato
A dar cumplimiento al Ane=o A 8 Ane=o >, respecti'amente, del presente
contrato
LOS ASOCIADOS se obli4an a:
Eacilitar la 4estin del contrato de mutuo, cu8o contenido se encuentra en el
Ane=o A, del presente contrato
Cumplir con las obli4aciones que como ASOCIADOS les corresponde 8 por las
cuales perciben la participacin, especialmente la descrita en la clAusula se=ta
del contrato
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: ORDEN DE PAGO
Los in4resos que obten4a la Asociacin en .articipacin se aplicarAn:
En primer t;rmino, para cumplir con las obli4aciones que representan el pa4o del
0mpuesto (eneral a las @entas 8 lue4o las que correspondan en +a'or de LOS
ASOCIADOS 8 LA ASOCIANTE, en la proporcin acordada en la CLAU,ULA
,EGTA del presente contrato

CLAUSULA DECIMO TERCERA: CLUSULA DE CONFIDENCIALIDAD
LA, .ARTE, se comprometen rec7procamente una +rente a la otra a mantener
ba-o estricta con+idencialidad 8 en calidad de secreto pro+esional, toda la
in+ormacin de la otra parte a la que pudieran tener acceso en +uncin del
presente contrato o en e-ecucin de EL NE(OC0OH en especial, aquella relati'a
a la lista de clientes, costos de e-ecucin de EL NE(OC0O, capacidad de
produccin, conocimientos 8 procesos t;cnico producti'os, listas de
pro'eedores, as7 como cualquier otra in+ormacin 8Fo documentacin 'inculada
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directa o indirectamente a una de las partes, que a criterio de la misma ten4an
carActer con+idencial En consecuencia, las partes se obli4an a no usar dic<a
in+ormacin en pro'ec<o propio, ni proporcionarla a terceros ni a di+undirla en
+orma al4una

En caso que la in+ormacin con+idencial de una de LA, .ARTE, sea requerida
a la otra por una autoridad -udicial o administrati'a en cumplimiento de sus
+unciones, dic<a parte pondrA el <ec<o en conocimiento del titular de la
in+ormacin con el ob-eto de buscar entre ambas 8 sus respecti'os asesores,
las alternati'as le4ales que impidan la entre4a de la in+ormacin con+idencial o
e'aluar los daDos que pudiera causar el uso ad8acente de la misma ,in
per-uicio de lo seDalado, LA, .ARTE, declaran entender que la 0n+ormacin
Con+idencial que su contraparte le <a8a suministrado, en todos los casos, slo
deberA ser puesta en conocimiento de las personas directamente in'olucradas
con el mane-o de dic<a in+ormacin, que 4aranticen mantener en secreto la
in+ormacin, 8 siempre que dic<a di'ul4acin sea necesaria para la e-ecucin
de EL NE(OC0O, 8 en consecuencia se encuentre directamente relacionadas
con el ob-eto de EL CONTRATO
Las obli4aciones de con+idencialidad a que se re+iere la presente clAusula
re4irAn desde la +ec<a de suscripcin de EL CONTRATO 8 se e=tenderA <asta
los tres aDos posteriores a la +ec<a de 'encimiento o terminacin del mismo,
sea cual +uere la causa de su terminacinH 8 se aplicarA inclusi'e a las
ne4ociaciones pre'ias reali?adas entre las partes
CLAUSULA DECIMO CUARTA: RESOLUCIN DEL CONTRATO
EL CONTRATO podrA ser resuelto si cualquiera de LA, .ARTE, acredita,
mediante pruebas su+icientes, que la otra <a incumplido in-usti+icadamente
al4una de las obli4aciones a su car4o contempladas en el presente contrato,
sal'o ra?n +undada en caso +ortuito o +uer?a ma8or .ara tal e+ecto, LA
.ARTE a+ectada con el incumplimiento, total o parcial, cursarA la
correspondiente comunicacin a la otra parte otor4Andole el pla?o de quince
(%#) d7as para que satis+a4a la prestacin a su car4o /e no subsanarse dic<o
incumplimiento en el pla?o establecido, LA .ARTE per-udicada con el
incumplimiento podrA resol'er unilateralmente EL CONTRATO, debiendo la
parte que <a incumplido resarcir a la otra con los daDos 8 per-uicios causados
por su incumplimiento
,in per-uicio de cualesquiera otras causales de resolucin pre'istas en este
contrato o en la le8, LA, .ARTE, podrAn resol'er el presente contrato, sin que
se 4enere nin45n tipo de responsabilidad para nin4una de ellas, siempre que
se lle4ue a un acuerdo de resolucin de contrato por mutuo disenso, debiendo
las partes acordar la +orma de liquidacin 8 distribucin de los resultados
4enerados durante la e-ecucin 8Fo desarrollo de EL NE(OC0O No obstante lo
anterior, el patrimonio resultante de EL NE(OC0O se aplicarA en primer t;rmino a
cubrir cualquier importe de los comprendidos en la clAusula d;cimo primera,
respetando el orden establecido
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En caso de resolucin del contrato entre LA, .ARTE,, LA ASOCIANTE o el
seDor Ale-andro (abriel Luna .aucarca-a se compromete a la cancelacin total
de la participacin de LOS ASOCIADOS <asta el 5ltimo d7a de su participacin
en EL NE(OC0O en un periodo no ma8or de 1 d7as calendario contados a
partir del d7a si4uiente a la resolucin contractual .or cada d7a de retraso
reconocerA el inter;s de le8 mas el %# C de inter;s mensual adicional
CLAUSULA DECIMO QUINTA: FIADOR SOLIDARIO
En los casos que LA ASOCIANTE no pueda responder por las obli4aciones
contra7das en el presente contrato, se constitu8e como +iador solidario de LA
ASOCIANTE al ,r Ale-andro (abriel Luna .aucarca-a, identi+icado con /N0
No "12#3"%&, domiciliado en A' (rau $"%, *ira+lores, Lima, como persona
natural ,u +irma determina de manera indubitable su 'oluntad en esta
condicin
CLAUSULA DECIMO SEXTA: DE CAMBIOS Y MODIFICACIONES
Nin45n cambio o modi+icacin de los t;rminos de este CONTRATO tendrA e+ecto
o 'alor entre las partes, si no consta e=presamente por escrito con las +irmas
de LA, .ARTE, o de sus representantes autori?ados
LA, .ARTE, podrAn acordar por escrito estipulaciones complementarias para
la me-or e-ecucin de EL NE(OC0O, as7 como resol'er cualquier discrepancia
o duda que pudiese sur4ir en relacin al mismo
El que una de LA, .ARTE, no e-ercite al4uno de sus derec<os o renuncie
e=presamente a al4uno de ;stos en una determinada oportunidad u
oportunidades, no si4ni+icarA en nin45n caso renuncia, condicionamiento ni
limitacin a cualquiera de sus otros derec<os, inclu8endo aquellos que sean
i4uales o similares
CLAUSULA DECIMO SEPTIMA: CLUSULA ARBITRAL
En caso de sur4ir con+licto al4uno con relacin a la interpretacin, e-ecucin o
nulidad del presente contrato, LAS PARTES por medio de con'ersaciones
bilaterales directas tratarAn de lle4ar a un acuerdo dentro del mAs +ranco
esp7ritu de colaboracin 8 comprensin mutua, dentro de un pla?o mA=imo de
%" d7as calendario
,i lo indicado en el pArra+o precedente no +uera posible, las partes acuerdan
que cualquier desa'enencia, contro'ersia o reclamacin que pudiera deri'arse
de este Contrato, incluidas las de su nulidad o in'alide?, serAn resueltos
mediante arbitra-e de derec<o, con +allo de+initi'o e inapelable, de un Arbitro
5nico, de con+ormidad con los Re4lamentos de Conciliacin 8 Arbitra-e del
Centro de Arbitra-e Nacional e 0nternacional de la CAmara de Comercio de
Lima, a cu8as normas LAS PARTES se someten en +orma incondicional
.ara cualquier inter'encin de los 6ueces 8 Tribunales ordinarios dentro de la
mecAnica arbitral, las partes se someten e=presamente a la -urisdiccin de los
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-ueces 8 tribunales de la ciudad de Lima, renunciando al +uero de sus
domicilios
CLAUSULA DECIMO OCTAVA: DOMICILIO DE LAS PARTES
LA, .ARTE, +i-an como sus domicilios los indicados en la introduccin de este
documento 8 slo podrAn 'ariarlos mediante carta simple con constancia de
recepcin, la misma que tendrA e+ecto a los die? (%") d7as calendarios de
recibida 8 siempre que el nue'o domicilio se +i-e dentro de la ciudad de Lima o
el Callao
CLAUSULA DECIMO NOVENA: NORMAS APLICABLES
En todo lo no pre'isto por las partes en el presente contrato, ambas se
someten a lo establecido por las normas de la Le8 (eneral de ,ociedades 8 el
Cdi4o Ci'il .eruano
En seDal de con+ormidad las partes suscriben este documento en la ciudad de
Lima, a los II d7as del mes de IIIII de !"%$
IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIII IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIII
LA A,OC0ANTE E0A/OR ,OL0/AR0O
IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIII IIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIIII
EL A,OC0A/O "% EL A,OC0A/O "!
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