Las sociedades annimas

Nmero, cualidad y duracin de los administradores

La compaa annima es administrada por uno o ms administradores
temporales, revocables, socios o no socios.
DOCTRINA. Naturaleza jurdica de la sociedad annima.
"El Cdigo Civil, como antes hemos visto, define la sociedad como un contrato,
en consecuencia, la sociedad es un contrato, pero este contrato posee la virtud,
como dice Vivante, de dar nacimiento a una persona que antes no exista,
dotada de voluntad propia y con un fin determinado que cumplir, de carcter
comn. El cumplimiento permanente de dicho fin es el motivo de la relacin
jurdica contractual; los intereses de las partes estn en el cumplimiento del fin
social. De all que en otros contratos los intereses de las partes son, por lo
general, contrapuestos, y no se advierte una coordinacin finalista. En el
contrato de sociedad la separacin de los socios o la inclusin de otros nuevos,
no supone una modificacin fundamental; no ocurre as en otros contratos. Las
clusulas del contrato de sociedad pueden modificarse por decisin de la
mayora; esta modificacin es normal; en otros contratos no lo es, y se exige la
estabilidad y permanencia de lo pactado; estas caractersticas del contrato de
sociedad que lo diferencian esencialmente de las otras formas contractuales ha
dado lugar, no slo a que se discuta la naturaleza jurdica de este negocio
jurdico, sino tambin a que algunos autores nieguen la cualidad de contrato al
acto constitutivo social; por ejemplo: Von Gierke, en su tratado de Derecho
Comercial, expresa que el acto creador de una sociedad no es un contrato,
sino un acto social constitutivo unilateral y desde luego, el nacimiento y
perfeccionamiento de la persona jurdica es un solo acto jurdico.
A pesar del criterio de Von Gierke, sostenido por otros eminentes juristas,
pensamos nosotros que el acto constitutivo no persigue solamente la creacin
de una persona jurdica, sino que tambin, y como consecuencia del
nacimiento de la nueva personalidad, se establecen relaciones jurdicas,
derechos y obligaciones en favor y a cargo de la sociedad y de los socios.
Estos derechos y estas obligaciones no pueden, en modo alguno, deducirse de
un acto unilateral. Tampoco parece admisible la teora que considera el acto
constitutivo como un acto colectivo o complejo, en lugar de un contrato, porque
las declaraciones de los socios, aunque persiguen un mismo fin, tienen
intereses contrapuestos. En efecto, con el mnimum de aportaciones pretenden
los socios, muchas veces, obtener el mximum de derechos, en oposicin a los
intereses de otros socios; o tambin procuran orientar y dirigir la sociedad en
contraposicin de otros.

Limite de responsabilidad de los administradores. mbito de su gestin
Los administradores no responden sino de la ejecucin del mandato y de las
obligaciones que la Ley les impone; y no
contraen por razn de su administracin ninguna obligacin personal por los
negocios de la compaa.
No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el
estatuto social; en caso de trasgresin, son responsables personalmente, as
para los terceros como para la sociedad

Garanta de los administradores por su gestin
Los administradores deben depositar en la caja social un nmero de acciones
determinado por los estatutos.
Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la
gestin, aun los exclusivamente personales, a uno de los administradores.
Sern inalienables y se marcarn con un sello especial que indique su
inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les
pondr una nota suscrita por la Direccin, indicando que ya son enajenables.

Los promotores son responsables solidariamente y sin limitacin de las
obligaciones que contraigan para constituir la sociedad salvo su reclamo
contra si hubiere lugar
En la constitucin de la compaa los promotores no pueden reservarse ningn
premio corretaje o beneficio particular tomando el capital social o representado
en acciones u obligaciones de beneficios, todo pacto en contrario es nulo
La compaa puede formarse mediante escritura poltica o privada, otorgada
por todos los suscriptores, en que se compruebe su cumplimiento de los
requisitos legales y se nombren los administradores y las personas
encargadas de desempear las funciones de comisarios hasta la primera
asamblea general
Tambin puede constituirse la sociedad por suscripcin publica en este acto
los promotores deben hacer un prospecto q indique un objeto de sociedad, el
capital social necesario, los aportes y condiciones baj las cuales se hacen las
ventajas en provecho particular
Para la constitucin definitiva de la compaa es necesario que este subscrita
a la totalidad del capital social y entregada en caja por cada accionista la
quinta parte por lo menos del monto de las acciones por el suscritas
La suscripcin de las acciones debe hacerse en uno o ms ejemplares del
prospecto de los promotores o del proyecto de los estatus de sociedad
La suscripcin puede hacerse por cartas dirigidas por los suscritores o
promotores
Suscripto al capital social los pormenores avisaran por la prensa a los
suscriptores sin perjuicio de hacerlo de otra manera q deben proceder a
depositar en caja la cuota parte q les corresponde el deposito se har en un
banco. si lo hay en un lugar de la constitucin de la compaa
Trascurrido el trmino fijado para entregar en caja los accionistas a asamblea
general la cual
1. reconoce y aprueba la suscripcin del capital social
2. Discute y aprueba los estatus sociales
3. En las compaas annimas nombran a los administradores
4. Nombran los comisarios
La convocacin para esta asamblea se har por la prensa con 8 das de
anticipacin por lo menos en uno de los peridicos de mas circulacin y
tambin por cartas misivas dirigidas personalmente a los accionistas
,pero sin que deba justificarse el cumplimiento de esta formalidad
Los promotores desde el mismo da de la convocatoria de la asamblea a que
se refiere el artculo anterior depositan en algn lugar pblico a disposicin de
los accionistas
Si alguno de los accionistas declara en la asamblea que no est
suficientemente instruido,
Puede pedir que la reunin se difiera por tres das, y si la proposicin es
apoyada por un nmero de accionistas que represente la cuarta parte del
capital suscrito por los
Concurrentes a la reunin, quedar sta diferida.
Si pidiere un trmino ms largo, decidir la mayora que represente la mitad del
capital
Suscrito por los concurrentes.

Si algn accionista presente pidiere que antes de aprobar la estimacin de los
aportes
Que no consisten en dinero, o las ventajas en provecho particular de alguno o
algunos delos socios se haga una estimacin por peritos, as se har,
nombrando la asamblea los peritos, y difirindose la reunin de sta hasta que
el informe de aqullos est impreso y a disposicin de los accionistas, por tres
das a lo menos.
Los asociados que hacen el aporte o estipulan ventajas sometidas a decisin
de la Asamblea no tienen en ella voto deliberativo.
A falta de aprobacin, la sociedad queda sin efecto respecto de todos los
interesados.
La aprobacin de la asamblea no impedir en lo sucesivo el ejercicio de la
accin que Pueda intentarse por fraude o dolo.

En las asambleas para la constitucin de la compaa cada suscriptor tiene un
voto Cualquiera que sea el nmero de acciones que haya suscrito, y basta la
concurrencia de la mitad de los suscriptores y el consentimiento de la mayora
absoluta de los presentes.
Estos representan a los ausentes para todos los fines de constitucin de la
compaa; Pero para variar las bases sociales establecidas en el prospecto, se
necesita la mayora establecida en el artculo 280. En este caso, los socios
disidentes tienen el derecho de separarse manifestndolo en la misma
asamblea, y la sociedad no queda constituida sino cuando han sido
reemplazados.

Art 258 Tan luego como se hayan llenado por la asamblea las formalidades
prescritas en los artculos anteriores, se proceder acto continuo al
otorgamiento de la escritura constitutiva de la compaa, con el concurso de los
asistentes, los cuales representarn a este fin a los socios no presentes.
Si no fuere posible terminar el mismo da la escritura constitutiva, podrn
continuarse las sesiones en los das siguientes, sin interrupcin.

Los administradores exigirn a los promotores, y stos les entregarn, todos
los
Documentos y la correspondencia referentes a la compaa y su constitucin.

Adems de los libros prescritos a todo comerciante, los administradores de la
compaa deben llevar:
1. El libro de accionistas, donde conste el nombre y domicilio de cada uno de
ellos, con expresin del nmero de acciones que posea y de las sumas que
haya entregado por cuenta de las acciones, tanto por el capital primitivo, como
por cualquier aumento, y las cesiones que haga.
2. El libro de actas de la asamblea.
3. El libro de actas de la junta de administradores

Los administradores permitirn a los accionistas inspeccionar los libros,
indicados en los nmeros 1 y 2 del artculo anterior.

Anualmente se separar de los beneficios lquidos una cuota de cinco por
ciento, por los menos, para formar un fondo de reserva, hasta que este fondo
alcance a lo prescrito en los estatutos, y no podr ser menos del diez por ciento
del capital social.
Este fondo de reserva, mientras no ocurra la necesidad de utilizarlo, podr ser
colocado en valores de cmoda realizacin; pero nunca en acciones u
obligaciones de la compaa, ni en propiedades para el uso de ella.

Los administradores no pueden adquirir las acciones de la sociedad por cuenta
de ella, salvo el caso de que la adquisicin sea autorizada por la asamblea, y
se haga con sumas provenientes de utilidades regularmente obtenidas, segn
los balances sociales. En ningn caso es permitido a la sociedad hacer
prstamos o anticipaciones con garanta de sus propias acciones.

Cuando los administradores reconozcan que el capital social, segn el
inventario y
Balance ha disminuido un tercio, deben convocar a los socios para
interrogarlos si optan por reintegrar el capital, o limitarlo a la suma que queda, o
poner la sociedad

Cada seis meses formarn los administradores un estado sumario de la
situacin activa y pasiva de la compaa y lo pondrn a disposicin de los
comisarios.

Los administradores son solidariamente responsables para con los accionistas
y para con los terceros:
1. De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
2. De la existencia real de los dividendos pagados.
3. De la ejecucin de las decisiones de la asamblea.
4. Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la ley
y los estatutos sociales.

Si los estatutos no disponen otra cosa, los administradores duran dos aos, y
son siempre reelegibles.


La responsabilidad de los administradores por actos u omisiones no se
extiende a
Aquellos que estando exentos de culpa hayan hecho constar en el acta
respectiva su no Conformidad, dando noticia inmediata a los comisarios.

El administrador que en una operacin determinada tiene ya en su propio
nombre, como representante de otro, un inters contrario al de la compaa,
debe manifestarlo as a los dems administradores y abstenerse de intervenir
en las deliberaciones sobre la materia.

La gestin diaria de los negocios de la sociedad, as como la representacin de
sta, en lo que concierne a esta gestin, puede ser confiada a directores,
gerentes u otros agentes, asociados o no, cuyo nombramiento, revocacin y
atribuciones reglarn los estatutos.






























Repblica Bolivariana de Venezuela Ministerio del Poder Popular para la
Educacin Superior
Universidad
Dr. Jos Gregorio Hernndez









Compaa
Annima.





INTEGRANTES.

FRANCHESKA DIAZ

ALBA PEREZ

YOSMELY RUIZ

RONAL COLMAN

NORMAN