MINUTA DE TRANSFORMACIN DE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de escritura pblica, una de TRANSFORMACIN !ue otorga la sociedad """"""""""""""""""""" S"A", representada por su #irector $erente
se%or """""""""""""""""""""""", debida&ente autori'ado de acuerdo con las siguientes estipulaciones(
PRIMERA.- )a sociedad """"""""""""""""""""" S"A" se constitu*+ por ,scritura -blica el """" de """"""""""""" de """"""" ante el Notario don """"""""""""""""""""""""""", de la ciudad de """""""""""",
registr.ndose en el Asiento """"" de Fo/as """"" del To&o II de Sociedades del Registro Mercantil de """""""""""""", posterior&ente se a&pli+ el capital * se &odi0ic+ el estatuto por
,scritura -blica de 0ec1a """"" de """""""""""""" de """""""""""", por los Notarios doctores """"""""""""""""""""""""""" * """""""""""""""""""" de la ciudad de )i&a de las escritura !ue 0ueron registradas"
Actual&ente el capital social asciende a """"""""""""""""""""""" 2""""""""""""""""3 por """""""" acciones 2"""""""""""""3 de """""""""""""" cada una, ntegra&ente suscritas * pagadas"
SEGUNDA.- ,n la sesi+n de 4unta $eneral de Accionistas celebrada el da """" de """""""""""" de """""", siendo la """"""""""""" 1oras * por unani&idad de votos se acord+ la
trans0or&aci+n de la sociedad """""""""""""""""""""""""" S"A", en una Sociedad de Responsabilidad )i&itada, &anteni5ndose el capital social autori'ado * pagado de """""""""" nuevos
soles, dividido en participaciones !ue est.n en exacta proporci+n al n&ero de las acciones existentes, !uedando entendido !ue la nueva sociedad !ueda constituida,
asu&iendo el activo * pasivo de la sociedad !ue se trans0or&a, 0rente al Fisco, * terceros en general" Asi&is&o en dic1a /unta se aprobaron los estatutos !ue deben regir a la
sociedad 6"""""""""""""""""""""""" Sociedad de Responsabilidad )i&itada6 * se acord+ designar al suscrito para !ue en no&bre * representaci+n de la co&pa%a otorgue la
correspondiente escritura pblica"
TERCERA.- ,l estatuto de la sociedad """"""""""""""""""""""""""" S"R")", aprobado en la 4unta $eneral a !ue se re0iere la cl.usula anterior es el siguiente(
ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBETO, DURACIN ! DOMICILIO
ARTCULO PRIMERO.- Con la deno&inaci+n de 6Sociedad """"""""""""""""""""""" S"R")"6 se constitu*e en una Sociedad Co&ercial de Responsabilidad )i&itada"
ARTCULO SEGUNDO.- )a sociedad tiene por ob/eto pri&ordial&ente dedicarse a las industrias extractivas * ganaderas" -odr. ta&bi5n reali'ar toda clase de actos *
contratos para el &e/or cu&pli&iento de sus actividades &anu0actureras * co&erciali'ar el producto * sus actividades agrcolas extractivas" Ade&.s podr. e0ectuar todo g5nero
de actos o contratos sin ninguna reserva ni li&itaci+n"
ARTCULO TERCERO.- )a duraci+n de la sociedad es inde0inida, 1abiendo iniciado sus actividades el da """""""" de """""""" de """""""", 0ec1a en !ue se otorg+ la escritura pblica de
constituci+n social de Sociedad """""""""""""""""""""" S"R")"
7ueda establecido !ue la sociedad se extinguir. en cual!uier tie&po, si alguno de los socios cae en !uiebra, es separado o excluido, renuncia o se retira de la sociedad salvo
!ue los restantes acuerden &antenerla"
ARTCULO CUARTO.- )a sociedad estar. do&iciliada en la calle """"""""""""""""" de la ciudad de """"""""", pudiendo establecer sucursales o agencias en otros lugares de la Repblica
o del extran/ero, por acuerdo de la Asa&blea $eneral"
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL ! PARTICIPACIONES
ARTCULO "UINTO.- ,l capital pagado de la sociedad es de """""""""""""""""""""" 2"""""""""""""""3, dividido en """" 2"""""""""3 participaciones iguales de un valor unitario de """""""""""""""" 2""""""""""3
cada una"
ARTCULO SE#TO.- )as participaciones en !ue est. dividido el capital social corresponden a las siguientes personas( al se%or """"""""""""""""""""""""""" 2""""""""""3 participaciones, al
se%or """"""""""""""""""""""""" 2""""""3 participaciones, al se%or """""""""""""""""""""""""" 2""""""""""3 participaciones"
ARTCULO S$TIMO.- )a responsabilidad de los socios es li&itada * no se extiende personal&ente por las obligaciones sociales"
ARTCULO OCTA%O.- ,l socio !ue se proponga trans&itir sus participaciones a persona extra%a a la sociedad debe co&unicarlo por escrito al $erente, !uien lo pondr. en
conoci&iento de los otros socios" )os socios, tendr.n la pre0erencia para la co&pra por el tanto por ciento !ue o0re'ca, derec1o !ue deber.n e/ercitar dentro de los treinta das
siguientes al aviso !ue le de la gerencia, * sin son varios los !ue deseen ad!uirir las participaciones se distribuir. entre todos ellos a prorrata de sus respectivas partes sociales"
ARTCULO NO%ENO.- )a participaci+n con0iere a su titular la calidad de socio * le atribu*e los siguientes derec1os(
a3 Intervenir en el reparto de utilidades * en el del patri&onio resultantes de la li!uidaci+n"
b3 Actuar * votar en las asa&bleas generales"
c3 Ser pre0erido para la suscripci+n de nuevas participaciones en caso de au&ento de capital social"
d3 Separarse de la sociedad en los casos previstos por la le*"
e3 Fiscali'ar en la 0or&a establecida por la le* de gesti+n social"
ARTCULO D$CIMO.- Cada una de las personas indicada en el artculo sexto de este estatuto, tendr.n derec1o a un voto en las asa&bleas de socios"
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA ADMINISTRACIN
ARTCULO D$CIMO PRIMERO.- )a ad&inistraci+n de la sociedad concurre a cargo de(
a3 )a Asa&blea $eneral
b3 )a $erencia
TTULO CUARTO
DE LA ASAMBLEA GENERAL
ARTCULO D$CIMO SEGUNDO.- )os socios reunidos en asa&blea general decidir.n los asuntos propios de su co&petencia" Todos los socios, inclusive los disidentes * los
!ue no 1a*an participado en la reuni+n !uedan so&etidos a los acuerdos legti&a&ente adoptados por la asa&blea"
ARTCULO D$CIMO TERCERO.- )a asa&blea deber. celebrarse en su sede social en la ciudad de """"""""""""""", salvo !ue todos los participantes est5n de acuerdo en celebrarla
en otro lugar" )a asa&blea general ordinaria debe reali'arse necesaria&ente una ve' al a%o dentro de los tres &eses siguientes a la ter&inaci+n del e/ercicio econ+&ico anual"
Se convocar. utili'ando 0acs&il, cuidando de obtener la constancia de recepci+n"
ARTCULO D$CIMO CUARTO.- A la asa&blea ordinaria corresponde(
a3 Aprobar o desaprobar la gesti+n social, las cuentas * el balance general de la sociedad8
b3 #isponer la aplicaci+n de las utilidades !ue 1ubiese8
c3 #iscutir * resolver los de&.s asuntos !ue los socios o a gerencia tengan a bien proponer * !ue no est5n reservados a la asa&blea general"
ARTCULO D$CIMO "UINTO.- )a asa&blea general podr. reunirse en cual!uier tie&po, inclusive si&ult.nea&ente con la asa&blea general ordinaria" Corresponde a esta
asa&blea(
a3 Modi0icar el estatuto8
b3 Re&over al $erente o gerentes * elegir en este caso a su ree&pla'ante o ree&pla'antes8
c3 Au&entar o reducir el capital social8
d3 ,&itir obligaciones con los re!uisitos * dentro de las li&itaciones establecidas por la le*8
e3 #isponer investigaciones, auditora * balance8
03 Trans0or&ar, 0usionar, disolver * li!uidar la sociedad8
g3 #isponer * gravar los bienes in&uebles de la sociedad8
13 Conocer de cual!uier otro asunto !ue re!uiera el inter5s social * resolver en los casos en !ue la le* disponga su intervenci+n, as co&o tratar de cual!uier otro asunto !ue
1a*a sido ob/eto de la convocatoria"
ARTCULO D$CIMO SE#TO.- )a asa&blea general ser. convocada cuando la gerencia lo esti&e conveniente a los intereses sociales o lo pidan notarial&ente un n&ero de
socios !ue representen, cuando &enos la !uinta parte del n&ero ello, expresando en la solicitud los asuntos a tratarse, en ese caso, la asa&blea deber. ser convocada dentro
de los treinta das siguientes a la solicitud"
ARTCULO D$CIMO S$TIMO.- )a asa&blea general es convocada &ediante aviso !ue contenga la indicaci+n del da 1ora, lugar de la reuni+n * las &aterias a tratar, en uno
de Ios diarios de &a*or circulaci+n de """"""""", en el diario o0icial"
,l aviso debe publicarse con la anticipaci+n no &enor de die' das para la celebraci+n de la asa&blea general ordinaria * con tres das trat.ndose de la asa&blea general"
-odr. 1acerse constar en el aviso la 0ec1a en la !ue se reunir. la asa&blea en segunda convocatoria, sino llegara a reunirse el !u+ru& correspondiente a la pri&era citaci+n
entre la pri&era * la segunda convocatoria deber. &ediar por lo &enos, tres das"
ARTCULO D$CIMO OCTA%O.- No obstante lo dispuesto en los artculos precedentes, la asa&blea se entender. convocado * !uedar. constituida sie&pre !ue est5n presente
todas la personas !ue tienen participaciones * !ue los asistentes acepte por unani&idad la celebraci+n de la reuni+n * los asuntos !ue en ella se pregona tratar"
ARTCULO D$CIMO NO%ENO.- Tienen derec1o a asistir la asa&blea los titulares de las participaciones" Asi&is&o, * por invitaci+n de la propia asa&blea, podr. concurrir el
$erente o gerentes !ue no 0ueran socios, los 0uncionarios, pro0esionales t5cnicos al servicio de la sociedad, * en general cual!uier otra persona !ue pudiera tener inter5s en la
buena &arc1a de los asuntos sociales, actuando con vo' pero sin voto"
ARTCULO %IG$SIMO.- )os socios !ue tengan derec1o concurrir a la asa&blea podr.n 1acerse representar por otra persona, sea o no socio"
)a representaci+n deber. con0erirse por escrito * con car.cter especial para cada asa&blea, salvo !ue se trate de poderes otorgados por escritura pblica"
ARTCULO %IG$SIMO PRIMERO.- #esde el da de publicaci+n de la convocatoria, los docu&entos, &ociones * pro*ectos relacionados con el ob/eto de la asa&blea estar. a
disposici+n de los socios en la o0icina de la sociedad" )os socios podr.n solicitar antes de la asa&blea, o en ella todos los in0or&es * explicaciones !ue /u'gue necesarios" )a
gerencia estar. obligada a proporcion.rselos, salvo en a!uellos casos en !ue esti&a !ue la publicidad de los datos * solicitudes per/udi!ue los intereses sociales" ,sta
excepci+n no proceder. cuando la solicitud est. apo*ada por socios presentes en la asa&blea * !ue representen, cuando &enos, la cuarta parte del capital social pagado"
ARTCULO %IG$SIMO SEGUNDO.- -ara la celebraci+n de las asa&bleas generales ordinarias se re!uiere, en pri&era convocatoria, la concurrencia de no &enos la &itad de
las personas propietarias de las participaciones"
,n segunda convocatoria bastar. la concurrencia de cual!uier n&ero de esas personas"
7ueda, sin e&bargo, entendido !ue cuando se trate del au&ento o dis&inuci+n del capital, la e&isi+n de obligaciones, la trans0or&aci+n, 0usi+n o disoluci+n de la sociedad * la
&odi0icaci+n del estatuto se re!uerir. en pri&era convocatoria la concurrencia de no &enos de las dos terceras partes de las personas due%as de las participaciones8 * en la
segunda convocatoria bastar. !ue concurran no &enos de tres !uintas partes de ellas"
ARTCULO %IG$SIMO TERCERO.- )os acuerdos de las asa&bleas generales ser. adoptadas por &a*ora absoluta de las personas due%as de las participaciones"
ARTCULO %IG$SIMO CUARTO.- )a asa&blea general est. presidida por la persona !ue en ella se eli/a" Co&o secretario actuar. el $erente"
ARTCULO %IG$SIMO "UINTO.- A solicitud de un n&ero de socios !ue rena la tercera parte de las personas due%as de las participaciones, se apla'ar. por una sola ve',
1asta por tres das * sin necesidad de nueva convocatoria, la deliberaci+n * votaci+n del asunto sobre el !ue no se consideren su0iciente&ente in0or&ados"
ARTCULO %IG$SIMO SE#TO.- Antes de entrar en el orden del da se preparar. * dar. lectura a la lista de los asistentes, expresando el car.cter o representaci+n de cada
uno * el n&ero de personas con derec1o a voto"
ARTCULO %IG$SIMO S$TIMO.- ,l derec1o de voto no puede se e/ercido por el socio en los casos en !ue tenga, por cuenta propia o de terceros, intereses en con0licto con la
sociedad"
,l $erente * los &andatarios * dependientes de la sociedad no pueden votar co&o socios cuando se trata de se%alar una responsabilidad en cual!uier asunto"
ARTCULO %IG$SIMO OCTA%O.- )as sesiones de la asa&blea general * los acuerdos !ue en ella se adopten deber. constar en un libro de actas legali'ado con0or&e a le*"
-ara la redacci+n de las actas deber.n observar las siguientes reglas(
UNO.- ,n el acto de cada sesi+n debe indicarse el lugar, da, o0icina * dar +rdenes necesarias para su adecuado 0unciona&iento"
SIETE.- Rendir in0or&e a la asa&blea general sobre las condiciones * progresos de los negocios, operaciones de la sociedad * de la cobran'a, inversiones * 0ondos
disponibles"
OC&O.- So&eter a la asa&blea general, con toda oportunidad el balance de cada a%o"
NUE%E.- Registrar su 0ir&a en la ad&inistraci+n de correos para recoger la correspondencia de la sociedad"
DIE'.- ,/ercitar las de&.s 0acultades !ue sean co&patibles con las 0unciones !ue dese&pe%an, con lo establecido en la le* * en este estatuto8 ade&.s, a!uellas otras !ue le
sean con0eridas para la asa&blea &ediante poderes espec0icos"
TTULO "UINTO
DE LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO ! DEL AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO %IG$SIMO NO%ENO.- -ara cual!uier &odi0icaci+n del estatuto se re!uiere(
a3 ,xpresar en la convocatoria con toda claridad los asuntos !ue sean ob/eto de la reuni+n8
b3 7ue el !u+ru& sea el establecido en el artculo veintitr5s de este estatuto"
ARTCULO TRIG$SIMO.- )a &odi0icaci+n del estatuto !ue i&portan nuevas obligaciones para los socios no rigen para !uienes no 1a*an prestado su aprobaci+n"
Si la &odi0icaci+n consiste en el traslado de sede al extran/ero, el ca&bio de ob/eto o la li&itaci+n en la trans0erencia de participaciones, el socio !ue no 1a*a votado a 0avor
podr. 1acer uso del derec1o de separaci+n en la 0or&a !ue la le* dispone
TITULO S$#TO
DEL BALANCE ! LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES
ARTCULO TRIG$SIMO PRIMERO.- )a gerencia, en el pla'o &.xi&o de """"""""""""""""" das contados a partir del cierre del e/ercicio social, estar. obligado a 0or&ular el balance
con la cuenta de ganancias * la propuesta de distribuci+n de utilidades ser. elevada a la asa&blea general" )as utilidades se repartir.n proporcional&ente entre las personas
due%as de las participaciones"
TTULO S$TIMO
DE LA LI"UIDACIN
ARTCULO TRIG$SIMO SEGUNDO.- )a sociedad proceder. a su li!uidaci+n en los casos previstos por la le* * cuando lo resuelva la asa&blea general convocada con este
ob/eto" )a sociedad disuelta conservar. su personera /urdica &ientras se realice la li!uidaci+n" )a asa&blea no&brar. los li!uidadores"
TTULO OCTA%O
DE LA APLICACIN DE LA LE! GENERAL DE SOCIEDADES
ARTCULO TRIG$SIMO TERCERO.- ,n todo lo no previsto por este estatuto, la sociedad se regir. por las disposiciones de la )e* $eneral de Sociedades"
TTULO NO%ENO
DISPOSICIONES FINALES
ARTCULO TRIG$SIMO CUARTO.- 7ueda designado $erente de la sociedad don """"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""
ARTCULO TRIG$SIMO "UINTO.- )a trans0or&aci+n a !ue se re0iere esta escritura se 1ace al a&paro de lo dispuesto en la )e* $eneral de Sociedades * en consecuencia
est. exonerada del pago de toda clase de i&puestos * derec1os"
Agregue 9d" Se%or Notario, las cl.usulas de le* * srvase pasar los partes respectivos para su inscripci+n al Registro Mercantil de )a )ibertad"
Aviso de Trans0or&aci+n
LA CONSTANCIA S.A.
#ando cu&pli&iento al artculo ::;< de la )e* $eneral de Sociedades, se pone en conoci&iento !ue por 4unta $eneral de participacionistas de 0ec1a """" de """""""""""""""""
de """"""""""", se 1a acordado trans0or&ar la sociedad """"""""""""""""""""""S"A" en una sociedad deno&inada """"""""""""""""""""""""" S"R")"
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