CONTRATO DE COMPRAVENTA

I.- SIGNIFICADO Y CARACTERSTICAS DE LA

COMPRAVENTA MERCANTIL.
CONCEPTO:
El Cdigo de Comercio ni define, ni ofrece tampoco una regulacin
completa del mismo, por ello en este sentido hay que acudir al Cc
que define la compraventa diciendo que es aquel contrato por el
que uno de los contratantes se obliga a entregar a otro una
cosa determinada y sta a pagar por ella un precio cierto en
dinero o signo que lo represente (art !""# Cc$
El vendedor se obliga a entregar la cosa vendida, pero no transmite
directamente su dominio %a propiedad de la cosa vendida slo se
adquiere cuando se a&ade al contrato la tradicin o entrega de
aqu'lla (arts ()* y !)*# Cc$
Partiendo de esta idea, podemos afirmar que la compraventa
mercantil ofrece, las siguientes caracter+sticas especiales, tanto para
la determinacin de su calificacin mercantil, como para ciertas
peculiaridades que se presentan en la conclusin y contenido del
contrato:
,$ Car-cter mercantil de la compraventa y su regulacin
.er- mercantil la compraventa de cosas mue/les para
revenderlas /ien en la misma forma en que se compraron o
/ien en otra diferente, con -nimo de lucrarse en la reventa
(art 01# Cco$
2egulacin:
1
o Cdigo Comercio
o Cdigo Civil
o %ey 3eneral para la 4efensa de los Consumidores y
5suarios
o %ey de Contratacin del Comercio 6inorista
7$ Contenido del contrato
En esta materia rigen las normas generales o comunes a los
contratos (consensuales$ que se perfeccionan por el
consentimiento No o/stante algunas modalidades
contractuales que se dan en el tr-fico plantean ciertos
pro/lemas so/re el proceso de formacin del contrato:
o %as ventas reali8adas por medio de agentes o
via9antes de comercio en las que se aplica la
cl-usula salvo aceptacin de la casa: la utilidad
de esta cl-usula se da cuando, go8ando el agente
de facultades representativas, puede ha/larse de la
e;istencia de un contrato perfecto pero sometido a
una condicin suspensiva potestativa impropia,
donde el negocio se considera perfeccionado, pero
el vendedor se reserva la posi/ilidad de confirmar
las condiciones y circunstancias de la operacin
o .upuesto distinto es el que se da en el contrato con
cl-usula salvo venta, propia de las ventas a
distancia En estas ventas el vendedor lo que
quiere es reservarse la posi/ilidad de vender a otra
persona el mismo o/9eto en tanto no tenga
conocimiento de la aceptacin por el comprador
2
C$ Elementos reales
%os elementos reales de la compraventa mercantil son la cosa
o/9eto del contrato y el precio que se paga por ella
Por lo que se refiere a la cosa, son las cosas mue/les, las
denominadas mercader+as Tam/i'n el dinero, los metales
preciosos, los t+tulos de cr'dito, e incluso ciertos derechos como
los de propiedad industrial Pero tam/i'n los inmue/les aunque
el Cco en la definicin de la mercantili8ad de la compraventa
(art 01#$ se refiere <nicamente a los /ienes mue/les
En cuanto a lo que toca al precio, rigen todav+a las
disposiciones del Cc en el sentido de que ha de ser cierto y
e;presado en dinero o signo que lo represente, as+ como que se
se&alamiento no puede quedar al ar/itrio de uno de los
contratantes Es posi/le y cada d+as m-s frecuente que en ese
tr-fico sea una de las partes quien determine el precio: ventas
a precio fijo en las que el comprador no puede discutir el
precio, sino tan slo decidir si compra o no al precio ya
esta/lecido por el vendedor
CONTEN=4O 4E% CONT2,TO
Estamos ante un contrato /ilateral sinalagm-tico, la compraventa
general o/ligaciones y derechos rec+procos para am/os contratantes,
que constituyen el contenido del contrato
a$ O/ligaciones del vendedor
Como o/ligacin fundamental tiene la de entregar la cosa
vendida en el tiempo y lugar pactados, >poni'ndola en poder y
3
posesin del comprador? (arts !""#, !"(! y !"(1 Cc$ Esta
entrega puede ser real o material de los o/9etos, o sim/lica o,
de tratarse de los supuestos del traditio ficta regulados en el Cc
(arts !"(1 y !"("$
,hora /ien, tiene especial inter's se&alar que si /ien la cosa se
considera entregada cuando est- ya en poder y posesin del
comprador, no es menos cierto que la posesin no puede
producirse sin el consentimiento o aceptacin del comprador:
cuando la entrega haya de reali8arse en lugar distinto del
esta/lecimiento del vendedor, la puesta a disposicin del
comprador e;ige el env+o o remesa de los efectos vendidos al
punto o lugar de entrega
En cuanto al cupliie!"o #e la o$li%aci&! #e e!"re%a, ca/e
destacar:
a$ @ue el lugar de entrega ser- el pactado en el
contrato, presumi'ndose, si nada se ha convenido en
'l, que ser- el esta/lecimiento del vendedor
/$ @ue si no se ha esta/lecido pla8o para la entrega, el
vendedor de/er- tenerla a disposicin del comprador
dentro de las 1"h siguientes al contrato (art 00A
Cco$
c$ @ue el vendedor no estar- o/ligado a entregar la
cosa si el comprador no le paga el precio, salvo que
se haya pactado su apla8amiento, o si aun e;istiendo
apla8amiento se descu/re que el comprador es
insolvente (arts !"(( y !"(A Cc$ Pero de no darse
esas e;cepciones, el retraso del vendedor en la
4
entrega da derecho al comprador para e;igir el
cumplimiento o la rescisin, con indemni8acin, en
am/os casos, de los per9uicios que se le hayan
causado (art 01*$
%a o/ligacin de entrega, como o/ligacin principal del
vendedor determina la' #e(' o$li%acio!e':
a$ %a o/ligacin de conservar la cosa vendida antes de
su entrega El vendedor, responde frente al
comprador de la posesin legal y pac+fica de la cosa
vendida (art 0"#$ y de los vicios y defectos ocultos
que tuviere esa cosa (art 0"1$
/$ %a o/ligacin de saneamiento por vicios o defectos
ocultos, o/ligacin cuya finalidad consiste en
garanti8ar que el vendedor entregue al comprador la
posesin de una cosa <til
c$ %a peculiaridad de la compraventa se refiere al
esta/lecimiento de un pla8o /reve de 0) d+as, a
contar desde la entrega para que el comprador
denuncie la e;istencia del vicio o defecto (art 0"1
Cco$ .e trata de un pla8o de denuncia previa para
poder e9ercitar las acciones que esta/lece el Cc (arts
!"B( y !"*)$, donde la doctrina y 9urisprudencia
vienen considerando como un pla8o de caducidad y
no de prescripcin, transcurrido el cual, el comprador
perder- todo derecho contra el vendedor
d$ En cuanto a los vicios o defectos, el comprador podr-
optar entre desistir del contrato a/on-ndosele los
gastos que pag o re/a9ar una cantidad del precio a
9uicio de peritos (art !"B( Cc$
e$ En cuanto a los vicios ocultos, hay que distinguir:
5
.i la mercanc+a se reci/e em/alada o enfardada, la
denuncia del vicio de/e hacerse dentro de los "
d+as siguientes a su reci/o
En otro caso, la denuncia de/er- hacerse al tiempo
de reci/ir las cosas o de rehusar su reci/o
Estos defectos facultan al comprador para optar
por la rescisin del contrato o por su cumplimiento,
en am/os casos, con la indemni8acin de los
per9uicios, aunque el vendedor, para evitar estas
reclamaciones, puede e;igir en el acto de entrega
que se haga el reconocimiento de las mercanc+as a
contento del comprador
f$ El r'gimen de responsa/ilidad del vendedor por
vicios o defectos de los /ienes vendidos tiene una
regulacin especial, con peculiaridades propias en los
casos de ventas de /ienes de consumo entre
personas y los consumidores, a trav's de la %ey de
!) de 9ulio de 1))0, de 3arant+as de %as Centas de
7ienes de Consumo %os preceptos imperativos de
esta %ey han sido incorporados al te;to refundido de
la %ey 3eneral para la 4efensa de los Consumidores
y 5suarios, en los arts !!# y siguientes 4e esta
forma se ha unificado el tratamiento de todos los
supuestos de entrega defectuosa, en los que
e;istiendo un aparente cumplimiento de la o/ligacin
de entrega, 'sta no satisface el inter's del
comprador, concediendo a este una serie de
derechos y acciones que racionali8an el tratamiento
de los vicios ocultos
6
/$ O/ligaciones del comprador
En toda compraventa el comprador asume la o/ligacin de pagar
el precio y de reci/ir la cosa
%a o$li%aci&! #e pa%ar el precio ha de cumplirse en el lugar y
tiempo fi9ados en el contrato y, en su defecto, en el tiempo y
lugar en que se haga entrega de la cosa (art !#)) Cc$
El comprador estar- o/ligado a pagar el precio una ve8 que se
d' por satisfecho con las mercanc+as puestas a su disposicin o
cuando se haya reali8ado el depsito de las mercanc+as en caso
de que demore el reci/o de los mismos (arts 001 y 00* Cco$
%a demora en el pago del precio constituir- al comprador en la
o/ligacin de pagar el inter's legal de la cantidad que adeuda al
vendedor (art 0"!$, y el vendedor tiene un derecho preferencial
so/re lo vendido, en tanto est'n en su poder, para o/tener el
pago del precio con los intereses moratorios (art 0")$ %as
cantidades entregadas por v+a de se&al se reputar-n, salvo pacto
en contrario, dadas a cuenta del precio y en prue/a de
ratificacin del contrato (art 0"0 Cco$
En cuanto a la o$li%aci&! #e reci$ir la co'a copra#a,
aunque no est- e;pl+citamente recogida en el Cdigo, puede
estimarse que lo est- de forma impl+cita en el art 001 Cco, que,
tanto en el caso de que el comprador rehusare sin 9usta causa el
reci/o de los efectos comprados, como en el de demora, se
faculta al vendedor para que deposite 9udicialmente las
mercanc+as, pudiendo optar en el caso de reh<se in9ustificado
por:
7
2escisin del contrato
Cumplimiento del contrato
El comprador !o est- o/ligado a admitir entregas parciales,
aunque puede aceptarlas quedando consumada la venta en
cuanto a los efectos reci/idos, sin per9uicio de su derecho a pedir
por el resto el cumplimiento del contrato o su rescisin
En cuanto a la transmisin de la propiedad y de los riesgos en la
compraventa mercantil, su car-cter consensual determina dos
fases diferentes:
%a perfeccin del contrato, cuando hay acuerdo so/re la cosa
y el precio
D, la entrega en cumplimiento de la o/ligacin asumida por
el vendedor
.i am/as fases se suceden sin solucin como ocurre en las
ventas entre presentes con recepcin inmediata del o/9eto
vendido, es muy claro que el comprador al constituirse en
propietario soporta desde ese momento, las consecuencias de la
p'rdida o deterioro de la cosa adquirida
El pro/lema surge cuando entre la perfeccin y el momento de la
entrega e;iste un per+odo de tiempo, ca/e cuestionar qui'n ha
de soportar el riesgo del deterioro o p'rdida de la mercanc+a,
siempre que no haya e;istido culpa del vendedor .e trata, por
tanto, de determinar si la transmisin de los riesgos de las cosas
vendidas tiene lugar al mismo tiempo que la transmisin de la
propiedad o, si por el contrario, el comprador asume tales
riesgos desde el momento en que alcan8a la posicin de
8
comprador aunque no se haya producido la transferencia de la
propiedad
El art 00! Cco esta/lece que: la prdida o deterioro de los
efectos antes de su entrega por accidente imprevisto o sin culpa
del vendedor dar derecho al comprador para rescindir el
contrato.
II.- COMPRAVENTA ESPECIALES
Centas especiales en ra8n del lugar de cele/racin o del lugar
de entrega:
Compraventa en feria o mercado y venta am/ulante o no
sedentaria:
o %as ventas en ferias o mercados, se regula en el art
B0 Cco .e trata de ventas al contado que de/en
cumplirse en el mismo d+a de su cele/racin o a lo
m-s en las 1"h siguientes, pasados estos t'rminos
sin que ninguno de los contratantes haya reclamado
su cumplimiento, el Cdigo prev' su nulidad,
quedando los ga9es, se&al o arras a favor de la parte
que las hu/iere reci/ido
o %as ventas am/ulantes, sometidas al control de los
,yuntamientos dentro de la competencia de las
CC,, .o/re comercio interior, regulada por la %ey
de Ordenacin del Comercio 6inorista El concepto
de compraventa am/ulante definido en el art #0 de
dicha %ey ha sido declarado inconstitucional, salvo
su inciso inicial por la .TC !1"!E1))0, de !* de
9unio
9
Compraventa de pla8a a pla8a: el tr-fico internacional y
gran parte del interior se hacen con la o/ligacin para el
vendedor de remitir o hacer transportar las mercader+as a la
pla8a de destino
En el -m/ito internacional, regulan las ventas con
e;pedicin, as+ como tam/i'n las ventas relativas a las
ventas de mercader+as en tr-nsito que determinan el inter's
que en este tipo de ventas ha de concederse a los pactos
entre las partes relativas al cumplimiento por el vendedor de
la o/ligacin de entrega y a la transferencia del riesgo,
imputacin de los costes y o/ligacin de contratar el
transporte y el seguro e incluso la o/ligacin de reali8ar los
tr-mites aduaneros
En cuanto al tr-fico interior, nuestro Cco no regula la venta
con e;pedicin
Compraventa so/re muestras y so/re calidad conocida en
el comercio: la determinacin del o/9eto del contrato se
hace a trav's de la muestra o se&alando una calidad
conocida en el mercado El comprador no podr- rehusar el
reci/o de los g'neros contratados si fueran conforme con la
muestra o calidad determinada, y que a los g'neros fueran
declarados de reci/o, la venta se estimar- consumada:
mientras que en caso contrario se rescindir- el contrato sin
per9uicio de la indemni8acin a que tenga derecho el
comprador
Centa a ensayo o a prue/a y venta ,d 3ustum: se regulan
en el art 01B Cco, son dos los supuestos planteados en
este precepto:
10
por un lado, aquellos casos en los que la
indeterminacin del o/9eto es tal que el
comprador queda en total li/ertad para li/erarse
del contrato, es el caso de las llamadas venta ad
gustum.
Por otro lado, est-n aquellos otros supuestos en
los que el ensayo que se reserva al comprador
supone la compro/acin de si se dan en el o/9eto
determinadas circunstancias, y slo si no las
re<ne puede rescindir el contrato
Centa a distancia: son las cele/radas sin la presencia simult-nea
del comprador y del vendedor, por cualquier medio de
comunicacin a distancia %a regulacin de estos contratos se
orienta en el sentido de evitar los a/usos que puedan producirse
por esta forma de contratacin, esta/leci'ndose un r'gimen de
proteccin del comprador que alcan8a a:
o ,l momento de la formacin del contrato
o , la e9ecucin del contrato
Centa autom-tica: se entiende por tal la forma de distri/ucin
detallista en la que se pone a disposicin del consumidor el
producto o servicio para que 'ste lo adquiera mediante el
accionamiento de cualquier tipo de mecanismo y previo pago de
su importe (art "*! Cco$
Esta venta no slo plantea pro/lemas so/re la forma en que se
reali8a la manifestacin de la voluntad contractual sino tam/i'n
so/re la necesidad de evitar los a/usos 4e ah+ el control
administrativo a que se somete la instalacin de las m-quinas
11
so/re la necesidad de que en las m-quinas de venta figuren con
claridad el producto que e;penden: su precio, tipo de moneda y
funcionamiento de la m-quina
Centa en p</lica su/asta: son aquellas ventas en las que se
oferta p</lica e irrevoca/lemente la venta de un /ien a favor de
quien ofre8ca dentro del pla8o concedido al efecto el me9or precio
a partir de un m+nimo previamente fi9ado
Centa a pla8os: se trata de ventas en las que, aun reali8-ndose
la entrega del o/9eto vendido por el vendedor, el pago del precio
por el comprador queda diferido por fracciones generalmente
iguales y peridicas ,dem-s son contratos que para soslayar el
riesgo que entra&an para el vendedor por la posi/le insolvencia
de sus compradores, se ha acudido a distintas cl-usulas, como el
>pacto de reserva de la propiedad?, cuya valide8 no ha de9ado de
plantear pro/lemas
Para evitar los a/usos que puedan producirse en este tipo de
ventas a pla8os de /ienes mue/les corporales y no consumi/les
fueron reguladas por primera ve8 por la %ey !A de 9ulio de !*(#,
modificada posteriormente por la %ey 10 de mar8o de !**# de
Cr'dito al Consumo, siendo modificada para su adaptacin a la
nueva legislacin europea, produci'ndose una do/le regulacin
por medio de la %ey de Centas a Pla8os de !0 de 9ulio de !**B
III.- COMPRAVENTA INTERNACIONALES
%a compraventa como instrumento de cam/io es tam/i'n una
institucin central en el comercio e;terior y o/9eto de
consideracin en el proceso de unificacin del 4erecho 6ercantil,
necesario para evitar posi/les conflictos de leyes derivados de la
disparidad de ordenamientos 9ur+dicos nacionales
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Esta unificacin se lleva a ca/o por una do/le v+a:
4e un lado, con la ela/oracin de una legislacin uniforme en
el seno de las convenciones internacionales y el compromiso
de los Estados contratantes de introducirla en su 4erecho
interno
4e otro, a trav's de la redaccin de contratos tipos y
condiciones de venta dentro de los distintos sectores del
tr-fico internacional
El proceso unificador en materia de compraventa se ha concretado
en las normas de compraventa internacional de mercader+as
recogidas en la Convencin de las Naciones 5nidad, apro/ada en
Ciena en !*B), adhiri'ndose Espa&a en !**!
%a convencin de Ciena limita su campo de aplicacin a la regulacin
de los contratos de compraventa de mercader+as entre partes que
tengan sus esta/lecimientos en Estados diferentes, cuando 'stos
hayan ratificado la Convencin o cuando las normas de 4erecho
=nternacional privado de un Estado que haya suscrito la Convencin
prevea la aplicacin de la %ey
El r'gimen de la compraventa est- regulado en la Convencin de
forma muy detallada, fundamentalmente por lo que se refiere a la
formacin del contrato, a las o/ligaciones asumidas por las partes y
a la transferencia del riesgo, quedando fuera de su regulacin los
aspectos relativos a la valide8 del contrato o de sus estipulaciones:
as+ como los efectos que el contrato puede producir so/re la
propiedad de las mercader+as vendidas y la responsa/ilidad del
vendedor por la muerte o lesiones corporales que las mercanc+as
causen a una persona
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IV.- OTROS CONTRATOS AFINES A LA COMPRAVENTA
El Co!"ra"o #e Peru"a) art 0"( Cco
.e trata de un contrato de escasa relevancia en el tr-fico mercantil,
aunque ha alcan8ado cierta relevancia en la vida econmica En
nuestra legislacin fiscal se conocen como >operaciones de permuta
financiera?, donde se intercam/ian o/ligaciones de pago nacidas
fundamentalmente de contratos de pr'stamo ,dem-s, destacamos
la importancia que ha e;perimentado la misma con el desarrollo
ur/an+stico de las ciudades donde se ha producido una cierta
generali8acin de los contratos de cesin de solares para la
construccin de inmue/les, a cam/io de determinados pisos o locales
a construir en el local cedido
La Tra!'*ere!cia #e cr+#i"o') arts 0"A y 0"B Cco
2equisitos fundamentales de la cesin:
que no est- sometida a formalidad alguna ni necesita del
consentimiento del deudor
es suficiente con poner en su conocimiento la transferencia para
que el deudor quede o/ligado con el nuevo acreedor y slo
pueda reputarse leg+timo el pago que se haga a 'ste
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El cedente responder- de la legitimidad del cr'dito y de la
personalidad con que hi8o la cesin, pero no de la solvencia del
deudor a no mediar pacto en contrario
%a cesin de cr'ditos mercantiles no endosa/les ni al portador queda
as+ sometida a un r'gimen paralelo a la de los cr'ditos civiles, salvo
en lo que se refiere a la responsa/ilidad so/re la solvencia del
deudor
El co!"ra"o e'"ia"orio)
.e utili8a como instrumento de distri/ucin de mercader+as y
productos en las relaciones entre productores o mayoristas y
comerciantes al por menor en determinados sectores de la actividad
comercial, especialmente en el comercio de li/rer+a Con car-cter
general, dada la ausencia de regulacin en nuestro 4erecho, se
aplicar- por analog+a algunas de las normas de la compraventa
Por tanto, se conoce como contrato estimatorio aquel por el que una
de las partes (tradens) entrega a otra (accipiens) determinadas
cosas mue/les cuyo valor se estima en una cantidad cierta,
o/lig-ndose el accipiens a procurar la venta de dichas cosas dentro
de un pla8o y a devolver el valor estimado de las cosas que venda y
el resto de las no vendidas
4esde un punto de vista 9ur+dico se trata de un contrato que, como
se ha se&alado en la doctrina y la 9urisprudencia, presenta analog+as
con el depsito, la comisin de venta y la venta sometida a condicin
suspensiva
4estacar que en este tipo de contratos la entrega de la cosa no
produce la transmisin de la propiedad, sino la atri/ucin al accipiens
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de un poder e;clusivo de disposicin so/e el o/9eto Esto poder es el
que la hace diferenciar de los contratos anteriores


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