UNIVERSIDAD NACIONAL DE UCAYALI

FACULTAD DE CIENCIAS ECONMICAS, ADMINISTRATIVAS Y CONTABLES

ESCUELA DE CIENCIAS CONTABLES Y FINANCIERAS



CONTABILIDAD INTERMEDIA


EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA


ALUMNO (OS)

CONDORI CAMATICO, Adn
FERNANDEZ ALVAREZ, Elvis
FLORES RUZ, Anthony Andr
MESIA GARCIA, ANGELI BRAYAN
PINEDO ROS, Bryan Peter
VASQUEZ ARVALO, Jack Frank

ASESOR:

GONZALES VALDIVIA, Jess


PUCALLPA PER
2013




















DEDICATORIA


Este trabajo de investigacin lo dedicamos a nuestros
padres, quienes desde la infancia nos forjaron con
gentileza una gran personalidad; por darnos siempre
su apoyo incondicional en la obtencin de nuestros
objetivos y a DIOS por darnos fortaleza y tenacidad
cada da en nuestra exigencia acadmica.


INDICE

INTRODUCCION

CAPITULO I.- DISPOSICIONES GENERALES.

CAPITULO II.- DE LA CONSTITUCIN DE LA EMPRESA.

CAPITULO III.- DE LOS APORTES.

CAPITULO IV.- DEL RGIMEN DEL DERECHO DEL TITULAR.

CAPTULO V.- DE LOS RGANOS DE LA EMPRESA.

CAPTULO VI.- DE LA MODIFICACIN DE LA ESCRITURA DE
CONSTITUCIN, DEL AUMENTO DEL CAPITAL.

CAPTULO VII.- DEL BALANCE Y DE LA DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS.

CAPTULO VIII.- DEL RGIMEN DE LOS TRABAJADORES.

CAPTULO IX.- DE LAS SUCURSALES.

CAPTULO X.- DE LA TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES EN EMPRESAS
INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

CAPTULO XI.- DE LA FUSIN.

CAPTULO XII.- DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA.

CAPTULO XIII.- DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA.

BIBLIOGRAFA

ANEXOS







INTRODUCCIN

Si una persona desea invertir o, invertir y adems participar de la administracin
de una actividad empresarial, lo ms conveniente es que constituya una EIRL,
debido a que no se permite ms de una persona como Titular, con excepcin de la
sociedad conyugal y otras situaciones especiales temporales, teniendo ella el
control total.















CAPTULO I
DISPOSICIONES GENERALES
Artculo 1.- La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada es una persona
jurdica de derecho privado, constitua por voluntad unipersonal, con patrimonio
propio distinto al de su Titular, que se constituye para el desarrollo exclusivo de
actividades econmicas de Pequea Empresa, al amparo del Decreto Ley N
21435.
Comentario: La empresa individual de responsabilidad limitada es un esquema de
organizacin empresarial, con responsabilidad limitada y patrimonio propio que se
constituye por una persona natural.
Artculo 2.- El patrimonio de la Empresa est constituido inicialmente por los
bienes que aporta quien la constituye. El valor asignado a este patrimonio inicial
constituye el capital de la Empresa.
Comentario: La EIRL posee un patrimonio que est integrado, inicialmente por los
aportes que realiza el titular para constituirla. Con estos aportes se forma el capital
de la empresa.
Artculo 3.- La responsabilidad de la Empresa est limitada a su patrimonio. El
Titular de la Empresa no responde personalmente por las obligaciones de sta,
salvo lo dispuesto en el artculo 41.
Comentario: El titular de EIRL no responde en forma personal por las obligaciones
que tenga la empresa salvo por las situaciones excepcionales que se prevn en
el artculo 41 de la ley.
Artculo 4.- Slo las personas naturales pueden constituir o ser Titulares de
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Para los efectos de la
presente Ley, los bienes comunes de la sociedad conyugal pueden ser aportados
a la Empresa considerndose el aporte como hecho por una persona natural, cuya

representacin la ejerce el cnyuge a quien corresponde la administracin de los
bienes comunes. Al fenecer la sociedad conyugal, la Empresa deber ser
adjudicada a cualquiera de los cnyuges con capacidad civil, o de no ser posible,
deber procederse de acuerdo a los incisos b) y c) del artculo 31.
Comentario: La EIRL es constituido por la voluntad de una persona natural no se
puede admitir la existencia de ms de un titular, ni que el titular sea una persona
jurdica.
Esta regla no impide que una persona casada pueda constituir una EIRL,
aportando bienes que son de propiedad de la sociedad conyugal, pero
nicamente uno de ellos aparecer como titular de la empresa.
Artculo 5.-Cada persona natural podr ser titular de una o ms Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada.
Comentario: Una persona natural pueda ser titular de varias EIRL y tambin
participar en sociedades, sin ninguna limitacin.
Artculo 6.- Cuando por derecho sucesorio varias personas adquiriesen en
conjunto los derechos del Titular de una Empresa, se proceder en la forma
dispuesta en el Captulo IV de la presente Ley.
Comentario: Cuando varias personas adquirieran la titularidad de la empresa
como consecuencia de sus derechos sucesorios, se debern seguir las reglas
previstas por la ley. Que determina que la EIRL siga existiendo como tal,
adjudicando la empresa a una sola persona, transfirindola o, si lo acuerdan
transformndola en una sociedad.
Artculo 7.- La Empresa tendr una denominacin que permita individualizarla,
seguida de las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, o de
las siglas E.I.R.L..

No se podr adoptar una denominacin igual a la de otra Empresa preexistente.
La accin para obtener la modificacin de la denominacin igual debe seguirse
ante el Juez del domicilio de la Empresa demandada, tramitndose conforme al
procedimiento sealado para los incidentes. Contra lo resuelto por la Corte
Superior no hay recurso de nulidad.
Comentario: La EIRL utiliza una denominacin que puede estar conformada por el
nombre de su titular o por palabras arbitrarias o de fantasa. A esta denominacin
se le agrega la indicacin Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o
E.I.R.L.
Artculo 7 A.- El que participe en la constitucin de una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada o realice una modificacin estatutaria que importe un
cambio de denominacin tiene derecho a solicitar la reserva de preferencia
registral de denominacin por un plazo de 30 das hbiles, vencido el cual caduca
de pleno derecho.
No se podr adoptar una denominacin igual al de una empresa que goce del
derecho de reserva.
Comentario: Tal como ocurre en el caso de las sociedades, tambin es posible
solicitar el derecho de la reserva de la denominacin que utilizara la EIRL, para
impedir que algn tercero la registre antes de lograr la constitucin de la
empresa.
Artculo 8.- La Empresa, cualquiera que sea su objeto es de duracin
indeterminada y tiene carcter mercantil.
Comentario: La duracin de la E.I.R.L. es indeterminada, que no est sujeto a un
plazo fijo de duracin. La EIRL es una persona jurdica mercantil, es decir, que
tiene fin de lucro y su objeto tiene carcter empresarial.

Artculo 9.- En todo lo que no est previsto en la Escritura de Constitucin de la
Empresa o en los actos que la modifiquen, se aplicarn las disposiciones que
establece la presente Ley, no pudiendo estipularse contra las normas de sta.
Comentario: El funcionamiento de la EIRL est determinado por las disposiciones
de su estatuto y por dispociones de la ley.
Artculo 10.- La Empresa debe ser constituida en el Per, y tener su domicilio en
territorio peruano quedando sometida a la jurisdiccin de los tribunales del Per.
Es Juez competente para conocer de las acciones que se sigan contra una
Empresa, el del domicilio inscrito en el Registro Mercantil.
Comentario: Las EIRL se constituyen en el Per y, por lo tanto, se someten a la
jurisdiccin de los jueces peruanos.
Artculo 11.- En la correspondencia de la Empresa se indicar su denominacin,
su domicilio y los datos relativos a su inscripcin en el Registro Mercantil.
Comentario: Se indicara en las comunicaciones de la empresa su denominacin,
su domicilio y los datos que corresponden a su inscripcin registral. Tiene por
finalidad que quien reciba una comunicacin de la empresa pueda identificarla
correctamente los alcances de la representacin.
Artculo 12.- Las publicaciones ordenadas en esta Ley sern hechas en el
peridico encargado de la insercin de los avisos judiciales del lugar del domicilio
de la Empresa.
Tratndose de Empresas con domicilio en las Provincias de Lima y Callao, las
publicaciones se harn en el Diario Oficial El Peruano.
Comentario: Las publicaciones que establece la ley se deben realizar en el diario
encargado de la publicacin de los avisos judiciales del lugar de domicilio de la
empresa.

CAPITULO II
DE LA CONSTITUCIN DE LA EMPRESA
Artculo 13.- La Empresa se constituir por escritura pblica otorgada en forma
personal por quien la constituye y deber ser inscrita en el Registro Mercantil.
La inscripcin es la formalidad que otorga personalidad jurdica a la Empresa,
considerndose el momento de la inscripcin como el de inicio de las operaciones.
Comentario: La constitucin de la EIRL se realiza en virtud de la escritura pblica
que debe otorgar el titular de la empresa. Luego, la escritura pblica debe
inscribirse en los registros pblicos, con lo cual adquiere la naturaleza de persona
jurdica. La inscripcin determina tambin el inicio de operaciones de la empresa.
Artculo 14.-La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la
Empresa antes de su inscripcin en el Registro Mercantil, quedar subordinada a
este requisito. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera contratado a nombre
de la Empresa ser personal e ilimitadamente responsable ante terceros.
Comentario: Cuando se realicen actos en nombre de la EIRL antes de su
inscripcin, la validez de tales actos quedara supeditada a que se obtenga la
inscripcin de la empresa. De lo contrario, quien haya celebrado los actos en
nombre de la empresa deber asumir la responsabilidad por las consecuencias
de tales actos.
Artculo 15.-En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se expresar:
a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y
domicilio del otorgante;
b) La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes;
c) La denominacin y domicilio de la Empresa;

d) Que la empresa circunscriba sus actividades a aquellos negocios u operaciones
lcitas cuya descripcin detallada constituye su objeto social. Se entiende que
estn incluidos en el objeto social, todos los actos relacionados con ste y que
coadyuven a la realizacin de sus fines empresariales, aunque no estn
expresamente indicados en el pacto social o en su estatuto.
La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye
con carcter exclusivo a otras entidades o personas.
e) El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorizacin;
f) El capital de la Empresa;
g) El rgimen de los rganos de la Empresa;
h) El nombramiento del primer gerente o gerentes; y,
i) Las otras condiciones lcitas que se establezcan.
Comentario: El contenido de la escritura pblica de constitucin es indispensable
para la validez de la constitucin y que no se presenten observaciones al
momento de solicitar la inscripcin de la empresa.
Artculo 16.- La constitucin de la Empresa y los actos que la modifiquen deben
constar en escritura pblica, debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro
del plazo de treinta (30) das de la fecha de otorgamiento de la respectiva
escritura.
Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban
inscribirse en el Registro Mercantil debern constar en acta con firma legalizada
por Notario, cuya copia igualmente legalizada deber ser inscrita dentro del plazo
de treinta (30) das de la decisin del acto.
Habr un plazo adicional de treinta (30) das para hacer las inscripciones en el
Registro Mercantil del lugar donde funcionen las sucursales.

Comentario: para la inscripcin de aquellos actos que modifiquen la constitucin
de la empresa, como su denominacin, su capital su objeto su estatuto etc.
Debern ser formalizados por escritura pblica. Como la designacin del gerente o
de apoderados, bastara con una copia certificada del acta para solicitar la
inscripcin.
Artculo 17.- Dentro de los quince primeros das de cada mes, la
Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos publica en el Diario Oficial El
Peruano, la relacin de las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes anterior,
con indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin.
Cuando se trata de modificacin de estatuto o pacto social inscrita durante el mes
anterior, la Superintendencia Nacional de Registros Pblicos publica, en el trmino
referido, en el Diario Oficial, la sumilla de la modificacin y los datos de inscripcin
de la misma.
Para efecto de lo dispuesto en los prrafos anteriores dentro de los diez primeros
das tiles de cada mes las Oficinas Registrales, bajo responsabilidad de su titular,
remiten a la Superintendencia Nacional de los Registros Pblicos la informacin
correspondiente.
Comentario: La SUNARP los primeros 15 das del mes da a conocer la
constitucin, extincin o disolucin de empresas que hayan sido inscritas en el
mes anterior.





CAPITULO III
DE LOS APORTES
Artculo 18.- El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la
persona natural que la constituye.
Comentario: La EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA est
formado por un solo titular, un solo dueo. Este ser el nico que pueda aportar el
capital y los bienes de la empresa.
Artculo 19.- El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes
aportados, quedando stos definitivamente incorporados al patrimonio de la
empresa. Slo podr aportarse dinero o bienes muebles e inmuebles. No podrn
aportarse bienes que tengan el carcter de inversin extranjera directa.
Comentario: Todo aporte que reciba la EIRL ya sea dinero un bien titular deber
ser inscrita en los registros pblicos y desde entonces quedaran definitivamente
incorporados en el patrimonio de la empresa.
Artculo 20.- El aporte en dinero se har mediante el depsito en un banco para
ser acreditado en cuenta a nombre de la Empresa.
El comprobante del depsito ser insertado en la Escritura de Constitucin de la
Empresa o en la de aumento de su capital segn el caso.
Comentario: Cualquier aporte de dinero a favor de la EIRL debe ser acreditada
mediante un depsito bancario. Este comprobante de depsito debe ser insertado
en la escritura pblica de constitucin o de aumento de capital segn el caso. No
se considerara el aporte en efectivo entregado a la empresa.
Artculo 21.- En los casos de aportes no dinerarios, deber insertarse bajo
responsabilidad del Notario un inventario detallado y valorizado de los mismos. La
valorizacin se har bajo declaracin jurada del aportante, de acuerdo con las

normas que dicte sobre el particular la Comisin Nacional Supervisora de
Empresas y Valores (CONASEV).
Comentario: Todo aporte de bienes mueble o inmueble requiere de un inventario
detallado y valorizado bajo la responsabilidad de un notario. Esta valorizacin ser
bajo declaracin jurada del aportante.
Artculo 22.- La transferencia a la Empresa de los bienes no dinerarios materia
del aporte opera en caso de:
a) Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la
Escritura mediante la cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al
modificarse su capital, segn el caso;
b) Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa declaracin
del aporte por el aportante.
Comentario: Para que los bienes inmuebles se consideren transferidos a la
empresa tiene que estar con la inscripcin de la escritura pblica de constitucin o
aumento segn corresponda.
Artculo 23.- El derecho de propiedad de la Empresa sobre los bienes aportados
podr ser opuesto a terceros en el modo y forma que establece el derecho comn
o los derechos especiales, segn sea el caso dada la naturaleza del aporte.
Comentario: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada puede oponer su
derecho de propiedad frente a un tercero.
Artculo 24.- El riesgo sobre los bienes aportados es de cargo de la Empresa
desde el momento de su transferencia a sta.
Comentario: Todo los bienes que hayan sido aportados a nombre de la empresa
ser esta la que suma la responsabilidad desde el momento de su transferencia.

CAPITULO IV
DEL RGIMEN DEL DERECHO DEL TITULAR
Artculo 25.- El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa tiene la calidad
legal de bien mueble incorporal. Este derecho no puede ser incorporado a ttulos
valores.
Comentario: El titular de la EIRL es el nico que posee todo el derecho sobre la
empresa, esta no se divide en acciones ni participaciones. Es un derecho nico e
indivisible.
Artculo 26.- En caso de fallecimiento del Titular, deber inscribirse este hecho en
el Registro Mercantil mediante la presentacin de la partida de defuncin
respectiva, bajo responsabilidad del Gerente y subsidiariamente de los herederos,
dentro de los treinta (30) das de ocurrido el fallecimiento.
Comentario: En caso de fallecimiento del titular la ley genera una serie de reglas o
consideraciones que se debe tomar y realiza. Una de estas es proceder a inscribir
una partida de la empresa del fallecido en un plazo de 30 das.
Artculo 27.- El derecho del Titular puede ser transferido por acto intervivos o por
sucesin mortis causa.
Comentario: El derecho del titular puede ser transferido a travs de dos actos: por
acto en vida, o por sucesin.
Artculo 28.- La transferencia del derecho del Titular por actos inter vivos ser
hecha a otra persona natural mediante compra-venta, permuta, donacin y
adjudicacin en pago.
Comentario: La transferencia del titular por acto inter vivo, se realiza a travs de
cualquier acto que transfiera propiedad con la condicin de que se efecte a una
persona natural

Artculo 29.- En caso de transferencia por sucesin mortis causa, si el sucesor
fuera una sola persona natural capaz, adquirir la calidad de Titular de la
Empresa.
Comentario: La transferencia del titular por sucesin mortis causa, se har
mediante una herencia a una persona natural.
Artculo 30.- No podr adjudicarse a una persona jurdica el derecho del Titular.
Comentario: La EIRL podr ser transferida a una persona natural pero nunca a
una persona jurdica.
Artculo 31.- Si los sucesores fueran varias personas naturales, el derecho del
Titular pertenecer a todos los sucesores en condominio, en proporcin a sus
respectivas participaciones en la sucesin, hasta por un plazo improrrogable de
cuatro aos contados a partir de la fecha de fallecimiento del causante.
Durante, este plazo, todos los condminos sern considerados, para los efectos
de esta Ley, como una sola persona natural cuya representacin la ejercer aqul
a quien corresponda la administracin de los bienes de la sucesin.
Dentro del indicado plazo, los sucesores debern adoptar alternativamente
cualquiera de las siguientes medidas:
a) Adjudicar la titularidad de la Empresa a uno solo de ellos, mediante divisin y
particin;
b) Transferir en conjunto su derecho a una persona natural, mediante cualquiera
de los actos jurdicos indicados en el artculo 28; y
c) Transformar la Empresa en una Sociedad Comercial de Responsabilidad
Limitada.

Si venciera el plazo indicado en el primer prrafo del presente artculo sin haberse
adoptado alguna de las medidas indicadas en el prrafo anterior, la Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada quedar automticamente disuelta,
asumiendo los sucesores responsabilidad personal e ilimitada en la marcha de la
Empresa.
Comentario: Si en el caso fueran varios herederos, la EIRL tendr plazo de 4 aos
para tomar sus decisiones, durante este periodo los herederos sern considerados
como persona natural, durante el plazo dado se tendr que adoptar a cual quiera
de las siguientes alternativas:
- Adjudicar la titularidad a uno solo de ellos mediante divisin y particin.
- Transferir en conjunto su derecho a una persona.
- Transformas la Empresa en SCRL.
Si vence el plazo de los 4 aos y no se adopt ninguna de las medidas, la EIRL
quedar disuelta y los herederos asumirn toda la responsabilidad personal e
ilimitada de las obligaciones de la empresa.
Artculo 32.- La Empresa que forme parte de una masa hereditaria declarada
vacante judicialmente, pasar a constituir patrimonio de los trabajadores de la
misma. A estos efectos adoptar la forma jurdica de Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada.
Comentario: Si en caso que el titular fallece y no tenga ningn heredero que
reclame la titularidad de la empresa, esta pasar a favor de los trabajadores,
quienes debern transformar la EIRL a SCRL.
Artculo 33.- La transferencia del derecho del Titular por cualquiera de los actos
jurdicos sealados en el artculo 28 y en el caso indicado en los incisos a) y b)
del artculo 31 se har por Escritura Pblica, en la que se expresar
necesariamente:

a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado y
domicilio del enajenante o de los enajenantes y del adquirente;
b) Denominacin de la Empresa, su objeto, capital, domicilio y los datos de su
inscripcin en el Registro Mercantil;
c) Condiciones del convenio de transferencia; y,
d) El balance general cerrado al da anterior a la fecha de la Minuta que origine la
Escritura de Transferencia.
Esta escritura debe ser inscrita en el Registro Mercantil dentro de los treinta (30)
das de otorgada.
Comentario: Tal como habamos mencionado la transferencia de la titularidad de
la empresa a favor de una persona deber formalizarse por escritura pblica
tambin se deber acompaar un balance cerrado al da anterior de la fecha de la
minuta.
Artculo 34.- La transferencia del derecho del Titular por sucesin mortis causa se
inscribir en el Registro Mercantil por mrito del testamento o del auto de
declaratoria de herederos del causante, segn el caso.
Para efectuar la inscripcin no se exigir la certificacin del pago de los impuestos
sucesorios, pero en el caso de no acreditarse tal pago, se dejar constancia de
ello en el asiento respectivo.
La inscripcin se efectuar dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir
de:
a) Del fallecimiento del causante, si el testamento fue otorgado por escritura
pblica;

b) De la protocolizacin de los expedientes judiciales de apertura del testamento
cerrado o de comprobacin del testamento olgrafo, segn el caso;
c) De haber quedado consentido el auto de declaratoria de herederos.
En caso de no efectuarse la inscripcin dentro del indicado plazo, la Empresa
quedar automticamente disuelta.
Comentario: De la misma manera que con los actos de transferencia en vida, la
transferencia por fallecimiento del titular tambin se debe inscribir en los Registros
Pblicos.
Artculo 35.- El derecho del Titular como persona natural puede ser gravado con
prenda, ser materia de embargo y otras medidas judiciales. Ninguna de estas
medidas afectar los derechos del Titular como rgano de la Empresa.
Comentario: El derecho del titular de una empresa, al ser un bien de propiedad del
titular, est sujeto como cualquier otro bien a la posibilidad de ser afectado con
garantas o medidas cautelares.









CAPITULO V
DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA
Artculo 36. -Son rganos de la Empresa:
a) El Titular; y,
b) La Gerencia.
Comentario: La estructura de la EIRL est conformado solo por dos rganos, el
titular y la gerencia. No existe la figura del directorio pues debe tenerse en cuenta
que la figura de la EIRL est diseada para empresas con un manejo de director
por parte del titular y no tendra sentido contemplar la figura de un directorio que
administre la empresa.
Artculo 37.- El Titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la
decisin sobre los bienes y actividades de sta.
Comentario: Corresponde al titular la toma de decisiones mas trascendentales
sobre la empresa, y dejara a la gerencia la administracin de la empresa para
asuntos menores.
Artculo 38.- Se asume la calidad de Titular por la constitucin de la Empresa o
por adquisicin posterior del derecho del Titular.
Comentario: La titularidad sobre la empresa se adquiere por su constitucin o por
el acto de adquisicin que se realice posteriormente.
Artculo 39.- Corresponde al Titular:
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio
econmico;

b) Disponer la aplicacin de los beneficios, observando las disposiciones de la
presente Ley, en particular, de los trabajadores;
c) Resolver sobre la formacin de reservas facultativas;
d) Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores;
e) Disponer investigaciones, auditoras y balances;
f) Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa;
g) Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la Empresa;
h) Aumentar o disminuir el capital;
i) Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa;
j) Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la
Ley determine.
Comentario: Si se hace las comparaciones de las atribuciones del titular con las de
la junta general de accionistas de una sociedad, veremos que poseen las mismas
funciones, pues son los rganos de ms alta jerarqua en la empresa o en la
sociedad, segn sea el caso.
Artculo 40.- Las decisiones del Titular referidas al artculo anterior y las dems
que considere conveniente dejar constancia escrita, deben constar en un libro de
actas legalizado conforme a Ley.
En cada acta se indicarn el lugar, fecha en que se sent el acta, as como la
indicacin clara del sentido de la decisin adoptada, y llevar la firma del Titular. El
acta tiene fuerza legal desde su suscripcin.
En un mismo libro se deben asentar las actas de las decisiones del Titular y las de
la Gerencia.

Comentario: Contrariamente a los que muchas personas piensan, las EIRL si
deben llevar un libro de actas en el cual deben anotar las decisiones que adopta el
titular de la empresa. Las actas del titular de la empresa se deben llevar en un
libro en el que tambin se anotaran las decisiones del gerente.
Artculo 41.- El Titular responde en forma personal e ilimitada:
a) Cuando la empresa no est debidamente representada;
b) Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente
comprobados;
c) Si producida la prdida del cincuenta por ciento (50%) o ms del capital no
actuase conforme al inciso c) del artculo 80, o no redujese ste en la forma
prevista en el artculo 60.
Comentario: El rgimen de responsabilidad limitada del que goza el titular deba
responder en forma personal e ilimitada por las obligaciones de la empresa, por lo
tanto, atribuir responsabilidad al titular, pero al menos en teora el mecanismo
existe y si se llega a comprobar, algunas de estas situaciones, los terceros
perjudicados pueden hacer valer sus derechos frente al titular.
Artculo 42.- La muerte o incapacidad del Titular no determina la disolucin de la
Empresa. En caso de muerte se proceder en la forma indicada en los artculos
29 a 34.
En caso de incapacidad, los derechos del Titular sern ejercidos por el Tutor o
Curador segn sea la clase de incapacidad.
Si la incapacidad del Titular durase cuatro (4) aos, caducar automticamente la
representacin y deber disolverse la Empresa o transferirse los derechos del
Titular a una persona natural capaz, salvo el caso de que la incapacidad resultase
de la minora de edad, en el cual el plazo ser aqul que resulte necesario hasta
que el menor adquiera mayora de edad.

Comentario: Como habamos mencionado; el fallecimiento del titular no determina
la extincin de la EIRL. Corresponder a sus herederos asumir la titularidad de la
empresa y, en el caso ms extremo (si el titular no tiene herederos), la empresa
pasara a los trabajadores.
Artculo 43.- La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y
representacin de la Empresa.
Comentario: Como mencionamos corresponde al gerente de la EIRL su
administracin, sobre la base de las decisiones que adopte el titular. No existe
otros rganos dentro de la estructura de la EIRL.
Artculo 44.- La Gerencia ser desempeada por una o ms personas naturales,
con capacidad para contratar, designadas por el Titular.
La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo
conferirse esta denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud.
El cargo de Gerente es personal e indelegable.
Comentario: A diferencia de la sociedad annima, la gerencia de la EIRL debe
estar a cargo siempre de una persona natural. Pueden designarse a varios
gerentes si as lo considera conveniente el titular.
Artculo 45.- El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumir
las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear
para todos sus actos la denominacin de Titular-Gerente.
Comentario: El titular de la EIRL puede asumir tambin el cargo de gerente, en
cuyo caso su cargo ser el de titular-gerente, asumiendo todas las facultades y
responsabilidades del cargo de gerente.


Artculo 46.- La primera designacin de Gerente o Gerentes se har en la
Escritura de Constitucin de la Empresa y las posteriores por el Titular mediante
acta con firma legalizada, para su inscripcin en el Registro Mercantil.
Comentario: La designacin del primer gerente de la EIRL se realiza en la
escritura pblica de constitucin, y los cambios de gerentes se inscriben a travs
del acta del titular con su firma legalizada.
Artculo 47.- El nombramiento de Gerente puede, ser revocado en cualquier
momento por el Titular. Es nula la decisin del Titular que establezca la
irrevocabilidad del cargo de Gerente.
Comentario: En la medida que la funcin del gerente es de confianza,
corresponde al titular la atribucin de decidir la remocin del gerente en cualquier
momento y sin necesidad de expresar o acreditar una causal para tal efecto.
Artculo 48.- La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, salvo
disposicin en contrario de la Escritura de Constitucin o que el nombramiento se
haga por plazo determinado.
Cuando el Gerente haya sido designado por plazo determinado y fuese removido
antes del vencimiento de dicho plazo sin causa justificada, tendr derecho a que la
Empresa le indemnice los perjuicios que le cause la remocin.
Comentario: Cuando el gerente haya sido designado por plazo determinado y fue
removido antes del vencimiento de dicho plazo sin causa justificada, tendr
derecho a ser indemnice los perjuicios que le cause la remocin.
Artculo 49.- El cargo de Gerente termina adems por muerte o incapacidad civil
de ste.
Comentario: Las funciones del gerente tambin quedan terminadas debido a su
fallecimiento o a causa de su incapacidad que le impida seguir ejerciendo el cargo.

Artculo 50.- Corresponde al Gerente:
a) Organizar el rgimen interno de la Empresa;
b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;
c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el
cumplimiento del objeto de la Empresa;
d) Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;
e) Dar cuenta peridicamente al Titular de la marcha de la Empresa;
f) Ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el Titular.
Artculo 51.- Se asentarn en el libro de actas en la forma prevista en el artculo
40 aquellas decisiones de la Gerencia que sta considere conveniente quede
constancia escrita.
Artculo 52.- Cada Gerente responde ante el Titular y terceros por los daos y
perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus funciones. Asimismo, es
particularmente responsable por:
a) La existencia y veracidad de los libros, documentos y cuentas que ordenen
llevar las normas legales vigentes;
b) De la efectividad de los beneficios consignados en el balance;
c) La existencia de los bienes consignados en los inventarios y la conservacin de
los fondos y del patrimonio de la Empresa;
d) El empleo de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto.
Si son varios los Gerentes, respondern solidariamente.

El Titular ser solidariamente responsable con el Gerente de los actos infractorios
de la Ley practicados por ste que consten en el Libro de Actas, si no las revoca o
adopta medidas para impedir su efecto.
El Gerente ser solidariamente responsable con el Titular de los atos infractorios
de la Ley practicados por ste, que consten en el libro de actas si no los impugna
judicialmente dentro de los quince (15) das de asentada el acta respectiva, salvo
que acredite no haber podido conocerla en su oportunidad.
En los dems casos la responsabilidad del Titular y del Gerente ser personal.
Las acciones contra la responsabilidad del Gerente, prescriben a los dos (2) aos,
a partir de la comisin del acto que les dieron lugar.

CAPITULO VI
DE LA MODIFICIACIN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN, DEL
AUMENTO Y DE LA REDUCCCIN DEL CAPITAL
Artculo 53.- El Titular de la Empresa puede modificar en cualquier momento la
Escritura de Constitucin.
Artculo 54.- Dentro de los quince (15) das siguientes a la inscripcin de la
modificacin de la Escritura de Constitucin, el Registro Mercantil deber publicar
un aviso indicando el nombre de la Empresa y la naturaleza de la modificatoria.(*)
(*) Artculo derogado por el Artculo 3 de la Ley N 27075, publicada el 26-03-99.
Artculo 55.- Puede aumentarse el capital mediante nuevos aportes, capitalizacin
de beneficios y de reservas, y revalorizacin del patrimonio de la Empresa,
siempre que el valor del activo no sea inferior al capital de la Empresa.

Artculo 56.- El aumento de capital por capitalizacin de beneficios slo podr
realizarse cuando stos hayan sido realmente obtenidos.
Artculo 57.- El aumento de capital con cargo a las reservas disponibles de la
Empresa se har mediante traspaso de la cuenta de reservas a la de capital.
Artculo 58.- Ninguna decisin de reduccin del capital que importe la devolucin
de aportes al Titular, podr llevarse a efectos antes de los treinta (30) das
contados desde la ltima publicacin de la decisin que deber hacerse por tres
(3) veces y con intervalos de cinco (5) das.
Durante este plazo, los acreedores ordinarios de la Empresa, separada o
conjuntamente, podrn oponerse a la ejecucin del acuerdo de reduccin, si sus
crditos no son satisfechos o la Empresa no les presta garanta. Es nulo todo pago
que se realice antes de transcurrir el plazo de treinta (30) das o a pesar de la
oposicin oportunamente deducida por cualquier acreedor ordinario.
La oposicin se tramitar por el procedimiento de menor cuanta, suspendindose
los efectos de la decisin hasta que la Empresa pague los crditos o los garantice
a satisfaccin del Juez que conoce del asunto, o hasta que quede consentida o
ejecutoriada la resolucin que declare infundada la oposicin.
Artculo 59.- Lo dispuesto en el artculo anterior no ser obligatorio cuando la
reduccin del capital tenga por nica finalidad restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio de la Empresa, disminuido como consecuencia de prdidas.
La reduccin del capital tendr carcter obligatorio para la Empresa cuando las
prdidas hayan disminuido el capital en ms del cincuenta por ciento (50%) salvo
que de existir se capitalicen las reservas legales o de libre disposicin, o se
realicen nuevos aportes en cuanta que compense el desmedro.
Artculo 60.- Si al trmino del ejercicio econmico se apreciara una diferencia de
ms del veinte por ciento (20%) entre el importe del capital y el patrimonio real de

la Empresa de acuerdo con los datos que arroje el balance. deber procederse a
aumentar o disminuir el capital para que correspondan capital y patrimonio.
CAPITULO VII
DEL BALANCE Y DE LA DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS
Artculo 61.- El Gerente est obligado a presentar al Titular, dentro del plazo
mximo de sesenta (60) das, contado a partir del cierre del ejercicio econmico, el
Balance General con la cuenta de resultados y la propuesta de distribucin de
beneficios.
El ejercicio econmico coincide con el ao calendario. Como excepcin, el primer
ejercicio se iniciar al momento de inscribirse la Empresa y terminar con el ao
calendario.
Artculo 62.- La aprobacin por el Titular de los documentos mencionados en el
artculo anterior no importa el descargo del Gerente o Gerentes por la
responsabilidad en que pudieran haber incurrido.
Artculo 63.- Determinados los beneficios netos y antes de procederse a la
detraccin de las reservas y la aplicacin de los mismos, se proceder a calcular y
detraer los porcentajes que corresponden a los trabajadores sealados en los art-
culos 23 y 24 del Decreto Ley N 21435.
Artculo 64.- Las Empresas que obtengan en el ejercicio econmico beneficios l-
quidos, superiores al siete por ciento (7%) del importe del capital, quedarn
obligadas a detraer como mnimo un diez por ciento (10%) de esos beneficios,
para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la quinta parte del
capital. Este fondo de reserva slo podr ser utilizado para cubrir el saldo deudor
de la cuenta de resultados en el mismo balance en que aparezca ese saldo
deudor, y deber ser repuesto cuando descienda del indicado nivel.

Artculo 65.- El Titular tiene derecho, luego de la deduccin del porcentaje
correspondiente a los trabajadores y efectuadas las reservas legales y facultativas,
a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre que el valor del patrimonio
no sea inferior al capital.
CAPITULO VIII
DEL RGIMEN DE LOS TRABAJADORES
Artculo 66.- Los trabajadores de la Empresa estn sujetos al rgimen laboral de
la actividad privada y a lo dispuesto por el Decreto Ley N 21435.
Comentario: Esta ley regula aspectos de carcter laboral en concordancia con las
tendencias polticas de la poca.
Artculo 67.- El monto correspondiente a la participacin de los trabajadores a que
se refiere el artculo 64 se distribuir dentro de los treinta (30) das de aprobado el
Balance General del ejercicio.
Comentario: Tambin aqu se regula en materia laboral al establecer una regla
para la participacin de los trabajadores en las utilidades, cuando actualmente
esta materia ya tiene sus propias condiciones que son las aplicables.
Artculo 68.- La Empresa mantendr una cuenta en el pasivo en la que se
consignar el monto a que asciende la compensacin por tiempo de servicio de
los trabajadores. Dicha cuenta ser actualizada al 31 de Diciembre de cada ao.
Comentario: Y este articulo 68 regula tambin en materia contable y laboral,
determinar la forma en la que debe contabilizarse el pago de la compensacin por
tiempo de servicios de los trabajadores.



CAPITULO IX
DE LAS SUCURSALES
Artculo 69.- El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el territorio
de la Repblica.
El establecimiento de la sucursal ser inscrito en el Registro Mercantil del lugar del
domicilio de la Empresas del domicilio de la sucursal.
Comentario: Las EIRL tambin pueden contar con sucursales, como
establecimientos secundarios establecidos en territorios distintos a los del
domicilio principal de la empresa. La formacin de la sucursal se realiza en virtud
de la decisin del titular de la empresa, que debe formalizarse e inscribirse en los
registros pblicos.
Artculo 70.- Las sucursales de la Empresa no tienen personalidad jurdica distinta
a la de aqulla.
Comentario: Como habamos sealado, la sucursal no es una persona jurdica
distinta a la EIRL, sino que el mismo sujeto, por lo que las obligaciones asumidas
por la sucursal repercuten directamente en la EIRL.
CAPITULO X
DE LA TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES EN EMPRESAS INDIVIDUALES
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Artculo 71.- Cuando se transforme una Sociedad en Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, se aplicarn las reglas contenidas en este Captulo.
Cuando se transforme una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada en
una Sociedad, se regir por las normas que regulen a la Sociedad.

Comentario: En su momento, cuando revisamos el procedimiento de
transformacin regulado por la Ley General de Sociedades, vimos que la ley
permita la transformacin de una sociedad en cualquier tipo societario pero
tambin en otras formas de personas jurdicas. En virtud del cual una EIRL puede
transformarse en sociedad y viceversa.
Artculo 72.- La Sociedad que se transforme en Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada no cambiar su personalidad jurdica.
Comentario: Los casos de transformacin no varan la personalidad jurdica, sino
solo la forma en la que est organizada la empresa. Si una EIRL se trasforma en
sociedad o viceversa, sigue siendo la misma persona jurdica, con sus mismos
derechos y obligaciones.
Artculo 73.- Por razn de la transformacin, los socios o accionistas de la
Sociedad que se transforme, debern transferir sus participaciones o acciones, a
uno solo de ellos, siempre que sea persona natural capaz, o una tercer persona
natural capaz.
Comentario: Como es lgico, si una sociedad acuerda su transformacin en una
EIRL, los socios debern transferir sus acciones o participaciones a una persona
natural, en la medida que el rgimen de la EIRL no permite que existan varios
socios titulares.
Artculo 74.- La transformacin se har constar en escritura pblica, se inscribir
en el Registro Mercantil y contendr, en todo caso, las indicaciones exigidas por la
Ley y el balance general cerrado al da anterior al del acuerdo; la relacin de los
accionistas o socios que se hubieren separado y el capital que representan, las
garantas o pagos efectuados a los acreedores sociales, en su caso, as como el
balance general cerrado al da anterior al otorgamiento de la escritura
correspondiente. El acuerdo de transformacin deber publicarse por tres (3)
veces consecutivas antes de ser elevado a escritura pblica.

Comentario: Debido a la trascendencia de la transformacin de la empresa, se
deben seguir una serie de formalidades para llevar a cabo el proceso.
Primero, la transformacin debe ser decidida por el titular de la empresa. Esta
decisin debe ser publicada por tres veces consecutivas en los diarios, luego debe
elevarse a escritura pblica y se debe inscribir en los registros pblicos.
Artculo 75.- La escritura de transformacin slo puede otorgarse despus de
vencido el plazo de treinta (30) das desde la publicacin del ltimo aviso del
acuerdo de transformacin si no hubiera oposicin y, en caso de haberla, hasta
que quede consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que la declare
infundada.
Comentario: La transformacin solo podr ser formalizada por escritura pblica si
han transcurrida 30 das desde la publicacin del ltimo aviso y no se hubiera
formulado oposicin. Si hubiera oposicin, la transformacin solo podr elevarse a
escritura pblica cuando se declare infundada la oposicin.
CAPITULO XI
DE LA FUSIN
Artculo 76.- La fusin de una empresa con otra empresa, pertenecientes a un
mismo titular, puede ser realizada por incorporacin o por constitucin.
Se produce una fusin por incorporacin cuando una empresa incorpora a otra,
disolvindose sta sin liquidarse y asumiendo la empresa incorporante la totalidad
del patrimonio de la otra. La fusin por constitucin se produce cuando se
constituye una nueva empresa, la cual asume en su totalidad el patrimonio de las
empresas fusionadas, las que se disuelven sin liquidarse.
En los casos de fusin de una empresa con una sociedad, la empresa se
incorpora en la sociedad asumiendo sta la totalidad del patrimonio de la empresa,
la cual se disuelve sin liquidarse. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente

prrafo, sern de aplicacin supletoria las normas pertinentes de la Ley General
de Sociedades.
Comentario: La ley establece las modalidades a travs de las cuales una EIRL
puede fusionarse. En primer lugar, establece el supuesto en el cual dos (y
entendemos que no hay problema en que sean mas de dos) EIRL que pertenecen
a un mismo titular, se fusionan para formar una sola empresa. La otra modalidad
de fusin se da cuando una EIRL se fusiona con una sociedad.
Artculo 77.- La Empresa que se extinga por fusin har constar la disolucin por
escritura pblica, que se inscribir en el Registro Mercantil.
En la escritura se insertar, con relacin a cada Empresa:
a) El balance general cerrado al da anterior a la decisin de la fusin; y,
b) El balance final, cerrado al da anterior al del otorgamiento de la escritura.
Comentario: La fusin por incorporacin de dos o mas EIRL se deber formalizar
por escritura pblica e inscribirse en los registros pblicos.
Artculo 78.- La Escritura de Constitucin de una Empresa por fusin debe
contener, adems de los datos a que se contrae el artculo 15, los balances
finales de cada una de las empresas que se fusionan, a que se hace mencin en
el artculo anterior.
Comentario: En el caso de la fusin por constitucin, la escritura publica deber
contener tambin los balances finales de las empresas fusionadas. Luego, se
deber inscribir la fusin en los registros pblicos.
Artculo 79.-Cuando una Empresa incorpora a otra, la escritura de fusin debe
contener las indicaciones del artculo 78 con relacin a las Empresas
incorporadas, y las modificaciones resultantes del aumento del capital de la
Empresa incorporante.

CAPITULO XII
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA EMPRESA
Artculo 80.-La Empresa se disuelve por:
a) Voluntad del Titular, una vez satisfechos los requisitos de las normas legales
vigentes;
b) Conclusin de su objeto o imposibilidad sobreviniente de realizarlo;
c) Prdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en ms de cincuenta por
ciento (50%), si transcurrido un ejercicio econmico persistiera tal situacin y no
se hubiese compensado el desmedro o disminuido el capital;
d) Fusin, de acuerdo a lo dispuesto en el artculo 76;
e) Quiebra de la Empresa, si no fuera levantada segn la Ley de la materia;
f) Muerte del Titular, si se da el caso sealado en el ltimo prrafo del artculo 31;
g) Resolucin judicial conforme al artculo 81 de la presente ley;
h) Por cualquier otra causa de disolucin prevista en la ley.
Comentario: La empresa puede disolverse por decisin, conclusin, fusin,
prdidas del mas del 50% del patrimonio, fusin, quiebre, resolucin judicial, u otra
causa prevista en la ley.
Artculo 81.- El Poder Ejecutivo puede solicitar a la Corte Superior del distrito
judicial del domicilio de la Empresa la disolucin de sta, si sus fines o actividades
son contrarios al orden pblico o a las buenas costumbres. La Corte resolver la
disolucin o subsistencia de la empresa, previa citacin de esta ltima.

La Empresa puede acompaar las pruebas de descargo que juzgue pertinente, en
el trmino de treinta (30) das, vencido el cual se realizar audiencia pblica.
Contra la resolucin de la Corte Superior procede recurso de nulidad ante la Corte
Suprema.
Consentida o ejecutoriada la resolucin judicial que ordena la disolucin, se abre
el proceso de liquidacin. Si la Escritura de Constitucin no hubiera designado
Liquidador el Titular deber nombrarlo dentro de los treinta (30) das siguientes, y
si as no lo hiciere, el juez, de oficio, lo designar.
La liquidacin se efectuar de acuerdo a lo previsto en la presente Ley,
debindose tener en cuenta la responsabilidad civil en que se hubiere incurrido,
sin perjuicio de la responsabilidad penal que correspondiere.
Comentario: El Poder Ejecutivo solicita a la Corte Superior la disolucin, si sus
fines o actividades van en contra del orden pblico. La Corte dar citacin, de
suceder esto, la Empresa puede hacer su descargo de pruebas pertinentes, con
un plazo de 30 das, vencido el cual se realizar audiencia pblica. Al aprobarse la
disolucin se da el proceso de liquidacin. De no haber designado un liquidador en
la Escritura de Constitucin, el titular deber nombrar uno a los 30 das siguientes,
de no realizarlo, el juez lo har.
Artculo 82.- La empresa se disuelve mediante escritura pblica en la que consta
la causal de disolucin y el nombramiento del liquidador, debiendo inscribirse tal
acto en el Registro de Personas Jurdicas. La decisin del titular de disolver la
empresa debe publicarse dentro de los diez das de adoptada, por tres veces
consecutivas.
La empresa disuelta conserve su personalidad jurdica mientras se realiza la
liquidacin, debiendo durante este lapso aadir a su denominacin las palabras
en liquidacin en sus documentos y correspondencias.


Comentario: La decisin de disolucin debe consignar tambin el nombramiento
del liquidador, y debe ser publicado en los diarios 3 veces consecutivas, esto se
debe elevar a escritura pblica e inscribirse en el Registros Pblicos. En este
proceso de liquidacin la empresa debe aadir en su denominacin la frase En
liquidacin.
Artculo 83.- No obstante la decisin o la obligacin de disolver la Empresa, el
Poder Ejecutivo, mediante Resolucin Suprema expedida con el voto aprobatorio
del Consejo de Ministros, podr ordenar su continuacin forzosa si la considerase
de necesidad y utilidad para la economa o el inters nacional. En la Resolucin se
determinar la forma como habr de continuar la empresa y se proveern los
recursos necesarios.
El Titular tiene un plazo de dos (2) meses contados, a partir de la fecha de la
Resolucin Suprema, para impugnar dicha Resolucin, o decidir si desea
continuar como titular de la Empresa.
Comentario: El Poder Ejecutivo puede forzar la continuacin de la empresa, solo si
este es considerado de necesidad y utilidad para la economa o inters nacional.
Tras una resolucin estas determinarn la forma de continuacin y la manera de
proveer los recursos necesarios. A partir de la fecha de la resolucin el titular
puede impugnar, o decidir se continua como Titular de la Empresa.
Artculo 84.-En casos de disolucin de la Empresa, no originados por quiebra o
fusin, o en aplicacin del artculo 81 de esta ley, los trabajadores de la misma
tendrn derecho preferencial a la adquisicin de los activos con cargo a sus
beneficios sociales.
Para dicho efecto, dentro de los quince (15) das de producida la disolucin
debern solicitar al Juez del Fuero Comn la adquisicin de los mismos, los cuales
sern valorizados de acuerdo a las normas del Decreto Ley N 19419,
procedindose con arreglo a los artculos 19, 20, 23 y 24 del Decreto Ley N
21584 en cuanto fueren aplicables.

En los casos de quiebra, paralizacin injustificada o abandono, ser de aplicacin
el Decreto Ley N 21584.
Comentario: Esta ley comprende un mecanismo de proteccin a los derechos de
los trabajadores, otorgando la adquisicin de activos de la empresa en disolucin,
con cargo a sus beneficios sociales.
Artculo 85.-Inscrita la disolucin en el Registro Mercantil, se abre el proceso de
liquidacin, salvo el caso de fusin, cesando la representacin del Gerente, la
misma que ser asumida por el Liquidador con las facultades que le acuerde la
presente Ley.
Comentario: Al momento del proceso de liquidacin, el liquidador cumple todas las
funciones y representaciones del gerente.
Artculo 86.-El titular en la escritura pblica de disolucin, o el Juez en su caso,
designar al liquidador, nombramiento que puede recaer en el Gerente o en una
persona natural, pudiendo tambin el Titular asumir esa funcin.
El cargo es remunerado y puede ser revocado en cualquier momento por el Titular
o por el Juez en caso de haber sido nombrado judicialmente.
En caso de vacancia del cargo, el Titular o el Juez, en su caso, debe designar un
nuevo Liquidador.
Comentario: El cargo de liquidador es remunerado, y puede ser designado por el
titular o el Juez en caso sea Judicial.
Artculo 87.-Corresponde al Liquidador, bajo responsabilidad, las siguientes
obligaciones:
a) Formular el inventario y balance de la Empresa, al asumir su funcin con
referencia al da en que se inicia el perodo de liquidacin;

b) Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la Empresa y velar por la
conservacin e integridad de su patrimonio;
c) Ejercer la representacin de la Empresa para los fines propios de la liquidacin,
debiendo realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la
liquidacin de la Empresa, quedando autorizado para efectuar todos los actos y
celebrar todos los contratos a nombre de sta conducentes al cumplimiento de la
misin;
d) Dar cuenta trimestralmente al Titular de la Empresa o al Juez, segn el caso, de
la marcha de la liquidacin;
e) Formular el inventario y balance de la Empresa al trmino de la liquidacin;
f) Inscribir la extincin de la Empresa en el Registro Mercantil.
Comentario: El liquidador tiene bajo su responsabilidad elaborar y custodiar los
documentos, estados contables, y dar a conocer cmo se va el proceso de
liquidacin.
Artculo 88.-El liquidador al iniciar sus funciones, bajo responsabilidad personal,
deber publicar por tres (3) veces seguidas un aviso de convocatoria a los
acreedores de la Empresa para que presenten los documentos justificativos de
sus crditos dentro del plazo de treinta (30) das contados a partir de la ltima
publicacin, bajo apercibimiento de no tomar en consideracin las acreencias que
no figuren en la contabilidad de la Empresa.
Comentario: Liquidador hace llamado para justificar los crditos de los acreedores
que no figuren en la contabilidad de la Empresa.
Artculo 89.-La funcin del liquidador termina:
a) Por muerte o incapacidad civil;

b) Por haber concluido la liquidacin;
c) Por revocacin de su poder, decidida por el Titular de la Empresa o por el Juez
en caso de haber sido nombrado judicialmente.
Comentario: El trmino de funciones se da por muerte o incapacidad, termino del
proceso, o revocacin de poder.
Artculo 90.-El liquidador responde ante el Titular y terceros de acuerdo a lo
prescrito en el artculo 52 de la presente Ley.
Comentario: El liquidador como responsable es consecuente de su administracin
ante el titular y terceros.
Artculo 91.-Concluda la liquidacin de la Empresa, el Liquidador, bajo
responsabilidad personal, deber pedir la inscripcin de su extincin en el Registro
Mercantil, mediante solicitud con firma legalizada notarialmente, a la que se
acompaar el balance final de la liquidacin con sus respectivos anexos.
Comentario: Finalizado el proceso el liquidador tendr que inscribir la extincin,
esta estar formada por la solicitud y balance final de liquidacin legalizada
notarialmente.
Artculo 92.-El Titular conservar los libros y documentos de la Empresa
extinguida por cinco (5) aos, bajo su responsabilidad personal.
Comentario: El titular debe resguardar los libro y documentos por 5 aos.
Artculo 93.-Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de sta, el Titular
tiene derecho al remanente de la liquidacin, si lo hubiera.
Comentario: El Titular puede hacer un remate de liquidacin, si lo hubiera.


CAPITULO XIII
DE LA QUIEBRA DE LA EMPRESA
Artculo 94.-La quiebra de la Empresa no conlleva la quiebra del Titular ni la
falencia de ste, la de aquella.
Comentario: La quiebra no quiere decir que el Titular tambin lo est, solo esta se
ve afectado el patrimonio de la empresa.
Artculo 95.- El Gerente bajo responsabilidad personal, deber solicitar la
declaracin de quiebra de la Empresa, antes de que transcurran treinta (30) das
desde la fecha en que haya cesado el pago de sus obligaciones, de conformidad
con lo prescrito en la Ley de la materia.
Comentario: El Gerente solicita la declaracin de quiebra tras pasar 30 das de
haber dejado de pagar sus obligaciones.
Artculo 96.-En caso de cesacin de pagos de la Empresa durante la liquidacin,
el liquidador solicitar la declaracin de quiebra dentro de los quince (15) das
siguientes a partir de la fecha en que se compruebe esta situacin.
Comentario: En el proceso de liquidacin se puede declarar de quiebra a 15 das
tras no haber cumplido las obligaciones de pago.
Artculo 97.- Cualquiera de los acreedores de la Empresa podr solicitar la
declaracin de quiebra de la misma, en ejercicio del derecho que seala la Ley
Procesal de Quiebras y de acuerdo con el procedimiento sealado en dicha Ley.
Comentario: Los acreedores pueden solicitar Declaracin de Quiebra segn la
Ley.



















DEFINICIONES OPERATIVAS
Para los efectos de la presente Ley, se considera:
Empresa: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada;
Titular:La persona natural que tiene el derecho sobre el capital de la Empresa por
haber constituido sta o por haber adquirido tal derecho posteriormente.
Liquidador: La persona natural encargada del proceso de liquidacin;
Derecho del Titular: El derecho del Titular de la Empresa sobre el capital de la
Empresa;

Beneficios: Excedente econmico resultante del ejercicio;
Capital:Monto a que asciende el aporte del titular a la constitucin de la Empresa,
as como sucesivos incrementos al mismo, permitidos por Ley.
DISPOSICION TRANSITORIA
Dentro de los treinta (30) das de expedida la presente Ley, la CONASEV dictar
las normas a que se refiere el artculo 21
DISPOSICION FINAL
Dergase, modifquese o djase en suspenso, en su caso, las disposiciones
legales, en cuanto se opongan a la presente Ley.
Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los catorce das del mes de setiembre
de mil novecientos setentiseis.
General de Divisin E.P. FRANCISCO MORALES BERMUDEZ CERRUTTI,
Presidente de la Repblica.
General de Divisin EP. GUILLERMO ARBULU GALLIANI, Presidente del Consejo
de Ministros y Ministro de Guerra, Encargado de la Cartera de Aeronutica.
Vice-Almirante AP. JORGE PARODI GALLIANI, Ministro de Marina.
Teniente General FAP. JORGE TAMAYO DE LA FLOR, Ministro de Salud.
General de Divisin EP. GASTON IBAEZ OBRIEN, Ministro de Industria y
Turismo.
Teniente General FAP. LUIS GALINDO CHAPMAN, Ministro de Trabajo.
Teniente General FAP. LUIS ARIAS GRAZIANI, Ministro de Comercio.
Doctor LUIS BARUA CASTAEDA, Ministro de Economa y Finanzas.
Embajador JOSE DE LA PUENTE RADBILL, Ministro de Relaciones Exteriores.
General de Brigada EP. RAFAEL HOYOS RUBIO, Ministro de Alimentacin.
General de Brigada EP. ELIVIO VANNINI CHUMPITAZI, Ministro de Transportes y
Comunicaciones.
Contralmirante AP. FRANCISCO MARIATEGUI ANGULO, Ministro de Pesquera.

General de Brigada EP. RAMON MIRANDA AMPUERO, Ministro de Educacin.
General Brigada EP. LUIS CISNEROS VIZQUERRA, Ministro del Interior.
Contralmirante AP. JORGE DU BOIS GERVASI, Ministro de Integracin.
General de Brigada EP. LUIS ARBULU IBAEZ, Ministro de Agricultura.
Contralmirante AP. GERONIMO CAFERATA MARAZZI, Ministro de Vivienda y
Construccin.
General de Brigada EP. ARTURO LA TORRE DI TOLLA, Ministro de Energa y
Minas.
POR TANTO:
Mando se publique y cumpla.
Lima, 14 de Setiembre de 1976.
General de Divisin E.P. FRANCISCO MORALES BERMUDEZ CERRUTTI.
General de Divisin EP. GUILLERMO ARBULU GALLIANI, Ministro de Guerra,
Encargado de la Cartera de Aeronutica.
Vice-Almirante AP. JORGE PARODI GALLIANI.
General de Divisin EP. GASTON IBAEZ OBRIEN.