Mercado de

Capitais
mecanismos para acesso a
recursos para investimento
micro e pequena empresa
2
A) APRESENTAO:
Todo empreendedor reconhece, no dia a dia, o papel central de
encontrar o adequado fnanciamento para suas atividades empresa-
riais. Tradicionalmente, esses recursos so obtidos ou pela utilizao
de capital prprio, como por exemplo o reinvestimento de lucros, ou
recorrendo-se a recursos de terceiros. nesse papel de mobilizar os
recursos de terceiros e canaliz-los para o fnanciamento de ativida-
des produtivas que o mercado fnanceiro e de capitais desempenha
uma de suas fnalidades essenciais.
Para apresentar s micro, pequenas e mdias empresas os meca-
nismos pelos quais possvel acessar o mercado de capitais para f-
nanciamento das atividades empresariais, a Comisso de Valores Mo-
bilirios (CVM) lana a presente publicao, que no apenas lista os
diferentes instrumentos disponveis para captao de recursos, mas
tambm procura, de forma breve, apresentar os principais conceitos,
princpios e objetivos da regulao estatal nesse setor, como a prote-
o dos investidores e da poupana popular.
A compreenso desses mecanismos, e do prprio papel da CVM
como rgo regulador, ajudar a entender os diferentes requisitos
estabelecidos pela regulao para cada instrumento e suas caracte-
rsticas, permitindo ao empresrio avaliar as opes postas sua dis-
posio, de forma a tomar decises mais bem informadas.
B) INTRODUO
Esta seo tem o objetivo de oferecer ao leitor, em poucas linhas, uma
viso abrangente do mercado de valores mobilirios e do papel da CVM em
sua regulao e fscalizao.
O Mercado de Capitais
O mercado fnanceiro aquele que permite e viabiliza a transferncia de re-
cursos fnanceiros entre os agentes econmicos poupadores, que dispem
de recursos, e aqueles que deles necessitam, os tomadores de recursos. Essa
transferncia pode envolver uma intermediao fnanceira ou no.
3
No primeiro caso, a instituio fnanceira se coloca como parte na
intermediao, assumindo o papel de devedor do poupador e de cre-
dor do tomador de recursos, sendo remunerada por uma diferena
entre o seu custo de captao e o que cobra dos tomadores. o caso,
por exemplo, dos bancos comerciais nas operaes tradicionais de
crdito.
Poupador
Intermedirio
Financeiro
Tomador
R$ + i %
R$ R$
R$ + (i + x)%
Na segunda hiptese, a poupana transferida diretamente dos
poupadores para os tomadores, ainda que com a atuao de institui-
es fnanceiras na prestao de servios necessrios ou teis efeti-
vao desse fuxo. Essa a hiptese comum no mercado de capitais.
Poupador
Instituio Financeira
(prestadora de servios)
Tomador
R$ + redimento
R$
Sob a perspectiva do tomador de recursos, a captao pode ser di-
vidida, de uma maneira mais genrica e didtica, em duas categorias
j mencionadas: instrumentos de participao, ou capital prprio, e
ttulos de dvida, ou capital de terceiros.
Na primeira categoria, o aumento de capital se d por meio de
emisso de ttulos de participao que reforam o capital da empresa
e tornam os investidores scios do empreendimento. Em contraparti-
da do capital aplicado e dos riscos assumidos, esses investidores po-
dem participar dos resultados positivos e a eles so assegurados uma
srie de direitos de informao, de fscalizao e de participao nas
decises. A emisso de novas aes de uma sociedade por aes o
exemplo principal.
Na segunda categoria, cria-se uma relao de crdito entre as par-
tes tomadora e poupadora, mediante a emisso de ttulos de dvida
(capital de terceiros), com condies pr-pactuadas, como o caso da
emisso de debntures e notas comerciais.
4
importante registrar, tambm, que o conceito de valor mobilirio
mais abrangente, e no se limita a aes e debntures. Nesse senti-
do, cabe uma nota sobre o art. 2 da Lei n 6.385/76. Sua redao, am-
pliada ao longo dos anos, defne, de forma bastante precisa, quais so
os ttulos que podem ser considerados como valor mobilirio (aes,
debntures, bnus de subscrio, cotas de fundos de investimento e
de clubes de investimento, notas comerciais, derivativos etc.), excluin-
do expressamente ttulos pblicos e ttulos cambiais de instituies
fnanceiras (com algumas excees, como o caso das debntures).
Admite, tambm, um conceito mais amplo, ao abranger, quando ofer-
tados publicamente, quaisquer outros ttulos ou contratos de inves-
timento coletivo, que gerem direito de participao, de parceria ou
de remunerao, inclusive resultante da prestao de servios, cujos
rendimentos advm do esforo do empreendedor ou de terceiros.
Portanto, o mercado de capitais pode ser considerado como impor-
tante fonte de fnanciamento para projetos de investimento ou neces-
sidade de caixa das empresas. Porm, por permitir o acesso poupana
popular, por meio da canalizao de recursos de muitos aplicadores
em empreendimentos, a regulao estatal deve estar presente, a fm
de proteger os investidores e criar as condies necessrias para a for-
mao de um mercado mais justo, transparente e efciente.
A CVM
A Comisso de Valores Mobilirios (CVM) uma autarquia federal,
vinculada ao Ministrio da Fazenda, criada pela Lei 6385, de 07 de
dezembro de 1976, com a fnalidade de disciplinar, fscalizar e desen-
volver o mercado de valores mobilirios.
Entre as atribuies que a Lei lhe conferiu, esto:
Estimular a formao de poupana e sua aplicao em valores
mobilirios;
Promover a expanso e o funcionamento efciente e regular
do mercado de aes e estimular as aplicaes em aes do
capital social de companhias abertas;
Assegurar o funcionamento efciente e regular dos mercados
de bolsa e de balco;
Proteger os titulares de valores mobilirios e os investidores
do mercado contra:
- emisses irregulares de valores mobilirios; e
5
- atos ilegais de administradores e acionistas das
companhias abertas, ou de administradores de carteira
de valores mobilirios;
- o uso de informao relevante no divulgada no mercado
de valores mobilirios.
Evitar ou coibir modalidades de fraude ou manipulao
destinada a criar condies artifciais de demanda, oferta ou
preo dos valores mobilirios negociados no mercado;
Assegurar o acesso do pblico a informaes sobre os valores
mobilirios negociados e as companhias que os tenham
emitido;
Assegurar a observncia de prticas comerciais equitativas no
mercado de valores mobilirios;
Assegurar a observncia, no mercado, das condies de
utilizao de crdito fxadas pelo Conselho Monetrio Nacional.
Ao lado das atribuies, a Lei conferiu CVM os meios legais ne-
cessrios para o cumprimento de seus objetivos, especialmente o
poder normativo e o poder punitivo, atravs dos quais a Autarquia
estabelece as regras a serem adotadas pelo mercado e fscaliza o seu
cumprimento.
Pela leitura da Lei, observa-se claramente a importncia do papel
da CVM na construo de um mercado de valores mobilirios efcien-
te e transparente, capaz de desempenhar adequadamente a sua fun-
o principal de atender s necessidades de fnanciamento de mdio
e longo prazo por parte das empresas e, por fm, contribuir para o
desenvolvimento econmico do pas.
C) Mecanismos para acesso a
recursos para investimento no
mercado de capitais
Neste item, sero abordados, em linhas gerais, alguns dos mecanis-
mos disponveis s empresas para captao de recursos no mercado
de capitais. Ser apresentado, brevemente, o mecanismo mais tradi-
cional, que a emisso de valores mobilirios em ofertas pblicas,
6
alm de instrumentos mais especfcos, como o caso de alguns fun-
dos de investimento estruturados. As principais instrues da CVM
relacionadas ao assunto so mencionadas no texto, de maneira que
os interessados possam pesquisar mais sobre o assunto na seo so-
bre legislao e regulamentao na pgina da CVM na internet (www.
cvm.gov.br).
1. A emisso pblica de valores mobilirios por micro e pequenas
empresas.
Desde sua instituio, a Lei concedeu CVM o poder de registrar
previamente as emisses pblicas de valores mobilirios no merca-
do, podendo estabelecer normas aplicveis, defnir as situaes que
a confguram e fxar o procedimento para o registro (bem como para
sua dispensa). Em geral, confgura como uma emisso pblica: os
anncios destinados ao pblico; a negociao em estabelecimen-
to aberto ao pblico; e a procura de interessados para os ttulos por
meio de empregados, agentes ou corretores.
A CVM procurou dar concretude a essa previso legal por meio de
dois principais normativos: a Instruo CVM n 400/03, que estabelece
os procedimentos para as ofertas pblicas de distribuio de valores
mobilirios pelos emissores autorizados pela CVM; e a Instruo CVM
n480/09, que atualmente dispe sobre o registro desse emissor jun-
to Comisso de Valores Mobilirios.
A viso tradicional e predominante que apenas os emissores de
valores mobilirios registrados na CVM (ex. companhias abertas) po-
dem ofertar publicamente seus valores ao pblico (ex. aes). A pr-
pria Lei n 6.385/76, no 1 do art. 21, dispe que somente os valores
mobilirios emitidos por companhia registrada na Comisso podem
ser negociados em bolsa, por exemplo. Com o tempo, todavia, den-
tro do poder que a legislao conferiu Autarquia, outras hipteses
passaram a receber tratamentos especfcos, sendo este o caso das
empresas de pequeno porte e de microempresas, que esto automa-
ticamente dispensadas de registro, sem a necessidade de formulao
do pedido prvio de dispensa, para a emisso de valores mobilirios.
Essa dispensa, no entanto, alm de ter limitaes, pois no pode ul-
trapassar R$ 2.400.000,00 (dois milhes e quatrocentos mil reais) em
cada perodo de 12 (doze) meses, deve ser previamente comunicada
CVM, antes do incio da oferta, segundo o formulrio previsto no
Anexo IX da Instruo CVM n400/03. Para o fm de proteger os inves-
tidores, o material utilizado pelo ofertante deve conter informaes
verdadeiras, completas, consistentes e que no induzam o investidor
a erro; ser escrito em linguagem simples, clara, objetiva, serena e mo-
7
derada, advertindo os leitores para os riscos do investimento e conter,
em destaque:
I - a meno de que se trata de material publicitrio; e
II - a seguinte frase A PRESENTE OFERTA FOI DISPENSADA DE RE-
GISTRO PELA CVM. A CVM NO GARANTE A VERACIDADE DAS INFOR-
MAES PRESTADAS PELO OFERTANTE NEM JULGA A SUA QUALIDA-
DE OU A DOS VALORES MOBILIRIOS OFERTADOS.
Essas regras tm o objetivo claro de proteo da poupana popu-
lar, assegurando um mnimo de informaes para que os investidores
possam estar cientes das caractersticas, e em especial dos riscos, dos
valores mobilirios ofertados. O rol de valores mobilirios, no custa
lembrar, est previsto na prpria Lei n 6.385/76, mas importante
ressaltar que alguns ttulos, por exigncia legal, s podem ser emi-
tidos por determinados tipos societrios (somente sociedades por
aes, por exemplo, podem emitir aes e debntures).
Apesar de as regras mais claras estarem previstas desde 2010, na
prtica essa dispensa dos registros de emissor e de oferta (emisso
pblica) no tem sido utilizada pelas empresas de pequeno porte e
microempresas. Entidades interessadas podem buscar esclarecimen-
tos adicionais junto CVM, utilizando os canais de comunicao in-
formados ao fnal desta publicao.
2. O recebimento de recursos fnanceiros de fundos de investimento.
Como j mencionado, a emisso pblica de valores mobilirios pe-
las prprias empresas no a nica opo disponvel. O mercado de
capitais tambm permite o fuxo de recursos por meio da utilizao
das estruturas dos Fundos de Investimento, em especial os Fundos
de Investimento em Direitos Creditrios (FIDC), os Fundos de Investi-
mento em Participao (FIP) e os Fundos Mtuos de Investimento em
Empresas Emergentes (FMIEE)..
Antes de adentrar em cada uma das espcies de fundos de in-
vestimento, convm fazer uma pequena introduo a esse veculo
de investimento coletivo. Conforme o Caderno CVM n 03 escla-
rece (disponvel no menu Atividades / Publicaes do Portal do
Investidor - www.portaldoinvestidor.gov.br, bem como na pgina
da CVM na Internet em Proteo e Educao ao Investidor / Pu-
blicaes Educacionais), os fundos de investimento so condom-
nios constitudos com o objetivo de promover a aplicao coletiva
dos recursos de seus participantes. So regidos por regulamento
8
e tm, na assembleia geral, seu principal frum de decises. So,
portanto, mecanismos organizados com a finalidade de captar
e investir recursos nos mercados financeiros e de capitais, com
vantagens, sobretudo, para o pequeno investidor, em funo da
possibilidade de diversificao e acesso a aplicaes que de outra
forma no estariam disponveis.
Nesse papel, os fundos so normalmente divulgados sob a pers-
pectiva do investidor, ou seja, daquele que adquire cotas e, dessa for-
ma, fornece capital para que o administrador (ou o gestor) aplique
recursos fnanceiros naqueles ttulos e direitos que a regulao e a
poltica de investimento permitem. Nesta publicao, porm, o obje-
tivo apresentar esses fundos sob a tica da aplicao dos recursos,
em que as empresas surgem como possveis captadoras.
a. Fundo de Investimento em Direitos Creditrios (FIDC).
Como qualquer fundo de investimento, o FIDC uma comunho
de recursos, s que destinados aplicao em direitos creditrios,
assim entendidos como direitos ou ttulos representativos de crdi-
to, originrios de operaes realizadas nos segmentos fnanceiro, co-
mercial, industrial, imobilirio, de hipotecas, de prestao de servios,
entre outros. Nesse veculo, os recursos dos investidores (cotistas) so
utilizados para aquisio desses direitos, cedidos pelas empresas. O
diagrama abaixo demonstra, em uma estrutura simples, o fuxo fnan-
ceiro do FIDC.
Titulares das
Cotas
Administrador FIDC
Cedentes
Custodiante
Clientes
Produtos Direitos Creditrios
Conta corrente
Autorizada do Fundo
9
Assim, uma empresa que detenha recebveis gerados por sua ati-
vidade comercial (vendas a prazo), pode alien-los no presente, ao
invs de aguardar o momento futuro de vencimento das obrigaes.
Trata-se, assim, de um mecanismo de antecipao de fuxo de caixa,
evidentemente com algum desconto, por meio de um instrumento
do mercado de capitais (FIDC).
Algumas das principais caractersticas desses fundos so:
- tm o dever de destinar parcela preponderante de seu patrimnio
lquido, ou seja, mais de 50% de sua carteira, aplicao em direitos cre-
ditrios;
- podem abranger praticamente todo tipo de recebvel; e
- podem ser constitudos como condomnios abertos (novas cotas
podem ser emitidas e resgatadas) ou fechados (nmero de cotas de-
terminado pela emisso, sendo seu resgate, em regra, permitido ape-
nas aps o prazo de durao do fundo).
A Instruo CVM 356/01 regulamenta a constituio e o funciona-
mento de fundos de investimento em direitos creditrios e de fundos
de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos cre-
ditrios. importante ressaltar que a CVM, nos termos do art. 60-A da
referida norma, poder autorizar procedimentos especfcos e dispen-
sar o cumprimento de dispositivos desta Instruo pelos FIDCs rela-
cionados ao crdito social ou s micro, pequenas e mdias empresas.
Ainda com respeito aos FIDCs, a Instruo CVM 399/03 regulamen-
ta a constituio e o funcionamento de FIDCs no mbito do Programa
de Incentivo Implementao de Projetos de Interesse Social - FIDC-
-PIPS (conforme Lei n 10.735/03).
De forma breve, o PIPS um programa voltado, em tese, a projetos
estruturados na rea de desenvolvimento urbano em infraestrutura,
nos segmentos de saneamento bsico, energia eltrica, gs, teleco-
municaes, rodovias, sistemas de irrigao e drenagem, portos e ser-
vios de transporte em geral, habitao, comrcio e servios. De acor-
do com a Instruo CVM 399/03, os FIDCs-PIPS s podem investir seus
recursos em recebveis decorrentes de projetos destinados criao e
implantao de ncleos habitacionais (no mnimo 95% de sua cartei-
ra composta por recebveis dessa natureza). A lei de parcerias pblico
privadas (Lei de PPP), por exemplo, reconhece, em seu art. 23, que
esses fundos podem ser utilizados em projetos de PPP, inclusive com
a possibilidade de mecanismos de incentivo.
10
Portanto, os FIDCs surgem como alternativa do mercado de valores
mobilirios para a captao de recursos, em que as micro e pequenas
empresas podem transformar seus recebveis, direitos creditrios,
em caixa disponvel para o atendimento de suas necessidades.
b. Fundos de Participao (FIP) e Fundos Mtuos de Investimen-
to em Empresas Emergentes (FMIEE)
De acordo com o art. 2, da Instruo CVM 391/03, Fundo de
Investimento em Participao FIP - uma comunho de recursos
para aplicao em aes, debntures, bnus de subscrio ou
outros ttulos e valores mobilirios conversveis ou permutveis em
aes de companhias abertas ou fechadas, participando do processo
decisrio da companhia investida, com efetiva infuncia na defnio
de sua poltica estratgica e na sua gesto do negcio, especialmente
atravs da indicao de membros do Conselho de Administrao.
Atravs do FIP, portanto, as empresas podem captar recursos de
maneira adequada para fnanciar seus projetos de investimento e
ainda receber apoio profssional para a gesto dos negcios, contri-
buindo assim para seu crescimento. Importante destacar, como j
mencionado, que esse modelo de capitalizao envolve a venda de
participao acionria, ou seja, o FIP se torna efetivamente um scio
da companhia e passa a interferir nas decises. Alm disso, nos casos
de companhias fechadas, preciso que as empresas se adequem a
uma srie de exigncias relacionadas governana, como destacadas
no pargrafo 4, do art. 2, da Instruo CVM 391/03.
Para os investidores do FIP, por outro lado, a expectativa de ganhos
pela valorizao da empresa adquirida. Por isso, esses Fundos adqui-
rem participao em negcios que considerem ter efetivo potencial de
crescimento. Uma das formas de desinvestimento utilizadas para rea-
lizao dos ganhos o registro como companhia aberta na CVM, que
permite que as aes ou outros valores mobilirios emitidos pela com-
panhia sejam negociados junto ao pblico investidor no mercado de
capitais. Portanto, a captao de recursos por meio desse instrumento
pode ser considerada tambm como um primeiro passo para as com-
panhias que pretendem abrir o seu capital. Os FIPs investem principal-
mente em negcios mais maduros e so conhecidos no mercado pelo
nome de Private Equity.
O Fundo Mtuo de Investimento em Empresas Emergentes - FMIEE,
conforme art. 1, da Instruo CVM 209/94, uma comunho de recur-
sos para aplicao em carteira diversifcada de valores mobilirios de
11
emisso de empresas emergentes, assim consideradas as companhias
que apresentem faturamento lquido anual inferior a R$ 150.000.000,00
(cento e cinquenta milhes de reais).
Assim, da mesma forma que o FIP, o FMIEE uma estrutura de inves-
timento coletivo disponvel no mercado de capitais para fnanciar os
projetos de crescimento das companhias por meio da negociao de
participaes societrias. Essa categoria, porm, investe seus recursos
principalmente em empreendimentos que estejam em sua fase inicial,
que, por isso, podem ser mais arriscados. So conhecidos no mercado
pela expresso Capital de Risco ou Venture Capital.
Fale com a CVM
A CVM possui, em sua estrutura organizacional, uma superinten-
dncia especfca dedicada ao relacionamento com os investidores,
a Superintendncia de Proteo e Orientao aos Investidores (SOI)
com o objetivo de oferecer informaes, orientao e a receber
queixas e denncias. Os investidores podem entrar em contato com a
CVM pelos seguintes canais:
Atendimento Eletrnico (www.cvm.gov.br)
Fale com a CVM > Servio de Atendimento ao Cidado (SAC)
Atendimento Telefnico
0800-8871-537 (dias teis, 8h s 20h)
Correspondncias
Superintendncia de Prot. e Orientao aos Investidores:
RJ - R. Sete de Setembro, 111/5 andar 20050-901
SP - R. Cincinato Braga, 340/2 andar 01333-010
Alm disso, na sua pgina na Internet( www.
cvm.gov.br), a CVM disponibiliza as mais diversas
informaes e documentao a respeito de suas
atividades e dos participantes do mercado.
www.investidor.gov.br
facebook.com/CVMEducacional
twitter.com/CVMEducacional
www.youtube.com/user/CVMEducacional