Por qu comprar un negocio? Inters en un negocio particular Evitar tiempos de instalacin Eliminar riesgos iniciales Para iniciar Aspectos estratgicos Aumentar la participacin en el mercado Poner barreras de entrada Diversificacin - Integracin Otros aspectos Beneficios impositivos Mayor rendimiento para el accionista Ingreso a nuevos mercados Integraciones Adquisicin de management FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas Por qu vender un negocio? Desinters por ciertos negocios Inters de realizar ciertos valores del negocio Problemas de empresa en marcha Para finalizar Aspectos estratgicos Concentrarse en el negocio principal Productos que no generan valor agregado Aumentar la especializacin Otros aspectos Reduccin de costos Imposibilidad de continuar con el proyecto Aspectos financieros Problemas financieros FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas Paquete accionario Participacin un grupo (minoritaria - mayoritaria) Fondos de comercio o Good Will Activos (tangibles o intangibles) Lneas de negocio Participacin en el gerenciamiento Qu se compra y/o vende? Ventajas fiscales Para uso de Fondos excedentes Economas de escala FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas Economas de Integracin Vertical SINERGIAS ELIMINACIN DE INEFICIENCIAS Mejoramiento del rendimiento para el accionista Ingreso a nuevos mercados Integracin vertical y horizontal POR QU SE PRODUCEN? Aprovechamiento de sinergias Liderazgos Aumento de la competitividad Beneficios impositivos FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas Tipos de inversores Busca participacin en el mercado Aprovechamiento de sinergias Posicionamiento Generar barreras de entrada Estratgico Financiero Retorno de la inversin inicial Maximizacin de resultados Combinaciones financieras Reestructuracin de negocios FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas Fusiones: tipos Es aquella que tiene lugar entre dos empresas de una misma lnea de negocio. Fueron las primeras fusiones que se observaron. Horizontales Conglomerados Afecta a empresas sin ninguna relacin en lneas de negocios Verticales Es aquella en la que el comprador se expande hacia atrs en la cadena de valor, hacia la fuente de materia prima o hacia delante en direccin al consumidor FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas Fusiones: tipos Absorcin Incorporacin A = A + B A B + C = A + B A B + FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas Estimacin de la ganancia o costo econmico de una fusin La FUSIN ser ganancia slo si la suma de las empresas fusionadas es ms grande que el valor econmico de las empresas por separado VA A VA B + VA Fusin > VA A + VA B VA Fusin < VA A + VA B FUSIONES Y ADQUISICIONES - Caractersticas Estimacin de la ganancia o costo econmico de una fusin Veamos un ejemplo VA Fusin = US$ 275 VA A US$ 200 VA B US$ 50 Sinergia de la fusin Ahorro en costos de US$ 25 El VA de la fusin es mayor a la suma de las empresas por separado El proceso de M&A El proceso de M&A (objetivos) Obtener el control de la Ca. Minimizar la prima de control Minimizar costo de transaccin Facilitar integracin posterior Adquirente Resistir ofertas desventajosas Minimizar la renta de los accionistas Vendedor El proceso de M&A Decisin de venta Asesoramiento externo Modalidades Borrador de oferta Valuacin de la empresa Preparacin Comercializacin Promocin del negocio Identificacin de posibles interesados Entrega de documentacin y sustento del negocio Negociacin y conclusin Negociacin Acuerdos Due Dilligence Conclusin Proceso del que vende 1. Investigacin: Conocer fortalezas y debilidades de la Compaa Objetivo Calidad de la Administracin Ubicacin en el mercado Evolucin tecnolgica y regulativa Desempeo financiero 2. Contacto y Negociacin: Con quin ? La Oferta Cuando ? Alternativas Cmo ? Evaluar respuestas Otros postores Rango de aumento de prima Acciones /Assets Precio Dinero / Acciones Porcentaje compra Administracin Proceso del que vende 3. La Operacin: Primera Etapa: I. Acercamiento y muestra de inters II. Acuerdo de Confidencialidad III. Informacin inicial Segunda Etapa: I. Carta de Intencin o Memorandum de Entendimiento II. Due Diligence III. Contrato de Compra-Venta Que haremos si fracasa la negociacin ? ADQUISICIN HOSTIL Proceso del que vende Proceso del que compra Estrategia de negocio Bsqueda de oportunidades Anlisis de la empresa Valuacin Documento de la oferta Proceso de negociacin Acuerdos Due Dilligence Cierre Take over El proceso de M&A 1. Bsqueda Directa de un Interesado a) Preparar la empresa para la operacin b) Proceso similar al punto 3 desde el Adquirente 2. Proceso de Subasta: Lista Corta o Abierta a) Distribucin del Resumen Ejecutivo o book b) Confidential agreement con los que siguen en carrera c) Acceso a mayor informacin (Due Diligence) d) Primera Oferta / segunda ronda e) Seleccin del ganador: Letter of Intent f) Negociacin final del contrato g) Contrato de Compra-Venta Proceso del que compra Contenido del Resumen Ejecutivo: Historia de la empresa Objeto social de la compaa Plan estratgico de la compaa Sector en el que opera y listado de clientes, proveedores y productos Listado del personal Ingresos, beneficios, cantidades vendidas, etc. Fuerzas y debilidades de la compaa y Plan de Marketing Competidores actuales y futuros Listado de activos tangibles e intangibles y valoracin de los mismos Organigrama de la compaa Estados financieros histricos Proceso del que compra Motivo: Conceder acceso a informacin confidencial y evitar su utilizacin fuera de la transaccin Alcance: Amplio Principales aspectos: a) Define las personas que tendrn acceso a la informacin b) Extiende su aplicacin a todas las partes involucradas c) Prohibicin de dar a conocer las tratativas (mutual non-disclosure) d) Inclusin de sta clusula en las subastas e) Igualdad de tratamiento a distintos oferentes f) Prohibicin de informar a fuentes de financiamiento g) Prohibicin de contratar ex-empleados del vendedor h) Detalle de la informacin reservada y tiempo de la prohibicin h) Standstill provisions I) Recepcin y devolucin de la documentacin e informacin Legislacin: Dec.677/2001, Ley 25.156, Dec.89/01, Ley 24.766, Cdigo Penal Art. 156 Acuerdos de Confidencialidad Cartas de Intencin Motivo: generar un compromiso para seguir adelante con la transaccin Sintetiza y clarifica lo ya acordado Sienta las bases para los trabajos posteriores Permite comenzar a negociar con proveedores de crdito, permisos gubern, etc. Naturaleza: Es un contrato ? Acuerdo preliminar preparatorio de un contrato genera un compromiso de hacer Principios generales: buena fe y autonoma de la voluntad (Arts.1198 y 1197 CC) Contenido: Estructura de la transaccin Precio y forma de pago Caractersticas de los ttulos de deuda o stock a entregar Temas impositivos y contables (deuda, quebrantos) Plazo para ejecucin del Contrato Obligacin de suministrar informacin para el Due Diligence Puede incluir condiciones: Aprobacin gubernamental Obtencin de financiamiento Completar el Due Diligence, acordar el Contrato, etc. Algunas clusulas restrictivas: Non-shop agreement / Exclusividad Stocks option Break up fees Regla general: No es vinculante Usar definiciones generales y sumarias No decir que los elementos ms importantes estan cubiertos Expresar que no es vinculante y por ello no se puede requerir su cumplimiento Expresar que las partes pueden retirarse sin derecho a indemnizacin Evitar palabras como oferta y aceptacin Evitar que una parte comience a cumplir con sus obligaciones Cartas de Intencin Estimacin de la ganancia y costos de las fusiones Valuacin de la empresa Mtodos de Valuacin - Repaso Mtodos Ventajas Desventajas Valor de libros Valor de liquidacin Simple Conservador Valores histricos Ignora el concepto de empresa en marcha Mltiplos Price/earnings EBITDA Price/Book Simple Difundido Valores histricos Sujeto a la seleccin de empresas comparables Flujo de fondos descontado Fundamento terico Focalizado en la generacin de fondos Trabajo ms extenso Anlisis de riesgo Valuacin por mltiplos Repaso Valor de Empresas comparables Transaccion es recientes * Identificar empresas o transacciones comparables * Evaluar condiciones competitivas, tamao de las empresas seleccionadas, perfil de riesgo y rentabilidad Mltiplos Obtencin del valor de la empresa Valuacin por DCF Repaso (cont.) Financiamiento Retorno econmico Crecimiento Margen operativo Impuesto a las ganancias Nivel de actividad Inversin en capital fijo Inversin en capital de trabajo Costo del capital propio Costo de la deuda Estructura de capital Tasa de descuento Flujo de fondos Valor de la empresa Resultados Valuacin Premisas Opciones Dnde se generan las sinergias ? Financiamiento Retorno econmico Crecimiento Margen operativo Impuesto a la renta Nivel de actividad Inversin en capital fijo Inversin en capital de trabajo Costo del capital propio Costo de la deuda Estructura de capital Flujo de fondos Tasa de descuento Valor de la empresa Sinergias Impositivas Sinergias Operativas Sinergias Productivas Sinergias Financieras Dnde se generan las sinergias ? (cont.) Sinergias Valor de la empresa Comprador Valor neto agregado Prima Valor de mercado Vendedor Valor pagado Valor incorporado Rango de Negociacin Evaluando las proyecciones del vendedor Anlisis Histrico Estados Contables Anlisis horizontal y vertical Anlisis de Ratios Indicadores especficos de la industria Benchmark Performance de empresas comparables Indicadores especficos de la industria Premisas Ventas Margen Bruto Gastos Administracin y Comerciales Capital de trabajo Comprador: haciendo las proyecciones propias Proyeccin de Ventas Anlisis de series de tiempo; Anlisis causales con variables independientes; Mtodos cualitativos de proyeccin. Anlisis de Escenarios Incluir sinergias y reduccin de costos; Analizar estructuras financieras alternativas; Definir valor esperado de salida periodo de repago. Repasando Flujos de Fondos Es el flujo de fondos operativo, esto es el flujo de fondos generado por las operaciones, sin tener en cuenta el endeudamiento (deuda financiera), despus de impuestos. BAIT (-) Impuestos s/ BAIT (+) Depreciaciones () NCT () Activo Fijo (=) Flujo de caja libre Mtodo del flujo de caja libre (FCF) Flujo de fondos a utilizar Permite obtener el valor total de la empresa: Valor Total = Deuda + Acciones = D + E Repasando Flujos de Fondos (cont.) Es el flujo de fondos disponible para el accionista CFac, se calcula: restando al flujo de fondos libre (FCF) los pagos de principal e intereses despus de impuestos ms la nueva deuda. BAIT (-) Impuestos s/ BAIT (+) Amortizaciones () NCT () Activo Fijo (=) Flujo de caja libre (-) Intereses (1 T) () Deuda (=) Flujo de caja disponible para el accionista (CF ac ) Flujo de fondos a utilizar Mtodo del cash flow disponible para el accionista Due Diligence DUE DILIGENCE Definicin - Objetivos Anlisis detallado del negocio y la industria considerando el contexto en que opera y desarrolla su actividad Evaluacin de riesgos Evaluacin de oportunidades Elementos para negociar Anticipacin de temas conflictivos Participacin de mercado, clientes y competidores Canales de distribucin Anlisis de la gerencia Factores macroeconmicos del pas Contexto histrico y futuro Unidades de negocio, lneas de servicio, etc. Regulaciones de la industria Estructura de capital y deuda Instalaciones, maquinarias y equipos DUE DILIGENCE (de la industria/negocio) DUE DILIGENCE (Contable y financiero) Anlisis de los estados contables histricos Ultimos EECC o saldos disponibles Anlisis de la calidad y recuperabilidad de los activos Pasivos subvaluados u omitidos Calidad de las ganancias / EBITDA Anlisis de informacin base para proyecciones/ presupuestos. Revisin de papeles de trabajo de los auditores del Target Procesamiento electrnico de datos (control interno) 1. Sobre la existencia y estado de la Sociedad (Organization and Good Standing): Estatutos, modificaciones realizadas y propuestas. Inscripciones, Constancias de inscripcin de otras jurisdicciones con las respectivas autorizaciones Libros societarios:Actas de Directorio, Actas de Asamblea de Accionistas, de Asistencia a Asambleas, Registro de Acciones. Direcciones de sus oficinas, plantas y otras facilidades Todos los documentos referidos a participaciones sociales, sociedades de hecho, etc. y sus respectivas inscripciones y autorizaciones Todos los documentos relativos a predecesoras, controladas (subsidiary), sucursales (branch) ,etc. 2. Capital Social:estructura y socios (cuotas sociales y acciones) Estatutos y sus modificaciones e inscripciones Libro de Asambleas de Accionistas Listado de socios cruzado con constancias en libros y los Certificados de los ttulos Constancias sobre la integracin de las acciones (en lo posible de auditores) Libre disponibilidad de las acciones o cuotas sociales. Preferencias Ttulos convertibles, acciones preferidas, mayoras especiales, etc. DUE DILIGENCE (Documentos societarios) 1. Contratos: listado de todos los contratos vigentes materialmente importantes Alquileres, ventas, compras, financiamiento, distribucin, franquicias, propiedad intelectual, empleo o consultora, seguros,asociativos, etc. Datos completos de las contrapartes Consideraciones previas, dictmenes y decisiones societarias para su realizacin Mencin de estado de cumplimiento y eventos que hayan o puedan afectar los mismos Efectos del cambio de control societario sobre los mismos Situaciones especiales: take or pay contracts, first refusal,rights, limitacion de derechos garantas-,etc. 2. Propiedades: listado de todos los inmuebles utilizados o de propiedad de la Compaa Condiciones de titularidad y dominio Identificarlas mediante inspecciones in situ Valuarlas mediante informes autorizados Restricciones, embargos e inhibiciones, Habilitaciones y regulaciones particulares DUE DILIGENCE (Contratos y propiedades) 1.Litigios: Entender los efectos de un fallo adverso. Compaa objetivo como Actor y Demandado. Litigios universales e individuales Listado de todas las causas pendientes: Verificacin in situ Listado de todas las causas posibles: Intercambio de comunicaciones previas. Garantas otorgadas. Existencia de obligados concurrentes o indemnidades a favor de la Compaa objetivo Acuerdos vigentes cuyo incumplimiento dispare mayores costos Anlisis similar respecto de los accionistas: Efectos de la adquisicin sobre dichos procesos 2. Propiedad Intelectual: confirmar titularidad, suficiencia y eficacia, y eventuales contingencias Listado de todas las marcas, patentes, copyrights, diseos industriales, secretos industriales, know how, registradas, pendientes o sin proceso de inscripcin Determinar la eficacia de tales situaciones Existencia de gravmenes o medidas cautelares sobre las mismas Chequear que se este usando correctamente en los productos, documentacin, publicidad, etc. Casos pendientes de oposiciones y juicios y acuerdos que establezcan limitaciones. Adquisiciones o transferencias y Acuerdos de licenciamientos (expiracin, renovacin, limitaciones) Computer Software, Contratos con empleados, Dsitribucin, No competencia, etc. DUE DILIGENCE (Litigios y propiedad intelectual) 1. Temas laborales: Listado de todo el personal y situacin en la que se encuentran Convenios con las Asociaciones Sindicales y su aplicacin. Paros sufridos Procedimientos de ingreso y despido de personal Atrasos en pagos, registraciones, aportes y contribuciones Higiene y seguridad en el trabajo (ART). Accidentes sufridos No competencia y confidencialidad Reclamos pendientes y potenciales Despidos de los ltimos dos aos Terceros independientes que contratan con la Sociedad en forma habitual (profesionales, vendedores, agentes, etc.) 2. Otros aspectos: Obligaciones a pagar y a cobrar: montos, plazos y condiciones. Garantas propias o de terceros. Trminos que puedan afectar la transaccin Activos: titularidad, existencia y condiciones. Gravmenes y medidas cautelares (Sociedad, Activos y Accionistas) Permisos Especiales (BCRA, CNV, etc. Leyes Antimonopolio Situacin Impositiva Problemas Ambientales DUE DILIGENCE (Temas laborales y otros) Documentos ms usuales Documentos principales Resumen ejecutivo innominado Carta de Confidencialidad Memorandum Descriptivo Intercambio de informacin Carta de intencin Due diligence report Contrato de compraventa Contrato de escrow Contrato de gerenciamiento Convenio de accionistas Documentos complementarios al closing Documentos principales y procedimientos 1. Objetivos: a) Establece la estructura y los trminos de la transaccin b) Informa los principales aspectos legales y financieros de la Compaa a ser adquirida, as como informacin sobre comprador y vendedor c) Compromete a las partes a poner su mejor esfuerzo para cerrar la operacin y al vendedor a no introducir modificaciones en la empresa hasta el cierre. d) Establece las vas de accin en caso de surgir problemas no previstos o no informados 2. Partes del Contrato I. Introduccin II. Definiciones III. Precio y mecanismos de transferencia IV. Declaraciones y Garantas (Representations and Warranties) V. Obligaciones y Estipulaciones Contractuales (Covenants) VI. Condiciones para el cierre (Conditions to Closing) VII. Indemnidades. Remedios VIII. Terminacin. Varios Contrato de Adquisicin I. Declaraciones y Garantas: Esto es lo que se trata mi negocio a este momento en particular Fotografa de la empresa, cubre las situaciones hasta la firma del Contrato de Adquisicin De no ser ciertas dan derecho a reclamo II. Obligaciones Contractuales: Compromiso de una parte referido a un perodo de tiempo Cubre las situaciones de hacer y no hacer desde el Contrato de Adquisicin hasta el Closing De contravenirse dan derecho a reclamo III. Condiciones: Esto es lo que puedes obtener de mi antes del Cierre Cubre las situaciones que deben estar presentes al Cierre De no producirse no dan derecho a reclamo alguno 1. Declaraciones y Garantas son tradas como hechas al Cierre 2. Obligaciones Contractuales son tradas como realizadas o cumplidas al Cierre 3. Opiniones profesionales actualizando las mismas. IV: Indemnidades: Aqu esta lo que vamos a pagar si se quiebra alguna Declaraciones y Garantas y Obligaciones Contractuales Contrato de Adquisicin I. Introduccin: Se presentan las partes del contrato. Algunos modelos incluyen como parte a la Compaa a ser adquirida para tener un obligado ms. Se define la estructura de la transaccin (acciones, activos, fusin, etc.) II. Definiciones: Permite evitar inconvenientes de interpretacin y abreviar su referencia en otras secciones III. Precio y Mecanismos de Transferencia: Se define claramente el precio de la transaccin y su forma de pago (efectivo, acciones, deuda plazo-, etc.). Se definen las valuaciones de los pagos en especie Se establecen los mecanismos de ajuste de precio (balance de la transaccin y la fecha del closing, futuro performance ) Fecha del Closing y documentacin a entregar Vendedor: Certificados de las acciones, liberaciones, contratos de empleo, no competencia, representacin general vigente a dicha fecha Comprador: Pago en efectivo, pagars Promissory Notes-, dinero para escrows, contratos de trabajo, representacin general vigente a dicha fecha. Contrato de Adquisicin El precio acordado La porcin comprada o vendida, La estructura de financiacin para los compromisos asumidos, La constitucin de garantas que respaldan a cada parte, Los acuerdos comerciales alcanzados, La comunicacin a los organismos de control pertinentes, La permanencia o no del management actual. Contrato de adquisicin (resumen) Contratos de gerenciamiento Objeto Plazo Remuneracin Pautas de actividad Contralor del comprador Indemnizacin Confidencialidad CONTRATO DE GERENCIAMIENTO Garanta de eficiencia sobre acciones pendientes Es an accionista Deja de ser accionista Exclusividad NO competencia Modalidades ms comunes de inversin Alianzas estratgicas Tipo Acuerdo comercial o de produccin Licencias por marcas Venta de tecnologa Asociac. Para proyectos especficos Intercambio de acciones Asociaciones integrales Compra de participacin minoritaria Compra de participacin mayoritaria Compra del 100% o fusin Posibilidad de revertir la transaccin Compromiso requerido y complejidad de las negociaciones M&A segn la modalidad Por negociacin directa Por concurso o licitacin LBO (Leveraged buy-out) MBO (Management buy-out) Intercambio de acciones (stock swap) Compra venta por cash out Mix de las anteriores Por bolsas o mercados pblicos Modalidades ms comunes El da despus. La parte ms difcil de una decisin es cuando tenemos que ejecutarla. Lo que NO se debe hacer. 1. Obsesivas e interminables to do lists 2. Avalanchas de comunicaciones sin contenido 3. Inoperantes comits de transicin 4. Jerarquas comportndose como aves de corral 5. Interminables predicadores de la nueva Visin y Valores 6. Poner a cualquiera en cualquier puesto 7. Premiar comportamientos y actitudes equivocadas Los 7 pecados capitales de la transicin transiciones prolongadas destruyen valor !!! Lo que SI se debe hacer. 1. 260 Prioridades???..Slo vale crear valor 2. Utilizar la comunicacin efectiva para crear estabilidad 3. Estructura organizacional y roles claros y definidos 4. Mantener fluida y sincera relacin con los stakeholders 5. Lanzar pocos y eficientes equipos de transicin 6. Crear objetivos cuantificables de generacin de valor y comunicarlos peridicamente (BSC) Creando valor a travs de un M&A Hay ms tontos del lado de los compradores que del lado de los vendedores. Proverbio Francs