GCC ReporteanualCNBV2010

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V.
Avenida Vicente Surez y calle Sexta s/n

Colonia Nombre de Dios
C.P. 31110
Chihuahua, Chihuahua, Mxico

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las
Emisoras de valores y a otros participantes del mercado para el ao terminado el 31 de diciembre de
2010.

Ttulos en circulacin al 29 de junio de 2011:

332,535,508 acciones comunes nominativas clase I serie nica

Los valores de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., con clave de cotizacin GCC*, estn inscritos
en la Seccin de Valores, y son objeto de cotizacin en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

La inscripcin en el Registro Nacional de Valores no implica certificacin sobre la bondad de los valores,
solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el Reporte Anual, ni
convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes.

Grupo Cementos de Chihuahua
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ndice
1) Informacin general ............................................................................................. 4
1.a) Glosario de trminos y definiciones ......................................................................... 4
1.b) Resumen Ejecutivo. .................................................................................................. 7
1.c) Factores de riesgo .................................................................................................. 19
1.c.i) Factores de riesgo relacionados con la situacin econmica y poltica en
Mxico, E.U.A y Bolivia. ................................................................................................. 19
1.c.ii) Factores de riesgo relacionados con el Emisor. ............................................... 23
1.d) Otros valores. ......................................................................................................... 27
1.e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV. .................. 27
1.f) Documentos de carcter pblico ........................................................................... 27
2) La Emisora ......................................................................................................... 28
2.a) Historia y desarrollo de la emisora. ....................................................................... 28
2.b) Descripcin del negocio ......................................................................................... 32
2.b.i) Actividad principal ............................................................................................ 32
2.b.ii) Canales de distribucin .................................................................................... 34
2.b.iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos. ................................................. 34
2.b.iv) Principales clientes ........................................................................................... 35
2.b.v) Legislacin aplicable y situacin tributaria ....................................................... 35
2.b.vi) Recursos humanos ............................................................................................ 36
2.b.vii) Desempeo ambiental ..................................................................................... 36
2.b.viii) Informacin del mercado ................................................................................. 37
2.b.ix) Estructura corporativa. ..................................................................................... 41
2.b.x) Principales activos. ........................................................................................... 42
2.b.xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. ............................................ 43
2.b.xii) Acciones representativas del capital social. ..................................................... 44
2.b.xiii) Dividendos. ....................................................................................................... 44
3) Informacin financiera ....................................................................................... 45
3.a) Informacin financiera seleccionada ..................................................................... 45
3.b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de
exportacin. ........................................................................................................... 47
3.c) Informe de crditos relevantes .............................................................................. 49

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3.d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y
situacin financiera de la Sociedad. ....................................................................... 49
3.d.i) Resultados de operacin .................................................................................. 50
3.d.ii) Situacin financiera, liquidez y recursos de capital ......................................... 55
3.d.iii) Control interno ................................................................................................. 56
3.e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas ....................................... 56
4) Administracin................................................................................................... 57
4.a) Auditores externos ................................................................................................. 57
4.b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de inters............................. 57
4.c) Administradores y accionistas ............................................................................... 57
4.d) Estatutos sociales y otros convenios ..................................................................... 69
5) Mercado accionario ........................................................................................... 77
5.a) Estructura accionaria. ............................................................................................ 77
5.b) Comportamiento de la accin en el Mercado de Valores. .................................... 77
6) Personas responsables ....................................................................................... 78
7) Anexos ............................................................................................................... 80
7.a) Estados Financieros Dictaminados ......................................................................... 80
7.b) Informe del Comit de Auditora ......................................................................... 120

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1) Informacin general

Toda la informacin contenida en el presente Informe y/o cualquiera de sus anexos, incluyendo la revelacin
de la adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas por parte de Grupo Cementos de Chihuahua,
podr ser consultada por los inversionistas en la pgina de Internet: www.gcc.com o a travs de la Bolsa
Mexicana de Valores, en sus oficinas, o en su pgina de Internet: www.bmv.com.mx

Copias de dicha documentacin podrn obtenerse a peticin de cualquier inversionista, mediante solicitud a
la Direccin de Administracin y Finanzas de Grupo Cementos de Chihuahua, en sus oficinas ubicadas en
Avenida Vicente Surez y 6 s/n, Colonia Nombre de Dios, C.P. 31110, Chihuahua, Chihuahua, Mxico, o a los
telfonos (614) 442-3175 y 442-3217, atencin C.P. Martha S. Rodrguez Rico y Lic. Luis Carlos Arias Laso, o
al correo electrnico inversionistas@gcc.com

1.a) Glosario de trminos y definiciones

agregados significa arena, grava, gravilla, balasto, polvo clcico y base triturada.

lcalis significa xidos de sodio y xidos de potasio que pueden reaccionar en el
cemento cuando los agregados contienen ciertos constituyentes
minerales.

Alliance significa Alliance Concrete, Inc.

Bolivia significa Estado Plurinacional de Bolivia (anteriormente conocido como
Repblica de Bolivia).

BMV significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

NIF B-10 significa la NIF Boletn B-10, emitido por el Consejo Mexicano para la
Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera (CINIF)

Bosshart significa The Bosshart Company, Inc.

CAMSA significa Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V.

CANACEM significa Cmara Nacional del Cemento.

capacidad instalada significa la capacidad terica de produccin anual de una planta.

CDC significa Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V.

RIF significa resultado integral de financiamiento.

clinker significa un producto intermedio utilizado en la produccin de cemento
obtenido de la mezcla de piedra caliza y arcilla con xido de hierro.

CNBV significa Comisin Nacional Bancaria y de Valores.

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concreto premezclado significa mezcla de cemento, agregados y agua, que es preparado y
entregado al consumidor final en camiones revolvedores.

US$, dlar o dlares significa moneda de curso legal en E.U.A.

Emisor o la Emisora o la significa Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias.
Sociedad o la Compaa

Estados Financieros significan los estados consolidados dictaminados de situacin financiera,
de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la
situacin financiera y sus notas al 31 de diciembre de 2009 y 2010, as
como los estados consolidados de resultados, y de situacin financiera al
31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 a pesos nominales, as como los
estados consolidados no dictaminados de situacin financiera y de
resultados al 31 de marzo de 2011. Las cifras al 31 de marzo de 2010 y
2011 estn expresadas en pesos nominales.

E.U.A. significa Estados Unidos de Amrica.

FANCESA significa Fbrica Nacional de Cemento, S.A.

GCC significa Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias.

GCC Alliance significa GCC Alliance Concrete, Inc.

INFONAVIT significa Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los
Trabajadores.

Informe significa el presente reporte anual que se presenta por el ao terminado
el 31 de diciembre de 2010.

INPC significa el ndice Nacional de Precios al Consumidor que publique
peridicamente el Banco de Mxico en el Diario Oficial de la Federacin
o cualquier ndice que lo sustituya.

LGSM significa Ley General de Sociedades Mercantiles.

LIBOR significa London Interbank Offered Rate.

LMV significa Ley del Mercado de Valores.

Mxico significa Estados Unidos Mexicanos.

MidCo significa Mid-Continent Concrete Company, Inc.

mortero significa un cemento hidrulico utilizado en albailera que consiste de
una mezcla de clinker mezclado con materiales plastificantes, tales como:
caliza o cal hidratada o hidrulica junto con otros materiales para
aumentar una o ms propiedades tales como el tiempo de fraguado,
retencin de agua y durabilidad.

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NIF significa Normas de Informacin Financiera.

PCA significa Portland Cement Association.

$ o pesos significa moneda de curso legal en Mxico, en el entendido de que todas
las cifras en pesos contenidas en este Informe estn expresadas en pesos
nominales.

Portland significa el cemento hidrulico producido por la pulverizacin de clinker
constituido esencialmente de silicato de calcio hidrulico, usualmente
conteniendo uno o ms de las formas de sulfatos de calcio como una
adicin en la molienda.

RNV significa el Registro Nacional de Valores.

SOBOCE significa Sociedad Boliviana de Cemento, S.A.

Subsidiarias significa todas las subsidiarias de GCC, an aquellas no mencionadas en
este Informe.

Las toneladas a que se hace referencia en este Informe se refieren a toneladas mtricas (1 tonelada mtrica
= 1,000 kilogramos), salvo que se indique otra cosa.

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1.b) Resumen Ejecutivo

A continuacin se incluye un resumen de la informacin contenida en este Informe.

GCC

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. (en adelante GCC) es una sociedad controladora integrada
verticalmente, con operaciones en Mxico, E.U.A. y Bolivia, cuyas subsidiarias se dedican principalmente a la
fabricacin y comercializacin de cemento Portland gris, mortero, concreto premezclado, block de concreto,
yeso, agregados y otros materiales para la construccin.

En Mxico, GCC opera principalmente en el estado de Chihuahua y las operaciones incluyen tres plantas
productoras de cemento con una capacidad de produccin anual de 2.250 millones de toneladas, localizadas
en las ciudades de Chihuahua y Jurez, y en el poblado de Samalayuca. Dichas operaciones tambin incluyen
treinta plantas de concreto premezclado, doscientos quince camiones revolvedores, seis plantas de block de
concreto, cuatro plantas de agregados, una planta de yeso y dos plantas de productos prefabricados de
concreto. En el estado de Chihuahua, GCC es el lder en todos los negocios en los que participa (cemento,
mortero, concreto premezclado, agregados, block de concreto, productos prefabricados de concreto y yeso).
Esta posicin de liderazgo es resultado de ofrecer productos de alta calidad, brindar un servicio que supera
las expectativas de los consumidores y de contar con la ms alta tecnologa en los procesos de produccin y
distribucin de sus productos.

En E.U.A., GCC participa exitosamente en los mercados de cemento y concreto. Cuenta con tres plantas de
cemento con una capacidad anual de produccin de 2.3 millones de toneladas, localizadas en Tijeras, Nuevo
Mxico; Rapid City, Dakota del Sur y Pueblo, Colorado. Tambin cuenta con centros de distribucin de
cemento y estaciones de transferencia localizados en los estados de Texas, Nuevo Mxico, Colorado, Dakota
del Sur, Dakota del Norte, Wyoming, Minnesota, Iowa y Oklahoma.

GCC es uno de los productores lderes de concreto premezclado en E.U.A. Participa en los estados de Dakota
del Sur, Minnesota, Iowa, Missouri, Oklahoma y Arkansas. En conjunto, estas operaciones cuentan con
setenta y nueve plantas productoras de concreto y una flotilla de ms de cuatrocientos camiones
revolvedores de concreto y doscientos veinte camiones para el transporte de cemento y agregados.

En Bolivia, GCC tiene una participacin del 47.02% del capital de Sociedad Boliviana de Cemento, S.A.
(SOBOCE), la empresa de cemento ms grande de Bolivia. SOBOCE opera dos plantas de produccin de
cemento, dos plantas de molienda de cemento, cuatro plantas de concreto premezclado y una planta de
agregados calizos. Hasta el 1 de septiembre de 2010, SOBOCE tena el control administrativo y una
participacin del 33.34% en Fbrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA), el segundo productor ms grande
de cemento en Bolivia, con una planta productora de cemento, una planta de concreto premezclado, una
planta de agregados calizos y tres plantas de productos prefabricados de concreto. El 1 de septiembre de
2010 el gobierno de Bolivia emiti un decreto por el cual se revirti la venta del 33.34% de las acciones de
FANCESA a SOBOCE ocurrida en 1999. Este hecho no impacta de forma considerable el flujo de efectivo de
GCC ya que la Compaa slo recibe flujo de las operaciones en Bolivia a travs de dividendos provenientes
de SOBOCE. Para el periodo 2010, el efecto, por la consolidacin proporcional de estas operaciones, en las
ventas y UAFIRDA de GCC es entre 8 y 10 por ciento, aunque, como se menciona anteriormente, sin efecto
importante en el flujo de efectivo. A la fecha del presente informe an no se conoce el monto de la
indemnizacin que pagar el Gobierno de Bolivia.

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Al 31 de diciembre de 2010, las ventas de GCC totalizaron $7,793.1 millones de pesos, de las cuales el 31.3%
se realiz en el mercado mexicano, el 56.8% en el mercado estadounidense y el 11.9% en el mercado
boliviano. Sus activos ascendan a $24,159.7 millones de pesos.

A la misma fecha, GCC contaba con 2,524 empleados, cifra que incluye tanto a ejecutivos, personal de
ventas y administracin, como a personal tcnico y operadores. Al 31 de marzo de 2011, el nmero de
empleados sigue siendo de 2,524.

Plan estratgico de GCC

El Plan Estratgico de GCC est fundamentado en los siguientes pilares:

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Crecimiento.

La estrategia de crecimiento de GCC se basa en la capacidad para adquirir, construir y mantener operaciones
rentables con las cuales se logre un liderazgo de mercado y excelente servicio al cliente. Esta estrategia
permite obtener economas de escala y fortalece la confianza de los clientes, con el objetivo de ser el
proveedor preferido. Nuestra prioridad es fortalecer nuestras operaciones actuales, continuando con el
crecimiento en mercados adyacentes principalmente a travs de centros de distribucin y plantas de
concreto mviles. La ventaja competitiva de GCC se enfoca principalmente en la calidad de los productos,
ofrecer precios competitivos, la disponibilidad y puntualidad en la entrega de productos que se logra con el
sistema de plantas y terminales de distribucin, los centros de atencin, apoyo tcnico a los clientes, un
portafolio de productos especializados y complementarios y establecer alianzas estratgicas.

GCC comenz su expansin internacional a principios de los noventas con el objetivo de incrementar su
participacin de mercado en E.U.A. y aumentar los productos de valor agregado, para diversificar sus flujos e
incrementar mrgenes. Consistente con el plan estratgico de crecimiento, GCC ha construido o adquirido
operaciones lderes en mercados regionales y seguir fortaleciendo su posicin competitiva en la industria
cementera y de productos relacionados.

1994 Adquisicin de la planta de cemento de Tijeras, Nuevo Mxico y centros de distribucin en el
Paso, Texas y Albuquerque, Nuevo Mxico.

1994 Inversin en capacidad de produccin de block de concreto.

1995 Inicia operaciones la planta de cemento de Samalayuca, Chih.

1996 Inversin en capacidad de produccin de agregados.

2001 Adquisicin de la planta de cemento en Dakota del Sur, E.U.A.

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2005 Adquisicin de los activos de la mina de carbn National King Coal (NKC).

2005 Adquisicin del 47.02% de Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE).

2006 Adquisicin de cuatro concreteras en el noreste de Dakota del Sur y suroeste de Minnesota, E.U.A.

2006 Adquisicin de Mid-Continent Concrete Co. & Alliance Transportation, Inc. con operaciones
en Oklahoma y Arkansas, E.U.A.

2008 Adquisicin de los activos de Alliance Concrete, Inc, una operacin de concreto en Iowa y
Minnesota.

2008 Inicia operaciones la planta de cemento de Pueblo, Colorado, E.U.A.

2008 Adquisicin de cuatro centros de distribucin de cemento en E.U.A. y una operacin de
concreto (The Bosshart Company, Inc) con sede en el suroeste de Minnesota, E.U.A.

2009 Inicio de operaciones de nuevas plantas de agregados calizos, paneles prefabricados de
concreto y de mezclas secas en Samalayuca, Chihuahua.

2010 Apertura de cuatro nuevos centros de distribucin en E.U.A.

En el 2009 concluy la modernizacin de la planta Chihuahua, lo que garantiza una capacidad de molienda
de cemento a largo plazo y reducir costos de produccin.

En 1994, GCC increment su capacidad de produccin instalada en 44% con la adquisicin de la planta de
Tijeras, Nuevo Mxico. Ese mismo ao se invirti en capacidad para la produccin de block de concreto. En
1995, la planta de Samalayuca inicia operaciones incrementado as la capacidad instalada en 61% para llegar
a un total de 2.3 millones de tonelada mtricas. En 1996, GCC invirti en capacidad para la produccin de
agregados. En 2001, se adquiere la planta de cemento de Dakota del Sur, incrementando la capacidad
instalada en 40%. Adicionalmente, GCC fortaleci sus canales de distribucin en E.U.A. con la adquisicin de
un sistema de centros de distribucin localizados en la regin de las Montaa Rocallosas de E.U.A. En el
segundo trimestre de 2004 se inaugur la nueva terminal de distribucin en Denver, Colorado lo que
permiti surtir a un mayor nmero de clientes con una mejor eficiencia, as como reducir los costos de
transporte. Con el objeto de atender la creciente demanda de cemento en el estado de Colorado y la regin
de las Montaas Rocallosas en Estados Unidos, GCC construy una planta de cemento en Pueblo, Colorado.
Esta planta tiene una capacidad de un milln de toneladas por ao, cuenta con la tecnologa ms avanzada
para la produccin de cemento, y se apega estrictamente a las elevadas normas de calidad y de proteccin
ambiental. Esta planta inici operaciones en mayo de 2008.

En 2005, GCC inici las operaciones de una nueva planta de productos prefabricados en Ciudad Jurez,
Chihuahua. Asimismo, en 2006 comenz a operar una nueva planta de block de concreto. La inversin en
estas dos plantas fue de 11 millones de dlares. Con estas plantas, GCC fortaleci la oferta de productos de
valor agregado para sus clientes, proporcionndoles una mejor solucin integral a sus necesidades.

En marzo de 2005, GCC adquiri la mina de carbn National King Coal (NKC) en Durango, Colorado, misma
que satisfaca los requerimientos de combustible de las plantas de cemento de GCC en Nuevo Mxico y
Mxico. Ahora, esta mina es la propia fuente de abastecimiento de carbn que garantiza el suministro y
estabiliza el costo de un insumo vital para la produccin de cemento.

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En septiembre de 2005, GCC adquiri el 47.02% del capital de Sociedad Boliviana de Cemento S.A.
(SOBOCE), la empresa de cemento ms grande de Bolivia. Esta adquisicin le proporcion a GCC una fuente
diversificada de ventas e ingresos, y una plataforma sobre la cual expandir su presencia en Sudamrica, as
como establecerse como el lder del mercado en Bolivia.

En enero de 2006, GCC adquiri cuatro empresas lderes de concreto premezclado en la regin este de
Dakota del Sur y oeste de Minnesota, E.U.A., las cuales fortalecieron la posicin de liderazgo de GCC en los
mercados de cemento de Dakota del Sur y regiones aledaas.

En mayo de 2006, GCC adquiri del 100% de las acciones de las empresas The Hardesty Company, Inc. y
Alliance Transportation, Inc., conocidas como Mid-Continent Concrete Company (MidCo). MidCo
representa una expansin de la presencia de GCC en Estados Unidos.
En enero de 2008, GCC adquiri el 100% de los activos de Alliance Concrete, Inc. (Alliance). Con sede en el
noroeste de Iowa, Alliance es el ms importante productor de concreto premezclado en la regin y brinda a
GCC acceso a un mercado consolidado y bien definido en una regin cercana a las plantas y centros de
distribucin de GCC. La adquisicin de Alliance represent una importante plataforma de crecimiento en las
regiones de Dakota del Sur, Minnesota, Iowa y Nebraska.

En los meses de enero y febrero de 2008, GCC adquiri cuatro centros de distribucin de cemento en Nuevo
Mexico, Colorado y Dakota del Norte.

En marzo de 2008, GCC adquiri el 100% de los activos de The Bosshart Company, Inc. (Bosshart).
Bosshart, con sede en el suroeste de Minnesota es el proveedor lder en la industria de concreto
premezclado en el suroeste de Minnesota y noroeste de Iowa, misma regin donde se adquirieron los
activos de Alliance Concrete, Inc. Esta operacin fortaleci la posicin de liderazgo de GCC.

En 2008 concluy la modernizacin y ampliacin de las terminales de distribucin localizadas en Denver,
Colorado y en Brookings, Dakota del Sur para brindar una mejor atencin a los clientes en estos mercados.

Para asegurar el suministro de carbn a largo plazo y reducir los costos de energticos, se realizaron
inversiones de capital adicionales que permitirn explotar un nuevo yacimiento en la mina de carbn en
Durango, Colorado, con reservas adicionales para suministrar a las plantas de cemento por los prximos 24
aos.

En el 2009 se concluy la construccin de nuevas plantas de agregados calizos, paneles prefabricados de
concreto y de mezclas secas en Samalayuca, Chihuahua. Con estas nuevas operaciones se ampla el
portafolio de productos de GCC y se satisfacen las crecientes demandas de los clientes.

En el 2009 concluy la modernizacin de la planta Chihuahua, lo que garantiza una capacidad de molienda
de cemento a largo plazo y reducir costos de produccin.

Mejoramiento de los productos e innovacin

GCC obtiene mejores mrgenes al administrar los componentes clave de la cadena de valor del cemento
desde las materias primas, la fuente de energa propia, hasta la venta de cemento y de productos de valor
agregado.

En el mercado mexicano, GCC ha participado durante mucho tiempo en todos los segmentos de la industria

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de la construccin, incluyendo concreto premezclado, mortero, agregados y blocks de concreto. En el
mercado de E.U.A., con las adquisiciones de activos de concreto realizadas en 2006 y 2008, GCC obtiene
beneficios adicionales en dicho mercado, al tener una mayor integracin vertical.

Los esfuerzos de GCC en investigacin y desarrollo generan nuevos productos de valor agregado y
tecnologas de vanguardia.

Los productos especiales son parte estratgica de la mezcla de productos, lo cual le permite a GCC asegurar
una mayor participacin en los proyectos de construccin, reducir la ciclicidad asociada con el negocio del
cemento y obtener mayores mrgenes por la venta de productos de valor agregado. GCC ha desarrollado
con xito tecnologa para paneles de concreto celular que proporcionan propiedades trmicas aislantes y
ofrece una amplia gama de estructuras prefabricadas de alta calidad para puentes, techos prefabricados,
casas y aulas trmicas. GCC continuar maximizando el potencial de estos productos a travs de estrategias
de mercado especficas y bien dirigidas. Al mismo tiempo se trabaja en el desarrollo de productos ms
sustentables y con aplicaciones especiales, como son los productos verdes, que se alinean con los
requerimientos del INFONAVIT en Mxico as como el movimiento LEED (Leadership in Energy and
Environmental Design).

En el primer semestre de 2009 iniciaron las operaciones de la planta de paneles prefabricados en
Samalayuca, Chih. Esta planta permitir aplicar con xito la tecnologa en concreto celular. Asimismo, esta
nueva planta complementar las instalaciones actuales de Preforte, que incluyen la fabricacin de vigueta y
bovedilla para techos prefabricados sin cimbra, as como losa alveolar, vigas y trabes para puentes y
edificios.

En el primer semestre de 2009 comenz a operar la nueva planta de mezclas secas ubicada en Samalayuca,
Chihuahua. Esta planta tiene una capacidad anual de 79 mil toneladas mtricas, equivalente a ms de 9 mil
sacos por turno y permitir satisfacer las crecientes demandas de los clientes de mezclas sofisticadas para
muy diversas aplicaciones.

En 2010 se abrieron cuatro nuevos centros de distribucin (Hawarden, Iowa, Lakeville, Minnesota, Elida,
Nuevo Mxico y Woodward, Oklahoma) y se operaron 20 plantas de concreto mviles que permitieron
llegar a clientes en mercados vecinos y brindar un excelente servicio como en los importantes proyectos de
energa elica de Minnesota o en los nuevos emprendimientos mineros en Chihuahua.

Ventas y mercadotecnia

GCC est consciente que los clientes tienen varias opciones para satisfacer sus necesidades en la industria
de la construccin, La Compaa enfoca sus esfuerzos a fortalecer el liderazgo en servicio y calidad mediante
la oferta de soluciones integrales e innovadoras y la creacin y desarrollo de alianzas estratgicas.

GCC ha construido y adquirido una amplia red de plantas y terminales de distribucin, las cuales contribuyen
al objetivo de ofrecer un servicio confiable y de excelencia. Con esta red, se logra tener una mayor cercana
con los clientes, proporcionndoles ahorros en tiempo y costo.

Los clientes tienen un gran valor para GCC, por lo cual, se cuenta con un sistema de conocimiento de
mercados y clientes que tiene el propsito de identificar y conocer, de manera sistemtica y continua, las
necesidades y expectativas de clientes y mercados, as como de percibir el valor de la oferta y llevar esta
percepcin a la organizacin y asegurar la alineacin de los procesos para proveer respuestas efectivas.

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GCC adems cuenta con productos de excelencia y cuenta con una estrategia de promocin con la cual
informa a los clientes sobre las ventajas que estos productos tienen. Tal es el caso del concreto, el cual es
cada vez ms usado en sustitucin de otros materiales.

Medio ambiente

Conscientes de que el futuro ser de las empresas sustentables y de que las nuevas regulaciones
ambientales tendrn un impacto inmediato sobre la industria del cemento en Estados Unidos, y sin duda en
Mxico en el futuro prximo, continuaremos trabajando de acuerdo a los principios de nuestra Iniciativa de
Sustentabilidad del Cemento enfocndonos principalmente en reduccin de emisiones y de gases de efecto
invernadero, en especial el bixido de carbono (CO2) Algunas de las estrategias para hacer ms sustentable
a GCC son: El incremento del uso de combustibles alternos, implementar sistemas avanzados de gestin de
energa y desarrollar compuestos de cemento que tengan una menor huella de carbono.

Como muestra de nuestro compromiso con el medio ambiente, la planta de cemento de Chihuahua gan el
Premio Nacional de Ahorro de Energa 2010. Hemos incrementado el uso de combustibles alternos en la
planta de cemento de Samalayuca, Chih. con lo que se han obtenido ahorros de hasta el 26% de los
requerimientos de combustible de dicha planta. Adicionalmente, iniciamos el proceso de solicitud de
permisos para el uso de estos combustibles en la planta de cemento de Pueblo, Colorado, en los Estados
Unidos, el cual estimamos obtener en este 2011.

Productividad

Las plantas de GCC estn equipadas con tecnologa de punta, la cual se traduce en la maximizacin de la
eficiencia en las operaciones. GCC invierte constantemente en la modernizacin de equipos para sus plantas
y centros de distribucin, as como en camiones revolvedores y de transporte, lo que le permite lograr
mejores eficiencias en sus procesos de produccin, logstica y reduccin de costos.

Para lograr mantener un estricto control de costos y gastos, GCC ha implementado varias estrategias:
La instalacin de tecnologa de punta, que optimiza el uso de combustible y energa elctrica, para
de esa manera incrementar eficiencias y reducir los costos en las plantas de cemento.
La implementacin de un plan de modernizacin a largo plazo de los activos para aprovechar la
tecnologa ms reciente, optimizar los procesos y lograr ahorros en costos.
La modernizacin de la plantas de cemento en E.U.A. con la implementacin de un sistema de
automatizacin, incrementado as la eficiencia y la capacidad.
La instalacin de un nuevo sistema de combustible en los hornos para utilizar carbn en todas las
plantas de GCC como la principal fuente de combustible.
La adquisicin estratgica y posterior expansin de los activos de la mina de carbn National King
Coal, ubicada en Durango, Colorado, la cual permite a GCC estabilizar el costo de combustible vital
para la fabricacin del cemento.
La construccin y modernizacin de los centros de distribucin, con objeto de crear sinergias,
obtener ahorros de transporte y brindar un mejor servicio al cliente.

En 2007 se lanz GCC ONE que es una estrategia para lograr la integracin exitosa de GCC como una
organizacin global y consolidar a GCC como una sola empresa; una sola cultura de trabajo.

Durante el 2009 y 2010 se implant en E.U.A. y Mxico el nuevo sistema Enterprise Resource Planning (SAP).
Este nuevo sistema es una herramienta que ayudar a fortalecer la administracin basada en procesos y a
registrar el gran volumen de informacin que se maneja diariamente en la empresa. Ya se ha empezado a

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obtener los beneficios tangibles de la estandarizacin e integracin de procesos y sistemas en la
administracin financiera, de mantenimiento, costos, inventarios, as como en las relaciones, a travs de
portales, con clientes y proveedores.

Asimismo, mediante la implementacin del sistema de administracin basado en la creacin de valor y del
balanced scorecard, GCC cuenta con mejores herramientas que le permiten alinear los objetivos con la
planeacin estratgica, tomar mejores decisiones, involucrar a todos los niveles de la organizacin, y
establecer un sistema de compensacin que incentiva a su personal a enfocarse en la bsqueda de la mejora
continua y en la creacin de valor a sus accionistas.

Capital organizacional

Conscientes de que el capital humano es de vital importancia para la salud y fortaleza de nuestra compaa
reforzaremos nuestras prcticas de recursos humanos para asegurar que conservemos y desarrollemos el
talento clave para el siguiente ciclo de crecimiento.

El Sistema de Administracin del Desempeo de GCC, nos ha permitido mejorar nuestras prcticas de capital
humano. El mismo se ha desarrollado y est en constante evolucin, buscando la optimizacin del
desempeo de nuestros colaboradores, implementando mtodos alternativos para reconocer e incentivar al
personal y mejorar la comunicacin de todos los empleados que conforman GCC. Adems se trabaja en
desarrollar a la siguiente generacin de lderes que guiarn a la empresa, a travs del uso de programas
internos de entrenamiento cruzado.

Objetivos de corto y largo plazo

El principal objetivo que tiene GCC para el corto plazo es incrementar la rentabilidad de las operaciones y el
flujo de efectivo.

Para lograr esto, la estrategia de corto plazo est enfocada en:
Incrementar ventas
Continuar reduciendo costos y gastos
Optimizar el capital de trabajo
Reducir los niveles de deuda para recuperar la flexibilidad financiera y una vez que GCC cuente con
flexibilidad financiera para crecer: Implementar programas de inversin de capital en mercados con
tasas de crecimiento atractivas, calificaciones de riesgo aceptables y baja consolidacin de
competidores.
Continuar mejorando los procesos y sistemas de trabajo

A largo plazo, asimismo se continuar fortaleciendo a la empresa para retomar el camino del crecimiento.
Esto se lograr al implementar, durante los prximos 3 aos, proyectos especficos que permitan:
Mejorar la red de distribucin
Expandir las operaciones de concreto en mercados o proyectos clave
Incursionar en nuevos mercados con cementantes especiales
Continuar con los proyectos enfocados al desarrollo sustentable
Fortalecer la plataforma tecnolgica
Desarrollar al capital humano clave

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Estructura corporativa

GCC es una sociedad controladora que lleva a cabo sus negocios a travs de diversas subsidiarias, las cuales
se encuentran organizadas y administradas por la Divisin Mxico y la Divisin E.U.A. Adicionalmente, un
equipo de personal proporciona servicios de administracin, ingeniera, gestin tecnolgica, planeacin,
recursos humanos, finanzas y tecnologas de informacin, a ambas divisiones.

El siguiente diagrama muestra la estructura de las principales subsidiarias de GCC a la fecha de este informe.
El diagrama ha sido simplificado para mostrar nicamente las subsidiarias ms relevantes de GCC.

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Informacin financiera seleccionada

Las principales cifras de la Compaa se presentan a continuacin:

Informacin financiera seleccionada de la Compaa por los primeros trimestres de 2011 y 2010.
(Miles de pesos)

Informacin del estado de
resultados
Primer
trimestre
2011
Primer
trimestre
2010
Ventas netas 1,331,429 1,454,400
Ventas Mxico 509,377 598,126
Ventas E.U.A. 591,586 646,171
Ventas Bolivia 230,466 210,102
Utilidad de operacin (130,500) 37,466
Utilidad de operacin +
depreciacin
115,345 289,583
Gasto ( Prod. ) financiero neto 182,669 147,969
Resultado antes de impuestos (335,652) (159,862)
Provisin para impuestos (69,300) 70,846
Resultado neto consolidado (266,353) (207,067)

Informacin del estado de situacin
financiera
Al 31 de
marzo de
2011
Al 31 de
marzo de
2010
Activo total 23,444,325 24,901,487
Efectivo y caja 826,106 1,444,440
Inmuebles, planta y equipo 13,177,032 14,134,593
Pasivo total 11,837,808 13,274,830
Pasivo con costo a corto plazo 947,136 2,115,254
Pasivo con costo a largo plazo 7,215,371 7,088,385
Capital contable 11,606,517 11,626,658

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Informacin financiera seleccionada de la Compaa por los aos 2010, 2009 y 2008:
(Miles de pesos)

resultados
2010 2009 2008
Ventas netas 7,793,103 8,516,847 8,438,412
Ventas Mxico 2,436,257 2,411,067 2,935,261
Ventas E.U.A. 4,423,076 5,161,933 5,006,348
Ventas Bolivia 933,770 943,847 496,803
Utilidad de operacin 743,251 1,213,970 1,556,065
Depreciacin
1,754,751 2,236,350 2,396,598
Gasto ( Prod. ) financiero neto 677,551 838,812 387,201
Resultado antes de impuestos (7,012) 306,595 1,125,480
Provisin para impuestos (25,474) (32,432) 69,600
Resultado neto consolidado 88,162 465,399 1,183,679

financiera al 31 de diciembre
Al 31 de
diciembre
2010
Al 31 de
diciembre
2009
Al 31 de
diciembre
2008
Activo total 24,159,724 26,278,932 25,801,300
Efectivo y caja 1,044,521 1,633,894 801,950
Inmuebles, planta y equipo 13,641,798 14,869,097 15,515,937
Pasivo total 12,365,890 13,734,479 13,214,189
Pasivo con costo a corto plazo 977,452 1,816,946 1,264,950
Pasivo con costo a largo plazo 7,759,373 7,844,392 8,953,100
Capital contable 11,793,834 12,544,453 12,587,111

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Comportamiento de acciones de GCC que cotizan en la BMV

a) A la fecha del presente Informe, 87,400,000 acciones representativas del capital social de GCC cotizan en
la BMV, de las cuales 82,535,508 se encuentran en circulacin. El comportamiento de las mismas en la BMV
se resume a continuacin, expresados en pesos nominales.

Cotizacin de la accin de GCC al cierre de los ltimos cinco ejercicios:

Cotizacin de la accin de GCC al cierre trimestral de los ltimos dos ejercicios:

Periodo Precio de cierre Volumen operado Precio mximo Precio mnimo
I 2009 28.60 472,947 30.00 25.00
II 2009 34.15 5,346,354 34.15 25.70
III 2009 38.49 1,168,594 40.00 33.00
IV 2009 44.00 1,337,750 46.00 32.10

I 2010 45.88 1,436,193 46.00 40.00
II 2010 44.25 1,030,936 45.98 42.00
III 2010 40.00 5,385,617 43.90 38.00
IV 2010 49.45 3,983,717 56.50 38.50

Cotizacin de la accin de GCC al cierre mensual de los ltimos seis meses anteriores a la presentacin de
este informe:

Periodo
Volumen
operado
Precio de
cierre
Precio
mximo
Precio mnimo
Diciembre 2010
146,323 49.45 56.50 47.00
Enero 2011
31,000 49.00 49.00 48.25
Febrero 2011
125,800 47.56 48.70 45.00
Marzo 2011
5,149,816 43.90 47.00 38.00
Abril 2011 13,455 43.80 46.85 41.00
Mayo 2011 114,378 42.50 44.50 38.11

2006 52.00 26,853,171 52.00 29.90
2007 68.95 11,074,270 83.50 49.00
2008 29.80 6,313,626 68.00 23.00
2009 44.00 8,325,635 46.00 25.00
2010 49.45 11,836,463 56.50 38.00

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1.c) Factores de riesgo
El pblico inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a
continuacin. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuacin no son los nicos a los que se
enfrenta la Sociedad. Existen otros riesgos e incertidumbres que la Sociedad desconoce o que actualmente
considera que no son significativos, y que podran llegar a afectar en forma adversa sus operaciones y
actividades. La realizacin de cualquiera de los riesgos que se describen a continuacin podra tener un
efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situacin financiera o los resultados de operacin de la
Sociedad. En dicho supuesto, el precio de cotizacin de los valores emitidos por la Sociedad podra verse
disminuido y los inversionistas podran perder la totalidad o una parte de su inversin.

1.c.i) Factores de riesgo relacionados con la situacin econmica y poltica en Mxico, E.U.A y
Bolivia

La Sociedad es una compaa mexicana con el 37.8% de sus activos consolidados localizados en Mxico y el
31.3% de sus ventas netas consolidadas generadas en las operaciones mexicanas, al cierre del ejercicio
terminado el 31 de diciembre de 2010. Por este motivo las condiciones de la economa mexicana podran
impactar el resultado de las operaciones.

En el pasado, Mxico sufri inestabilidad y devaluacin de la moneda as como altos niveles de inflacin,
tasas de inters, desempleo, un crecimiento econmico negativo, reducindose el poder adquisitivo de los
consumidores. Estos eventos dieron como resultado una liquidez limitada para el gobierno mexicano y para
las empresas locales. Adicionalmente, inestabilidad civil y poltica en otros pases tambin podran tener un
impacto negativo en la economa mexicana.

Mxico ha tenido un periodo prolongado de lento crecimiento desde 2001 con crecimientos en el producto
interno bruto de 3.2% en el 2005, 5.2% en 2006, 3.3% en 2007 y 1.2% en 2008. En 2009 la economa
mexicana se contrajo 6.1% y en 2010 creci 5.5%. En el primer trimestre de 2011 la economa mexicana
creci 4.6%.

Las circunstancias y las tendencias en la economa mundial que afectan a Mxico pudieran tener un efecto
adverso significativo sobre la condicin financiera y resultados de operacin de GCC. La economa mexicana
est estrechamente vinculada con la economa de Estados Unidos a travs de su comercio internacional
(aproximadamente el 85% de las exportaciones de Mxico estn dirigidas hacia Estados Unidos), las remesas
internacionales (que son la segunda mayor fuente de divisas extranjeras del pas), la inversin extranjera
directa (aproximadamente el 50% de la inversin extranjera directa proviene de inversionistas de Estados
Unidos), y los mercados financieros (el sistema financiero mexicano y el de Estados Unidos estn altamente
integrados). En la medida en que la economa de los Estados Unidos se contraiga, la demanda de productos
importados de Mxico podra verse disminuida, y por ende podran reducirse las remesas enviadas a Mxico
por trabajadores mexicanos que residen en Estados Unidos. Asimismo, las empresas norteamericanas que
llevan a cabo negocios en Mxico, directamente o indirectamente, podran disminuir el nmero y monto de
sus inversiones. Ms an, el colapso en la confianza en la economa de Estados Unidos pudiera extenderse a
otras economas estrechamente conectadas a la misma, incluyendo la de Mxico. El resultado podra ser una
recesin potencialmente profunda y prolongada en Mxico. Si lo anterior se materializa, o si la inflacin y las
tasas de inters se incrementan, el poder adquisitivo de los consumidores podra disminuir y, como
resultado, la demanda de los productos de la Sociedad se podra ver restringida. Adicionalmente, una
recesin pudiera llegar a afectar las operaciones de GCC al grado de que fuese incapaz de contrarrestar la
disminucin en ventas con reducciones de sus costos y gastos.

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Crecimiento econmico

Una disminucin en el crecimiento de las economas de los pases en donde participa la Sociedad, podra
ocasionar una disminucin en los volmenes de venta y precios de sus productos, as como un posible
incremento en las cuentas por cobrar de la Sociedad debido a la dificultad en la cobranza de las mismas.

Devaluacin

El valor del peso frente al dlar flucta constantemente. Cualquier devaluacin o depreciacin significativa
del peso mexicano podra limitar la capacidad de GCC para transferir o para convertir dicha moneda a
dlares de los Estados Unidos de Amrica a fin de realizar los pagos de inters y principal en forma oportuna
correspondientes a la deuda con costo, la cual se encuentra denominada en dlares. Aunado a lo anterior,
en virtud de que GCC cuenta con operaciones internacionales significativas, existe una exposicin a un
riesgo cambiario, mismo que pudiera afectar su capacidad para cumplir con sus obligaciones financieras y
resultar en prdidas cambiarias en aquellas obligaciones que se encuentren denominadas en dlares.

An cuando desde 1982 el gobierno no ha establecido restriccin alguna al derecho o la capacidad de los
ciudadanos mexicanos o extranjeros para convertir pesos a dlares o transferir divisas al exterior, en el
futuro podra implementar polticas cambiaras restrictivas.

A fines de 2008 se present una fuerte devaluacin del peso frente al dlar, lo cual tuvo como consecuencia
que la Compaa faltara al cumplimiento de ciertos indicadores financieros que estaba obligada a mantener
bajo los contratos de deuda con costo. A finales de mayo de 2010, la Compaa anunci la renegociacin de
dicha deuda consolidada mediante la enmienda de diversos contratos de financiamiento, por lo que al da
de hoy se encuentra en cumplimiento.

Al 15 de junio de 2011, la deuda de GCC contratada en dlares, excluyendo la deuda proporcional de
SOBOCE, era de $618.1 millones de dlares.

Inflacin

En 2008, 2009, 2010 y durante los tres primeros meses de 2011, el ndice de inflacin en Mxico, medido en
trminos de los cambios en el INPC, fue de 6.5%, 3.6%, 4.4% y 1.1%, respectivamente. Altos ndices de
inflacin como los registrados en aos anteriores, podran afectar los resultados de la Sociedad. La inflacin
podra afectar en forma adversa el poder adquisitivo de los consumidores, lo cual podra resultar en un
encarecimiento de la demanda de los productos y servicios de la Sociedad.

Tasas de inters

El total de la deuda con costo de GCC, excluyendo la deuda proporcional de Soboce, est denominada en
dlares y, al 15 de junio de 2011, el 54% de la misma causa intereses sobre tasa variable por lo que un
movimiento de las tasas de inters en E.U.A. afecta directamente el RIF de GCC, incrementando el costo de
su financiamiento y el monto de intereses pagaderos respecto de su deuda, pudiendo tener un efecto
adverso significativo en la liquidez y en la capacidad de GCC de pagar intereses o principal respecto de sus
compromisos.

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Condiciones econmicas adversas en Mxico pudieran afectar adversamente nuestro desempeo
financiero.

La crisis mundial reciente y la recesin de la economa han tenido consecuencias significativas adversas en la
economa mexicana. En el pasado, Mxico ha experimentado largos perodos de crisis econmicas
ocasionados por factores internos y externos sobre los cuales no tenemos control alguno. Dichos perodos
se han caracterizado por la inestabilidad en la tasa de cambio, alta inflacin, altas tasas de intereses
nacionales, desaceleracin econmica, reduccin en los flujos del capital internacional, reduccin en la
liquidez del sector bancario y altas tasas de desempleo. Decrementos en la tasa de crecimiento de la
economa mexicana o perodos de crecimiento negativos o aumentos en la inflacin pudieran ocasionar
menor demanda de nuestros productos, tarifas ms bajas o un cambio hacia otras opciones a un menor
costo para el pblico. No podemos asegurar que las condiciones econmicas en Mxico no vayan a
empeorar o que dichas condiciones no vayan a tener un efecto adverso en nuestro desempeo financiero y
resultados de operaciones.

El reciente aumento de la violencia en Mxico ha tenido un impacto adverso y pudiera continuar
impactando adversamente la economa mexicana, lo cual podra tener un efecto negativo en nuestro
desempeo o situacin financiera.

En los ltimos aos, Mxico ha experimentado un aumento significativo en la violencia debido al trfico
ilegal de drogas, particularmente en los estados del norte del pas. Este aumento en la violencia ha tenido
un impacto adverso en la economa mexicana. Asimismo, la inestabilidad social en Mxico o
acontecimientos polticos y sociales en Mxico pudieran afectarnos adversamente, as como nuestro
desempeo financiero y nuestra capacidad para obtener financiamiento. No podemos asegurar que los
niveles de violencia en Mxico, sobre los cuales no tenemos control alguno, no vayan a incrementar o
decrecer y por lo tanto puede tener efectos adversos en la economa del pas o en nuestro negocio,
situacin financiera o resultados de operacin.

Nuestras operaciones pueden verse afectadas por condiciones climticas adversas.

La actividad de la construccin y, en consecuencia, la demanda de nuestros productos, disminuye
significativamente durante los periodos de climas fros, cuando nieva o cuando ocurren lluvias fuertes o
sostenidas. En consecuencia, la demanda de nuestros productos es significativamente menor durante el
invierno en pases con bajas temperaturas y durante las pocas de lluvia en los pases tropicales. El clima de
invierno en nuestras operaciones reduce significativamente nuestros volmenes de ventas en el primer
trimestre del ao, y en menor medida nuestros volmenes de ventas del cuarto trimestre del ao. Los
volmenes de ventas en mercados con estas condiciones climticas, generalmente se incrementan durante
el segundo y tercer trimestre debido a la mejora de dichas condiciones. No obstante, tambin los altos
niveles de lluvia podran afectar adversamente nuestras operaciones durante esos periodos. Dichas
condiciones climticas podran afectar adversamente nuestros resultados de operaciones y rendimientos en
caso de que ocurrieran con una intensidad inusual, durante periodos anormales, o de que las mismas duren
ms de lo usual en los mercados donde operamos principalmente, especialmente durante periodos de alta
actividad de construccin.

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Circunstancias en otros pases pudieran afectar negativamente la economa mexicana, el valor de
mercado de las acciones y los resultados de operacin de la Sociedad

La economa mexicana puede ser influenciada hasta cierto punto por condiciones econmicas y de mercado
en otros pases. An y cuando las condiciones econmicas en otros pases pudieran ser muy diferentes a las
condiciones econmicas en Mxico, las reacciones de los inversionistas a los sucesos adversos en otros
pases pudieran afectar negativamente los valores de mercado de las emisoras mexicanas. En aos
recientes, las condiciones econmicas en Mxico se han correlacionado altamente a las condiciones
econmicas de Estados Unidos de Amrica. Por lo tanto, la lenta recuperacin de la economa en Estados
Unidos de Amrica y la incertidumbre del impacto que pudiera tener sobre las condiciones econmicas
generales de Mxico y de Estados Unidos pudieran tener un efecto adverso importante sobre los negocios y
resultados de operacin de la Sociedad.

Adicionalmente, en el pasado, las crisis econmicas en otros pases de mercados emergentes, han afectado
adversamente la economa mexicana. El desempeo financiero de la Sociedad tambin podra verse
afectado significativamente por las condiciones polticas, econmicas y sociales generales en los mercados
emergentes en donde opera, particularmente en Mxico y Bolivia. Muchos pases de Latinoamrica,
incluyendo Mxico y Bolivia, han sufrido crisis econmicas, polticas y sociales significativas en el pasado, y
estos eventos pudieran ocurrir de nuevo en el futuro. La inestabilidad en Amrica Latina ha sido causada por
una gran variedad de factores, entre otros: (i) influencia gubernamental significativa sobre las economas
locales; (ii) fluctuaciones sustanciales en el crecimiento econmico; (iii) altos niveles de inflacin; (iv)
cambios en los valores de la moneda; (v) controles de divisas o restricciones sobre la salida de los ingresos;
(vi) altas tasas de inters nacionales; (vii) controles de salarios y precios; (viii) cambios en las polticas
econmicas o fiscales del gobierno; (ix) imposicin de barreras al comercio exterior; (x) cambios inesperados
en la normatividad; e (xi) inestabilidad econmica, poltica y social general.

Las condiciones econmicas, polticas y sociales adversas en Latinoamrica pudieran crear incertidumbre en
el ambiente operacional que pudiera tener un efecto adverso significativo en la Sociedad. La Sociedad no
puede asegurar que lo que pase en otros pases de mercados emergentes, en Estados Unidos de Amrica,
Europa o en cualquier otro lugar, no afectar adversamente su negocio, situacin financiera o resultados de
operacin.

Bolivia presenta un fuerte riesgo poltico

Las operaciones de la Sociedad en Bolivia representaron aproximadamente el 12.0% de sus ventas netas
durante 2010. En aos recientes ha prevalecido una inestabilidad poltica y social en Bolivia. Esta
incertidumbre representa un riesgo para las operaciones de la Sociedad en dicho pas, el cual no se puede
controlar ni medir o estimar en forma adecuada.

El gobierno boliviano ha expropiado las acciones representativas del capital social de Fbrica
Nacional de Cemento, S.A., una compaa boliviana en la cual SOBOCE, subsidiaria de la Sociedad,
mantena una participacin del 33% aproximadamente.

Con fecha 1 de septiembre de 2010, el gobierno boliviano emiti un decreto mediante la cual se expropiaron
las acciones representativas del capital social de Fbrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA), sociedad
en cuyo capital participaba SOBOCE, junto con la alcalda de la municipalidad de Sucre (la Alcalda) y la
Universidad de San Francisco Xavier de Sucre (la Universidad). En virtud de dicho decreto SOBOCE dej de
ser accionista de FANCESA y en trminos del mismo, la indemnizacin correspondiente a favor de SOBOCE
sera determinada en un plazo no mayor a 180 das. A esta fecha la indemnizacin del gobierno boliviano por

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la expropiacin de las acciones en FANCESA no ha sido determinada ni pagada. La Sociedad se encuentra en
plticas con el Gobierno de Bolivia a fin de alcanzar una solucin razonable para SOBOCE, a tal efecto la
Sociedad se ha apoyado en las autoridades mexicanas. En forma paralela, se encuentra analizando las
distintas opciones a su alcance para impugnar el decreto expropiatorio, en caso de que no sea posible
alcanzar un arreglo amistoso.

Como se mencion anteriormente, FANCESA, hasta antes de la expropiacin llevada a cabo por el gobierno
boliviano, era una sociedad en cuyo capital participaba SOBOCE, junto con la Alcalda y la Universidad. El 2
de diciembre de 1999 SOBOCE y la Universidad, celebraron un convenio a travs del cual la Universidad
encomend a SOBOCE la administracin de FANCESA por un plazo de 7 aos, a cambio de una
contraprestacin de 12 millones de bolivianos. En tal virtud la Alcalda instaur un proceso civil en contra de
SOBOCE, reclamando el pago de los daos y perjuicios causados por el convenio antes mencionado. La
cuantificacin de los daos y perjuicios se encuentra en proceso, una vez que dicho monto sea determinado
SOBOCE estar en posibilidad de interponer los recursos correspondientes.

Tal y como lo anunci la Sociedad al pblico a travs de la BMV, el 13 de abril de 2011, le fue notificada a
SOBOCE la resolucin de la Juez Tercero de Partido en Materia Civil y Comercial del Distrito Judicial de
Chuquisaca en Sucre, Bolivia; mediante la cual se dictaron, entre otras, las siguientes medidas a fin de
garantizar las prestaciones reclamadas por la Alcalda: (i) embargo sobre el pago de los dividendos que
FANCESA adeuda a SOBOCE por un monto de Bs. 28,642,670 Bolivianos (aproximadamente $4.1 millones de
dlares); (ii) anotacin preventiva del pago de la indemnizacin a SOBOCE por la reversin de la venta de las
acciones de FANCESA; (iii) retencin de todas las cantidades que SOBOCE mantiene en las distintas
entidades crediticias del sistema bancario de Bolivia; (iv) anotacin preventiva respecto de los activos de la
planta de cemento de Viacha del Departamento de la Paz, en Bolivia. Como resultado del proceso
instaurado por la Alcalda, se conden a SOBOCE y a la Universidad al pago de daos y perjuicios en favor de
la Alcalda, sin embargo a esta fecha las medidas sealadas en los incisos (iii) y (iv) anteriores no han sido
ejecutadas por las autoridades de Bolivia.

1.c.ii) Factores de riesgo relacionados con el Emisor

Riesgos asociados con un negocio internacional pudieran afectar las operaciones de la Sociedad

La Sociedad opera sus negocios en Mxico, E.U.A. y Bolivia y se anticipa que los ingresos de las operaciones
internacionales sern una parte significativa de los ingresos futuros. Existen riesgos inherentes en la
conduccin del negocio de la Sociedad a nivel internacional, incluyendo: (i) inestabilidad poltica y
econmica en general en mercados internacionales; (ii) limitaciones en la repatriacin, nacionalizacin o
confiscacin por parte del gobierno de sus activos, incluyendo efectivo; (iii) expropiacin directa o indirecta
de sus activos; (iv) variabilidad de precios y disponibilidad de sus principales insumos; (v) diferentes
estndares de responsabilidad y sistemas legales; (vi) acontecimientos recientes en los mercados de crdito
internacionales que pudieran afectar la disponibilidad o costo de capital o que pudieran restringir la
capacidad de la Sociedad para obtener financiamiento o refinanciamiento de su deuda existente en
trminos favorables, en caso de obtenerla; y (vii) restricciones laborales o escasez de mano de obra y con
obstculos de conversin de moneda, o que se requiera el cumplimiento con reglamentos ambientales y
gubernamentales locales rigurosos. Cualquiera de estos factores puede incrementar los gastos de operacin
y disminuir la rentabilidad.

Fluctuacin del precio de los energticos

Las operaciones de GCC tambin podran resultar influenciadas por el costo de los energticos utilizados en
el proceso de produccin del cemento en sus plantas.

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En el caso de que los precios del gas natural, combustleo, carbn o electricidad se incrementen, los
mrgenes de rentabilidad de GCC podran disminuir, dado que los combustibles forman parte importante de
los costos de produccin del cemento. Sin embargo, con objeto de reducir la exposicin a la volatilidad de
los precios del gas natural y combustleo, el 100% de la capacidad instalada de produccin de cemento de
GCC tiene la opcin de consumir carbn como combustible. Esto le proporciona a GCC mayor flexibilidad
para utilizar el energtico de menor costo, lo que ha originado ahorros importantes desde el inicio del uso
de este combustible en el 2002. Adicionalmente, GCC ya cuenta con el abastecimiento propio de carbn que
provee al 100% de la capacidad instalada.

Capacidad de GCC para pagar su deuda en caso de que las Subsidiarias dejaran de pagar
dividendos, ya que es una sociedad controladora

GCC es una compaa controladora que conduce sus operaciones a travs de sus subsidiarias. En
consecuencia, la capacidad de la Sociedad para pagar dividendos depende principalmente de la capacidad
que tengan sus subsidiarias para generar ingresos y pagarle dividendos. Cualquier pago de dividendos,
distribuciones o prstamos por parte de las subsidiarias de la Sociedad se encuentra limitado por la
legislacin Mexicana a disposiciones relativas a la aplicacin y distribucin de utilidades. Asimismo, el pago
de dividendos por parte de las subsidiarias de GCC se encontrar sujeto a la generacin de ingresos que
stas tengan y diversas consideraciones de negocios. Adicionalmente, en caso de que las subsidiarias entren
a un proceso de liquidacin o concurso mercantil, el derecho de la Compaa para recibir activos de sus
subsidiarias se encontrar subordinado a las reclamaciones de pago por parte de los acreedores de dichas
subsidiarias. Por lo anterior, en virtud de que GCC no puede asegurar que dichas Subsidiarias le paguen de
manera continua dividendos y otras distribuciones, en caso de que las subsidiarias de GCC no distribuyan las
cantidades necesarias en forma de dividendos, para que GCC cumpla con sus obligaciones financieras, esto
podra afectar su capacidad para cubrir el servicio de su deuda.

GCC ha incurrido y continuar incurriendo en deuda

En los siguientes aos GCC tendr que destinar una parte importante de su generacin de flujo a cubrir los
importantes requerimientos de servicio a la deuda con costo, lo que pudiera afectar la realizacin de
adquisiciones e inversiones de capital, competir en forma efectiva con competidores con mayor capital y
soportar reducciones de ventas. El nivel de endeudamiento de la Sociedad pudiera incrementar la
vulnerabilidad frente a las condiciones generales desfavorables de la economa y de la industria, incluyendo
los incrementos en las tasas de inters, as como los incrementos en los precios de las materias primas, las
fluctuaciones en las tasas de cambio de moneda extranjera y la volatilidad del mercado.

El nivel de deuda de la Sociedad pudiera afectar desfavorablemente su negocio de alguna manera,
incluyendo pero sin limitarse a lo siguiente: (i) tener que dedicar parte del flujo de efectivo de sus
operaciones a los pagos de intereses y capital de dicha deuda por lo que se contara con menos efectivo
disponible para otros propsitos incluyendo el pago de dividendos; (ii) capacidad para obtener
financiamiento de deuda adicional; (iii) capacidad para invertir en proyectos de gasto de capital; y (iv)
desventaja competitiva por la limitada flexibilidad para reaccionar a los cambios en la industria y a las
condiciones econmicas, ya que una parte importante de los recursos financieros de la Sociedad estarn
dedicados a pagar los intereses y el capital de su deuda. En consecuencia, GCC podra perder una porcin del
mercado y sufrir una baja en las ventas, que podra afectar desfavorablemente su condicin financiera, los
resultados de las operaciones y la liquidez.

Es posible que la Sociedad no pueda obtener nuevos crditos a menos que al momento de incurrir en ellos
cumpla con ciertas obligaciones contractuales y otras condiciones. Conforme a las obligaciones
contractuales contenidas en los contratos de crdito que ha firmado la Sociedad, sta ha aceptado no
incurrir en deuda adicional distinta de cierta deuda especfica, sin exceder de los montos permitidos y

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conforme a ciertas otras excepciones de endeudamiento limitado permitido. La falta de obtencin de
financiamiento adecuado en trminos favorables, o la no obtencin del mismo, impactaran
desfavorablemente los resultados de operacin y la condicin financiera de la Sociedad.

La Sociedad est obligada a cumplir con ciertas obligaciones contractuales y otras condiciones de otro tipo
incluyendo limitaciones para el pago de dividendos, para hacer ciertas inversiones, para realizar fusiones con
otras compaas, vender u otorgar en prenda activos y para adquirir pasivos adicionales. Asimismo, est
sujeta a ciertos eventos de incumplimiento bajo dichos instrumentos, incluyendo violaciones a obligaciones
de hacer y no hacer, incumplimientos cruzados de otros instrumentos de deuda, pago de obligaciones
monetarias por resolucin judicial, ciertas expropiaciones, procedimientos de quiebra y cambios de control.
Las restricciones en los contratos de financiamiento pudieran limitar la flexibilidad de la Sociedad para
ajustarse a los cambios en sus negocios y las industrias en las que opera; y limitar su capacidad de fondeo de
futuras operaciones, adquisiciones o para cumplir con necesidades de capital extraordinarias. No puede
asegurarse que la Sociedad est en posibilidad de cumplir con todas las obligaciones restrictivas y las
limitaciones previstas en los contratos y acuerdos que documenten su deuda. El incumplimiento de dichas
obligaciones y limitaciones podra resultar en un evento de incumplimiento, mismo que podra afectar de
forma adversa y significativa el negocio y condicin financiera de la Sociedad.

Al 31 de marzo de 2011, el 100% de la deuda con costo vigente de la Sociedad est denominada en dlares.
Esta deuda tendr que ser cubierta por fondos generados por ventas realizadas por las operaciones de las
subsidiarias. Las operaciones de stas no generan suficientes ingresos en dlares para cubrir el monto total
de los pasivos con costo, por lo tanto, la Sociedad tendr que utilizar los ingresos generados en pesos o en
otras monedas para pagar su deuda en dlares. Una devaluacin del peso o de otras monedas contra el
dlar pudiera afectar desfavorablemente la capacidad de la Sociedad para cubrir dicha deuda. A pesar de
que dicho riesgo est parcialmente reducido ya que el 56.8% de las ventas totales de la Sociedad estn
denominadas en dlares, la Sociedad est expuesta a las fluctuaciones de tipo de cambio.

Existe riesgo relacionado con la tasa de inters, ya que una parte de la deuda con costo causa intereses en
base a LIBOR. Si sta se incrementa de manera significativa, la capacidad de la Sociedad para cubrir su deuda
pudiera verse afectada en forma desfavorable.

Los estados financieros de la Sociedad han sido preparados con base en las Normas de
Informacin Financiera (NIF)

En enero de 2009 la Comisin Nacional Bancaria y de Valores public ciertas reformas a la LMV, entre las
cuales, se incluy la obligacin de preparar y presentar estados financieros utilizando las Normas
Internacionales de Informacin Financiera (IFRS), siendo obligatorio hacerlo a partir del 2012. Los estados
financieros de la Compaa han sido preparados con base a las NIF aplicables en Mxico. GCC no ha
determinado en forma definitiva los efectos que tendr la adopcin de las IFRS en su informacin
financiera, ni ha determinado las variaciones que pudieran darse respecto de la informacin financiera de
ejercicios anteriores.

GCC Alliance Concrete, Inc., subsidiaria americana de la Sociedad, ha sido objeto de distintos
procesos en virtud de actos de competencia desleal cometidos por sus funcionarios.

En enero del 2008, la Sociedad, a travs de GCC Ready Mix, L.L.C. adquiri los activos de Alliance Concrete,
Inc., una compaa constituida bajo las leyes de los Estados Unidos y localizada principalmente en el estado
de Iowa. La recin adquirida compaa modific su denominacin a GCC Alliance Concrete, Inc. (GCC
Alliance) y conserv a la mayora de sus empleados y a ciertos directivos y funcionarios, a fin de darle
continuidad a sus operaciones y evitar perjudicar el desarrollo de dicha empresa. No obstante las estrictas

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polticas internas de la Sociedad y las directrices con respecto a la actuacin y desarrollo de las operaciones
de las compaas que integran el grupo, especialmente en cuanto al cumplimiento de leyes y disposiciones
de competencia econmica en Mxico y en el extranjero, algunos funcionarios de GCC Alliance cometieron
actos de competencia desleal en el mercado. En tal virtud, durante el mes de septiembre de 2009, el
Departamento de Justicia de los Estados Unidos (el Departamento) notific a GCC Alliance el inicio de una
investigacin de carcter penal en su contra por prcticas monoplicas. El procedimiento se encuentra en
trmite ante una corte federal en el estado de Iowa, Estados Unidos. Desde el inicio del proceso hasta el da
de hoy GCC Alliance ha colaborado con la autoridad, a fin de esclarecer los hechos y a fin de mitigar las
posibles consecuencias perjudiciales de un fallo en su contra, declarndose culpable de los actos imputados
por el Departamento de Justicia, en virtud de la participacin de algunos de sus funcionarios. Actualmente,
GCC Alliance se encuentra en espera de que la sancin sea cuantificada e individualizada. De acuerdo a la
legislacin aplicable, la multa que sea impuesta se triplicar sin que pueda exceder de $100 millones de
Dlares. El Departamento sugiri a la corte de Iowa que la multa a ser impuesta a GCC Alliance oscile entre
los cuatrocientos mil dlares y un milln de dlares.

En forma paralela al proceso penal iniciado por el Departamento de Justicia, las compaas que consideraron
haber sido afectadas directamente por las prcticas monoplicas de los funcionarios de GCC Alliance,
iniciaron un proceso civil ante las cortes del estado de Iowa. GCC Alliance pudo iniciar negociaciones con los
afectados y hasta al momento ha alcanzado un acuerdo preliminar para pagar $6.1 millones de dlares, cuya
forma y fecha de pago no se ha definido. El proceso de determinacin de montos correspondientes a cada
uno de los afectados y la formalizacin de los convenios correspondientes an no ha finalizado. En caso de
que ms del 30% de los afectados directos se niegue a firmar el convenio, el acuerdo preliminar alcanzado a
esta fecha quedara sin efectos y GCC tendra que buscar otras alternativas para solucionar la controversia.
La Sociedad no puede garantizar que el proceso de negociacin ser finalizado en forma exitosa, en caso de
que no sea as, tampoco puede asegurarse que la Sociedad podr identificar e implementar en forma
oportuna, medidas alternas para lograr acuerdos con las entidades afectadas. Si resultara inviable la
terminacin de esta controversia a travs de un proceso de negociacin, la Sociedad sera objeto de un
nuevo procedimiento judicial.

Adicionalmente, aunque la Sociedad estima que es poco probable, GCC Alliance podra ser objeto de
reclamaciones por parte de una o ms compaas que se consideren haber sido afectadas indirectamente en
virtud de las prcticas desleales de los funcionarios de GCC Alliance, as como por el propio estado de Iowa.
La Sociedad no puede asegurar que dichas reclamaciones no sean interpuestas. En caso de que dichas
reclamaciones sean iniciadas, la Sociedad podra verse afectada por las resoluciones que se llegaran a dictar
en contra de su subsidiaria.

Legislacin ambiental

Las operaciones de GCC se encuentran sujetas a leyes y reglamentos en materia de proteccin ambiental
tanto en Mxico, E.U.A. o Bolivia. Actualmente, GCC no est sujeta a ningn procedimiento por parte de las
autoridades ambientales de Mxico, E.U.A. y Bolivia. Sin embargo, la expedicin de leyes y reglamentos ms
estrictos, o una interpretacin ms estricta de las leyes o reglamentos existentes, podra imponer a GCC
nuevas obligaciones o resultar en la necesidad de realizar inversiones adicionales significativas en materia de
control ambiental, lo cual podra afectar negativamente la liquidez, resultados de operacin y situacin
financiera de la Sociedad.

La informacin distinta a la informacin histrica que se incluye en el presente Informe, refleja la perspectiva
del Emisor en relacin con acontecimientos futuros, y puede contener informacin sobre resultados
financieros, situaciones econmicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones cree, espera,
estima, considera, prev, planea y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o
estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deber tener en

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cuenta los factores descritos en esta Seccin y otras advertencias contenidas en este Informe. Dichos factores
de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que, entre otros, podran ocasionar que los resultados
reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

1.d) Otros valores
A la fecha de este Informe, GCC tiene inscritas en el RNV, 87,400,000 acciones Serie nica representativas
de su capital social, las cuales cotizan en la BMV, y representan el 25.904% del total de las acciones en
circulacin de la Sociedad. A esta fecha, de las acciones que se encuentran colocadas entre el gran pblico
inversionista, GCC tiene recompradas 4,864,492 acciones.

En los tres ltimos ejercicios la compaa ha cumplido puntualmente con la entrega de informacin jurdica,
econmica, contable y financiera a la BMV y a la CNBV, de forma completa, oportuna y en las fechas
sealadas por la autoridad. Esta informacin incluye la informacin financiera, informe del director, eventos
relevantes, reporte anual, operacin del fondo de adquisicin de acciones propias de la compaa, entre
otros.

1.e) Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNV
GCC no ha realizado modificacin alguna respecto de los derechos que confieren a sus tenedores las
acciones representativas de su capital social.

1.f) Documentos de carcter pblico
Toda la informacin contenida en el presente Informe y/o cualquiera de sus anexos, incluyendo la revelacin
de la adhesin al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas por parte de Grupo Cementos de Chihuahua,
podr ser consultada por los inversionistas en la pgina de internet: www.gcc.com a travs de la Bolsa
Mexicana de Valores, en sus oficinas, o en su pgina de Internet: www.bmv.com.mx

Copias de dicha documentacin, as como de la informacin trimestral y anual que se entrega a la CNBV y
BMV, pueden obtenerse a peticin de cualquier inversionista, mediante solicitud a la Direccin de
Administracin y Finanzas de Grupo Cementos de Chihuahua, en sus oficinas ubicadas en Avenida Vicente
Surez y 6 s/n, Colonia Nombre de Dios, C.P. 31110, Chihuahua, Chihuahua, Mxico, o a los telfonos (614)
442-3175, (614) 442-3217 y (614) 442-3189 atencin C.P. Martha S. Rodrguez Rico o Lic. Luis Carlos Arias
Laso, o al correo electrnico inversionistas@gcc.com

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2) La Emisora

2.a) Historia y desarrollo de la emisora

Datos generales

Denominacin social: Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V.

Historia corporativa: GCC es una sociedad annima burstil de capital variable constituida en Chihuahua,
Chihuahua, Mxico en 1991 y se encuentra organizada de conformidad con las disposiciones aplicables de la
LGSM.

El domicilio y los telfonos de las principales oficinas de GCC son:

Avenida Vicente Surez y 6a. s/n
Colonia Nombre de Dios
Chihuahua, Chihuahua., Mxico
C.P. 31110

Telfonos: (52-614) 442-3100
(52-614) 442-3175
(52-614) 442-3217
(52-614) 442-3189

Evolucin de la emisora

GCC tiene sus orgenes en 1941, ao en que se fund Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. En un inicio, GCC
contaba con una capacidad inicial de produccin de 60,000 toneladas en la planta de cemento en
Chihuahua, Chih. En los aos 1952 y 1967 se realizaron dos expansiones a la capacidad de produccin de
GCC.
En el ao de 1972, inici operaciones la planta productora de cemento de Ciudad Jurez, Chihuahua, con lo
que Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. alcanzaba una capacidad instalada de 420,000 toneladas anuales.
En el ao de 1974 se instalaron sistemas de precalentador de dos etapas y de recoleccin de polvos para los
hornos 2 y 3 de la planta Chihuahua, logrando incrementar la capacidad de produccin en 90,000 toneladas
anuales.
En el ao de 1982, arranc operaciones una nueva lnea de produccin de cemento en la planta Chihuahua
con la ms avanzada tecnologa existente, con lo que se elev la capacidad instalada de produccin a
1,100,000 toneladas anuales.
En el ao de 1991, se form GCC como empresa controladora y en 1992 coloc el 25.9% de su capital en la
BMV con el fin de financiar la construccin de la planta de cemento en Samalayuca, Chih.
En el ao de 1994, GCC adquiri una planta de cemento con una capacidad de produccin de 450,000
toneladas anuales en Tijeras, Nuevo Mxico, localizada a 20 millas al este de la ciudad de Albuquerque,
principal ciudad del estado. Posteriormente, en el mismo ao, se adquirieron dos centros de distribucin de
cemento localizados en las ciudades de Albuquerque, Nuevo Mxico y El Paso, Texas.
En el ao de 1995, GCC inici operaciones en la planta Samalayuca, localizada a 35 kilmetros al sur de
Ciudad Jurez, en el estado de Chihuahua, con una capacidad de produccin de 900,000 toneladas mtricas,

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colocando a GCC a la vanguardia en el uso de tecnologa para la produccin de cemento.
El 16 de marzo de 2001 se adquirieron los activos cementeros y el capital de trabajo de Dacotah Cement. La
planta de cemento de Dacotah Cement se encuentra localizada en la ciudad de Rapid City, en el estado de
Dakota del Sur y cuenta con una capacidad de produccin de 1,000,000 de toneladas.
Con esta adquisicin, GCC aument su capacidad instalada de produccin de cemento alcanzando 3.3
millones de toneladas mtricas, con una participacin de mercado en once estados de E.U.A. y el estado de
Chihuahua. En el 2004, con el proyecto ambiental se increment la capacidad en 10% aproximadamente de
la planta de cemento de Dakota del Sur, GCC aument su capacidad de produccin de cemento a 3.4
millones de toneladas.

Con el objeto de atender la creciente demanda de cemento en el estado de Colorado y la regin de las
Montaas Rocallosas en Estados Unidos, GCC construy una planta de cemento en Pueblo, Colorado. Esta
planta tiene una capacidad de un milln de toneladas por ao, cuenta con la tecnologa ms avanzada para
la produccin de cemento, y se apega estrictamente a las elevadas normas de calidad y de proteccin
ambiental. Actualmente, esta planta ya est en operacin. Con esta planta, GCC increment su capacidad de
cemento a 4.4 millones de toneladas.

En marzo de 2005, GCC adquiri la mina de carbn National King Coal (NKC) en Durango, Colorado, misma
que satisfaca los requerimientos de combustible de las plantas de cemento de GCC en Nuevo Mxico y
Mxico. Ahora, esta mina es la propia fuente de abastecimiento de carbn que garantiza el suministro y
estabiliza el costo de un insumo vital para la produccin de cemento.

En septiembre de 2005, GCC adquiri el 47.02% del capital de Sociedad Boliviana de Cemento S.A.
(SOBOCE), la empresa de cemento ms grande de Bolivia. Esta adquisicin le proporcion a GCC una fuente
diversificada de ventas e ingresos, y una plataforma sobre la cual expandir su presencia en Sudamrica, as
como establecerse como el lder del mercado en Bolivia.

En enero de 2006, GCC adquiri cuatro empresas lderes de concreto premezclado en la regin este de
Dakota del Sur y oeste de Minnesota, E.U.A., las cuales fortalecen la posicin de liderazgo de GCC en los
mercados de cemento de Dakota del Sur y regiones aledaas.

En mayo de 2006, GCC adquiri el 100% de las acciones de las empresas The Hardesty Company, Inc. y
Alliance Transportation, Inc., conocidas como Mid-Continent Concrete Company (MidCo). MidCo
representa una expansin de la presencia de GCC en Estados Unidos y le brinda una participacin en un
mercado de fuerte crecimiento.

En enero de 2008, GCC adquiri el 100% de los activos de Alliance Concrete, Inc. (Alliance). Con sede en el
noroeste de Iowa, Alliance es el ms importante productor de concreto premezclado en la regin y brinda a
GCC acceso a un mercado consolidado y bien definido en una regin cercana a las plantas y centros de
distribucin de GCC, lo que le permite integrarse verticalmente. La adquisicin de Alliance representa una
importante plataforma de crecimiento en las regiones de Dakota del Sur, Minnesota, Iowa y Nebraska.

En los meses de enero y febrero de 2008, GCC adquiri cuatro centros de distribucin de cemento en Nuevo
Mexico, Colorado y Dakota del Norte.

En marzo de 2008, GCC adquiri el 100% de los activos de The Bosshart Company, Inc. (Bosshart).
Bosshart, con sede en el suroeste de Minnesota es el proveedor lder en la industria de concreto
premezclado en el suroeste de Minnesota y noroeste de Iowa, misma regin donde se adquirieron los
activos de Alliance Concrete, Inc. Esta transaccin fortalece la posicin de liderazgo de GCC en los mercados

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en los que participa, le permite integrarse verticalmente, mejora la eficiencia de sus operaciones, el servicio
al cliente y generar valor a sus accionistas.

Al 31 de marzo de 2011, GCC cuenta con activos por $23,444.3 millones de pesos, brindando empleo directo
a 2,524 personas.

Estructura operativa

GCC es administrada por medio de dos divisiones, Divisin Mxico y Divisin E.U.A. A continuacin se
presenta un diagrama de las principales subsidiarias de GCC que conforman las operaciones de dichas
divisiones. Adicionalmente, un equipo de personal proporciona servicios de administracin, ingeniera,
gestin tecnolgica, planeacin, recursos humanos, finanzas y sistemas, a ambas divisiones.

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A continuacin se presenta un cuadro con las principales inversiones:
(millones de pesos)

Concepto
Primer trimestre
2011
2010 2009 2008
Proyecto modernizacin
mina de carbn
0 39 81 149
Centros de distribucin 0 0 45 162
Adquisicin de terminales
de distribucin en E.U.A.
0 0 0 193
Proyecto construccin de
planta de cemento en
Pueblo, Colorado
0 0 62 520
Modernizacin y
automatizacin de plantas
de cemento
34 162 123 250
Adquisiciones de Alliance y
Bosshart
0 0 0 1065
Planta de agregados 0 1 27 66
Planta de paneles 0 5 25 61
Planta de mezclas secas 0 0 14 71
Plantas de block 0 0 55 25
Equipo de transporte 25 43 2 63
Equipo de sistemas de
informacin
3 48 83 102
Terrenos y edificios 0 34 7 3
Otras inversiones 5 31 32 269
Total 67 363 556 2,999

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2.b) Descripcin del negocio

2.b.i) Actividad principal

La actividad principal de la Compaa es la produccin y comercializacin de cemento Portland gris, mortero,
concreto premezclado, block de concreto, agregados, yeso y otros materiales para la construccin, as como
la comercializacin de bienes races.

Descripcin del proceso de produccin del cemento

El cemento acta como agente adhesivo, que al mezclarse con arena, grava u otros agregados y agua,
produce concreto. Por otra parte, el mortero es una mezcla de clinker con finas piedras calizas, usada para
ciertas aplicaciones dentro de la construccin.

Los dos principales procesos que se emplean en la fabricacin de cemento son el proceso seco, que es ms
eficiente en trminos de consumo de combustibles, y el proceso hmedo. El 90% de la capacidad instalada
de GCC cuenta con proceso seco.

El proceso seco de produccin del cemento consta de cinco etapas, bsicamente:

Extraccin y trituracin de materias primas

Las principales materias primas, piedra caliza, arcilla y en algunos casos, otras materias primas, se extraen de
yacimientos naturales y se reducen de tamao por medio de la trituracin.

Las plantas productoras de cemento de la Sociedad se encuentran ubicadas prcticamente junto a los
yacimientos de las materias primas ms importantes (caliza, arcilla y yeso) de los cuales GCC es propietario o
concesionario.

Otras materias primas, entre las que se encuentran los correctores de slice y fierro, se adquieren de
proveedores independientes, y la Sociedad considera confiable su abastecimiento futuro.

Molienda de crudo y homogeneizacin

Las materias primas son dosificadas a los molinos, cuyas funciones son secar y pulverizar el material hasta
lograr la finura adecuada. El producto resultante, denominado mezcla cruda, es almacenado en un silo
homogeneizador con la finalidad de asegurar una marcha continua del horno y obtener uniformidad en los
componentes.

Calcinacin

La calcinacin de la mezcla cruda se efecta en hornos rotatorios donde los materiales son sintetizados a
una temperatura de 1,450C para formar una nueva mezcla de materiales con propiedades hidrulicas,
denominada clinker. A su salida del horno, la mezcla es enfriada rpidamente hasta 150C utilizando aire en
contracorriente, a fin de estabilizar la propiedad mineralgica necesaria para su transporte. A efecto de
aprovechar la energa calorfica de los gases resultantes de la calcinacin, stos son conducidos hasta el
precalentador, donde la mezcla cruda alimentada queda en suspensin, llevndose a cabo un eficaz
intercambio de calor, calcinando parcialmente el material y preparndolo para su posterior conversin a
clinker en el horno.

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Adicionalmente, una parte de estos gases es utilizada para secar la materia prima en el molino de crudo.

En todas las plantas de GCC se utiliza el carbn como principal energtico, siendo la fuente de suministro la
mina de carbn que adquiri GCC en 2005 en el estado de Colorado, E.U.A.

Esto le permite a GCC disminuir la exposicin a las fluctuaciones en los precios del gas natural y
combustleo, as como tambin aumentar la rentabilidad de las operaciones de cemento.

Molienda

En los molinos de cemento se dosifica, por medio de bsculas automticas, clinker y yeso, siendo la funcin
de ste ltimo regular el tiempo de fraguado del cemento. En un primer paso se trabaja por impacto
permitiendo triturar el material y posteriormente, se trabaja por friccin para obtener la finura requerida.

Empaque y embarque

Los diferentes tipos de cemento son almacenados en silos independientes para evitar que se mezclen entre
si. De los silos, el cemento es enviado al cliente ya sea a granel va ferrocarril y camiones, o en saco de
diferentes capacidades.

El proceso descrito puede apreciarse en el siguiente diagrama:

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Distribucin de ventas por lnea de negocio

Las ventas por lnea de negocio de GCC por los aos 2010, 2009 y 2008 en miles de pesos, fueron las
siguientes:

2010 2009 2008
Lnea de negocio Ventas % Ventas % Ventas %
Cemento y mortero 3,988,474 51% 4,388,541 52% 4,190,579 50%
Concreto 2,611,327 34% 2,870,132 34% 3,074,916 36%
Block de concreto 203,193 3% 162,300 2% 295,669 4%
Agregados 159,581 2% 99,671 1% 119,684 1%
Otros 830,528 10% 996,203 11% 757,564 9%
Total 7,793,103 100% 8,516,847 100% 8,438,412 100%

2.b.ii) Canales de distribucin
En Mxico, GCC vende aproximadamente el 62% del cemento en sacos y su principal canal de distribucin es
una red de distribuidores independientes establecidos en el estado de Chihuahua, as como a travs de un
distribuidor propio, Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V., subsidiaria de CDC. El cemento a granel se
comercializa distribuyndolo directamente a los consumidores de este producto como lo son las empresas
productoras de concreto premezclado, block y otros productos.

En E.U.A., el cemento comercializado a granel por GCC, que representa aproximadamente 98% del cemento
total vendido, es distribuido directamente a los clientes productores de concreto y otros productos
mediante un eficiente sistema de centros de distribucin localizadas en Texas, Nuevo Mexico, Colorado,
Wyoming, Dakota del Sur, Dakota del Norte, Minnesota, Iowa y Oklahoma.

A su vez, el cemento ensacado se comercializa, principalmente, a travs de distribuidores mayoristas
independientes.

2.b.iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos
GCC posee los derechos sobre marcas en Mxico y E.U.A. que le dan presencia en los mercados en que
participa:
GCC (logotipo)
Cemento Chihuahua
Dacotah Cement
GCC Dacotah
GCC Rio Grande
Yeso Chuvscar
Mortero Chuvscar
Megablock
Construcentro

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Las marcas anteriormente mencionadas son las principales y son continuamente renovadas para el
mantenimiento de su vigencia.

GCC no mantiene contratos relevantes distintos a los relacionados con el giro normal del negocio.

2.b.iv) Principales clientes

GCC cuenta en Mxico con una amplia base de clientes en todas sus lneas de negocio. Por lo que respecta al
cemento, tiene una participacin mayoritaria en el mercado. Los principales clientes del cemento que
produce GCC en Mxico son las compaas ferreteras, constructoras, productoras de block de concreto,
transformistas y los gobiernos estatal y municipales. Debido a que las ventas al menudeo representan un
porcentaje importante del total, las ventas de GCC no estn concentradas en un nmero pequeo de
clientes.

Actualmente no existe dependencia de GCC con alguno de sus clientes que, en el hipottico caso de que se
perdiera la relacin comercial con ste, implique una afectacin importante en los resultados o la situacin
financiera de GCC.

En E.U.A. los principales clientes de GCC adquieren el cemento a granel. Dichos clientes primordialmente
son empresas concreteras, transformistas, productores de block de concreto y los gobiernos estatales y
municipales localizados en la regin geogrfica que abastece GCC. La Sociedad tiene una amplia base de
clientes y no depende de cliente alguno en el sentido de que de perderse su relacin comercial, pudieran
afectarse de manera importante los resultados o situacin financiera de la empresa.

2.b.v) Legislacin aplicable y situacin tributaria

GCC est organizada de acuerdo con la LGSM y la LMV y est sujeta a las legislaciones federal y estatal de
Mxico, y algunas de sus subsidiarias a la legislacin de E.U.A. SOBOCE, S.A. est sujeta a la legislacin de
Bolivia.

El 1 de junio de 2001, se public en el Diario Oficial de la Federacin un decreto que reforma, adiciona y
deroga diversas disposiciones de la LMV, con el objeto de mejorar las protecciones a la inversin realizada
por los accionistas minoritarios en sociedades cuyas acciones cotizan en la BMV. Dichas reformas, que
entraron en vigor el 2 de junio de 2001, incluyen tambin disposiciones encaminadas a fortalecer las reglas
aplicables al gobierno corporativo de dichas sociedades emisoras.

De conformidad con las disposiciones transitorias del decreto en cuestin, GCC reform sus estatutos
sociales para adecuarlos a las disposiciones de las reformas a la LMV en la asamblea general extraordinaria
de accionistas celebrada el 30 de abril de 2002.

Adicionalmente, en asamblea extraordinaria de accionistas celebrada el 23 de diciembre de 2003, se
reformaron los estatutos sociales de GCC para dar cumplimiento a lo establecido en artculo 34 y a la
disposicin sexta transitoria de las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a
otros participantes del mercado de valores, publicadas el 19 de marzo de 2003 en el Diario Oficial de la
Federacin.

El 30 de diciembre de 2005 se public en el Diario Oficial de la Federacin la Ley del Mercado de Valores.
Esta ley entr en vigor a partir del 28 de junio de 2006 y abrog la Ley del Mercado de Valores publicada el 2

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de enero de 1975 en el mismo Diario. El impacto en la Compaa de esta nueva ley se da en aspectos tales
como la organizacin y funcionamiento de la sociedad mercantil mediante la modernizacin de sus
estructuras societarias y el rgimen de responsabilidad, precisa las funciones de la asamblea de accionistas,
del consejo de administracin, de los comits de auditora y/o prcticas societarias, as como del director
general y los directivos relevantes.

Derivado de la aplicacin de esta nueva ley, desapareci la figura del Comisario que es sustituida por uno o
ms comits que lleven a cabo las funciones de auditora y/o prcticas societarias en conjunto con el auditor
externo de la Emisora. La aplicacin de esta nueva ley requiri la modificacin de algunas clusulas del
contrato social y estructurar los rganos de administracin y vigilancia segn lo establece dicha ley. La
Emisora cumpli oportunamente con estas obligaciones a travs de su Asamblea General Extraordinaria de
Accionistas celebrada el 4 de diciembre de 2006.

Actualmente, GCC no goza de algn beneficio fiscal especial y de igual manera, no es sujeto de impuesto
especial alguno.

Adicionalmente, GCC est sujeta a legislaciones en materia ambiental. Ver seccin 1.c.ii.

2.b.vi) Recursos humanos
Al 31 de diciembre de 2010 el nmero de personas empleadas por GCC ascenda a 2,524 cifra que se ha
mantenido sin modificaciones hasta el 31 de marzo de 2011.

En las operaciones de cemento y concreto en Mxico existen sindicatos afiliados a la Confederacin de
Trabajadores de Mxico, tanto a nivel local como nacional. Cada planta tiene su propio contrato colectivo y
stos se revisan cada dos aos en lo relativo a prestaciones y salarios, y en forma anual en lo referente a
salarios. GCC mantiene una relacin de colaboracin y trabajo en equipo con objetivos comunes, alineados a
la visin de negocio de la Sociedad, buscando el desarrollo y mejora de la calidad de vida del personal.

En nuestra planta localizada en Rapid City, Dakota del Sur, los trabajadores se encuentran afiliados al United
Steelworkers Union. En el contrato colectivo de la planta de Dakota del Sur, se prev una clusula de no
huelga, conforme a la legislacin aplicable y tiene una duracin de cinco aos, mismo que fue renovado en
marzo de 2011.

2.b.vii) Desempeo ambiental
La calidad ambiental es una de las prioridades de GCC. Algunas de las iniciativas en este respecto son:
incrementar el uso de combustibles alternos en las plantas cementeras del Grupo, la creacin de productos
ambientalmente amigables, la rehabilitacin de canteras y la estrategia en la reduccin de emisiones a la
atmsfera, ente otros. El uso de nuevos productos, procesos y servicios que minimicen las emisiones de
carbono se ha convertido en una de las iniciativas ms importantes de GCC.

La incorporacin de tecnologas limpias de bajo impacto ambiental en los procesos, se lleva a cabo de forma
sistemtica desde la fase de planeacin en todas las unidades productivas. De igual manera, la empresa
tiene establecido que todos los nuevos negocios o ampliaciones contemplen la inversin en equipos con la
tecnologa ms avanzada para optimizar el consumo de energa y minimizar impacto ambiental

GCC busca que todos los aspectos tcnicos de los equipos ambientales de control y medicin, sean los
adecuados para la proteccin y cuidado del medio ambiente, entre los cuales se mencionan:
Sistemas de coleccin de polvo con bolsas filtrantes de alta eficiencia.

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Sistemas de supresin de polvo.
Sistemas de monitoreo continuo de partculas y gases a la atmsfera
Analizadores de gases de combustin
Almacenes cubiertos para confinamiento de materiales

Ejemplos de lo anterior son los siguientes:

El uso de sistemas de supresin de polvo y colectores as como el confinamiento de almacenes de
materiales, para minimizar las emisiones a la atmsfera, tal y como se realiz en la planta de agregados de
Samalayuca.

En las plantas de Estados Unidos, se cuenta con programas de rehabilitacin de canteras, que consisten en
devolver a su estado natural estas reas, por medio de trazado y construccin de drenajes pluviales,
plantacin de especies vegetales nativas, pasto, etc., todo esto con el fin de proteger los ecosistemas,
biodiversidad y control de la erosin.

2.b.viii) Informacin del mercado

El mercado donde participa GCC, en Mxico, E.U.A. y Bolivia, se puede apreciar de manera grfica en los
siguientes diagramas:

Estados Unidos
Cemento: 3 plantas
Concreto: 79 plantas
Centros de distribucin de cemento: 17
Mina de carbn: 1

Mxico
Cemento: 3 plantas
Concreto: 30 plantas
Block de concreto: 6 plantas
Productos prefabricados: 2 plantas
Agregados: 3 plantas

Bolivia
Cemento: 2 plantas
Molienda de cemento: 2 plantas

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Operaciones de GCC en Mxico

Durante el ao 2010, las ventas de GCC en Mxico representaron el 31.3% de las ventas totales. En Mxico
se participa principalmente en los mercados de cemento, mortero, concreto premezclado, block de concreto
y agregados en el estado de Chihuahua. GCC tiene 3 plantas de cemento ubicadas en las ciudades de
Chihuahua, Jurez y en el poblado de Samalayuca; 30 plantas productoras de concreto premezclado; 215
camiones revolvedores; 6 plantas productoras de block de concreto y 4 plantas de produccin de agregados
calizos en las ciudades de Chihuahua y Jurez, as como dos plantas de productos prefabricados en
Samalayuca, Chihuahua.

Durante el 2009 concluy la modernizacin de la planta Chihuahua, con lo que se garantiza una capacidad
de molienda de cemento a largo plazo y se reducen costos de produccin.

En el primer semestre de 2009 iniciaron las operaciones de la planta de paneles prefabricados en
Samalayuca, Chih. Esta planta permite aplicar con xito la tecnologa en concreto celular. Asimismo,
complementa las instalaciones actuales de Preforte que incluyen la fabricacin de vigueta y bovedilla para
techos prefabricados sin cimbra, as como losa alveolar, vigas y trabes para puentes y edificios.

En el primer semestre de 2009 comenz a operar la nueva planta de mezclas secas ubicada en Samalayuca,
Chihuahua. Esta planta tiene una capacidad anual de 79 mil toneladas mtricas, equivalente a ms de 9 mil
sacos por turno y permite satisfacer las crecientes demandas de los clientes de mezclas sofisticadas para
muy diversas aplicaciones.

Industria del cemento en Mxico

En la industria del cemento en Mxico participan 6 compaas: Cemex, Holcim Apasco, Corporacin
Moctezuma, Cooperativa Cruz Azul, Cemento Portland Blanco de Mxico y Grupo Cementos de Chihuahua.
Segn cifras de la Cmara Nacional del Cemento de Mxico (Canacem), en 2010 la capacidad instalada para
la fabricacin de cemento fue de aproximadamente 51.0 millones de toneladas anuales y la produccin de
cemento fue de 34.5 millones de toneladas (67.6% de la capacidad instalada), un decremento del 1.7% con
respecto a 2009. La demanda fue de 33.9 millones de toneladas que representa una reduccin del 2.0% con
respecto al ao anterior. Debido a la constante modernizacin de plantas, la industria mexicana del cemento
es una de las ms competitivas en trminos de costos.

En Mxico, aproximadamente el 75% de las ventas de cemento se realizan al menudeo, por lo que es
necesario contar con una eficiente red de distribuidores para llevar a cabo estas ventas que van destinadas
al constructor y al cliente que realiza la autoconstruccin.

De esta manera, el cemento se vende principalmente a travs de distribuidores y el resto se vende a travs
de productores de concreto premezclado, fabricantes de productos de concreto y contratistas de la
construccin. El cemento que se vende a travs de distribuidores es mezclado por el consumidor final con
agregados y agua en el sitio mismo de la obra, para elaborar concreto. Los productores de concreto
premezclado mezclan los ingredientes del concreto en sus plantas y lo surten a las obras locales a travs de
camiones revolvedores que vacan el concreto. A diferencia de lo que sucede en las economas ms
desarrolladas, en donde las compras de cemento se concentran en los sectores industrial y comercial
(mediante ventas a granel), en Mxico las ventas de cemento al menudeo en sacos representan un elevado
porcentaje de la demanda del sector privado. Las personas que compran sacos de cemento para sus
viviendas y otras construcciones bsicas, representan un componente importante del sector de ventas al
menudeo.

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Industria del concreto premezclado en Mxico

En Mxico, la industria del concreto premezclado se encuentra en desarrollo. En el caso del estado de
Chihuahua, slo aproximadamente el 40% del volumen de cemento se vende como concreto premezclado,
por lo que existe un gran potencial de crecimiento en este mercado. Durante el 2010, el mercado de
concreto premezclado en el estado de Chihuahua represent un consumo de aproximadamente 730 mil
metros cbicos y la mayor concentracin se dio en las ciudades de Chihuahua y Jurez.

A diferencia de la industria del cemento, en la industria del concreto premezclado no existen grandes
barreras de entrada, en virtud de que se pueden instalar plantas mviles y la inversin necesaria es
relativamente baja.

Industria de agregados

Los agregados son materiales granulares tales como: arena, grava o piedra triturada usados con un medio
cementante para formar concreto, mortero o asfalto. Estos materiales son de gran importancia tanto en la
obra pblica como privada. Sus usos son muy variados y tienen diferentes caractersticas dependiendo de la
utilizacin que se les vayan a dar, tales como: composicin qumica, que es el contenido de carbonato de
calcio que tiene la roca; granulometra, que es la graduacin de diferentes tamaos de partcula; color,
factor muy importante en el rea de transformacin por considerarse de acabado.

Los principales clientes de agregados de GCC son los constructores, urbanizadores, productores de concreto,
asfalto y transformistas.

Precios

Los precios en la industria varan de regin a regin. Los factores que influyen en los precios son la oferta y
demanda, la situacin econmica, la ubicacin de las plantas, la accesibilidad a las materias primas y la
flexibilidad que tengan las plantas en los consumos de combustibles.

Informacin del mercado y ventajas competitivas

En Mxico, GCC participa en los mercados del cemento, concreto y otros materiales para la construccin en
el estado de Chihuahua, principalmente.

En este estado, GCC es el lder en todos los negocios en los que participa (cemento, mortero, concreto
premezclado, agregados, block de concreto y yeso). Esta posicin de liderazgo es el resultado de ofrecer
productos con calidad y brindar un servicio que supera las expectativas de los consumidores, as como de
contar con la ms alta tecnologa en los procesos de produccin y distribucin de los productos que ofrece.

En las operaciones tanto de cemento como de concreto en el estado de Chihuahua, el principal competidor
de GCC es Holcim Apasco, S.A. de C.V.

Los competidores potenciales de GCC en el mercado nacional de cemento enfrentan diversas barreras para
entrar, tales como la necesidad de realizar grandes inversiones de capital, el tiempo que se requiere para la
construccin de nuevas plantas que es de aproximadamente dos aos, los altos costos del transporte
terrestre y el lento y costoso proceso relacionado con el establecimiento de una red de distribucin.

Debido a que en el estado de Chihuahua, aproximadamente el 62% del cemento se vende en sacos, una de
las principales ventajas competitivas que GCC tiene entre otras, es la lealtad del consumidor a la marca
Cemento Chihuahua que tiene un arraigo muy importante en la comunidad. Adicionalmente, la calidad de

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las materias primas con que cuenta GCC le permite ofrecer un cemento de bajos lcalis que evita la reaccin
del cemento ante la exposicin a los cambios de clima y consecuentemente, impide la formacin de grietas
en el concreto.

A diferencia del cemento, existe mayor competencia en el mercado del concreto premezclado y los factores
de xito de GCC en la penetracin de mercado se basan en la alta calidad de sus productos, la
especializacin de los servicios que se proporcionan y la confiabilidad de entrega oportuna a los
consumidores.

GCC ha sido exitoso en la fabricacin y venta de block de concreto, cuyas plantas cuentan con alta
tecnologa que ha permitido introducir nuevas presentaciones.

Operaciones de GCC en E.U.A.

En E.U.A., GCC participa exitosamente en los mercados de cemento y concreto. Cuenta con tres plantas de
cemento con una capacidad anual de produccin de 2.5 millones de toneladas, localizadas en Tijeras, Nuevo
Mxico; Rapid City, Dakota del Sur y Pueblo, Colorado. Tambin cuenta con centros de distribucin de
cemento y estaciones de transferencia localizados en los estados de Texas, Nuevo Mxico, Colorado, Dakota
del Sur, Dakota del Norte, Wyoming, Minnesota, Iowa y Oklahoma.

GCC es uno de los productores lderes de concreto premezclado en E.U.A. Participa en los estados de Dakota
del Sur, Minnesota, Iowa, Missouri, Oklahoma y Arkansas. En conjunto, estas operaciones cuentan con
setenta y nueve plantas productoras de concreto y una flotilla de ms de cuatrocientos camiones
revolvedores de concreto y doscientos veinte camiones para el transporte de cemento y agregados.

Durante el ao 2010, el 56.7% de los ingresos de la Compaa provinieron de las ventas en E.U.A.

Industria del cemento en E.U.A.

La industria del cemento en Estados Unidos est formada por mltiples productores y el 75% de la
capacidad instalada para la fabricacin de clinker est concentrada en 10 grupos cementeros, de los cuales 8
son extranjeros. De acuerdo con la PCA, en el 2010, el consumo total de cemento fue de 70.1 millones de
toneladas, con una capacidad utilizada promedio del 60%. El volumen de importaciones fue de 6.78 millones
de toneladas y permaneci similar al 2009, ao el que se registr una disminucin equivalente al 39%, como
consecuencia de una menor demanda de cemento en este pas.

Aproximadamente el 15% de la capacidad instalada de produccin de cemento en E.U.A. corresponde a
proceso hmedo, lo que hace que los costos de produccin sean ms elevados debido a los elevados
consumos de energticos.

Precios

En E.U.A., los precios del cemento varan dentro de cada regin debido a las fluctuaciones en la oferta y la
demanda. Los precios tambin estn sujetos a variaciones derivadas de las fluctuaciones en las economas
regionales y la economa nacional de dicho pas.

Informacin del mercado y ventajas competitivas

GCC participa principalmente en los mercados del cemento en E.U.A. en los estados de Texas, Nuevo
Mxico, Colorado, Wyoming, Iowa, Montana, Nebraska, Minnesota, Dakota del Sur, y Dakota del Norte. El
posicionamiento de mercado de GCC se fundamenta en proporcionar un excelente servicio y calidad a sus

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clientes superando sus expectativas, contar con centros de distribucin cercanos a los clientes principales y
centros de apoyo tcnico.

En E.U.A., GCC compite principalmente con Holcim, Inc., Cemex, Inc., Centex, Lafarge Corporation, Lehigh
Portland Cement y Ash Grove Cement Co.

Los competidores potenciales de cemento de GCC en E.U.A. enfrentan diversas barreras de entrada como
son, entre otras, los costos de transporte terrestre, la inversin necesaria para la construccin de nuevas
plantas, la dificultad para obtener permisos de construccin de nuevas plantas, las estrictas normas
ambientales y el tiempo que se requiere para llevar a cabo dicha construccin.

Industria del concreto premezclado en E.U.A.

La versatilidad y durabilidad del concreto han hecho de este material el ms usado en la industria de la
construccin. En E.U.A., la industria del concreto est muy fragmentada y cuenta con una gran variedad de
participantes. Segn cifras de National Ready Mixed Concrete Association, en E.U.A. existen
aproximadamente 6,000 plantas de concreto y 70,000 camiones revolvedores.

La industria del concreto consume alrededor del 75% del cemento en E.U.A. y tiene un valor aproximado de
30 mil millones de dlares. Actualmente, GCC participa en el mercado del concreto en los estados de
Oklahoma, Arkansas, Dakota del Sur, Missouri, Minnesota y Iowa.

Industria del cemento en Bolivia

Bolivia cuenta con grandes reservas de gas natural, petrleo, agua y electricidad, as como una fuerza laboral
abundante. En Bolivia la industria del cemento se encuentra consolidada con cuatro competidores que son:
SOBOCE, FANCESA, COBOCE e ITACAMBA.
Existen fuertes barreras de entrada para la competencia debido a: la topografa del pas, escasa estructura
carretera, mercados pequeos y fragmentados, posicionamiento de marcas.
La capacidad de produccin de cemento en Bolivia es de 2.7 millones de toneladas. Adicionalmente se
cuenta con una base slida de demanda para la autoconstruccin. El gobierno de Bolivia est realizando
inversiones importantes en infraestructura carretera y en los sectores de minera y vivienda.

2.b.ix) Estructura corporativa
Para una descripcin de la estructura corporativa de la Sociedad, ver Informacin General Resumen
Ejecutivo en la seccin 1.b.

El nmero total de acciones que representan el capital social de GCC es 337,400,000, de las cuales, CAMSA
posee 250,000,000, lo que representa el 74.096% de las acciones representativas del capital social de GCC.
El resto, 87,400,000 acciones equivalentes al 25.904%, se encuentra distribuido entre el gran pblico
inversionista. De las acciones que se encuentran colocadas entre el gran pblico inversionista, GCC tiene
recompradas 4,864,492 acciones.

Al 31 de mayo de 2011, GCC contaba con 40 subsidiarias. Las subsidiarias significativas de GCC, tanto para la
Divisin Mxico como para la Divisin E.U.A., se muestran en el diagrama contenido en la Seccin 1.b de
este Informe.

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2.b.x) Principales activos
Los activos fijos ms importantes de GCC son las plantas productoras de cemento, concreto, block de
concreto, agregados, adems de edificios.

Plantas productoras de cemento

Plantas de
Cemento
Localizacin (estados)
Capacidad anual de
prod. de cemento
(tons.)
Capacidad utilizada
en 2010
MXICO
Planta Chihuahua Chihuahua 1,073,000 59%
Planta Samalayuca Chihuahua 1,002,000 53%
Planta Jurez Chihuahua 175,000 53%
Total Mxico 2,250,000
E.U.A.
Planta Tijeras Nuevo Mxico 460,000 61%
Planta Rapid City Dakota del Sur 933,000 59%
Planta Pueblo Colorado 912,000 59%
Total E.U.A. 2,305,000
BOLIVIA 590,000* 99%

Capacidad total de
produccin de cemento
5,145,000

*Con base en el 47.02% de participacin accionaria de GCC.

Plantas productoras de concreto

Adicionalmente, GCC cuenta con ms de 600 camiones revolvedores en Mxico y E.U.A.

Nmero de plantas
Mxico 30
E.U.A. 79

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Plantas productoras de block de concreto

Ciudades Nmero de plantas
Mxico
Chihuahua 2
Jurez 4

Plantas productoras de productos prefabricados

Ciudades Nmero de plantas
Mxico
Jurez 2

Seguros

GCC tiene contratados seguros con diversas compaas aseguradoras para sus plantas de produccin,
incluyendo maquinaria y equipo de transporte. Las plizas de seguros de GCC se encuentran vigentes y GCC
considera que sus trminos y condiciones son adecuados y similares a los contratados por otras compaas
de la misma industria.

Activos otorgados en garanta

GCC no tiene activos fijos otorgados como garantas. Las acciones de las subsidiarias GCC Cemento, S.A. de
C.V., Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y GCC of America, Inc. fueron dadas en garanta de la deuda
bancaria y las notas de colocacin privada. La garanta ser liberada cuando la razn de apalancamiento sea
menor a 3.0 veces y las notas de colocacin privada sean refinanciadas.

Inversiones en activos

GCC efectu inversiones de capital por $2,999 millones de pesos en 2008, $556 millones de pesos en 2009 y
$363 millones de pesos en 2010, principalmente en la planta de cemento en Pueblo, Colorado, la
adquisicin de la operacin de concreto en E.U.A., la modernizacin de la planta Chihuahua, la mina de
carbn en Durango, Colorado, la modernizacin e instalacin de centros de distribucin en EUA, la planta de
mezclas secas y la nueva planta de agregados.

2.b.xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.

Actualmente no existe ni GCC tiene conocimiento de que hubiere alta probabilidad de que en un futuro
exista cualquier proceso judicial, administrativo o arbitral relevante, que sea distinto de aquellos que forman
parte del curso normal del negocio, o de los revelados en la seccin 1.c) relativa a los factores de riesgo,
incluyendo los relativos a quiebra o suspensin de pagos, en los cuales se encuentre o pueda encontrarse
involucrado GCC, sus accionistas, consejeros o principales funcionarios.

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2.b.xii) Acciones representativas del capital social.

El capital social de GCC es variable y su capital mnimo fijo sin derecho a retiro es de $134,960,000 pesos. El
capital est representado por 337,400,000 acciones sin expresin de valor nominal.

A la fecha de este informe, el capital social est totalmente suscrito y pagado. Las acciones representativas
del capital social tienen las siguientes caractersticas:

Serie
Valor
nominal
Cupn
vigente*
Porcin fija
Porcin
variable
Mexicanos
Libre
suscripcin
Capital fijo
Capital
variable
nica
Sin
expresin de
valor
nominal
5 337,400,000 0 250,000,000 87,400,000 134,960,000 0

* a la fecha de este informe

Del total de acciones representativas del capital social de GCC, CAMSA posee 250,000,000 acciones, lo que
representa el 74.096%. El resto, 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el
gran pblico inversionista. A mayo de 2011, GCC tiene 4,864,492 acciones recompradas.

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. no ha realizado emisin de acciones en los ltimos tres aos.

2.b.xiii) Dividendos.

La declaracin de reparto de dividendos, su cantidad y fecha de pago estn determinados por el voto
mayoritario de los accionistas reunidos en la Asamblea Anual Ordinaria de Accionistas, con la
recomendacin del Consejo de Administracin, y stos dependern de los resultados, situacin financiera,
inversiones proyectadas, restricciones de los contratos de crdito y otros factores que afectan a GCC. Desde
1992, GCC ha pagado dividendos anualmente, excepto en 2009 y 2010. Debido a los factores antes
descritos, no se puede asegurar el pago de dividendos en todos los aos.

En aos recientes, se han decretado dividendos de la siguiente forma:

Ao pesos por accin*
2008 0.53
2007 0.46
2006 0.38

*Cifras en pesos nominales del fin de periodo respectivo

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3) Informacin financiera

3.a) Informacin financiera seleccionada
La informacin financiera de la Compaa que se presenta a continuacin con respecto a cada uno de los
ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2008, 2009 y 2010 se deriva de, y debe ser leda en conjunto
con los Estados Financieros auditados de la Compaa y sus notas. La informacin financiera con respecto a
los periodos de tres meses que terminaron el 31 de marzo de 2010 y 2011, derivan de los estados
financieros consolidados no auditados de la Compaa reportados a la BMV. La administracin de la
Compaa estima que los estados financieros consolidados no auditados reflejan de manera adecuada la
situacin financiera de la Compaa en los ejercicios parciales correspondientes.

Las cifras de la Sociedad que se incluyen para los periodos concluidos el 31 de diciembre de 2008, 2009 y
2010, as como para el periodo concluido al 31 de marzo de 2010 y 2011 se expresan en miles de pesos
nominales de acuerdo a la NIF-B10, salvo por las cifras relativas a razones financieras y datos de operacin.

Hasta el 31 de diciembre de 2009, los estados financieros consolidados tambin incluan los saldos de la
subsidiaria Fabrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA), en la cual SOBOCE posea el 33.34% de
participacin accionaria. Sin embargo tal como se menciona en el resumen ejecutivo, mediante Decreto
Supremo, la venta de las acciones de FANCESA fue revertida en favor del Gobierno Departamental
Autnomo de Chuquisaca, por lo que a partir del 1 de septiembre de 2010, las operaciones de FANCESA se
clasificaron como operaciones discontinuadas.

Para efectos de comparabilidad de la informacin financiera que se presenta en este informe, los estados
financieros correspondientes a los ejercicios de 2007, 2008 y 2009, han sido reestructurados para reflejar los
efectos de FANCESA como una operacin discontinuada, y por lo tanto difieren de los previamente
presentados en los informes de cada uno de esos aos, de conformidad con las normas de informacin
financiera mexicanas. El anlisis de la administracin que se presenta en la informacin financiera
seleccionada por los aos de 2010, 2009 y 2008, as como los comentarios han sido preparados tomando en
cuenta los estados financieros reestructurados antes mencionados.

Informacin financiera seleccionada de la Compaa por los primeros trimestres de 2011 y 2010
(miles de pesos)
Informacin del estado de resultados Primer trimestre 2011 Primer trimestre 2010
Ventas netas 1,331,429 1,454,400
Ventas Mxico 509,377 598,126
Ventas E.U.A. 591,586 646,171
Ventas Bolivia 230,466 210,102
Utilidad (perdida) de operacin (130,500) 37,466
Utilidad de operacin + depreciacin 115,345 289,583
Gasto (Prod.) financiero neto 182,669 147,969
Resultado antes de impuestos (335,652) (159,862)
Provisin para impuestos (69,300) 70,846
Resultado neto consolidado (266,353) (207,067)

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financiera
Al 31 de marzo
de 2011
Al 31 de marzo
de 2010
Activo total 23,444,325 24,901,487
Efectivo y caja 826 106 1,444,440
Inmuebles, planta y equipo 13,177,032 14,134,593
Pasivo total 11,837,808 13,274,830
Pasivo con costo a corto plazo 947,136 2,115,254
Pasivo con costo a largo plazo 7,215,371 7,088,385
Capital contable 11,606,517 11,626,658

Informacin financiera seleccionada de la Compaa por los aos 2010, 2009 y 2008:
(Miles de pesos)

resultados
2010 2009 2008
Ventas netas 7,793,103 8,516,847 8,438,412
Ventas Mxico 2,436,257 2,411,067 2,935,261
Ventas E.U.A. 4,423,076 5,161,933 5,006,348
Ventas Bolivia 933,770 943,847 496,803
Utilidad de operacin 743,251 1,213,970 1,556,065
Depreciacin
1,754,751 2,236,350 2,396,598
Gasto ( Prod. ) financiero neto 677,551 838,812 387,201
Resultado antes de impuestos (7,012) 306,595 1,125,480
Provisin para impuestos (25,474) (32,432) 69,600
Resultado neto consolidado 88,162 465,399 1,183,679

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financiera al 31 de diciembre
Al 31 de
diciembre
2010
Al 31 de
diciembre
2009
Al 31 de
diciembre
2008
Activo total 24,159,724 26,278,932 25,801,300
Efectivo y caja 1,044,521 1,633,894 801,950
Inmuebles, planta y equipo 13,641,798 14,869,097 15,515,937
Pasivo total 12,365,890 13,734,479 13,214,189
Pasivo con costo a corto plazo 977,452 1,816,946 1,264,950
Pasivo con costo a largo plazo 7,759,373 7,844,392 8,953,100
Capital contable 11,793,834 12,544,453 12,587,111

Los principales financiamientos obtenidos por GCC se detallan en la seccin 3.C. Informe de crditos
relevantes. Ver nota 13 de los Estados Financieros.

3.b) Informacin financiera por lnea de negocio, zona geogrfica y ventas de exportacin
Las principales lneas de negocio de GCC son cemento, concreto, agregados, block de concreto y yeso. A
continuacin se presentan las ventas netas de GCC por lnea de negocio y zona geogrfica.

Las cifras relativas a los primeros trimestres de 2011 y 2010 se presentan en miles de pesos, salvo por las
relativas al rubro de ventas de exportacin de Mxico a E.U.A. que estn denominadas en miles de dlares.

Las cifras relativas a 2010, 2009 y 2008 se presentan en miles de pesos, salvo por las relativas al rubro de
ventas de exportacin de Mxico a E.U.A. que estn denominadas en miles de dlares.

Por lnea de negocio

Primer trimestre 2011 Primer trimestre 2010
Lnea de negocio Ventas % Ventas %
Cemento y mortero 767,840 58% 798,620 55%
Concreto 320,310 24% 395,870 27%
Block de concreto 29,620 2% 68,140 5%
Agregados 24,760 2% 28,240 2%
Otros 188,899 14% 163,530 11%
Total 1,331,429 100% 1,454,400 100%

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2010 2009 2008
Lnea de negocio Ventas % Ventas % Ventas %
Cemento y mortero 3,988,474 51% 4,388,541 52% 4,190,579 50%
Concreto 2,611,327 34% 2,870,132 34% 3,074,916 36%
Block de concreto 203,193 3% 162,300 2% 295,669 4%
Agregados 159,581 2% 99,671 1% 119,684 1%
Otros 830,528 10% 996,203 11% 757,564 9%
Total 7,793,103 100% 8,516,847 100% 8,438,412 100%

Por zona geogrfica

Zona geogrfica
Primer
trimestre 2011
Primer
trimestre 2010
Mxico 509,377 598,126
Estados Unidos de Amrica 591,586 646,171
Bolivia 230,466 210,102

Zona geogrfica 2010 2009 2008
Mxico 2,436,257 2,411,067 2,935,261
Estados Unidos de Amrica 4,423,076 5,161,933 5,006,348
Bolivia 933,770 943,847 496,803

Ventas de exportacin de Mxico a E.U.A. (Miles de dlares)

Ventas de exportacin
Primer trimestre
2011
Primer trimestre
2010
Cemento 7,505 8,377
% sobre las ventas totales 6.8% 7.3%

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Ventas de exportacin 2010 2009 2008
Cemento 34,071 38,377 42,778
% sobre las ventas totales 5.5% 6.0% 5.7%

3.c) Informe de crditos relevantes

El 27 de mayo de 2010 la Sociedad concluy la renegociacin de la deuda.

La deuda bancaria que consista en 2 crditos sindicados y 2 crditos bilaterales por un monto total de
$454.5 millones de dlares se consolid en un slo crdito con una tasa de inters de LIBOR + 4.50% y un
piso de LIBOR de 2% durante los prximos 2 aos. Esta deuda se amortiza trimestralmente con vencimiento
final en el 2015. El saldo al 15 de junio de 2011 es de $334.5 millones de dlares.

La deuda de notas de colocacin privada (Senior Guaranteed Notes) tiene un vencimiento nico en el 2015.
Se realiz una capitalizacin de intereses y, en conjunto con la capitalizacin, la tasa de inters ponderada se
redujo de 6.8% a 5.0% para el primer ao, incrementndose 1.0% cada ao. El monto de esta deuda es
$283.6 millones de dlares.

Las subsidiarias GCC Cemento, S.A. de C.V., Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y GCC of America, Inc.
continan como garantes de la deuda y las acciones de stas fueron dadas en garanta. La garanta ser
liberada cuando la razn de apalancamiento sea menor a 3.0 veces y las notas de colocacin privada sean
refinanciadas.

El acuerdo contempla indicadores financieros con mayor flexibilidad a los permitidos y requeridos en los
contratos actuales, restricciones operativas y financieras as como ciertas obligaciones de prepago.

La Sociedad se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de todos los crditos.

3.d) Comentarios y anlisis de la administracin sobre los resultados de operacin y situacin
financiera de la Sociedad
Aspectos generales

Los siguientes comentarios deben revisarse en conjunto con los Estados Financieros de la Sociedad, mismos
que han sido preparados de conformidad con las NIF.

Los Estados Financieros de la Sociedad que se incluyen en este informe incluyen los Estados de Situacin
Financiera, as como los Estados de Resultados de Variaciones en el Capital Contable, Estado de Flujos de
Efectivo y de Cambios en la Situacin Financiera por los ejercicios de 2008, 2009 y 2010 y los primeros 3
meses de 2011.

Consolidacin de los resultados de operacin

GCC realiza operaciones en Mxico, E.U.A. y Bolivia, las operaciones de Mxico estn sujetas a fluctuaciones
en el tipo de cambio, la inflacin y las tasas de inters.

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Todas las cifras que aparecen en este documento fueron preparadas de acuerdo con las Normas de
Informacin Financiera en Mxico y han sido expresadas en pesos mexicanos nominales de acuerdo a la NIF-
B10.

Los Estados Financieros que se presentan en este Informe incluyen los estados financieros de la Sociedad y
los de sus Subsidiarias en donde sta mantiene un inters mayoritario y control. Todas las operaciones y
saldos entre GCC y sus subsidiarias han sido eliminadas en los Estados Financieros.

En el caso de la subsidiaria Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE), sus estados financieros han sido
consolidados de conformidad con la norma internacional de contabilidad NIC-31 con base en la participacin
accionaria de GCC.

3.d.i) Resultados de operacin
Resultados de operacin para el primer trimestre de 2011 comparado con el primer trimestre de 2010

Las ventas netas en el primer trimestre de 2011 alcanzaron la cifra de $1,331.4 millones de pesos, en
comparacin con $1,454.4 millones de pesos registrados en el mismo periodo del 2010.

En Estados Unidos, las ventas fueron de $591.6 millones de pesos, en comparacin con $646.2 millones de
pesos del primer trimestre de 2010. En trminos de dlares las ventas disminuyen 3.0%. Las ventas de
cemento reflejaron menores volmenes y menores precios, mientras que en las operaciones de concreto los
volmenes fueron similares a los de 2010, presentando una disminucin en los precios. Adicionalmente a
que se observ un clima ms extremo que el mismo trimestre de 2010, las ventas en este pas, expresadas
en pesos, se vieron afectadas por la apreciacin del peso con respecto al dlar.

En Mxico, las ventas alcanzaron la cifra de $509.4 millones de pesos en el primer trimestre de 2011, lo que
representa una reduccin de 14.8% en comparacin con $598.1 millones de pesos en 2010. Esta reduccin
se debi principalmente a dos factores: durante los meses de enero y febrero, se observ un frente fro en el
estado de Chihuahua, sin precedentes en los ltimos cincuenta aos. Adicionalmente, continu la baja
actividad de los sectores de la construccin comercial, industrial, vivienda y autoconstruccin, misma que no
ha logrado recuperarse por la situacin de inseguridad que prevalece en el estado.

Las ventas proporcionales de GCC en Bolivia alcanzaron la cifra de $230.5 millones de pesos durante el
primer trimestre de 2011, un fuerte incremento de 9.7% en comparacin con las ventas del mismo trimestre
del ao anterior. Se observaron crecimientos de 15% y 28% en los volmenes de venta de cemento y
concreto, respectivamente, as como estabilidad en precios. Se tuvo un ligero efecto negativo en las ventas
por la apreciacin del peso respecto a la moneda boliviana.

El costo de ventas registrado en el primer trimestre de este ao fue de $1,247.0 millones de pesos y
represent el 93.7% de las ventas. El costo de ventas, como porcentaje de las ventas, se increment
principalmente debido al efecto de menores precios y volmenes. En Mxico, los costos fijos de produccin
disminuyeron 4.8% respecto al primer trimestre de 2010. En Estados Unidos, los costos variables
disminuyeron 10.6 puntos porcentuales como porcentaje de las ventas en comparacin con el primer
trimestre de 2010 y los costos fijos de produccin disminuyeron 2.1%.

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Los gastos de administracin y venta registrados en el primer trimestre de 2011 fueron de $214.9 millones
de pesos, presentando un incremento de 2.1% en comparacin con lo registrado en el mismo trimestre del
ao anterior.

En el primer trimestre de 2011 se tuvo una prdida de operacin por $130.5 millones de pesos comparada
con una utilidad de $37.5 millones de pesos en 2010.

El flujo de operacin (UAFIRDA) del primer trimestre del ao alcanz la cifra de $115.3 millones de pesos,
represent el 8.7% de las ventas y disminuy 60.2% en comparacin con el primer trimestre del 2010, como
resultado principalmente de los menores volmenes de venta y precios.

GCC registr otros gastos por $22.5 millones de pesos en el primer trimestre de 2011 en comparacin con
$49.4 millones de pesos del mismo periodo del ao anterior, reflejando una disminucin de 54.5%.

El resultado integral de financiamiento registrado en el primer trimestre del ao fue un costo de $182.7
millones de pesos que representa un incremento de 23.5% en comparacin con el costo registrado en el
mismo trimestre del ao anterior, ocasionado por la amortizacin de los costos derivados de la reestructura
de los pasivos financieros, que se efecta desde el mes de junio de 2010. Los gastos financieros fueron
10.9% menores que el primer trimestre de 2010 debido a menores tasas de inters de la deuda y un menor
tipo de cambio promedio.

Durante el primer trimestre de 2011 se registr una prdida neta consolidada por $266.4 millones de pesos,
que se compara con una prdida neta consolidada por $207.1 millones de pesos registrada en el primer
trimestre de 2010.

El flujo de efectivo libre del primer trimestre de 2011 fue por $(284.9) millones de pesos, menor al
registrado en 2010 por $(341.8) millones en el mismo periodo del ao anterior, debido principalmente a una
disminucin en las necesidades de capital de trabajo de 47.3%, menores gastos financieros y menores
inversiones de capital.

La deuda con costo de GCC en pesos al 31 de marzo de 2011 fue de $8,162.5 millones de pesos, que
representa una reduccin de 11.3% contra la deuda registrada al 31 de marzo de 2010. La deuda neta fue de
$7,336.4 millones de pesos.

Los activos totales de GCC al 31 de marzo de 2011 ascendieron a $23,444.3 millones de pesos, cifra 5.9%
menor a la registrada en marzo de 2010.

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Resultados de operacin para el ao terminado el 31 de diciembre de 2010 comparado con el ao
terminado el 31 de diciembre de 2009

Las ventas netas en 2010 alcanzaron la cifra de $7,793.1 millones de pesos, en comparacin con $8,516.8
millones de pesos en 2009, lo que representa un decremento de 8.5% como resultado de menores ventas en
Estados Unidos.

En Estados Unidos, las ventas en pesos alcanzaron la cifra de $4,423.1 millones de pesos, cifra menor a la
obtenida en 2009, a consecuencia de un escenario de menores precios y la apreciacin del peso con
respecto al dlar.

En Mxico, las ventas alcanzaron la cifra de $2,436.3 millones de pesos en 2010, misma que fue mayor a la
registrada en el ao anterior, reflejando volmenes de venta y precios similares.

Las ventas en Bolivia alcanzaron la cifra de $933.8 cifra menor en comparacin con el 2009. La disminucin
se debi a la apreciacin de la moneda boliviana respecto al peso.

El costo de ventas en el 2010, fue de $6,149.4 millones de pesos, reflejando una reduccin de 3.7% debido
principalmente a la combinacin de ahorros en gastos fijos de produccin y menores precios. En Mxico, los
costos variables aumentaron 2.7 puntos porcentuales como porcentaje de las ventas en comparacin con el
ao 2009 y los costos fijos de produccin aumentaron 1.2% respecto al 2009. En Estados Unidos los costos
fijos de produccin disminuyeron 11.2% respecto al 2009. En Bolivia los costos variables como porcentaje de
ventas disminuyeron 4.5 puntos porcentuales.

Los gastos de administracin y venta en 2010 fueron 900.5 millones de pesos y se redujeron 1.7% en
comparacin al 2009.

La utilidad de operacin fue de $743.3 millones de pesos en 2010 y represent 9.5% de las ventas.

El flujo de operacin o UAFIRDA alcanz la cifra de $1,754.8 millones de pesos.

GCC registr otros gastos en 2010 por $72.7 millones de pesos.

El resultado integral de financiamiento en 2010 fue de un costo de $677.6 millones de pesos comparado
con un costo de $838.8 millones de pesos registrado en el mismo periodo del ao anterior. Esta variacin se
debi principalmente a una reduccin de los gastos financieros de 33.3%.

La utilidad neta consolidada de 2010 fue de $88.2 millones de pesos.

En el 2010, GCC gener un flujo de efectivo libre por $782.1 millones, cifra menor a la obtenida en el mismo
periodo del ao anterior por $449.2 millones de pesos.

La deuda con costo de GCC en pesos al 31 de diciembre de 2010 fue de $8,736.8 millones de pesos. La
deuda neta fue de $7,692.3 millones de pesos.

Los activos totales de GCC al 31 de diciembre de 2010 ascendieron a $24,159.7 millones de pesos
registrndose una reduccin del 8.0% comparado con la cifra del 2009.

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Las ventas netas en 2009 alcanzaron la cifra de $8,516.8 millones de pesos, en comparacin con $8,438.4
millones de pesos en 2008, lo que representa un incremento de 0.9% como resultado de mayores ventas en
Estados Unidos y Bolivia.

En Estados Unidos, las ventas en pesos alcanzaron la cifra de $5,161.9 millones de pesos, cifra mayor a la
obtenida en 2008, como resultado de un escenario de precios ms favorable en cemento y la depreciacin
del peso con respecto al dlar.

En Mxico, las ventas alcanzaron la cifra de $2,411.1 millones de pesos en 2009, misma que fue menor a la
registrada en el ao anterior. Se observ una menor actividad en los sectores de vivienda, comercial y de
infraestructura pblica.

Las ventas en Bolivia registraron un crecimiento de 90.0% en el 2009, en comparacin con el mismo periodo
del ao anterior. Este fuerte incremento se debi a una mayor demanda de los sectores de la
autoconstruccin y del pblico, as como a la depreciacin del peso con respecto al peso boliviano.

El costo de ventas en el 2009, fue de $6,386.7 millones de pesos. El incremento de 3.2 puntos porcentuales
con respecto a ventas se debi principalmente al efecto de la depreciacin del peso frente al dlar y al peso
boliviano. En Mxico, los costos variables disminuyeron 3.4 puntos porcentuales como porcentaje de las
ventas en comparacin con el ao 2008 y los costos fijos de produccin disminuyeron 6.6% respecto al 2008.
En Estados Unidos los costos fijos de produccin aumentaron 9% respecto al 2008. En Bolivia los costos
variables como porcentaje de ventas se incrementaron 8.5 puntos porcentuales como consecuencia del
costo de clinker importado.

Los gastos de administracin y venta en 2009 fueron de $916.1 millones de pesos, disminuyendo 5.8% en
Mxico e incrementndose 12.6% en Estados Unidos en comparacin con el 2008. A nivel consolidado estos
gastos disminuyeron 5.8% en 2009.

La utilidad de operacin fue de $1,214.0 millones de pesos en 2009 y represent 14.3% de las ventas.

El flujo de operacin o UAFIRDA alcanz la cifra de $2,236.4 millones de pesos.

GCC registr Otros Gastos en 2009 por $64.5 millones de pesos.

El resultado integral de financiamiento en 2009 fue de un costo de $838.8 millones de pesos comparado
con un costo de $677.6 millones de pesos registrado en el mismo periodo del ao anterior. Esta variacin se
debi a mayores gastos financieros netos como resultado de la depreciacin del peso con respecto al dlar,
al incremento en el costo de la deuda debido al proceso de renegociacin de los trminos de los
financiamientos y a una prdida cambiaria.

La utilidad neta consolidada de 2009 fue de $465.4 millones de pesos.

En el 2009, GCC gener un Flujo de Efectivo Libre por $1,231.3 millones, cifra mayor a la obtenida en el
mismo periodo del ao anterior por $526.9 millones de pesos. Este incremento en el flujo de efectivo libre

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es resultado principalmente de la combinacin de los siguientes factores: disminucin del capital de trabajo
como resultado de diversas iniciativas implementadas, mayores gastos financieros netos, la eliminacin del
impuesto dumping y menores inversiones de capital, as como menores impuestos pagados en efectivo.

La deuda con costo de GCC en pesos al 31 de diciembre de 2009 fue de $8,736.8 millones de pesos. La
deuda neta fue de $7,692.3 millones de pesos.

Los activos totales de GCC al 31 de diciembre de 2009 ascendieron a $26,279.0 millones de pesos, cifra
similar a la registrada en diciembre de 2008.


En el 2008, las ventas netas consolidadas crecieron 3.5% en el 2008, con respecto al 2007, alcanzando la
cifra de $8,438.4 millones de pesos, derivado de un incremento en ventas en Estados Unidos y Bolivia, el
cual ms que compens una disminucin en Mxico.

En Estados Unidos las ventas se incrementaron 8.5% en 2008, llegando a $5,006.3 millones de pesos como
resultado de mayores volmenes en concreto y un mejor escenario de precios en este producto, as como el
efecto de la depreciacin del peso frente al dlar.

En Mxico las ventas alcanzaron la cifra de $2,935.3 millones de pesos, cifra 4.3% inferior a la reportada en
el 2007.

En Bolivia las ventas crecieron 5.2% en 2008 y alcanzaron la cifra de $496.8 millones de pesos debido a una
mayor demanda de la auto-construccin y en proyectos de infraestructura pblica. GCC consolida al 47.02%
la participacin accionaria que tiene en el capital social de Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. y
subsidiarias (SOBOCE).

El costo de ventas expresado como porcentaje de las ventas represent el 71.7% en 2008 en comparacin
con 65.1% obtenido en 2007. Esta variacin se debi principalmente a un mayor porcentaje de concreto en
la mezcla de ventas de GCC, como resultado de la integracin de las adquisiciones realizadas en 2008 en
Estados Unidos, a la incorporacin de los costos, gastos de arranque y depreciacin relacionados con el
inicio de las operaciones de la planta de cemento en Pueblo, Colorado.

Los gastos de administracin y venta fueron de $821.0 millones de pesos y representaron 9.7% de las
ventas. Estos gastos como porcentaje de las ventas se mantuvieron en los mismo niveles del 2007, gracias al
plan de reduccin de gastos y no obstante el efecto del tipo de cambio en los gastos denominados en
dlares y los gastos por la integracin de las adquisiciones.

La utilidad de operacin alcanz la cifra de $1,556.1 millones de pesos y represent 18.4% de las ventas.

El flujo de operacin o UAFIRDA fue de $2,396.6 millones de pesos y represent el 28.4% de las ventas.

GCC registr una disminucin de 15.6% en otros gastos en comparacin con el 2007.

En el 2008, el resultado integral de financiamiento fue un costo de $318.7 millones de pesos comparado

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con un producto de $18.2 millones de pesos registrado en el 2007. Esta variacin se dio como resultado de
la eliminacin del efecto por posicin monetaria con motivo de la aplicacin de la NIF-B-10, mayores gastos
financieros netos y una utilidad cambiaria.

En 2008, los gastos no ordinarios disminuyeron 19.4% en 2008 comparados con 2007 como resultado de
menores impuestos antidumping.

La utilidad neta del 2008 fue de $1,183.7 millones de pesos y represent el 14.0% de las ventas.

En el 2008, el flujo de efectivo libre fue de $704.4 millones de pesos, comparado con $1,881.9 millones de
pesos registrados en el mismo periodo del ao anterior.

La deuda con costo de GCC fue de $10,411.9 millones de pesos. Al 31 de diciembre de 2008, la deuda neta
fue de 9,619.9 millones de pesos.

La deuda de GCC est denominada en dlares por lo que en trminos de pesos la deuda se increment por
el efecto de la depreciacin del peso frente al dlar. Debido a que el 63% de los ingresos de GCC estn
denominados en dlares se cuenta con una cobertura natural para hacer frente a las obligaciones en
dlares, por lo cual no se tiene ningn contrato de derivados a la fecha y ninguna contingencia por este
concepto.

Los activos totales de GCC al 31 de diciembre de 2008 ascendieron a $25,801.0 millones de pesos, lo que
representa un incremento de 31.9% en comparacin al mismo periodo del ao anterior, reflejando la
depreciacin del peso en relacin al dlar, las inversiones en capital en la nueva planta de cemento en
Pueblo, Colorado y los activos adquiridos en Estados Unidos.

3.d.ii) Situacin financiera, liquidez y recursos de capital

En los aos de 2008, 2009, 2010 y al 31 de marzo de 2011, las Subsidiarias de GCC generaron flujos
operativos por $2,396.6, $2,236.4, $1,761.6 y $115.3 millones de pesos respectivamente. GCC financia sus
necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversin de las operaciones normales con los flujos
generados internamente. Asimismo, GCC utiliza fuentes externas para financiar proyectos de inversin a
mediano y largo plazo.

La deuda neta de GCC al final de los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2008, 2009, 2010 y al 31 de
marzo de 2011 fue de $9,349.1, $7,976.1, $7,692.3 y $7,336.4 millones de pesos respectivamente.

El 27 de mayo de 2010 la Sociedad concluy la renegociacin de la deuda con costo.

La deuda bancaria, que consista en 2 crditos sindicados y 2 crditos bilaterales por un monto total de
$454.5 millones de dlares, se consolid en un slo crdito con una tasa de inters de LIBOR + 4.50% y un
piso de LIBOR de 2% durante los prximos 2 aos. Esta deuda se amortizar trimestralmente con
vencimiento final en el 2015. El saldo al 15 de junio de 2011 es de $334.5 millones de dlares.

La deuda de notas de colocacin privada (Senior Guaranteed Notes) tiene un vencimiento nico en el 2015.
Se realiz una capitalizacin de intereses y, en conjunto con la capitalizacin, la tasa de inters ponderada se
redujo de 6.78% a 5.0% para el primer ao, incrementndose 1.0% cada ao. El monto de esta deuda es
$283.6 millones de dlares.

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Las subsidiarias GCC Cemento, S.A. de C.V., Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. y GCC of America, Inc.
continan como garantes de la deuda y las acciones de stas estn dadas en garanta. La garanta ser
liberada cuando la razn de apalancamiento sea menor a 3.0 veces y las notas de colocacin privada sean
refinanciadas.

El acuerdo contempla indicadores financieros con mayor flexibilidad a los permitidos y requeridos en los
contratos actuales, restricciones operativas y financieras as como ciertas obligaciones de prepago.

Excluyendo la deuda proporcional de SOBOCE, la deuda con costo a corto plazo al 15 de junio de 2011 es de
$75.0 millones de dlares. La deuda a largo plazo es de $543.1 millones de dlares.

El costo promedio de la deuda en dlares al 15 de junio de 2011 es de 6.27%.

A continuacin se incluye un resumen de los pagos de capital por realizar de la deuda de GCC, excluyendo la
deuda proporcional de SOBOCE.

La poltica de inversin de excedentes de la tesorera de GCC es conservadora. Las inversiones se realizan en
instrumentos gubernamentales, certificados de depsito de instituciones financieras y papel comercial de
empresas corporativas con alta calificacin crediticia. Al 31 de mayo de 2011, el 40% de las inversiones en
tesorera estaba denominado en pesos, el 60% estaba denominado en dlares.

Las fuentes internas de capital consisten en los flujos operativos de las subsidiarias con los cuales se
financian necesidades de capital de trabajo y proyectos de inversin, mientras que las fuentes externas de
capital consisten en financiamientos a corto, mediano y largo plazo con las cuales se financian proyectos de
inversin y eventualmente necesidades estacionales de capital de trabajo.

3.d.iii) Control interno
Con el propsito de otorgar una seguridad razonable de que las transacciones se efectan y se registran de
conformidad con lo establecido por la administracin, as como con los lineamientos generales, criterios y
principios de contabilidad aplicables, GCC tiene dentro de su estructura organizacional una rea de control
interno, la cual es responsable de la gestin y establecimiento de las polticas de negocio, del seguimiento al
cumplimiento de las mismas, y de la implantacin de acciones correctivas y preventivas producto de las
recomendaciones de las auditoras internas y externas.

3.e) Estimaciones, provisiones o reservas contables crticas
La compaa no considera que exista alguna estimacin contable crtica que pudiera ocasionar cambios
significativos en los estados financieros.
Amortizaciones por ao
(millones de dlares)
2011 45.0
2012 75.0
2013 100.0
2014 100.0
2015 298.1
Total 618.1

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4) Administracin

4.a) Auditores externos
Los auditores de GCC son propuestos por el Presidente del Consejo de Administracin previa opinin del
comit de auditora y prcticas societarias y aprobados por el propio Consejo de Administracin del Emisor.

El despacho de auditores Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global International, auditores
independientes, ha dictaminado los estados financieros consolidados de GCC desde 1994.

Hasta 2004, las subsidiarias en E.U.A. haban sido auditadas por la firma Grant Thornton LLP. A partir del
2005, Ernst & Young audita todas las subsidiarias de GCC en E.U.A. y Mxico.

SOBOCE es auditada por la firma Price Waterhouse Coopers.

4.b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de inters

Las operaciones con partes relacionadas se especifican en la nota 7 de los estados financieros auditados de
GCC y subsidiarias.

El consejero o funcionario de GCC que en cualquier operacin o toma de decisiones tenga conflicto de
intereses con los del Emisor, debe manifestarlo al Consejo de Administracin por conducto de su Presidente
o Secretario y abstenerse de toda deliberacin y resolucin de acuerdo a la Ley del Mercado de Valores y en
los trminos del artculo 156 de la LGSM.

4.c) Administradores y accionistas

Con relacin a la integracin del Consejo de Administracin, el artculo Vigsimo Cuarto de los estatutos
sociales de GCC seala que el mismo deber estar integrado por un nmero impar de miembros, con un
mximo de veintin miembros, de los cuales por lo menos el 25% debern ser independientes y debern ser
nombrados por la asamblea general ordinaria de accionistas de la Sociedad. Por cada miembro propietario
del Consejo de Administracin, se designar un suplente.

Los miembros del Consejo de Administracin durarn en su cargo un ao, pero en todo caso, continuarn en
funciones hasta por un plazo de 30 das naturales a falta de la designacin de las personas que deban
substituirlos o cuando estos no tomen posesin de sus cargos; el Consejo de Administracin podr designar
consejeros provisionales quienes estarn en funciones hasta que la Asamblea Ordinaria de Accionistas
ratifique dichos nombramientos o designe a los consejeros sustitutos, en el entendido de que cualquier
miembro del Consejo de Administracin puede ser reelegido. Los actuales miembros del Consejo de
Administracin de GCC fueron nombrados por las acciones Clase I serie nica, por unanimidad.

Conforme a los estatutos sociales de GCC, el Consejo de Administracin tiene todos los derechos y
obligaciones para dirigir y administrar a la Sociedad, pudiendo, por lo tanto, decidir respecto a todo lo
concerniente a la realizacin de los fines sociales y teniendo la facultad de llevar a cabo todos los actos que
directa o indirectamente se relacionan con el objeto social de GCC. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de
Administracin de GCC requiere de la previa autorizacin de la asamblea general ordinaria de accionistas,
para efectuar la enajenacin o adquisicin de acciones representativas del capital social de otras sociedades,

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as como para ejercer el derecho de retiro en sociedades en las que tenga participacin accionaria, en
ciertos casos previstos y regulados en sus estatutos sociales. Asimismo, cabe mencionar que es facultad
exclusiva del Consejo de Administracin de GCC, determinar el sentido en que habrn de votarse en las
asambleas de accionistas que correspondan, las acciones representativas del capital social de otras
sociedades que sean de su propiedad.

La designacin del actual Consejo de Administracin de GCC se efectu por Asamblea General Ordinaria de
Accionistas de fecha 27 de abril de 2011, con base en la planilla propuesta por un grupo de accionistas. En la
actualidad, el nmero total de Consejeros que integran el Consejo de Administracin de GCC es de 17
Consejeros Propietarios con sus respectivos suplentes.

Los miembros del Consejo de Administracin estarn en funciones durante el ejercicio de 2011, y hasta que
se hagan nuevos nombramientos de acuerdo con la legislacin vigente.

A la fecha de este informe, los integrantes del Consejo de Administracin GCC son:

Consejero Independiente: I
Consejero Patrimonial: P
Consejero Relacionado: R
Consejero Patrimonial Relacionado: PR

Presidente: Don Federico Terrazas Torres
Consejeros Propietarios Consejeros Suplentes
Don Federico Terrazas Torres P Don Federico Terrazas Becerra P
Don Enrique G. Terrazas Torres P Don Luis Enrique Terrazas Seyffert P
Don Miguel Mrquez Prieto P Doa Martha Mrquez de Corral P
Don Miguel Mrquez Villalobos PR Don Luis Mrquez Villalobos P
Don Manuel Antonio Miln Reyes PR Don Sergio Rodrguez Alvarado P
Don Salvador Terrazas Baeza I Don Alberto Terrazas Seyffert P
Don Lorenzo Zambrano Trevio P Don Juan Romero Torres P
Don Armando J. Garca Segovia I Don Juan Rodrigo Castro Luna P
Don Francisco J. Garza Zambrano P Don Ramiro Villarreal Morales P
Don Fernando A. Gonzlez Olivieri P Don Rafael Garza Lozano P
Don Vctor Manuel Romo Muoz P Don Hctor Manuel Velsquez Garza P
Don Hctor Medina Aguiar P Don Luis Hernndez Echvez P
Don Fernando Ruz Sahagn I Don Luis Manuel Ramrez Ortz I
Don Rmulo Jaurrieta Caballero I Don No Daz Orozco I
Don Enrique Ramrez Figueroa I Don Jose Alberto Araujo Saavedra I
Don Mario de la Garza Caballero I Don Jess ngel Villarreal Aguirre I
Don Pedro Escobedo Conover P Doa Ma. Beatriz Escobedo Conover P

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Los consejeros propietarios de GCC tienen la siguiente currcula:

FEDERICO TERRAZAS TORRES. El seor Terrazas es Presidente del Consejo de Administracin de GCC desde
1991. Asimismo, es Presidente del Consejo de Administracin de CAMCEM, S.A. de C.V., IMIN de Mxico S.A
de C.V., Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V., Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V., GCC Cemento,
S.A. de C.V., GCC Inversiones y Comercializacin, S.A. de C.V., GCC Tecnologa y Materiales, S.A de C.V., GCC
Concreto, S.A. de C.V., GCC Comercial, S.A de C.V., GCC Transporte, S.A de C.V., Materiales Industriales de
Chihuahua, S.A. de C.V., Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V., Minera Raramuri, S.A. de C.V., GCC
Edificaciones y Servicios, S.A. de C.V., Abastecedora de Fierro y Acero, S.A de C.V., Cofiasa, S.A de C.V.,
Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Promotora de Inversiones Mexicanas, S.A de C.V., Inmobiliaria Mdica de
Mxico, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V., Servicios Hospitalarios de Mxico, S.A
de C.V., Adicionalmente, es miembro del Consejo de Administracin de Inmobiliaria Ruba, S.A. de C.V.,
Constructora Ruba, S.A. de C.V., Telfonos de Mxico, S.A. de C.V. (Consejo Regional), Banco de Mxico, S.A.,
Consejo Cd. Jurez. Es Presidente del Consejo Directivo de ESNAC, Educacin Superior de Chihuahua, A.C.,
Promociones Educativas, A.C., Fundacin Chihuahua, A.C., Misiones Coloniales de Chihuahua, A.C.,
Promotora Cultural de Chihuahua, A.C., Promotora de la Cultura Mexicana, A.C. Es Consejero de la
Confederacin Patronal de la Repblica Mexicana, S.P., Enseanza e Investigacin Superior, A.C. (Sistema
Tecnolgico de Monterrey), Consejo Coordinador Empresarial, Consejo Mexicano de Hombres de Negocios,
A.C., Plan Estratgico de Cd. Jurez, Desarrollo Econmico del Estado de Chihuahua, A.C.,
En el pasado el seor Terrazas fue Presidente de Desarrollo Econmico del Estado de Chihuahua, A.C.,
Centro Empresarial de Chihuahua, Casino de Chihuahua, A.C., Casino Chihuahuense, S.C. y Vice-Presidente
de Confederacin Patronal de la Repblica Mexicana, S.P. El seor Terrazas es egresado del ITESM con el
ttulo de Contador Pblico y curs el Programa de Alta Direccin de Empresas AD-2 del Instituto
Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE). El seor Terrazas es hermano del Ing. Enrique
Terrazas Torres, primo del Lic. Miguel Mrquez Prieto y to del Ing. Miguel Mrquez Villalobos, consejeros
propietarios de GCC, padre del Lic. Federico Terrazas Becerra y to de los seores Ing. Luis Enrique Terrazas
Seyffert, Ing. Alberto Terrazas Seyffert, Sr. Luis Mrquez Villalobos y Sra. Martha Mrquez de Corral,
consejeros suplentes de GCC.

ENRIQUE G. TERRAZAS TORRES. El ingeniero Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Asimismo, es
Presidente del Consejo de Administracin de las siguientes empresas del Grupo Copachisa: Copachisa, S.A.
de C.V., Demek, S.A. de C.V., Emycsa, S.A. de C.V., ESJ, S.A. de C.V., DGA Desarrollos, S.A de C.V., Inmobiliaria
Punto Alto, S.A de C.V. Premet, S.A de C.V. y SPEC S.A. de C.V. Tambin es consejero de Construcentro de
Chihuahua, S.A. de C.V., CAMSA, GCC Concreto, S.A. de C.V., Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de
C.V., Promotora de Infraestructura de Mxico, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, Banamex
Consejo Regional y de Inmobiliaria Ruba S.A. de C.V. Es Consejero de Educacin Superior del Norte A.C.
Igualmente, es miembro del consejo estatal del Partido Accin Nacional, del Colegio de Ingenieros Civiles de
Chihuahua, A.C., del Centro de Liderazgo y Desarrollo Humano, A.C., del Instituto Jos David A.C., de Vida y
Familia A. C. y Asilo de Nios y Casa Hogar I de B.P. El ingeniero Terrazas es egresado de Cornell University
en Ithaca, Nueva York con el ttulo de Ingeniero Civil. Adicionalmente, curs el programa de Alta Direccin
de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE). El ingeniero Terrazas
es hermano del seor Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administracin de GCC, primo del
licenciado Miguel Mrquez Prieto, padre de los ingenieros Luis Enrique Terrazas Seyffert y Alberto Terrazas
Seyffert y to de los seores Lic. Federico Terrazas Becerra, Ing. Miguel Mrquez Villalobos, Ing. Luis Mrquez
Villalobos y Martha Mrquez de Corral, todos ellos miembros del Consejo de Administracin de GCC.

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MIGUEL MRQUEZ PRIETO. El licenciado Mrquez es consejero de GCC desde 1991. Es miembro del
Consejo de Administracin de las siguientes empresas: Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V.,
GCC Concreto, S.A. de C.V. Camcem, S.A. de C.V., CAMSA, GCC Cemento S.A. de C.V., Inmobiliaria Ruba, S.A.
de C.V., Acciones y Valores del Norte, S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de Mxico, S.A. de C.V.,
Grupo Cofiasa, S.A. de C.V., Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V. El licenciado Mrquez se
gradu con el ttulo de Licenciado en Administracin y cuenta con estudios en Babson College of Business,
Boston, Massachussets. El licenciado Mrquez es padre de los seores Miguel Mrquez Villalobos, Luis
Mrquez Villalobos y seora Martha Mrquez de Corral y primo de los seores Federico Terrazas Torres,
Presidente del Consejo de Administracin de GCC e Ing. Enrique Terrazas Torres y to de los seores Federico
Terrazas Becerra, Luis Enrique Terrazas Seyffert y Luis Alberto Terrazas Seyffert, todos ellos miembros del
consejo de GCC.

MIGUEL MRQUEZ VILLALOBOS. El ingeniero Mrquez es consejero de GCC desde 1991. Es miembro del
Consejo de Administracin de las siguientes empresas a partir del ao 1998: Comercial de Fierro y Acero S.A.
de C.V., Inmobiliaria Ruba S.A. de C.V., Promotora de Infraestructura de Mxico S.A. de C.V., y Promotora de
Hospitales Mexicanos S.A. de C.V. Tambin es consejero de Educacin Superior del Norte A.C., de la Cmara
de Propietarios de Bienes Inmuebles, y del Tecnolgico de Monterrey, Campus Chihuahua. Ha sido consejero
de CANACINTRA, Delegacin Chihuahua, COPARMEX, de la Junta Municipal de Agua y Saneamiento de
Chihuahua, y Presidente de la Cmara de Propietarios de Bienes Inmuebles. El ingeniero Mrquez es
egresado del ITESM, campus Monterrey con el ttulo de Ingeniero Industrial y de Sistemas y cuenta con una
maestra en Finanzas del ITESM, campus Chihuahua. El Ing. Mrquez es sobrino de los seores Federico
Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administracin de GCC e Ing. Enrique Terrazas Torres; hijo del Lic.
Miguel Mrquez Prieto y hermano del Ing. Luis Mrquez Villalobos y Martha Mrquez de Corral, miembros
del consejo de GCC. Es adems primo de los seores consejeros Lic. Federico Terrazas Becerra e Ing. Luis
Enrique y Alberto Terrazas Seyffert.

MANUEL A. MILN REYES Director General. El Ingeniero Miln se incorpor a Cementos de Chihuahua en
1984 como Director Comercial, puesto desempeado hasta 1987, ao en que fue nombrado Director
General de Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. En 1996 fue nombrado Director General de GCC. Es
Consejero de diversas empresas e instituciones y Presidente del Consejo de varias de stas. Dentro de los
puestos que ha desempeado encontramos que de 1973 a 1978 trabaj en el Grupo ICA como Gerente de
rea en ICATEC, S.A., en 1978 ingres como Director de Planeacin del sector industrial de Grupo Chihuahua
y hasta 1984 fue Director General de algunas empresas de ese grupo. Miln Reyes es egresado del ITESM
campus Monterrey, con el ttulo de Ingeniero Civil, en donde tambin se especializ en Investigacin de
Operaciones. Asimismo, cuenta con maestra en Ciencias de la Universidad de Stanford, y realiz el
Programa de Direccin de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE).

SALVADOR TERRAZAS BAEZA.- El seor Terrazas es Consejero de GCC desde 1991. Fue Gerente General y
apoderado de Minerales Nacionales de Mxico y Subsidiarias y Director General de Grupo Dicomex y
Subsidiarias. El Sr. Terrazas actualmente es Consejeros de diversas Empresas, entre ellas: Grupo Cementos
de Chihuahua, S.A. de C.V., Fundacin Cima, S.A. de C.V., y Cmara de Propietarios de Bienes Races
(CAPRIN). Asimismo, ha tomado diversos cursos relacionados con administracin, alta gerencia,
mercadotecnia y publicidad. Adicionalmente, realiz el Programa de Alta Direccin de Empresas AD-2 del
Instituto de Alta Direccin de Empresas (IPADE).

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LORENZO ZAMBRANO TREVIO. El ingeniero Zambrano es consejero de GCC desde 1991. Se gradu como
Ingeniero Mecnico Administrador en el Tecnolgico de Monterrey en 1966, y obtuvo la Maestra en
Administracin de Empresas en la Universidad de Stanford en 1968. Al concluir sus estudios ingres a
CEMEX, donde ha desempeado diversos cargos operativos y ejecutivos. En 1985 fue nombrado Director
General, y desde abril de 1995 tambin funge como Presidente del Consejo de Administracin. Es miembro
del Consejo de Administracin de IBM y la compaa mexicana FEMSA, as como del Consejo Consultivo
Internacional de Citigroup. Es Presidente del Consejo de Enseanza e Investigacin Superior, A.C., rgano
rector del Tecnolgico de Monterrey, y forma parte del Consejo del Museo de Arte Contemporneo de
Monterrey (MARCO). En reconocimiento a su destacada trayectoria empresarial y compromiso con la
responsabilidad social, ha recibido diversos premios y reconocimientos internacionales, entre los que
destacan el Woodrow Wilson Award for Corporate Citizenship y el Gold Medal Distinguished Service
Award otorgados por el Woodrow Wilson Center y la Americas Society, respectivamente, as como el
Excellence in Leadership Award de la Escuela de Negocios de Stanford y el prestigiado Ernest C. Arbuckle
Award, otorgado por la Asociacin de Ex-Alumnos de esa misma universidad."

ARMANDO J. GARCIA SEGOVIA. El Ing. Garca Segovia es consejero de GCC desde 1991. Fue funcionario de
Cemex, S.A. de C.V. en el perodo 1985-2011. Ha participado en los siguientes Consejos como Presidente, en
la Comisin de Estudios del Sector Privado para el Desarrollo Sustentable (CESPEDES); Gas Industrial de
Monterrey, S.A. de C.V.; Aeropuerto Internacional del Norte, S.C. y Casino de Monterrey, A.C.; Como
miembro del Consejo, en la Comisin Ejecutiva de Coparmex; The World Environmental Center (WEC);
Grupo Aeroportuario Centro Norte, S.A.B. de C.V. y Compaa Industrial de Parras, S.A. de C.V. Actualmente
es miembro del Consejo de Administracin de Cemex, S.A. de C.V., Hoteles City Express, S.A.P.I. de C.V. y
Grupo Chapa, S.A. de C.V. y preside el Consejo de la Escuela de Ingeniera del ITESM. Es tambin miembro
del Consejo de la Universidad Regiomontana; Universidad de Monterrey; Unidos para la Conservacin;
Pronatura Noreste, A.C., Consejo Consultivo de Flora y Fauna del Estado de N.L., y Parques y Vida Silvestre
de N.L. Es fundador con su esposa y Presidente del Consejo de Comenzar de Nuevo, A.C., una fundacin sin
fines de lucro que se dedica a la prevencin, educacin y curacin de desrdenes alimenticios. El Ingeniero
Garca es egresado del ITESM, con el ttulo de Ingeniero Mecnico Administrador y cuenta con una Maestra
en Administracin de Empresas de la Universidad de Texas.

FRANCISCO JAVIER GARZA ZAMBRANO. El licenciado Garza es consejero de GCC desde 1998. Adems es
miembro del Consejo de Administracin de Control Administrativo Mexicano S.A. de C.V.; Grupo
Aeroportuario del Sureste, S.A. de C.V.; Grupo Xignux, S.A. de C.V.; Minera Autln, S.A.B. de C.V. Empresas
ICA, S.A. de C.V.; Nacional Financiera, S.A. de C.V.; Consejero Regional del Banco de Mxico; Consejo
Consultivo del EGADE (Escuela de Graduados en Administracin y Direccin de Empresas); Consejo Ejecutivo
de la Universidad de Monterrey (UDEM); Universidad Regiomontana, A.C.; y Parque Fundidora. Ingres a
CEMEX en 1988, ocupando diversos puestos directivos en la compaa. Fue Presidente de las operaciones
de CEMEX en Mxico, Estados Unidos, Centro, Sudamrica y el Caribe, y actualmente es el Presidente del
Consejo Consultivo de CEMEX. Francisco Javier Garza Zambrano, estudi en el Tecnolgico de Monterrey y
tiene una maestra en Administracin por la Escuela Johnson de Graduados en Administracin de la
Universidad de Cornell.

FERNANDO A. GONZLEZ OLIVIERI. El seor Gonzlez es consejero a partir de 2010. Desde que inici su
trayectoria en CEMEX en 1989 ha ocupado diversos cargos directivos, incluyendo Vicepresidente
Corporativo de Planeacin Estratgica; Presidente de CEMEX Venezuela; Presidente de CEMEX Asia;
Presidente de CEMEX Sudamrica y el Caribe; Presidente de CEMEX Europa, Medio Oriente, frica, Asia y
Australia; y Vicepresidente Ejecutivo de Planeacin y Desarrollo. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo de
Planeacin y Finanzas. Tambin es consejero de AXTEL, S.A.B. de C.V. Fernando A. Gonzlez realiz sus
estudios profesionales y de postgrado en el Tecnolgico de Monterrey.

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VCTOR MANUEL ROMO MUOZ. Es consejero de GCC desde 2003. De 1979 a 1985 fue Gerente de
Procesos Informativos de Grupo Industrial Alfa. De 1985 a 1992 fue Gerente de Consolidacin Financiera de
Cemex, Mxico. De 1992 a 1996 fue Director General de Administracin y Finanzas de Valenciana de
Cementos, Cemex Espaa. De 1996 a 1998 fue Director General de Venezolana de Cementos, Cemex
Venezuela. De 1998 a 2003 fue Presidente de la Regin Sudamrica y Caribe de Cemex Central, S.A de C.V.
De 2003 a 2011 se desempe en el puesto de Vicepresidente Ejecutivo de Administracin de Cemex
Central, S.A. de C.V. A la fecha es asesor del Presidente y Director General Ejecutivo. El contador Romo es
egresado del ITESM, con el ttulo de Contador Pblico y curs la maestra en Administracin y Finanzas en el
ITESM.

HCTOR MEDINA AGUIAR. Actualmente es consejero de GCC, posicin que anteriormente ocup en los
aos 1995 a 2010. Es miembro del consejo de finanzas y del consejo de sorteos del Instituto Tecnolgico y
de Estudios Superiores de Monterrey, es consejero propietario de Banco de Ahorro FAMSA desde el ao
2007, es consejero propietario de Axtel, S.A.B. de C.V. desde 2004 y de las empresas privadas Mexifrutas,
Ocean Fruits y Vialux. Es presidente del consejo de directores de la Universidad Regiomontana desde el ao
2005 y miembro del consejo directivo del IMEF Grupo Monterrey desde el 2003. Ha sido miembro del
consejo de vigilancia del Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey, miembro del grupo
consultivo del Nacional Monte de Piedad de 2007 a 2010, consejero propietario de Autlan, S.A.B. de C.V. de
2003 A 2008; fue consejero de la Cmara de la Industria de la Transformacin de Nuevo Len y presidente
del consejo del Centro de Productividad de Monterrey de 1995 a 1996. El Ing. Medina desempe diversos
cargos en CEMEX: gerente de planeacin internacional de 1988 a 1991, vicepresidente de planeacin
estratgica de 1991 a 1994, presidente de CEMEX- Mxico de 1994 a 1996, vicepresidente ejecutivo de
planeacin y finanzas de 1996 a 2009 y vicepresidente ejecutivo de finanzas y legal de 2009 a 2010.
Anteriormente, de 1975 a 1986 ocup diferentes posiciones ejecutivas en Grupo Industrial Alfa en las reas
de mercadotecnia, planeacin estratgica y recursos humanos, fue consultor independiente en proyectos de
fusiones y adquisiciones y desarrollo de bienes races de 1986 a 1987 y desempeo el cargo de
vicepresidente de desarrollo en la divisin de transportacin y electrnica de Grupo Protexa. Es ingeniero
qumico administrador por el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey, Master of
Science (Management Studies) por The Management Centre, de la Universidad de Bradford, en el Reino
Unido y diplomado MS, Mtodos Cuantitativos de Gestin por la Escuela de Organizacin Industrial de
Madrid, Espaa.

FERNANDO RUIZ SAHAGN. El C.P. Ruiz es consejero de GCC desde 2006. Fue Socio Fundador de la Firma
CHEVEZ, RUIZ, ZAMARRIPA Y CIA., S.C., Asesores y Consultores fiscales, de la que fue su Socio Director desde
su fundacin. Actualmente es asesor de dicha Firma. Es miembro del Colegio de Contadores Pblicos de
Mxico, A.C., ocup el puesto de Auditor Propietario durante los aos de 1981 y 1982. Asimismo, ha sido
miembro de la Junta de Honor de dicho Colegio por los bienios 1989-1990 y 1992-1993 y de su Junta de
Gobierno (1993-1996). Ha sido catedrtico en materia fiscal en la Universidad Anhuac, en los cursos de
postgrado en Administracin del Instituto Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE) y de la
Universidad Panamericana (UP). El C.P. Ruiz participa en los Consejos de Administracin de Kimberly Clark
de Mxico, S.A.B. de C.V, Mexichem, S.A.B. de C.V., SanLuis Corporacin, S.A.B. de C.V., Grupo Mxico, S.A.B.
de C.V., Grupo Modelo, S.A.B. de C.V., Empresas ICA, S.A.B. de C.V., Grupo Financiero Santander, S.A.B. de
C.V., Grupo Pochteca, S.A.B. de C.V., Fresnillo PLC, de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.,
ArcelorMittal Lzaro Crdenas, S.A. de C.V. y de S.D. Indeval, S.A. de C.V. Ha representado a organismos
empresariales y profesionales en los comits de anlisis de las propuestas de reformas fiscales desde 1974,
habiendo sido miembro del Consejo Asesor Fiscal de la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico durante la
existencia de este organismo. Fue Presidente de la Comisin Fiscal del Consejo Coordinador Empresarial por
el periodo de 1997 al 2009. Es asesor fiscal y representante ante la Secretara de Hacienda y Crdito Pblico
del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios. El C.P. Ruiz es egresado de la Universidad Nacional
Autnoma de Mxico (UNAM).

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RMULO JAURRIETA CABALLERO. El contador Jaurrieta es consejero de GCC desde 2006. Socio de la Firma
Gossler, S.C.,. Ha sido Catedrtico de la Facultad de Contadura y Administracin de la Universidad
Autnoma de Chihuahua y del Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey (Campus
Chihuahua). Socio del Instituto Mexicano de Contadores Pblicos, A. C., del que obtuvo su certificacin con
el nmero 1498. Socio del Instituto y Colegio de Contadores Pblicos de Chihuahua, A.C., del que ha sido
Vicepresidente, Presidente de la Comisin Fiscal y Presidente de la Junta de Honor y Justicia. Miembro de la
Academia Chihuahuense de Estudios Fiscales, A.C. en la que ha ocupado el puesto de Presidente y otros
cargos del Consejo Directivo. En dichos Organismos ha participado como expositor de temas tcnicos y
como colaborador de publicaciones, as como en la funcin de sndico del contribuyente. Ha sido auditor
externo, consultor fiscal, comisario y consejero de muy diversas empresas y organismos dedicados a
actividades industriales, comerciales, financieras, agropecuarias, educativas y de beneficencia. El contador
Jaurrieta egres de la Facultad de Contadura y Administracin de la Universidad Autnoma de Chihuahua,
en la que tambin ha cursado diversos estudios de postgrado.

ENRIQUE RAMREZ FIGUEROA. El licenciado Ramrez es consejero de GCC desde 2006. En 1994 se incorpor
a la firma CHEVEZ, RUIZ, ZAMARRIPA Y CIA., S.C., en calidad de asociado y fue nombrado socio en el ao de
1997. Form parte de la Comisin Fiscal del Colegio de Contadores Pblicos de Mxico, A.C. Desde 1993 es
miembro de la Comisin de Finanzas Pblicas y Derecho Fiscal de la Barra Mexicana Colegio de Abogados,
A.C. Ha participado como expositor en diversos foros organizados por la Comisin de Finanzas Pblicas y
Derecho Fiscal de la Barra Mexicana - Colegio de Abogados, por el Colegio de Contadores Pblicos de Mxico
y por la International Fiscal Association. Ha sido titular de las ctedras de Derecho Fiscal y de Derecho
Procesal Fiscal en la Escuela de Derecho de la Universidad Panamericana, as como de los cursos de Fiscal I y
Fiscal II del Centro de Investigacin y Docencia Econmicas. Desde agosto de 1998, es miembro del Comit
de Estudios Fiscales del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. el cual preside actualmente. Es
miembro del Comit de Estudios y Documentacin y del Comit de Legislacin y Jurisprudencia de la
International Fiscal Association. El licenciado Ramrez es egresado de la Universidad Panamericana con el
Ttulo de Licenciado en Derecho en 1991.

MARIO DE LA GARZA CABALLERO. El contador de la Garza es consejero de GCC desde 2007. De 1960 a 1965
trabaj en el despacho Ramn Crdenas, de 1965 a 2003 fue Vice-Presidente Senior Administrativo de
Cemex, S.A. de C.V. Actualmente es Director General de Dinmica de Emprendedores. Es miembro del IMEF,
IMCP, profesor del ITESM, Consejero del Grupo Milenium, Tubera la Laguna, S.A. de C.V., Papeles y
Conversiones de Mxico, S.A. de C.V., Banco Amigo S.A. Institucin de Banca Mltiple y Productora de Papel,
S.A. de C.V., Estudi Contador Pblico, tiene un diplomado en Negocios Internacionales, curs el programa
AD-2 IPADE y tiene cursos de actualizacin en Harvard, Stanford, Wharton, Kellog, Cornell y Columbia.

PEDRO ESCOBEDO CONOVER. El ingeniero Escobedo es consejero de GCC desde 2009. De 2003 a la fecha es
Administrador de un Club Deportivo, de 2005 a la fecha es Administrador de inmueble para renta de
oficinas, en 2006 fue analista de compras, facturacin y cobranza en Proseguir Mxico Compaa de
Seguridad Privada, S.A. de C.V. En 2007 particip como Ingeniero de ventas en Energa Control y
Optimizacin de Sistemas, S.A. de C.V. y de 2008 a la fecha es asistente Administrativo en Baldevio, S.A. de
C.V. El ingeniero Escobedo es egresado del ITAM con ttulo en Ingeniera Industrial.

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Los consejeros suplentes de GCC tienen la siguiente currcula:

FEDERICO TERRAZAS BECERRA. El licenciado Terrazas es consejero de GCC desde 1991. Asimismo, es
consejero de Grupo Ruba, S.A. de C.V. Comercial de Fierro y Acero, S.A. de C.V., COPARMEX Chihuahua,
Banco BBVA Bancomer, S.A. y Canacintra Chihuahua. Es socio de la empresa Previsin Integral de Mxico,
S.A. de C.V. desde el ao de 1995. El licenciado Terrazas es egresado del ITESM, campus Monterrey con el
ttulo de Licenciado en Administracin de Empresas y cuenta con una maestra en Administracin en el
ITESM, campus Chihuahua. Asimismo cuenta con un curso de alta direccion en Harvard Business School. El
licenciado Terrazas es hijo del seor Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de Administracin de
GCC, sobrino de los seores Ing. Enrique Terrazas Torres y Lic. Miguel Mrquez Prieto y primo de los seores
Ing. Miguel Mrquez Villalobos, Ing. Luis Mrquez Villalobos, Martha Mrquez de Corral, Ing. Luis Enrique
Terrazas Seyffert, Ing. Alberto Terrazas Seyffert, todos ellos miembros del Consejo de Administracin de
GCC.

LUIS ENRIQUE TERRAZAS SEYFFERT. El ingeniero Terrazas es consejero suplente de GCC desde 1991.
Adicionalmente, es consejero desde 1988 de Constructora Copachisa, S.A. de C.V. y de Grupo Ruba S.A. de
C.V. Es administrador del Rancho Ganadero San Luis y consejero del Instituto Jos David, A.C.; Consejero
de COPARMEX y Ex presidente del Centro de Liderazgo y Desarrollo Humano, A.C. (CELIDERH). El ingeniero
Terrazas es egresado del ITESM, campus Monterrey con el ttulo de Ingeniero industrial y de sistemas.
Realiz el programa de Alta Direccin de empresas AD-2. El ingeniero Terrazas es sobrino de los seores
Federico Terrazas Torres Presidente del Consejo de Administracin de GCC, y Lic. Miguel Mrquez Prieto; es
hijo del Ing. Enrique Terrazas Torres, hermano del Ing. Alberto Terrazas Seyffert y primo de los seores Ing.
Miguel Mrquez Villalobos, Ing. Luis Mrquez Villalobos, Martha Mrquez de Corral y Lic. Federico Terrazas
Becerra todos ellos miembros del Consejo de Administracin de GCC.

SERGIO RODRIGUEZ ALVARADO. El licenciado Rodrguez es consejero de GCC desde 1994. Actualmente es
Director General de Corporacin ACE. As mismo es Consejero y Socio Fundador de la Asociacin Nacional de
Criadores de Caballos Cuarto de Milla, A.C. El Licenciado Rodrguez es egresado de Saint Leo University de
Florida E.U.A., con el ttulo de Licenciado en Mercadotecnia y Finanzas. Curs la maestra en Finanzas en el
ITESM campus Chihuahua.

ALBERTO TERRAZAS SEYFFERT. El ingeniero Terrazas es consejero suplente de GCC desde 1991.
Actualmente es Director de Planeacin y Finanzas de Grupo Copachisa desde enero de 2009. Asimismo, es
consejero de las siguientes empresas: EMYCSA, S.A. de C.V., ESJ, SA de CV, Grupo Ruba, S.A. de C.V., Grupo
Cofiasa, S.A. de C.V., Copachisa, S.A. de C.V, Demek, S.A. de C.V., IPA, S.A. de C.V., PREMET, S.A. de C.V. y
SPEC, Ingeniera S.A. de C.V. Tambin participa en los siguientes organismos: Presidente de CANACINTRA
Chihuahua desde Febrero 2010, Coordinador del CODER Chihuahua, Consejero de Desarrollo Econmico
A.C., COPARMEX, A.C., FECHAC, ITESM Chihuahua, y miembro de Grupo Avance Empresarial A.C. El ingeniero
Terrazas es egresado del ITESM, campus Monterrey con el ttulo de Ingeniero Industrial y de Sistemas. El
Ingeniero Terrazas es sobrino de los seores Federico Terrazas Torres, Presidente del Consejo de
Administracin de GCC, y Lic. Miguel Mrquez Prieto; es hijo del Ing. Enrique Terrazas Torres, hermano del
Ing. Luis Enrique Terrazas Seyffert y primo de los Ing. Miguel Mrquez Villalobos, Ing. Luis Mrquez
Villalobos, Martha Mrquez de Corral y Lic. Federico Terrazas Becerra todos ellos miembros del Consejo de
Administracin de GCC.

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JUAN ROMERO TORRES. El licenciado Romero colabor como consejero de Grupo Cementos Chihuahua del
ao 2002 a 2004 y reactiva su participacin como consejero en 2011. Desde que se incorpor a CEMEX en
1989, ha ocupado diversos puestos directivos incluyendo Presidente de las operaciones de CEMEX en
Colombia, Mxico, la regin Sudamrica y el Caribe, y la regin de Europa, Medio Oriente, frica y Asia.
Durante su carrera profesional ha pertenecido a asociaciones y cmaras industriales en los pases en donde
ha desarrollado su carrera, entre las que destaca su participacin en la Junta Directiva de Cemento
Diamante y Samper (Colombia), y la Cmara Nacional de Cemento, de la que fue Presidente; tambin ha
participado en el Instituto Mexicano del Cemento y el Concreto, IMCYC (Mxico).

Actualmente se desempea como Presidente de las operaciones de CEMEX en Mxico y lidera el rea de
Tecnologa a escala global. Funge como Vicepresidente de la Cmara Nacional del Cemento, CANACEM. Juan
Romero se gradu de la Universidad de Comillas, en donde estudi Derecho y Ciencias Econmicas y
Empresariales.

JUAN RODRIGO CASTRO LUNA. El licenciado Castro es consejero de GCC desde el 2005. De 1984 a 1997 fue
Director de Contralora Corporativo de Grupo Cydsa. De 1998 a 2000 fue Director General de Pelcula
impresa y Laminada de MasterPak. Del 2000 al 2005 es Vicepresidente de Planeacin y Mercadotecnia de
Cemex Mxico. De Marzo de 2005 a la fecha es Vicepresidente de Comercial y Mercadotecnia de Cemex
Mxico. Es Licenciado en Administracin de Empresas, Contador Pblico del ITESM. Curs la maestra en
Administracin en el ITESM y Master of Science in Management en la Universidad de Stanford.

RAMIRO GERARDO VILLARREAL MORALES. El licenciado Villarreal es consejero de GCC desde 1991. En 1995
fue designado Secretario del Consejo de CEMEX S.A de C.V. Se incorpor a CEMEX S.A.B. de C.V. en 1987 y
funge como Vicepresidente Jurdico a la fecha. Antes de incorporarse a la empresa, fungi como Director
General adjunto del Grupo Financiero Banpas, habiendo laborado en diversas instituciones integrantes de
dicho grupo de 1972 a 1987. El licenciado Villarreal es egresado de la Universidad Autnoma de Nuevo Len
y cuenta con el ttulo de Licenciado en Ciencias Jurdicas con mencin honorfica, adicionalmente realiz
estudios de post grado en la universidad de Wisconsin, obteniendo la maestra en Administracin.

RAFAEL GARZA LOZANO. El contador Garza es consejero suplente de GCC desde 2010. A partir de 1999
tiene a su cargo la Vicepresidencia Senior de Contralora del Grupo CEMEX, ingresa a la Compaa en
1985. Obtiene su ttulo de Contador Pblico al igual que su Maestra en Administracin por el ITESM. Ha
cursado diversos programas ejecutivos en ITAM, IPADE y la Harvard Business School. El seor Garza es
miembro de los Consejos Directivos del CINIF y de la Universidad Regiomontana.

LUIS HERNNDEZ ECHVEZ. Actualmente es consejero de GCC y vicepresidente ejecutivo de organizacin y
recursos humanos de CEMEX. Tambin ha sido vicepresidente senior de planeacin estratgica de CEMEX y
previo a su ingreso a CEMEX, se desempe como consultor con la empresa Mckinsey & Co. Es Ingeniero
Civil por el Instituto Tecnolgico y de Estudios Superiores de Monterrey, y obtuvo la Maestra en
Administracin de Empresas y la Maestra en Ciencias de Ingeniera en la Universidad de Texas en Austin
LUIS MANUEL RAMREZ ORTIZ. El contador Ramrez es consejero suplente de GCC desde 2006. Es Socio de
la firma CHEVEZ, RUIZ, ZAMARRIPA Y CIA., S.C. Ha sido catedrtico en el diplomado de Impuestos de la
Universidad Panamericana (UP) y de la Maestra en Administracin de la Universidad Iberoamericana (UIA).
CA., S.C. Es miembro del Colegio de Contadores Pblicos de Mxico, A.C., IFA Grupo Mexicano A.C. y del
Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas A.C. El contador Ramrez es egresado del Instituto Tecnolgico
Autnomo de Mxico con el ttulo de Contador Pblico y tiene un diplomado en Impuestos Internacionales
por la Universidad de Harvard y por el ITAM.

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NO DAZ OROZCO. El Contador Daz es consejero de GCC desde 2006. Socio de Gossler, S.C. desde 1961,
firma de Contadores pblicos y consultores en administracin, miembro de Nexia International. Forma parte
de la Comisin de Auditora de Gossler, S.C. a nivel nacional. Excatedrtico de la Facultad de Contadura y
Administracin de la Universidad Autnoma de Chihuahua, de la Escuela Bancaria y Comercial de la Cd. de
Mxico, D.F., y de la Escuela de Contadura y Administracin del Instituto Tecnolgico y de Estudios
Superiores de Occidente de Guadalajara, Jal. Miembro del Instituto y Colegio de Contadores Pblicos de
Chihuahua, A.C., del que ha sido presidente y miembro de la Junta de Honor. Socio activo del Instituto
Mexicano de Contadores Pblicos, A.C. Es autor de diversos artculos publicados en revistas de carcter
tcnico y ha participado como expositor de temas de auditora, contabilidad y tica profesional, en foros
organizados por instituciones profesionales y sociales. El contador Daz es egresado de la Escuela Superior
de Comercio y Administracin del Instituto Politcnico Nacional.

JOS ALBERTO ARAUJO SAVEDRA. El Ingeniero Araujo es consejero de GCC desde 2009. Ha sido asesor de
ms de 50 empresas en las reas de estrategia, planeacin, calidad y productividad. Tambin ha impartido
un gran nmero de ctedras y cursos para el Tecnolgico de Monterrey y otras organizaciones de prestigio.
Anteriormente el Ing. Araujo ha ocupado puestos como Director de programas de maestra, Director del
Centro de Competitividad Internacional, Director General del Tecnolgico de Monterrey Campus Cd. Jurez
y Campus Chihuahua, fue Presidente y consejero del Centro de Fortalecimiento para la Sociedad Civil en Cd.
Jurez y en Chihuahua, adems de participar como consejero de otras Asociaciones Civiles como Fundacin
del Empresariado Chihuahuense, Coparmex Ciudad Jurez entre otras. De noviembre de 2005 a octubre de
2008 fungi como Director General del Tecnolgico de Monterrey Campus Chihuahua y en octubre de 2008
fue nombrado Rector de la Zona Norte del Sistema Tecnolgico de Monterrey. El Licenciado Araujo es
egresado del Tecnolgico de Monterrey como Ingeniero Industrial y de Sistemas con Maestra en
Administracin con especialidad en finanzas y Maestra en Ciencias con especialidad en Ing. Industrial as
como un Doctorado en Economa en la Universidad de la Havana.

JESS ANGEL VILLARREAL AGUIRRE. El contador Villarreal es consejero suplente de GCC desde 2007. De
1966 -1976 trabaj en Hylsa, rea de costos e informacin financiera, de 1976-1981 en John Deere S.A.,
como contralor y como Director de Finanzas, de 1981-1986 Director Administrativo de Gamesa Industrias,
de 1987-2003 Cemex, como Director Corporativo de Contralora. Adicionalmente fue maestro de tiempo
parcial durante seis aos a nivel de Licenciatura y durante cuatro aos a nivel de Maestra, asimismo, form
parte del Comit Nacional de Principios de Contabilidad durante tres aos. El contador Villarreal es egresado
del Tecnolgico de Monterrey con el ttulo de Contador Pblico (en donde forma parte del Consejo de
Vigilancia desde hace cuatro aos), ah mismo estudi una Maestra en Administracin terminando en 1971.
En el ao de 1987 obtuvo un diplomado en la Universidad de Stanford (Stanford Executive Program) con
duracin de tres meses de tiempo completo. En 1993 obtuvo un diplomado en el ITAM en Administracin de
Empresas Internacionales.

MARA BEATRIZ ESCOBEDO CONOVER. La Licenciada Escobedo es consejera de GCC desde 2009. De 1994 a
la fecha ha trabajado en Noriega y Escobedo A.C. Ha ocupado diversos cargos; Secretario del Consejo del
Administracin Reaseguradora Patria, S.A., Secretario y Miembro del Comit Ejecutivo de Reaseguradora
Patria, S.A., Secretario del Consejo de Administracin General de Seguros, SA., Secretario y Miembro del
Comit Ejecutivo de General de Seguros, S.A., Secretario y Consejero Suplente del Consejo de
Administracin de General de Salud, Compaa de Seguros, S.A., Secretario del Consejo de Gerentes de
Envasadoras de Aguas en Mxico, S. de R.L. de C.V. y dems sociedades pertenecientes a este grupo (joint-
venture de Grupo Danone) y Socio administrador de Noriega y Escobedo, A.C. La Licenciada Escobedo es
egresada del Instituto Tecnolgico Autnomo de Mxico, A.C. con maestra en Administracin de Empresas
(Executive MBA).

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Principales accionistas

El nmero total de acciones que representan el capital social de GCC es 337,400,000, de las cuales CAMSA
posee 250,000,000, lo que representa el 74.096% de las acciones representativas del capital social de GCC.
El resto 87,400,000 acciones, es decir, el 25.904% se encuentra distribuido entre el gran pblico
inversionista. Lo anterior en el entendido de que a esta fecha, de las acciones que se encuentran colocadas
entre el gran pblico inversionista, GCC tiene recompradas 4,864,492 acciones.

No existe participacin accionaria individual de los Consejeros de GCC en el Registro de Acciones que lleva el
Emisor, salvo que hubieren adquirido sus acciones de las colocadas entre el gran pblico inversionista.

La persona moral beneficiaria del 10% o ms de las acciones que integran el capital social de GCC es CAMSA.
El Emisor es controlado directamente slo por CAMSA.

Principales funcionarios (directivos relevantes)

Las siguientes personas son los principales funcionarios del Emisor:
MANUEL A. MILN REYES Director General. El Ingeniero Miln se incorpor a Cementos de Chihuahua en
1984 como Director Comercial, puesto desempeado hasta 1987, ao en que fue nombrado Director
General. Es Consejero de diversas empresas e instituciones y Presidente del Consejo de varias de stas.
Dentro de los puestos que ha desempeado encontramos que de 1973 a 1978 trabaj en el Grupo ICA como
Gerente de rea en ICATEC, S.A., en 1978 ingres como Director de Planeacin del sector industrial de
Grupo Chihuahua y hasta 1984 fue Director General de algunas empresas de ese grupo. Miln Reyes es
egresado del ITESM campus Monterrey, con el ttulo de Ingeniero Civil, en donde tambin se especializ en
Investigacin de Operaciones. Asimismo, cuenta con maestra en Ciencias de la Universidad de Stanford, y
realiz el Programa de Direccin de Empresas AD-2 del Instituto Panamericano de Alta Direccin de
Empresas (IPADE).

JESUS ROGELIO GONZLEZ LECHUGA Director Divisin Mxico. El ingeniero Gonzlez se incorpor a CDC
en el ao de 1973 con el puesto de jefe de laboratorio fsico-qumico de planta Chihuahua. Posteriormente,
de 1978 a 1981 fue jefe de calcinacin. De 1981 a 1984 ocup el puesto de superintendente de produccin.
De 1984 a 1992 fue gerente de produccin, planta Jurez, de 1992 a 1995 ocup el puesto de Director de
Procesos proyecto frontera (Samalayuca) y en el ao de 1995 fue nombrado Director de plantas Samalayuca
y Jurez. A partir de septiembre de 2001, el Ing. Gonzlez ocupa el puesto de Director de Divisin Mxico de
GCC. El ingeniero Gonzlez es egresado de la Universidad Autnoma de Chihuahua con el ttulo de Ingeniero
Qumico Bromatlogo. Asimismo, cuenta con un postgrado en administracin de negocios de la Universidad
Autnoma de Chihuahua y una maestra en administracin de empresas del ITESM, campus Monterrey.

ENRIQUE ESCALANTE OCHOA Director Divisin Estados Unidos.El ingeniero Escalante se incorpor a la
Sociedad en el ao de 1999, bajo el cargo de Director de la Divisin Mxico. Desde el ao 2000, a la fecha es
Presidente de la Divisin Estados Unidos de GCC. Su trabajo anterior fue en la industria de productos de
madera en Mxico, donde trabaj 15 aos para los mayores productores mexicanos de madera
contrachapada y tableros de partculas. El Ing. Escalante comenz como analista de finanzas y planeacin, se
traslad al departamento de ventas y marketing y ms tarde fue nombrado Presidente de la Divisin de
Ponderosa en Grupo Industrial Durango. El ingeniero Escalante egres en 1979 del Tecnolgico de
Monterrey con el ttulo de Ingeniera Industrial y de Sistemas. Obtuv su maestra en administracin de
negocios (MBA) en la Universidad de Cornell en 1983 y ha participado en varios programas para ejecutivos,
incluyendo el Programa D-1 del IPADE y el Seminario para Presidentes de la Universidad de Harvard.
Asimismo, ha ocupado diversos cargos en distintas organizaciones de comercio en Mxico y ha servido como
presidente de la Asociacin de Cemento Portland en Estados Unidos. Actualmente, es miembro de la

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Organizacin de Presidentes Jvenes y es miembro del consejo de la Organizacin Mundial de Presidentes,
ambas en el rea de las Montaas Rocosas.

MARTHA S. RODRGUEZ RICO Directora de Administracin y Finanzas. La C.P. Rodrguez desempe
diversos cargos en el rea contable de CDC de 1973 a 1982. De 1983 a 1988 ocup el puesto de Tesorero
General; de 1988 a 1991 fue Tesorero Corporativo de CDC y a partir de 1991 y hasta mediados del 2001 fue
Tesorero Corporativo de la Sociedad. Actualmente, ocupa el puesto de Directora de Administracin y
Finanzas de GCC. Es miembro del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. y durante cinco aos
ocup el cargo de Vicepresidente de Relaciones Institucionales de dicho Instituto. La C.P. Rodrguez es
egresada de la Universidad Autnoma de Chihuahua con el ttulo de Contador Pblico. Cuenta con maestra
en administracin de negocios (MBA) del ITESM, campus Chihuahua en el programa de intercambio con
Midwestern State University. Asimismo, realiz el programa de Direccin de Empresas D-1 del Instituto
Panamericano de Alta Direccin de Empresas (IPADE).

JAIME FERNNDEZ HORCASITAS Director de Planeacin. El ingeniero Fernndez se incorpor a GCC en
1993 como Gerente de Planeacin y Nuevos Proyectos. Actualmente ocupa el puesto de Director de
Planeacin de GCC. De 1988 a 1993 trabaj en Grupo Chihuahua donde desempe funciones en las reas
financieras, de sistemas y planeacin estratgica en empresas del ramo bancario, de seguros, papelero y
almacenamiento. El ingeniero Fernndez es egresado del ITESM, campus Monterrey, con el ttulo de
Ingeniero en Sistemas Computacionales. Cuenta con maestra en administracin de negocios (MBA) de la
Universidad de Cornell.

SALVADOR SANTIAGO INDA CUNNINGHAM Director de Recursos Humanos. Salvador Inda se incorpor a
GCC en el ao de 2004 como Director de Recursos Humanos. Cuenta con 20 aos de experiencia en la
industria automotriz (7 en General Motors y 13 en Ford) desempendose en diversos puestos de Compras,
Logstica y Recursos Humanos en Mxico, Estados Unidos y Espaa. De 2001 a 2004 form parte de
Motorola, en donde ocup el cargo de Director de Recursos Humanos de la planta de telfonos celulares y
posteriormente como Director de Compensacin y Beneficios a nivel Amrica Latina. Salvador Inda es
egresado del ITESM, campus Monterrey, con el ttulo de Ingeniero Industrial y de Sistemas. Tambin tiene
estudios de Estrategia de Recursos Humanos en la Universidad de Michigan.

Los principales funcionarios tienen en conjunto 782,422 acciones de GCC.

Existe un programa de compensacin a funcionarios, sujeto a resultados individuales y de la Compaa. Este
programa contempla que un porcentaje de la compensacin se deber destinar a la compra de acciones de
esta emisora, mismas que se depositarn en un fideicomiso.

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4.d) Estatutos sociales y otros convenios
De acuerdo a la nueva Ley del Mercado de Valores que entr en vigor el 28 de junio de 2006 GCC modific
sus estatutos sociales, mediante Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el da 4 de
diciembre de 2006. A continuacin se presenta un resumen con los principales cambios a los estatutos
sociales:

Artculo Primero. Se adiciona a la denominacin social la expresin Burstil o su abreviatura B., para
quedar como GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V.

Artculo Segundo. Se amplia el objeto social para:
Recibir toda clase de prstamos o crditos.
Otorgar garantas reales o personales.
Celebrar operaciones financieras derivadas.
Adquirir o colocar acciones representativas de su propio capital social.
Emitir acciones no suscritas para colocarlas entre el pblico.
Adquirir y disponer de toda clase de derechos relativos a propiedad industrial o intelectual.

Artculo Cuarto. Se modifica la duracin de la Sociedad a indefinida.

CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artculo Sexto. Se adiciona lo siguiente:

Las sociedades subsidiarias o filiales de GCC, no podrn adquirir sus acciones, salvo mediante
sociedades de inversin o para empleados y fondos de pensiones, jubilaciones, primas de antigedad,
etc.
Se faculta a la Asamblea Extraordinaria para autorizar la emisin de acciones no suscritas, que se
conservan en tesorera.
La emisin de acciones sin derecho de voto o derecho de voto limitado o restringido, no exceder de un
25% del capital social colocado entre el pblico inversionista.
En caso de decretarse la cancelacin de la inscripcin de acciones en el Registro Nacional de Valores,
deber hacerse oferta pblica de compra, previa a la cancelacin.

Se requerir autorizacin del Consejo para:

La adquisicin por cualquier accionista de acciones que representen un 3% o ms del capital social en
circulacin.
Cuando cualquier persona fsica o moral, que compita con la Sociedad, desee adquirir acciones del
capital social.

Para la autorizacin de estas operaciones, el Consejo deber cumplir con los requisitos establecidos en el
Estatuto y en la Ley.

Artculo Sptimo. Se modifica lo siguiente:

La Asamblea Extraordinaria autorizar la amortizacin de acciones con utilidades repartibles.
El derecho de preferencia no aplica en aumentos de capital para suscribirse en oferta pblica.
Los accionistas no tendrn el derecho de retiro respecto a la parte variable del capital.

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ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS

Artculo Dcimo Primero. Se incorpora como competencia de la Asamblea Ordinaria:

Revisar y aprobar los informes de los Comits, del Director General y del Consejo.
Designar a los consejeros y calificar la independencia de los que se propongan con este carcter.
Autorizar operaciones que representen el 20% o ms del activo consolidado de la Sociedad.

Se incorpora como competencia de la Asamblea Extraordinaria:

Acordar la cancelacin de la inscripcin de las acciones de la Sociedad en el Registro Nacional de
Valores.
Autorizar la amortizacin de acciones del capital social con utilidades repartibles.
Aprobar la emisin de acciones de goce o de voto limitado, preferentes o de cualquier clase distinta a
las ordinarias.
Acordar el aumento de capital social mediante la emisin de acciones no suscritas, que se conserven en
la tesorera de la Sociedad.

Se incorpora como competencia de la Asamblea Especial:

La autorizacin para dividir el capital en varias clases de acciones con derechos especiales distintos.
En caso de existir varias categoras de accionistas, autorizar sobre cualquier propuesta que pueda
afectar los derechos de una categora de accionistas.

Artculo Dcimo Segundo. Se faculta para convocar a Asamblea a:

Los Presidentes de cada Comit.
Los accionistas que representen por lo menos el 10% del capital social podrn solicitarlo al Consejo o a
los Presidentes de los Comits.
Cualquier accionista cuando faltare el nmero mnimo de consejeros independientes en los Comits de
la Sociedad.

Artculo Dcimo Sexto. Se establece que no sern representadas en Asamblea las acciones que:

No estn suscritas y se conserven en Tesorera.
Las pagadoras cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Sociedad.

Artculo Vigsimo Primero. Se adiciona como derechos de los accionistas minoritarios:

Oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas, por los accionistas que representen cuando
menos el 20% del capital social.
La celebracin de convenios entre accionistas, en los trminos de la LMV, debiendo notificarlos a la
Sociedad, para que sean revelados al pblico inversionista.
La accin de responsabilidad, que ser ejercida en favor de la Sociedad o sus subsidiarias, por los
accionistas que en lo individual o en conjunto representen el 5% o ms del capital social.

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ADMINISTRACIN Y VIGILANCIA

Artculo Vigsimo Tercero. Se establece que la administracin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo
de Administracin y un Director General.

Artculo Vigsimo Cuarto. El Consejo de Administracin se integrar en los siguientes trminos:
Por un mximo de 21 consejeros, con un mnimo del 25% de consejeros independientes. La asamblea en
que sean designados calificar su independencia.

No podrn ser consejeros:

o Los que hubiesen sido removidos, dentro de los doce meses anteriores.
o Los auditores externos.
o Los que sean substituidos por revocacin, en un lapso de 12 meses a partir de su
revocacin.
o Quienes tengan obligaciones vencidas y no garantizadas, a favor de la Sociedad.
o Quienes hayan desempeado un cargo o funcin, hubieran sido accionistas en un 5% o
ms del capital social de empresas cuya actividad sea la produccin y distribucin de
cemento o sus derivados, excepto que sean accionistas de GCC en ms de un 30% de su
capital social.
o Quienes hayan violado de forma grave lo previsto en los Estatutos de GCC o las
disposiciones legales que la rigen.

Artculo Vigsimo Octavo. Se modifican las facultades del Consejo de Administracin, el cual, entre otros
asuntos, se ocupar de lo siguiente:

Establecer las estrategias generales para la conduccin del negocio de la sociedad y personas morales
que sta controle.
Vigilar la gestin y conduccin de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, considerando
la relevancia que tengan estas ltimas en la situacin financiera, administrativa y jurdica de la Sociedad,
as como el desempeo de los directivos relevantes
Aprobar, con la previa opinin del comit que sea competente:
o Las polticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de
la sociedad y de las personas morales que sta controle, por parte de personas relacionadas.
o Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda
celebrar la sociedad o las personas morales que sta controle.
o No requerirn aprobacin del consejo de administracin, las operaciones que a
continuacin se sealan, siempre que se apeguen a las polticas y lineamientos que al
efecto apruebe el consejo:
Las operaciones que en razn de su cuanta carezcan de relevancia para la
sociedad o personas morales que sta controle.
Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que sta
controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de
stas, siempre que:
Sean del giro ordinario o habitual del negocio.
Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones
realizadas por agentes externos especialistas.

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Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en
las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de
prestaciones laborales de carcter general.
Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultnea o sucesivamente, que por sus caractersticas puedan
considerarse como una sola operacin y que pretendan llevarse a cabo por la sociedad o las personas
morales que sta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o
bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato
anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:
o La adquisicin o enajenacin de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los
activos consolidados de la sociedad.
o El otorgamiento de garantas o la asuncin de pasivos por un monto total igual
o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la sociedad.
o Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios,
siempre que se realicen conforme a las polticas que al efecto apruebe el propio Consejo.
El nombramiento, eleccin y, en su caso, destitucin del director general de la sociedad y su retribucin
integral, as como las polticas para la designacin y retribucin integral de los dems directivos
relevantes.
Las polticas para el otorgamiento de mutuos, prstamos o cualquier tipo de crditos
o garantas a personas relacionadas.
Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche
oportunidades de negocio para s o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las
personas morales que sta controle o en las que tenga una influencia significativa. Las dispensas por
transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el punto III de esta fraccin, podrn delegarse
en el Comit de Prcticas Societarias.
Los lineamientos en materia de control interno y auditora interna de la Sociedad y de las personas
morales que sta controle.
Las polticas contables de la Sociedad, ajustndose a los principios de contabilidad reconocidos o
expedidos por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carcter general.
Los estados financieros de la Sociedad.
La contratacin de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa y, en su caso, de
servicios adicionales o complementarios a los de auditora externa.
Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:
1.- El informe anual sobre las actividades que correspondan a los Comits de Auditora y de Prcticas
Societarias. 2.- El informe que el Director General elabore conforme a la Ley del Mercado de Valores,
acompaado del dictamen del auditor externo. 3.- La opinin del Consejo de Administracin sobre el
contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior. 4.- El informe a que se
refiere el artculo 172 (ciento setenta y dos), inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el
que se contengan las principales polticas y criterios contables y de informacin seguidos en la
preparacin de la informacin financiera. 5.- El informe sobre las operaciones y actividades en las que
hubiere intervenido conforme a lo previsto en la legislacin aplicable.
Dar seguimiento a los principales riesgos a los que est expuesta la Sociedad y personas morales que
sta controle, identificados con base en la informacin presentada por los Comits, el Director General y
la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como a los sistemas de
contabilidad, control interno y auditora interna, registro, archivo o informacin, de stas y aqulla, lo
que podr llevar a cabo por conducto del Comit de Auditora.
Aprobar las polticas de informacin y comunicacin con los accionistas y el mercado, as como con los
consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en los ordenamientos legales.

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Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su
conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.
Establecer los trminos y condiciones a los que se ajustar el Director General en el ejercicio de sus
facultades de actos de dominio.
Ordenar al Director General la revelacin al pblico de los eventos relevantes de que tenga
conocimiento.

Artculo Trigsimo. Se determina que los Presidentes de los Comits de Auditora y de Prcticas Societarias
o al menos el 25% de los consejeros, podrn convocar a una sesin de Consejo.

Artculo Trigsimo Primero. Regula los deberes y responsabilidades de los consejeros, en la siguiente forma:

Se incorporan los deberes de diligencia y lealtad.
Existir responsabilidad solidaria entre los consejeros vigentes y los que les hayan precedido, cuando
existan irregularidades y stas no se notifiquen al Comit de Auditora y al auditor externo.
Los consejeros sern responsables por faltar a sus deberes o realizar actos ilcitos, debiendo indemnizar
los daos y perjuicios ocasionados y sern removidos de su encargo.
Se regula la accin de responsabilidad en beneficio de la Sociedad afectada y podr ejercerse por el 5%
de los accionistas o por la Sociedad.
No incurrirn en responsabilidad por daos y perjuicios ocasionados a la Sociedad o a sus subsidiarias,
cuando los consejeros acten de buena fe y hayan tomado todas las providencias, incluyendo la de
informarse, para emitir su opinin o voto.

Artculo Trigsimo Segundo. Establece que el Consejo contar con el auxilio de un Comit de Auditora y un
Comit de Prcticas Societarias, que se integrarn de la siguiente manera:

El Comit de Auditora estar integrado por consejeros independientes, con un mnimo de 3 miembros
designados por el propio Consejo. Se detallan sus funciones y atribuciones.
El Comit de Prcticas Societarias estar integrado por un mnimo de tres miembros designados por el
Consejo, debiendo ser en su mayora independientes. Se detallan sus funciones y atribuciones.
Los Comits sesionarn cuantas veces sea necesario y podr convocar a sesin el Presidente del
Consejo, el 25% de los consejeros, el Director General o el Presidente del propio Comit. Las decisiones
se tomarn por mayora de votos de los presentes y se requerir la asistencia de la mayora de sus
miembros.

Los Presidentes de los Comits sern nombrados y removidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

Artculo Trigsimo Tercero. Se adicionan y modifican las siguientes atribuciones al Director General, el cual
entre otros asuntos se ocupar de lo siguiente:

Las funciones de gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de la Sociedad y de las personas morales
que sta controle, sern responsabilidad del Director General, sujetndose a las estrategias, polticas y
lineamientos aprobados por el Consejo de Administracin.

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El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, llevar la firma de la Sociedad y tendr las
siguientes facultades y deberes:

Representar a la Sociedad con poder general para actos de administracin, para administrar los
negocios y bienes sociales en los trminos ms amplios del artculo 2554 (dos mil quinientos cincuenta y
cuatro), segundo prrafo, del Cdigo Civil Federal, y sus correlativos y concordantes de los Cdigos
Civiles para los Estados de la Repblica Mexicana, y del artculo 10 (diez) de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
Representar a la Sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas las facultades
generales y especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, sin limitacin alguna, en los
trminos ms amplios de los artculos 2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro), primer prrafo, y
2587 (dos mil quinientos ochenta y siete) del Cdigo Civil Federal, as como sus correlativos y
concordantes de los Cdigos Civiles para los Estados de la Repblica Mexicana, sin que tenga la
representacin patronal para representar a la Sociedad en juicios y procedimientos laborales, pues sta
se conferir a mandatarios generales o especiales con las atribuciones, obligaciones y derechos a los
que en materia de personalidad se refiere la Ley Federal del Trabajo.
Ejercer actos de dominio respecto de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, as como de sus
derechos reales y personales, en los trminos del prrafo tercero del artculo 2554 (dos mil quinientos
cincuenta y cuatro) del Cdigo Civil Federal y de su correlativo y concordantes de los Cdigos Civiles
para los Estados de la Repblica Mexicana, sujeto a los trminos y condiciones que seale el Consejo de
Administracin, conforme a lo dispuesto por el artculo 28 (veintiocho) faccin VIII de la Ley del
Mercado de Valores.
Ejercer el voto respecto de las acciones emitidas por subsidiarias propiedad de la Sociedad, respetando
las disposiciones legales aplicables, salvo que el Consejo de Administracin otorgue esta facultad a
delegados especiales.
Organizar, administrar y dirigir el personal y los bienes y negocios de la Sociedad con arreglo a las
instrucciones del Consejo y hacer cobros y pagos.
Celebrar convenios, firmar los ttulos de crdito que deban girarse, aceptarse, endosarse o avalarse y
todos los documentos relacionados con sus atribuciones y ejecutar los actos que requiera la marcha
ordinaria de los negocios sociales, siempre que se apeguen a las polticas y lineamientos que al efecto
apruebe el Consejo de Administracin.
Designar a los Directivos Relevantes que le auxilien en el ejercicio de sus funciones y debido
cumplimiento de sus obligaciones y a los dems empleados que juzgue conveniente, conforme a los
lineamientos fijados por el Consejo de Administracin.
Dentro de sus facultades, otorgar y a su vez revocar poderes generales y especiales, as como para
delegar total o parcialmente sus facultades, incluyendo la facultad para autorizar al apoderado a quien
le delegue poderes, para que a su vez delegue las facultades que estime convenientes, incluso la propia
facultad de delegacin.
Las dems facultades, obligaciones y responsabilidades que correspondan conforme a las disposiciones
conducentes de la Ley del Mercado de Valores, en particular, lo dispuesto por el artculo 44 (cuarenta y
cuatro), y que no estn reservadas a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administracin.

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rganos intermedios de administracin

El rgano intermedio de administracin se rene cuando sus funciones as lo requieran y reportan sus
actividades al Consejo de Administracin de GCC de manera verbal o escrita en cada sesin.

Funcin de Auditora: Auxilia y colabora en las tareas de vigilancia que el Consejo de Administracin
tiene a su cargo.

El Comit de Auditora est investido de las atribuciones necesarias para efectuar la labor especializada para
lo cual fue constituido de conformidad con la Ley del Mercado de Valores y los estatutos de la Sociedad.

Funcin de Prcticas Societarias: Esta funcin apoya al Consejo de Administracin en la vigilancia de la
gestin, conduccin y ejecucin de los negocios de GCC y de las personas morales que controla, as como el
apoyo en la toma de decisiones en reas especializadas y en la informacin de las operaciones diarias de la
compaa.

El Comit de Auditora y Prcticas Societarias est formado por:
Propietarios Suplentes
Fernando Ruz Sahagn- Presidente Enrique Ramrez Figueroa
Rmulo Jaurrieta Caballero No Daz Orozco
Mario de la Garza Caballero Jess Angel Villarreal Aguirre

De acuerdo a los propios estatutos de la emisora y la Ley del Mercado de Valores las actividades del Comit
antes mencionado son las siguientes:

En materia de prcticas societarias:
Dar opinin al consejo de administracin sobre los asuntos que le competan conforme a esta Ley.
Solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el
adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a esta Ley o disposiciones de carcter
general se requiera.
Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del da de dichas asambleas los
puntos que estimen pertinentes.
Apoyar al consejo de administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28,
fraccin IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.
Las dems que la Ley establezca o se prevean en los estatutos sociales de la sociedad, acordes con las
funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.

En materia de auditora:
Dar opinin al Consejo de Administracin sobre los asuntos que le competan conforme a la legislacin
aplicable.
Evaluar el desempeo de la persona moral que proporcione los servicios de auditora externa, as como
analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo; para tal
efecto, el Comit podr requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin
perjuicio de que deber reunirse con este ltimo por lo menos una vez al ao.
Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboracin y
revisin, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administracin su aprobacin.
Informar al Consejo de Administracin la situacin que guarda el sistema de control interno y auditora
interna de la Sociedad o de las personas morales que sta controle, incluyendo las irregularidades que,
en su caso, detecte.
Elaborar la opinin a que se refiere el artculo 28 (veintiocho), fraccin IV, inciso c) de la Ley del

76/122

Mercado de Valores y someterla a consideracin del Consejo de Administracin para su posterior
presentacin a la Asamblea de Accionistas, apoyndose, entre otros elementos, en el dictamen del
auditor externo; dicha opinin deber sealar, por lo menos: 1.- Si las polticas y criterios contables y de
informacin seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideracin las
circunstancias particulares de la misma. 2.- Si dichas polticas y criterios han sido aplicados
consistentemente en la informacin presentada por el Director General. 3.- Si como consecuencia de los
numerales 1 y 2 anteriores, la informacin presentada por el Director General refleja en forma
razonable la situacin financiera y los resultados de la Sociedad.
Apoyar al Consejo de administracin en la elaboracin de los informes a que se refiere el artculo 28
(veintiocho), fraccin IV, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.
Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artculos 28 (veintiocho), fraccin III y 47
(cuarenta y siete) de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustndose a lo previsto al efecto
en dichos preceptos, as como a las polticas derivadas de los mismos.
Solicitar la opinin de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el
adecuado desempeo de sus funciones o cuando conforme a la legislacin aplicable o disposiciones de
carcter general se requiera.
Requerir a los directivos relevantes y dems empleados de la Sociedad o de las personas morales que
sta controle, reportes relativos a la elaboracin de la informacin financiera y de cualquier otro tipo
que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.
Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos
y polticas de operacin, sistema de control interno y auditora interna y registro contable, ya sea de la
propia Sociedad o de las personas morales que sta controle, para lo cual deber realizar un examen de
la documentacin, registros y dems evidencias comprobatorias, en el grado y extensin que sean
necesarios para efectuar dicha vigilancia.
Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en
general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, as como
realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relacin con tales observaciones.
Solicitar reuniones peridicas con los directivos relevantes, as como la entrega de cualquier tipo de
informacin relacionada con el control interno y auditora interna de la Sociedad o personas morales
que sta controle.
Informar al Consejo de Administracin de las irregularidades importantes detectadas con motivo del
ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban
aplicarse.
Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del da de dichas asambleas
los puntos que estimen pertinentes.
Vigilar que el Director General d cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del
Consejo de Administracin de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia
Asamblea o el referido Consejo.
Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y
operaciones de la Sociedad y de las personas morales que sta controle, se apeguen a la normativa
aplicable, as como implementar metodologas que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.
Las dems que la ley establezca o se prevean en los presentes estatutos, acordes con las funciones
legalmente asignadas.

77/122

5) Mercado accionario

5.a) Estructura accionaria
Ver seccin 2.b.xii

5.b) Comportamiento de la accin en el Mercado de Valores
a) A la fecha del presente Informe, 87,400,000 acciones representativas del capital social de GCC cotizan
en la BMV. El comportamiento de las mismas en la BMV se resume a continuacin, en el entendido de que
los precios de las acciones estn expresados en pesos nominales.

Cotizacin de la accin de GCC al cierre de los ltimos cinco ejercicios:

Cotizacin de la accin de GCC al cierre trimestral de los ltimos dos ejercicios:

I 2009 28.60 472,947 30.00 25.00
II 2009 34.15 5,346,354 34.15 25.70
III 2009 38.49 1,168,594 40.00 33.00
IV 2009 44.00 1,337,750 46.00 32.10

I 2010 45.88 1,436,193 46.00 40.00
II 2010 44.25 1,030,936 45.98 42.00
III 2010 40.00 5,385,617 43.90 38.00
IV 2010 49.45 3,983,717 56.50 38.50

Cotizacin de la accin de GCC al cierre mensual de los ltimos seis meses anteriores a la presentacin de
este informe:

Periodo Volumen operado Precio de cierre Precio mximo Precio mnimo
Diciembre 2010
146,323 49.45 56.50 47.00
Enero 2011
31,000 49.00 49.00 48.25
Febrero 2011
125,800 47.56 48.70 45.00
Marzo 2011
5,149,816 43.90 47.00 38.00
Abril 2011 13,455 43.80 46.85 41.00
Mayo 2011 114,378 42.50 44.50 38.11
2006 52.00 26,853,171 52.00 29.90
2007 68.95 11,074,270 83.50 49.00
2008 29.80 6,313,626 68.00 23.00
2009 44.00 8,325,635 46.00 25.00
2010 49.45 11,836,463 56.50 38.00

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7) Anexos

7.a) Estados Financieros Dictaminados

GRUPO CEMENTOS DE CHIHUAHUA, S.A.B. DE C.V. Y
SUBSIDIARI AS

Estados financieros consolidados

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009
con dictamen de los auditores independientes

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GRUPO CEMENTOS DE CHI HUAHUA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARI AS

Estados financieros consolidados


Contenido:

Dictamen de los auditores independientes

Estados financieros consolidados:

Balances generales
Estados de resultados
Estados de variaciones en el capital contable
Estados de flujos de efectivo
Notas a los estados financieros

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DICTAMEN DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

A los Accionistas de
Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y subsidiarias

Hemos examinado los balances generales consolidados de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al
31 de diciembre de 2010 y 2009 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de
flujos de efectivo, que les son relativos, por los aos que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son
responsabilidad de la administracin de la compaa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre los
mismos con base en nuestras auditoras. Nosotros no auditamos los estados financieros de algunas subsidiarias en el
extranjero, cuyos estados financieros muestran activos totales que representan el 6.3% en 2010 y el 6.9% en 2009 e
ingresos totales que constituyen el 12.0% en 2010 y 11.0% en 2009, de los totales consolidados respectivos. Dichos
estados financieros fueron examinados por otros contadores pblicos cuyos dictmenes se nos han proporcionado, y
nuestra opinin, en tanto se refiere a los importes que han sido incorporados de dichas subsidiarias, se basa nicamente
en los dictmenes de los otros auditores.

Nuestros exmenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas en Mxico, las
cuales requieren que la auditora sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable
de que los estados financieros no contienen errores importantes y de que estn preparados de acuerdo con las normas
mexicanas de informacin financiera. La auditora consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia
que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; as mismo, incluye la evaluacin de las normas de
informacin financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administracin y de la presentacin
de los estados financieros tomados en su conjunto (incluyendo la conversin, por parte de la Compaa de los estados
financieros de las subsidiarias examinadas por otros contadores pblicos a normas mexicanas de informacin financiera).
Consideramos que nuestros exmenes y los dictmenes de los otros auditores proporcionan una base razonable para
sustentar nuestra opinin.

En nuestra opinin, basada en nuestros exmenes y en los dictmenes de los otros contadores pblicos, los estados
financieros antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situacin financiera
consolidada de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2010 y 2009, y los
resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo por los aos que
terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas mexicanas de informacin financiera.

Mancera, S.C.
Integrante de
Ernst & Young Global

C.P.C. Amrico de la Paz de la Garza

Chihuahua, Chih., Mxico
28 de marzo de 2011

83/122


Balances generales consolidados

(En miles de pesos (Ps.) y miles de dlares norteamericanos (Dls.))

Al 31 de diciembre de

Nota
2010 Dls. conversin
de conveniencia N 4b

2010

2009
ACTIVO
ACTIVO CIRCULANTE
Efectivo y equivalentes 5 Dls. 89,409 Ps. 1,107,111 Ps. 1,699,961
Cuentas por cobrar:
Clientes, neto de estimacin para cuentas
incobrables

6

79,129 979,816 779,499
Otras cuentas por cobrar 23,853 295,363 489,943
102,982 1,275,179 1,269,442

Inventarios 8 115,662 1,432,177 1,381,126
Pagos anticipados 22,397 277,329 245,222
Activo circulante de operacin discontinuada 21 - - 363,204
Total del activo circulante 330,450 4,091,796 4,958,955

ACTIVO NO CIRCULANTE
Inversiones en acciones 9 26,714 330,790 94,784
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 10 1,101,700 13,641,798 14,869,097
Crdito mercantil 11 379,662 4,701,160 4,934,042
Impuestos diferidos 20i 43,499 538,630 484,368
Otros activos 12 69,093 855,550 260,150
Activo de operacin discontinuada 21 - - 677,536

TOTAL DEL ACTIVO Dls. 1,951,118 Ps. 24,159,724 Ps. 26,278,932

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

84/122


Balances generales consolidados


Al 31 de diciembre de

Nota
2010 Dls. conversin

2010

2009
PASIVO Y CAPITAL CONTABLE
PASIVO A CORTO PLAZO
Deuda financiera y porcin circulante de la deuda
financiera a largo plazo

13

Dls. 78,938 Ps. 977,452 Ps. 1,816,945
Proveedores 44,911 556,109 531,283
Gastos acumulados y otras cuentas por pagar 23c 39,766 492,402 447,010
Pasivo circulante de operacin discontinuada 21 - - 164,970
Total del pasivo a corto plazo 163,615 2,025,963 2,960,208

PASIVO A LARGO PLAZO
Deuda financiera a largo plazo 13 626,640 7,759,373 7,844,392
Beneficios a los empleados 15 14,763 182,801 171,456
Otros pasivos a largo plazo 2,149 26,610 40,641
Impuesto sobre la renta por pagar 20i 29,812 369,153 369,153
Impuestos diferidos 20d-e 161,680 2,001,990 2,201,670
Pasivo de operacin discontinuada 21 - - 146,959
Total del pasivo 998,659 12,365,890 13,734,479

CAPITAL CONTABLE 16
Capital social 64,435 797,868 797,868
Capital aportado por reestructuracin 202,018 2,501,488 2,501,488
Prima en emisin de acciones 78,872 976,633 976,633
Reserva para recompra de acciones 12,974 160,651 460,651
Reserva legal 33,561 415,574 415,574
Utilidades acumuladas 501,489 6,209,685 5,528,583
Otras cuentas de capital 16f 55,622 688,744 1,128,952
Utilidad neta mayoritaria 3,234 40,042 381,102
Capital contable mayoritario 952,205 11,790,685 12,190,851
Capital contable minoritario 254 3,149 353,602
Total del capital contable 952,459 11,793,834 12,544,453
TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE Dls. 1,951,118 Ps. 24,159,724 Ps. 26,278,932


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Estados de resultados consolidados

(En miles de pesos (Ps.) y miles de dlares norteamericanos (Dls.), excepto utilidad por accin)

Aos terminados al 31 de diciembre

Nota
2010 Dls. conversin

2010

2009
Ventas netas 4r Dls. 629,364 Ps. 7,793,103 Ps. 8,516,846
Costo de ventas 4g 496,617 6,149,358 6,386,734
Utilidad bruta 132,747 1,643,745 2,130,112

Gastos de administracin y venta 72,723 900,494 916,142
Utilidad de operacin 60,024 743,251 1,213,970

Otros gastos, neto ( 5,872) ( 72,712) ( 64,464)

Resultado de financiamiento 17 ( 54,718) ( 677,551) ( 838,812)
Otras partidas no ordinarias 22 - - ( 4,100)
(Prdida) utilidad antes de impuestos y operaciones
discontinuadas

( 566)

( 7,012)

306,594

Impuestos a la utilidad 20 ( 2,057) ( 25,474) ( 32,432)
Utilidad neta consolidada antes de operaciones
discontinuadas 1,491 18,462 339,026

Operacin discontinuada, neta de impuestos 21 5,629 69,700 126,373

Utilidad neta consolidada Dls. 7,120 Ps. 88,162 Ps. 465,399

Distribucin de la utilidad neta consolidada:
Utilidad neta mayoritaria Dls. 3,234 Ps. 40,042 Ps. 381,102
Utilidad neta minoritaria Dls. 3,886 Ps. 48,120 Ps. 84,297
Utilidad neta consolidada Dls. 7,120 Ps. 88,162 Ps. 465,399

Promedio ponderado de acciones en
circulacin (miles)

327,535

327,535

327,535

Utilidad por accin antes de la operacin
discontinuada

Dls. 0.00

Ps. 0.06

Ps. 1.03
Utilidad por accin de la operacin discontinuada Dls. 0.01 Ps. 0.07 Ps. 0.13
Utilidad por accin de la participacin controladora 4s Dls. 0.01 Ps. 0.12 Ps. 1.16


86/122


Estados de variaciones en el capital contable consolidados

Por los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009



Nota
Capital
social

Capital
aportado por
reestructuracin
Prima en
emisin de
acciones
Reserva para
recompra de
acciones

Reserva legal
Saldos al 31 de diciembre de 2008 Ps. 797,868 Ps. 2,501,488 Ps. 976,633 Ps. 160,651 Ps. 415,574
Efecto de adopcin INIF-18 20i
Traspaso del resultado del ao anterior
Incremento de la reserva para recompra
de acciones

16c

300,000

Utilidad neta
Efecto por conversin de
operaciones extranjeras

16f

Traspaso del resultado del ao anterior
Decremento de la reserva para recompra
de acciones

16b

( 300,000)

Utilidad neta
Operacin discontinuada 21
Efecto por conversin de
operaciones extranjeras

16f

Conversin de conveniencia Dls. Dls. 64,435 Dls. 202,018 Dls. 78,872 Dls. 12,974 Dls. 33,561

87/122

Utilidades
acumuladas

Otras
cuentas de
capital

Utilidad neta
mayoritaria

Total capital
contable
mayoritario

Capital
contable
minoritario

Total del
capital
contable

(Prdida)
utilidad
integral
Ps. 5,081,453 Ps. 1,200,253 Ps. 1,134,073 Ps. 12,267,993 Ps. 269,305 Ps. 12,537,298
( 386,943) ( 386,943) ( 386,943)
1,134,073 ( 1,134,073) - -

( 300,000)

-

-

381,102 381,102 84,297 465,399 Ps. 465,399

( 71,301)

( 71,301)

( 71,301)

( 71,301)
Ps. 5,528,583 Ps. 1,128,952 Ps. 381,102 Ps. 12,190,851 Ps. 353,602 Ps. 12,544,453 Ps. 394,098
381,102 ( 381,102) - -

300,000

-

-

40,042 40,042 48,120 88,162 Ps. 88,162
- ( 398,573) ( 398,573)

( 440,208)

( 440,208)

( 440,208)

( 440,208)
Ps. 6,209,685 Ps. 688,744 Ps. 40,042 Ps. 11,790,685 Ps. 3,149 Ps. 11,793,834 Ps. ( 352,046)
Dls. 501,489 Dls. 55,622 Dls. 3,234 Dls. 952,205 Dls. 254 Dls. 952,459 Dls. ( 28,431)

88/122

Estados de flujos de efectivo consolidado

Nota
2010 Dls. conversin
Aos terminados al 31 de diciembre
2010 2009
Actividades de operacin
(Prdida) utilidad antes de impuestos y operaciones discontinuadas Dls. ( 566) Ps. ( 7,012) Ps. 306,594
Partidas en resultados que no afectaron efectivo:
Incremento a las reservas de pensiones, prima
de antigedad y beneficios por terminacin

15

5,177

64,098

85,295
Estimacin para cuentas incobrables 3,073 38,053 46,710
Depreciacin y amortizacin 10 81,688 1,011,500 1,022,380
Utilidad en venta de activo fijo ( 1,669) ( 20,670) ( 208)
Intereses devengados a favor ( 2,933) ( 36,318) ( 63,214)
Intereses devengados a cargo 58,033 718,602 849,568
142,803 1,768,253 2,247,125
Cambios en activos y pasivos de operacin:
Clientes ( 20,477) ( 253,561) 501,412
Otras cuentas por cobrar 5,709 70,688 ( 210,706)
Inventarios ( 4,995) ( 61,853) 142,594
Pagos anticipados ( 6,391) ( 79,130) ( 91,549)
Intereses cobrados 4,794 59,363 ( 63,214)
Otros activos 842 10,424 ( 186,233)
Proveedores 2,005 24,826 110,617
Beneficios directos a los empleados ( 2,570) ( 31,822) ( 69,402)
Provisiones y pasivos acumulados ( 5,394) ( 66,781) 301,773
Flujo neto de efectivo generado por actividades de operacin 116,326 1,440,407 2,682,417

Actividades de inversin

Adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo

( 29,313) ( 362,963) ( 556,267)
Operacin discontinuada

- - ( 42,170)
Ingresos por venta de activo fijo

- - 5,137
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversin

( 29,313) ( 362,963) ( 603,574)

Flujo neto de efectivo generado antes de actividades de financiamiento 87,013 1,077,444 2,078,843

Actividades de financiamiento
Pagos de financiamientos de corto y largo plazo ( 83,102) ( 1,029,012) ( 491,936)
Financiamientos a corto y largo plazo obtenidos durante el ao - - 326,000
Intereses pagados ( 49,620) ( 614,423) ( 936,713)
Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento ( 132,722) ( 1,643,435) ( 1,102,649)

(Decremento) incremento de efectivo y equivalentes ( 45,709) ( 565,991) 976,194
Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio y
niveles de inflacin

( 2,169)

( 26,859)

( 26,516)
Efectivo y equivalentes al inicio del ao 137,287 1,699,961 750,283
Efectivo y equivalentes al final del ao Dls. 89,409 Ps. 1,107,111 Ps. 1,699,961

89/122


Notas a los estados financieros consolidados

(En miles de pesos (Ps.) y en miles de dlares norteamericanos (Dls.), excepto valores por accin y tipos de cambio)

1. Descripcin de operaciones

Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo la Compaa o GCC) es una entidad controladora,
cuyas subsidiarias se dedican principalmente a la fabricacin y comercializacin de cemento hidrulico, concreto y
agregados. La Compaa es subsidiaria en un 74.0960% de Control Administrativo Mexicano, S.A. de C.V. (controladora
directa).

Las actividades primarias de la Compaa como una entidad econmica se efectan a travs de diferentes entidades
operativas, las cuales son subsidiarias directas o indirectas. A continuacin se presentan las principales y sus actividades:

Subsidiaria

Pas

Actividad

% tenencia

GCC Cemento, S.A. de C.V.

Mxico
Produccin y venta de cemento, mortero y
agregados.

99.999

GCC Concreto, S.A. de C.V.

Mxico
Produccin y venta de concreto
premezclado, block y materiales
prefabricados de concreto.

99.990

GCC Rio Grande, Inc.

E.U.A.

Produccin y venta de cemento.

99.999

GCC Dacotah, Inc.

E.U.A.

Produccin y venta de cemento.

99.999
Mid Continent Concrete Company, Inc. E.U.A.
premezclado y materiales para
construccin.

99.999
GCC Alliance Concrete, Inc. E.U.A.
premezclado y materiales para
construccin.

99.999

Sociedad Boliviana de Cemento, S.A.

Bolivia

Produccin y venta de cemento, concreto
premezclado y agregados.

47.020 (*)

(*) Se consolida proporcionalmente de acuerdo a nota 4d.

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2. Eventos sobresalientes

Mediante el Decreto Supremo (D.S.) No. 616, promulgado por el Estado Plurinacional de Bolivia de fecha 1 de
septiembre de 2010, establece: Artculo 2.- (Recuperacin). Se dispone la recuperacin del treinta y tres punto treinta y
cuatro por ciento (33.34%) de las acciones de Fabrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA), a favor del Gobierno
Departamental Autnomo de Chuquisaca que correspondan a la Ex Prefectura de Chuquisaca y que fueron transferidas a
Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE), en el marco de la Ley No. 1330 de 24 de abril de 1992, de Privatizacin
y del Decreto Supremo No. 25523, de 28 de septiembre de 1999.

El artculo 4 de este D.S. dispone: El pago por el monto correspondiente al paquete accionario de SOBOCE en FANCESA
a ser pagado por el Gobierno Departamental Autnomo de Chuquisaca, como titular de las acciones recuperadas, se
efectuar previa valuacin por una empresa independiente contratada por dicha entidad pblica, en un plazo de 180 das
a partir de la presentacin del presente Decreto Supremo.

En tanto no se conozcan los resultados del proceso de valuacin del paquete accionario transferido, los saldos de las
cuentas relacionadas con la inversin en FANCESA, se mantienen al valor determinado al 31 de agosto de 2010 y se
presentan como inversiones en acciones en la Nota 9.

3. Autorizacin de estados financieros

Los estados financieros fueron autorizados, para su emisin y posterior aprobacin del Consejo de Administracin y
Asamblea de Accionistas, el da 21 de febrero de 2011 por la Directora de Administracin y Finanzas, C.P. Martha
Rodrguez Rico y el Comit de Auditora y Prcticas Societarias.

4. Principales polticas contables

La informacin que se presenta en los estados financieros de la Compaa fue preparada con base a las Normas
Mexicanas de Informacin Financiera. A continuacin se resumen las principales polticas contables utilizadas en la
elaboracin de los estados financieros adjuntos:

a) Nuevas Normas de Informacin Financiera (NIF)

A continuacin se describen las nuevas normas e interpretaciones que entraron en vigor en 2010:

NIF C-1 Efectivo y equivalentes de efectivo

En noviembre de 2009, el CINIF emiti la NIF C-1, la cual entr en vigor para los ejercicios que iniciaron a partir del 1 de
enero de 2010, y sustituye al Boletn C-1, Efectivo. Las principales diferencias con el Boletn que sustituye radican en la
presentacin del efectivo restringido, la sustitucin del trmino de inversiones temporales por inversiones disponibles a la
vista, que son aquellas de muy corto plazo, con un vencimiento no mayor a tres meses despus de su adquisicin.

La adopcin de esta norma represent una reclasificacin en la presentacin del efectivo restringido en 2009 por
Ps. 66,067, del rubro de otros activos al rubro de efectivo y equivalentes.

INIF-19 Cambio derivado de la adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera

En agosto de 2010, el CINIF emiti la INIF 19, la cual entra en vigor para los estados financieros que se emitan a partir
del 30 de septiembre de 2010. Esta interpretacin establece las revelaciones que deben realizarse en las notas a los
estados financieros que se emitan basados en las Normas Mexicanas de Informacin Financiera previos a la adopcin de
las Normas Internacionales de Informacin Financiera.

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b) Conversin de conveniencia

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010, incluyen en la presentacin de cada rubro de estos
estados financieros, los importes denominados en dlares norteamericanos, bajo el ttulo de Conversin de
conveniencia, los cuales se presentan nica y exclusivamente para conveniencia del lector. Dichos importes se
convirtieron utilizando el tipo de cambio de Ps. 12.3825 por dlar. La informacin en dlares antes referida es slo para
efectos informativos y no representa los importes equivalentes en dlares en los cuales fueron efectuadas las
transacciones o se puedan convertir o realizar las cifras presentadas en pesos.

c) Base de consolidacin de los estados financieros

Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V., y los de las
compaas sobre las cuales ejerce el control sobre las polticas de administracin, financieras y de operacin. Las
subsidiarias incluidas en los estados financieros consolidados se presentan a continuacin:

Nacionales

% Participacin
Subsidiarias 2010 2009
Participacin directa en subsidiarias nacionales:
Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.999 99.999
GCC Ingeniera y Proyectos, S.A. de C.V. 99.999 99.999
GCC Cemento, S.A. de C.V. 99.999 99.999
Participacin indirecta en subsidiarias nacionales:
Materiales Industriales de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.964 99.964
GCC Concreto, S.A. de C.V. 99.989 99.989
Minera Rarmuri, S.A. 99.990 99.990
Construcentro de Chihuahua, S.A. de C.V. 99.990 99.990
GCC Edificaciones y Servicios, S.A. de C.V. 99.990 99.990
GCC Inversiones y Comercializacin, S.A. de C.V. 99.319 99.319
GCC Transporte, S.A. de C.V 99.950 99.950
GCC Comercial, S.A. de C.V. 99.990 99.990
GCC Proyectos y Administracin, S.A. de C.V. 99.749 99.749
Urbanizaciones Contemporneas, S.A. de C.V. 99.990 99.990
GCC Latinoamrica, S.A. de C.V. 99.990 99.990
Promotora de Hospitales Mexicanos, S.A. de C.V. 52.457 52.457

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Extranjeras (localizadas principalmente en Estados Unidos de Norteamrica):

% Participacin
Subsidiarias 2010 2009
Participacin directa en subsidiarias extranjeras:
Mexcement, Inc. 99.999 99.999
Participacin indirecta en subsidiarias extranjeras:
GCC of America, Inc. 99.999 99.999
GCC Rio Grande, Inc. 99.999 99.999
Rio Grande Materials, Inc. 99.999 99.999
GCC Dacotah, Inc. 99.999 99.999
GCC Ready Mix, LLC. 99.999 99.999
Mid Continent Concrete Company, Inc. 99.999 99.999
Alliance Transportation, Inc. 99.999 99.999
GCC of Denver, Inc. 99.999 99.999
GCC Holding Company, LLC. 99.999 99.999
American Investments Company, LLC. 99.999 99.999
GCC Energy, LLC. (antes denominada National King Coal) 99.999 99.999
Consolidated Ready Mix, Inc. 99.999 99.999
Materiales (Hungary) Investment Group Financing, Ltd. 99.999 99.999
GCC Alliance Concrete, Inc. 99.999 99.999
American Cement, Inc. 99.999 99.999
Colorado Energy Recyclers, LLC 99.999 99.999
GCC Technology and Processes, S.A. 99.999 99.999

Los saldos, inversiones y transacciones importantes entre las compaas han sido eliminados en los estados financieros
consolidados.

La moneda funcional de las operaciones en Estados Unidos de Norteamrica es el dlar norteamericano. Debido a que el
entorno econmico de esta operacin extranjera califica como no inflacionario, la conversin de la moneda funcional a la
de informe se realiz mediante el siguiente procedimiento:

- Activos y pasivos a tipo de cambio de cierre de Ps. 12.3571 por dlar.

- Partidas del estado de resultados al tipo de cambio promedio ponderado de Ps. 12.6372 por dlar.

- Capital contable a tipo de cambio histrico.

La diferencia resultante de la aplicacin de los procedimientos de conversin para ambos ejercicios se reconoce como
una partida en el capital contable denominada Efecto por conversin de operaciones extranjeras.

Las diferencias en cambios generadas por los financiamientos contratados en moneda extranjera para la adquisicin de
las subsidiarias en el extranjero, forman parte del efecto por conversin, debido a que estas operaciones se han
designado como cobertura econmica de conformidad con el boletn C-10 Instrumentos financieros y operaciones de
cobertura. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las ganancias cambiarias incluidas en el efecto por conversin fueron de
Ps. 188,100 y Ps. 173,900, respectivamente.

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Para las operaciones en Bolivia la moneda funcional es el peso boliviano. Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de
2010, el entorno econmico en Bolivia califica como no inflacionario, con base a la inflacin acumulada en los ltimos tres
aos al 31 de diciembre de 2009, por lo que los efectos de la inflacin para este ao no fueron incluidos en los estados
financieros consolidados. Sin embargo, debido a que la inflacin acumulada de los tres ejercicios al 31 de diciembre de
2008 fue superior a un 28%, el entorno econmico de esta operacin extranjera se clasific como inflacionario, por lo
que por el ejercicio que concluy el 31 de diciembre de 2009, se reconocen los efectos de la inflacin en la informacin
financiera en las operaciones en Bolivia, mediante la aplicacin del mtodo integral. La inflacin anual en Bolivia,
derivada del ndice de precios al consumidor de Bolivia para el ejercicio que concluy el 31 de diciembre de 2010 y 2009
fue de 7.18% y 0.26%, respectivamente.

La conversin de la moneda funcional a la de informe se realiz mediante el siguiente procedimiento:

- Al 31 de diciembre de 2010 los activos y pasivos a tipo de cambio de cierre de Ps. 1.7673 y partidas del estado de
resultados a tipo de cambio promedio ponderado de Ps. 1.8101.

- Al 31 de diciembre de 2009 los activos y pasivos no monetarios, capital contable y partidas del estado de resultados
fueron reexpresados a pesos bolivianos con poder adquisitivo a dicha fecha, posteriormente todas las partidas fueron
convertidas al tipo de cambio de cierre de Ps. 1.8437.

d) Negocios conjuntos

Los negocios conjuntos son aquellas empresas en las que la Compaa ejerce control compartido sobre sus polticas de
administracin, financieras y de operacin. Los estados financieros de estas entidades son consolidados utilizando el
mtodo de consolidacin proporcional, previsto en la NIC-31 Informacin financiera sobre los intereses en negocios
conjuntos emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB por sus siglas en ingls), mediante el
cual se consolidan los activos, pasivos y resultados de dichas entidades con base en el porcentaje de tenencia accionaria
que se tenga de ellas. GCC posee el 47.02% de las acciones de Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. y subsidiarias
(SOBOCE) y tiene el control conjunto de las polticas administrativas y de operacin a travs de GCC Latinoamrica, la
consolidacin de los estados financieros se realiza de conformidad con este mtodo.

Hasta el 31 de diciembre de 2009, los estados financieros consolidados tambin incluan los saldos de la subsidiaria
Fabrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA), en la cual SOBOCE posea el 33.34% de participacin accionaria. Sin
embargo tal como se menciona en la Nota 2, mediante Decreto Supremo, las acciones de FANCESA han sido recuperadas
a favor del Gobierno Departamental Autnomo de Chuquisaca, por lo que a partir del 1 de septiembre de 2010, las
operaciones de Fabrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA) se clasificaron como se menciona en las Notas 9 y 21.

e) Efectivo y equivalentes

El efectivo y equivalentes estn representados principalmente por depsitos bancarios e inversiones sin riesgo en
instrumentos de alta liquidez, con vencimientos no mayores a 90 das, y se presentan a su costo de adquisicin ms sus
intereses devengados, cifra que es similar a su valor de mercado. Las fluctuaciones cambiarias de estas inversiones se
reconocen en el resultado de financiamiento.

f) Estimacin para cuentas incobrables

La estimacin de cuentas incobrables se crea en base a aquellos saldos de clientes y compaas relacionadas sobre los
que se considera existe incertidumbre acerca de su recuperacin. Para tales efectos, se efecta un estudio de
recuperabilidad evaluando cada uno de los clientes en cuanto a su historial de crdito, antigedad de saldos, garantas
otorgadas y situacin especfica.

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g) Inventarios y costo de ventas

Los inventarios se valan a su costo promedio, sin que exceda a su valor de realizacin.

En el rubro de inventarios se incluyen terrenos urbanizados disponibles para su venta, los cuales se registran a su costo
de adquisicin, el cual no excede al valor de mercado.

El costo de ventas incluye los costos relacionados con la materia prima utilizada durante el proceso de produccin, mano
de obra, mantenimiento y depreciacin de equipo productivo e insumos como combustibles, energa elctrica, as como
los costos de traslado de materiales.

h) Inversiones en acciones

Las inversiones en acciones de las compaas asociadas en las que se ejerce una influencia significativa sobre sus
polticas de administracin, financieras y de operacin, se valan mediante el mtodo de participacin en los resultados y
el capital contable de las asociadas.

i) Inmuebles, maquinaria y equipo

Los inmuebles, maquinaria y equipo se reconocen inicialmente a su valor de adquisicin. Aquellos que fueron
adquiridos en las operaciones en Mxico y Estados Unidos hasta el 31 de diciembre de 2007, incluyen los efectos de la
inflacin desde su mes de adquisicin hasta el 31 de diciembre de 2007.

La depreciacin se calcula por el mtodo de lnea recta en funcin del valor de los activos y de su vida til estimada, la
cual se determina y revisa peridicamente por la Administracin de la Compaa.

El resultado integral de financiamiento derivado de deuda financiera asociada con la construccin e instalacin de activos
calificables, como plantas productivas y/o maquinaria y equipo, se capitaliza en el periodo que transcurre desde el inicio
de la construccin e instalacin, hasta el momento en que el activo est listo para su uso.

Se incluye en el rubro de maquinaria y equipo un inventario de refacciones estratgicas. Para tal inventario, se tiene
registrada una estimacin de obsolescencia de acuerdo al uso estimado de cada grupo de refacciones. (Ver nota 10).

j) Otros activos intangibles y cargos diferidos

Los importes erogados por concepto de adquisicin y desarrollo de activos intangibles son capitalizados cuando los
beneficios econmicos futuros derivados de tales inversiones pueden ser medidos confiablemente. De acuerdo a su
naturaleza, los activos intangibles se clasifican como de vida definida e indefinida. Los activos intangibles con vida
definida se amortizan usando el mtodo de lnea recta durante el periodo en el que los beneficios econmicos se
devengarn, los activos con vida indefinida no se amortizan, dado que no es factible determinar un periodo en el que
tales beneficios se materializarn; sin embargo se sujetan a pruebas anuales de deterioro.

El precio pagado en una combinacin de negocios asignado a activos intangibles, se determina por medio del valor
razonable utilizando el mtodo de compra.

Los gastos de investigacin para desarrollo de nuevos productos se reconocen en resultados en el momento en que se
incurren.

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k) Medicin de deterioro de activos de larga duracin

Anualmente se revisan los valores en libros de los grupos de activos que conforman las diferentes unidades generadoras
de efectivo, comparndolo con su valor de recuperacin, a fin de determinar si existe deterioro. Cuando el valor de
recuperacin es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una prdida por deterioro.

Anualmente se realizan pruebas de deterioro sobre los montos reconocidos por concepto de crdito mercantil por medio
de comparar su valor de recuperacin con el valor neto en libros. El valor de recuperacin se determina con base en el
valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados. GCC asigna el crdito mercantil a las unidades generadoras de
efectivo que constituyen las entidades que han sido adquiridas en los diferentes pases y determina su valor de
recuperacin, para lo cual se utiliza informacin de los flujos de efectivo proyectados en funcin de la situacin de cada
entorno econmico en el cual opera la entidad que ha sido adquirida, las condiciones existentes en el mercado y la
expectativa de los precios futuros de los productos que comercializan.

El valor de los activos intangibles de vida indefinida se revisa por lo menos una vez cada ao para evaluar si existe
deterioro en su valor en libros.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 no se registraron prdidas por deterioro de los activos de larga duracin.

l) Instrumentos financieros

Las inversiones en instrumentos financieros se reconocen como activos y pasivos en el balance general a su valor
razonable estimado. Los cambios en el valor razonable se registran en los resultados del periodo, excepto aquellos
designados como coberturas de flujo de efectivo que se reconocen directamente en el capital contable en la utilidad
integral, y se reclasifican a los resultados del periodo conforme se materializan los importes efectivos de las coberturas.

Durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compaa no tuvo operaciones relacionadas con
instrumentos financieros derivados.

m) Adquisiciones de negocio y crdito mercantil

A partir del 1 de enero de 2009, con motivo de la adopcin de la NIF B-7, Adquisiciones de negocios, se reconocern
los activos netos adquiridos a travs del mtodo de compra. Bajo este mtodo, los activos netos adquiridos son valuados
a sus valores razonables con ciertas excepciones. Respecto del crdito mercantil se determina el correspondiente a la
participacin controladora y a la no controladora, ambos valuados a su valor razonable.

El crdito mercantil representa la diferencia entre el costo de adquisicin y el valor razonable de los activos netos
adquiridos a la fecha de adquisicin.

n) Provisiones

Se reconocen provisiones derivadas de eventos pasados que generan obligaciones por las cuales se estima con certeza
que habr un desembolso de recursos econmicos, las cuales se reconocen a su valor presente cuando el efecto del
descuento es significativo.

o) Fluctuaciones cambiarias

Las operaciones en monedas extranjeras se registran al tipo de cambio aplicable a la fecha de su celebracin. Las
diferencias cambiarias entre esta fecha y la de su cobro o pago, as como las derivadas de la conversin de los saldos en
monedas extranjeras al tipo de cambio de la fecha de los estados financieros se reconocen en los resultados del periodo
y se presentan como un componente del resultado de financiamiento.

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p) Reserva para el plan de pensiones, primas de antigedad, beneficios por terminacin y otros beneficios

Las pensiones de retiro se otorgan mediante planes de pensiones definidos que cubren a todos sus trabajadores en las
subsidiarias mexicanas. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones de los empleados en su ltimo ao
de servicio, los aos de antigedad en la Compaa y su edad al momento del retiro. En Mxico se tiene la obligacin de
cubrir a sus empleados primas de antigedad las cuales se determinan con base en lo establecido en la Ley Federal del
Trabajo.

Los costos de pensiones y primas de antigedad en Mxico y Bolivia, se reconocen peridicamente con base en clculos
efectuados por actuarios independientes mediante el mtodo de crdito unitario proyectado, utilizando hiptesis
financieras nominales.

En algunas subsidiarias extranjeras se tienen constituidos planes de pensiones y beneficios determinados con base en
clculos actuariales.

Las subsidiarias GCC Rio Grande, Inc. (GCCRG) y GCC Dacotah, Inc. (Dacotah) tienen instituidos los siguientes planes de
pensiones y beneficios:

GCCRG y Dacotah, tienen un plan de pensiones establecido que consiste en aportar al plan las cantidades necesarias
para cubrir las pensiones futuras de sus empleados de acuerdo con un clculo actuarial. Los empleados de GCCRG y
Dacotah, no son beneficiarios de este plan hasta que no cumplan 5 y 3 aos de antigedad, respectivamente. Al cumplir
este plazo son beneficiarios al 100%.

GCCRG tiene instituido un Plan de Beneficios que califica como un plan 401(k). El plan es vlido para prcticamente todos
los empleados.

Dacotah tiene un plan de beneficios post-retiro que cubre a todos los empleados. Este plan les pagara a los empleados
hasta el 25% del seguro de enfermedad no utilizado a una tasa actual sin exceder de hasta 550 horas.

Los pasivos de transicin de las obligaciones laborales estn siendo amortizados en un plazo de cinco aos.

Los costos derivados de ausencias compensadas, tales como las vacaciones y la prima vacacional, se reconocen de forma
acumulativa por la que se crea la provisin respectiva.

q) Impuestos a la utilidad

El Impuesto Sobre la Renta y el IETU causados en el ao, se cargaron a resultados y representan el pasivo exigible a
plazo menor de un ao.

El impuesto a la utilidad de las subsidiarias en Mxico y en Estados Unidos de Norteamrica se determina sobre una base
consolidada con sus tenedoras directas Grupo Cementos de Chihuahua, S.A.B. de C.V. y GCC of America, Inc.,
respectivamente. Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. y subsidiarias estn sujetas al Impuesto a la Utilidad de las
Empresas (IUE), el cual se determina en forma individual para cada compaa.

Los impuestos a la utilidad diferidos se determinan con base en el mtodo de activos y pasivos. Bajo este mtodo, a
todas las diferencias que existen entre los valores contables y fiscales, se les aplica la tasa del impuesto sobre la renta
(ISR) o, en el caso de las operaciones en Mxico, del impuesto empresarial a tasa nica (IETU), segn corresponda,
vigente a la fecha del balance general, o bien, aquellas tasas promulgadas y establecidas en las disposiciones fiscales a

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esa fecha y que estarn vigentes al momento en que se estima que los activos y pasivos por impuestos diferidos se
recuperarn o liquidarn, respectivamente.

La recuperacin de los saldos de activos por impuestos diferidos e impuestos por recuperar tales como prdidas fiscales
pendientes de amortizar, es evaluada peridicamente, creando o ajustando en su caso la reserva para activos por
impuestos diferidos de dudosa recuperacin.

r) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por venta de cemento se reconocen en el momento en el cual se embarcan a los clientes y los ingresos por
venta de concreto se reconocen cuando los clientes reciben y aceptan el producto. Los ingresos por intereses se
reconocen conforme se devengan.

Los ingresos por actividades diferentes a las de la operacin principal, se reconocen cuando el ingreso ha sido
devengado, mediante la entrega del bien o prestacin del servicio, siempre y cuando no exista incertidumbre respecto a
su realizacin y los bienes o servicios prestados hayan sido aceptados por los clientes.

s) Utilidad por accin

La utilidad por accin ha sido calculada con base en el promedio ponderado de acciones en circulacin.

t) (Prdida) utilidad integral

La (prdida) utilidad integral est constituida por la (prdida) utilidad neta del periodo ms, el efecto de conversin de las
entidades extranjeras, neto de impuestos.

u) Reclasificaciones

Ciertos montos en los estados financieros del 2009 han sido reclasificados conforme a la presentacin de las cifras de
2010.

5. Efectivo y equivalentes

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 el saldo de efectivo y equivalentes se integra como sigue:

2010 2009
Caja y bancos Ps. 773,752 Ps. 1,258,110
Inversiones de renta fija y variable 270,769 375,784
Efectivo restringido 62,590 66,067
Ps. 1,107,111 Ps. 1,699,961

El efectivo restringido es un depsito en un fideicomiso por Ps. 62,590 (USD. 5,065), requerido por el Comit de Fundos
Mineros del Estado de Colorado, en los Estados Unidos de Norteamrica, cuya disposicin est sujeta a las condiciones
del mencionado fideicomiso.

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6. Clientes

Los saldos por cobrar a clientes y su estimacin para cuentas incobrables al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se integran
como sigue:

2010 2009
Cuentas por cobrar a clientes Ps. 1,140,069 Ps. 896,836
Estimacin para cuentas incobrables ( 160,253) ( 117,337)
Ps. 979,816 Ps. 779,499

7. Compaas relacionadas

a) Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, las cuentas por cobrar y por pagar a compaas relacionadas, se integran como
sigue:

Cuentas por cobrar 2010 2009
Grupo Ruba, S.A. de C.V. Ps. 6,387 Ps. 22,169
Copachisa, S.A. de C.V. 1,594 37
Abastecedora de Fierro y Acero, S.A. de C.V. 1,042 560
Cemex Mxico, S.A. de C.V. 43 222
Grupo ISI, S.A. de C.V. - 608
DGA Desarrollos, S.A. de C.V. - 24
Ps. 9,066 Ps. 23,620

Los importes anteriores se han incluido en el rubro de clientes.

Cuentas por pagar 2010 2009
Neoris de Mxico, S.A. de C.V. Ps. 27,715 Ps. 8,507
Abastecedora de Fierro y Acero, S.A. de C.V. 6,114 4,235
Cemex Mxico, S.A. de C.V. 4,012 20,112
Ps. 37,841 Ps. 32,854

Los importes anteriores se han incluido en el rubro de proveedores.

b) Por los aos terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compaa tuvo las siguientes operaciones con partes
relacionadas:

Ventas de cemento y materiales para la construccin 2010 2009
Copachisa, S.A. de C.V. Ps. 17,504 Ps. 5,846
Grupo Ruba, S.A. de C.V. y DGA Desarrollos, S.A. de C.V. 926 2,489
Grupo ISI, S.A. de C.V. - 40,604
Ps. 31,175 Ps. 118,267

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Ventas de terrenos urbanizados 2010 2009
Grupo Ruba, S.A. de C.V. Ps. 6,728 Ps. -

Compras de inventarios y otros 2010 2009
Neoris de Mxico, S.A. de C.V. Ps. 46,657 Ps. 57,839
Grupo Ruba, S.A. de C.V. y DGA Desarrollos, S.A. de C.V. 3,388 2,160
IT Corp, S.A. de C.V. - 6,875
Ps. 98,409 Ps. 113,121

c) Durante los aos terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el importe de los beneficios pagados a directivos
relevantes de la Compaa se desglosan de la siguiente manera:

2010 2009
Beneficios directos a corto plazo Ps. 28,340 Ps. 31,394
Pago de bonos - 1,614
Ps. 28,340 Ps. 33,008

8. Inventarios

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, este rubro se integra como sigue:

2010 2009
Productos terminados Ps. 198,977 Ps. 194,084
Productos en proceso 175,554 163,095
Materias primas y materiales 504,747 445,824
Terrenos urbanizados para venta 552,899 578,123
Ps. 1,432,177 Ps. 1,381,126

9. Inversiones en acciones de asociadas y otras inversiones permanentes

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, este rubro se integra de la siguiente forma:

% Participacin 2010 2009
Asociadas:
Inmobiliaria Mdica de Mxico, S.A. de C.V. 19.02 Ps. 83,918 Ps. 80,911
Servicios de Previsin Integral, S.A. de C.V. 33.33 8,192 5,975
Permanentes:
Fbrica Nacional de Cemento, S.A. 15.68 230,782 -
Otras 7,898 7,898
Ps. 330,790 Ps. 94,784

Al 31 de diciembre de 2010, no se han reconocido ajustes por deterioro en la inversin con Fbrica Nacional de Cemento,
S.A., en virtud de que el Gobierno de Bolivia an no presenta su proyecto econmico de compensacin por el paquete
accionario de FANCESA.

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10. Inmuebles, maquinaria y equipo


2010 2009

Inversin, neta
Tasas de
depreciacin

Inversin, neta
Tasas de
depreciacin
Inmuebles Ps. 4,928,020 3% Ps. 4,929,975 3%
Maquinaria y equipo 13,051,330 5% 13,391,161 5%
Equipo de transporte 1,771,523 14% 1,916,096 14%
Equipo de computo,
muebles y enseres

482,035

25%

336,109

25%
20,232,908 20,573,341
Depreciacin acumulada ( 8,736,487) ( 7,918,823)
Valor neto 11,496,421 12,654,518
Terrenos 1,499,688 1,456,535
Proyectos de inversin 553,148 672,608
Anticipos a proveedores 92,541 85,436
Ps. 13,641,798 Ps. 14,869,097

Los proyectos de inversin corresponden principalmente a la ampliacin de la capacidad de produccin de la Planta de
Viacha en Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. cuya inversin ascender aproximadamente a Ps. 234,800 (Dls. 19,000) y
erogaciones destinadas a la implementacin en la Divisin Mxico de SAP como nuevo ERP, cuya inversin ascender
aproximadamente a Ps. 109,800 (Dls. 9,000) y otras inversiones que en su conjunto ascendern a Ps. 208,548.

Los anticipos a proveedores corresponden principalmente a contratos para compra de terrenos y compra de maquinaria y
equipo productivo.

En Mxico, la Compaa tiene capitalizado resultado integral de financiamiento (RIF), originado por la construccin de
una planta de cemento ubicada en Samalayuca, Chihuahua, por un monto de Ps. 61,602, el cual se amortiza de
conformidad a la vida til de dichos activos. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 el valor neto en libros asciende a
Ps. 27,784 y Ps. 30,217, respectivamente.

En Estados Unidos, la Compaa tiene capitalizado resultado integral de financiamiento (RIF), originado por la
construccin de una mina de carbn y un domo, por un importe de Ps. 415 (Dls. 33) y Ps. 6,544 (Dls. 520),
respectivamente. La capitalizacin del RIF se incluye dentro del rubro de maquinaria y equipo el cual se amortiza de
conformidad a la vida til de dichos activos.

El monto acumulado de las inversiones en construcciones en proceso y el resultado integral de financiamiento
capitalizado se analiza como sigue:

Monto acumulado de
inversin para la
adquisicin de activos
calificables

RIF
capitalizado

Plazos de
amortizacin o
depreciacin

Tasas de
capitalizacin
anualizadas
Construcciones en proceso 2009 Ps. 120,444 Ps. 6,781 25 aos 5.63 %
Construcciones en proceso 2010 118,950 6,959 25 aos 5.85 %

101/122

La depreciacin y amortizacin cargada a los resultados en los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009
asciende a Ps. 1,011,500 y Ps. 1,022,380, respectivamente.

Dentro del rubro de maquinaria y equipo se incluyen refacciones estratgicas por Ps. 84,313 y Ps. 62,616, al 31 de
diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. La estimacin para obsolescencia y lento movimiento de estas refacciones
de largo plazo por 2010 y 2009, asciende a Ps. 3,382 y Ps. 4,273, respectivamente.

11. Crdito mercantil


2010 2009
Saldo inicial Ps. 4,934,042 Ps. 5,210,217
Efecto de las variaciones del tipo de cambio ( 232,882) ( 276,175)
Saldo final Ps. 4,701,160 Ps. 4,934,042

12. Otros activos


2010 2009
Depsitos en garanta Ps. 80,928 Ps. 77,199
Derechos de extraccin 24,008 24,750
Cuentas y documentos por cobrar 67,436 23,368
Otros activos 17,169 11,005
Licencias de software 136,621 140,619
Gastos pre-operativos 5,715 6,460
Costos de reestructura e intereses 567,367 -
Amortizacin acumulada ( 43,694) ( 23,251)
Ps. 855,550 Ps. 260,150

102/122

13. Deuda financiera

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la deuda financiera se integra como sigue:

2010 Vencimientos

Prstamos

Monedas

Tasas de
inters

Importes
Porcin
circulante de la
deuda a largo
plazo

Largo
plazo
Quirografarios y otros
Banco Bisa, S.A. Dlar TRE + 500 pb. Ps. 22,985 Ps. 4,597 Ps. 18,388
Banco Mercantil, S.A. Dlar TRE + 500 pb. 49,231 5,265 43,966
Banco Nacional de Bolivia, S.A. Dlar TRE + 500 pb. 25,875 4,875 21,000
Bonos SOBOCE Dlar 9.34 % 292,505 - 292,505
Corporacin Andina de Fomento Dlar Libor + 450 pb. 99,615 24,875 74,740
Banco Ganadero, S.A. Dlar TRE + 570 pb. 34,752 2,896 31,856
Otros Dlar Varias 17,295 8,161 9,134
Notas senior
Inversionistas Institucionales Dlar 5.00 % Variable 3,505,047 - 3,505,047
Crdito sindicado
Varios Bancos Dlar Libor + 450 pb. 4,689,520 926,783 3,762,737

Ps. 8,736,825 Ps. 977,452 Ps. 7,759,373

2009 Vencimientos

Prstamos

Monedas

Tasas de
inters

Importes
Porcin
circulante de la
deuda a largo
plazo

Largo
plazo
Quirografarios y otros
Banco Bisa, S.A. Varias TRE + 500 pb. Ps. 28,884 Ps. 4,806 Ps. 24,078
Banco Mercantil, S.A. Dlar TRE + 500 pb. 57,852 5,505 52,347
Banco Nacional de Bolivia, S.A. Dlar TRE + 500 pb. 32,084 5,265 26,819
Bonos SOBOCE Dlar 9.34 % 318,685 12,233 306,452
Banco Econmico, S.A. Dlar 4.50 % 768 768 -
Corporacin Andina de Fomento Dlar Libor + 450 pb. 116,720 12,564 104,156
Banco Ganadero, S.A. Dlar TRE + 570 pb. 36,254 - 36,254
Otros Dlar Varias 46,410 28,444 17,966
Crdito bilateral
BBVA Bancomer Dlar Libor + 400 pb. 678,080 678,080 -
Banamex Dlar 5.20% 326,000 326,000 -
Notas senior
Inversionistas Institucionales Dlar 6.74 % y 6.84 % fija 3,097,000 - 3,097,000
Crdito sindicado

Varios Bancos

Dlar
Libor + 65 pb. - Libor
+155 pb.

4,922,600

743,280

4,179,320

Ps. 9,661,337 Ps. 1,816,945 Ps. 7,844,392

(*) Libor es la London Interbank Offering Rate, tasa utilizada en los mercados internacionales para deuda denominada en dlares. TRE es la
Tasa de Referencia Efectiva, la cual es la tasa de inters promedio ponderada del sistema bancario en Bolivia.

103/122

La deuda financiera a largo plazo al 31 de diciembre de 2010, tiene los siguientes vencimientos:

Aos que terminarn el 31 de diciembre de: Importes de los vencimientos
2012 Ps. 984,558
2013 1,290,485
2014 1,278,863
2015 3,912,962
Aos posteriores 292,505
Ps. 7,759,373

Durante 2010, la tasa ponderada de inters de las notas senior" con inversionistas institucionales fue de 5.95%, y con
crditos sindicados de 5.74%.

Las notas senior y el crdito sindicado fueron renegociadas en 2010, el resumen de los acuerdos alcanzados se muestra
a continuacin:

La deuda bancaria conformada por dos crditos sindicados y dos bilaterales se consolid en un solo contrato de crdito
por un monto de Ps. 5,928,361 (Dls. 454,500), devengando una tasa de inters anual de Libor + 4.5%, establecindose
una tasa Libor mnima de 2% por los primeros dos aos del crdito. Durante el 2010 se realizaron amortizaciones por
Ps. 952,880 (Dls. 75,000). Los intereses son pagados trimestralmente y la amortizacin del resto del principal se realizar
de acuerdo a lo siguiente:

Fecha Monto (Dls.)
2011 Dls. 75,000
2012 75,000
2013 100,000
2014 100,000
2015 29,500
Dls. 379,500

Como resultado de la negociacin de las notas senior se capitalizaron intereses (make whole) por un monto de
Ps. 570,365 (Dls. 46,146), quedando el valor de la deuda en un monto de Ps. 3,505,047 (Dls. 283,646) misma que se
liquidar en un solo pago en el ao 2015. Como consecuencia de dicha capitalizacin de intereses, los tenedores de las
notas acordaron reducir la tasa ponderada anual de intereses estipulada en el contrato original de un 6.78% promedio
ponderado a una tasa anual del 5% por el primer ao, incrementndose en 1% sucesivamente cada ao, hasta el 2015.

Con motivo de la reestructuracin de los crditos se capitalizaron costos y gastos asociados a sta, por un total de
Ps. 294,120 los cuales sern amortizados durante la nueva vigencia de los crditos. La amortizacin en el ao 2010
ascendi a Ps. 34,157. De conformidad con las NIF, la reestructura califica como la contratacin de un nuevo crdito, por
lo anterior aproximadamente Ps. 22,269 de gastos financieros de la deuda anterior fueron reconocidos directamente en
los resultados del ao 2010.

Las subsidiarias GCC Cemento, S.A. de C.V., Cementos de Chihuahua, S.A. de C.V y GCC of America, Inc. son garantes de
ambos crditos y las acciones de stas fueron dadas en garanta. Esta garanta ser liberada en el caso de que la razn
de apalancamiento financiero sea menor a 3 veces y las notas senior sean refinanciadas.

Los contratos de crdito establecen determinadas condiciones de hacer y no hacer referentes a venta de activos,
inversiones de capital, financiamientos adicionales y prepagos de deuda, as como la obligacin de mantener algunos
indicadores financieros especficos (razones de apalancamiento financiero y de cobertura de intereses) que de no
cumplirse o remediarse en un plazo determinado, podra dar lugar al vencimiento anticipado del crdito. Al 31 de
diciembre de 2010 la Compaa ha cumplido con estas condiciones.

104/122

a) Con fecha 11 de junio de 2009, se contrat un crdito bilateral con Banco Nacional de Mxico, S.A. por un importe de
Ps. 326,000 (Dls. 25,000) a una tasa de 5.20%, con un vencimiento del 11 de junio de 2010.

b) Con fecha 10 de marzo de 2009, se amortiz Ps. 191,428 (Dls. 12,500) de las notas senior" con Inversionistas
Institucionales, pagando una prima de Ps. 44,362 (Dls. 3,402).

c) Con fecha 24 de febrero de 2009, se amortiz Ps. 185,408 (Dls. 12,500) del crdito sindicado 2006.

d) Sociedad Boliviana de Cemento, S.A. (SOBOCE) tiene aprobado un programa de Emisin de Bonos hasta por
Ps. 617,855 (Dls. 50,000).

e) Algunos prstamos de SOBOCE se encuentran garantizados con inmuebles, maquinaria y concesiones mineras.

14. Posicin en moneda extranjera

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los estados financieros contienen activos y pasivos monetarios denominados en
dlares norteamericanos y pesos bolivianos, como sigue:

Dlares norteamericanos 2010 2009
Activo circulante Dls. 123,493 Dls. 153,002
Pasivo a corto plazo ( 110,838) ( 174,967)
Pasivo a largo plazo ( 650,979) ( 627,129)
Posicin corta, neta Dls. ( 638,324) Dls. ( 649,094)

Pesos bolivianos (miles) 2010 2009
Activo circulante Bol. 238,892 Bol. 210,356
Activo no circulante 51,119 54,577
Pasivo a corto plazo ( 112,120) ( 79,673)
Pasivo a largo plazo ( 17,262) ( 18,263)
Posicin larga, neta Bol. 160,629 Bol. 166,997

Los tipos de cambio utilizados para convertir los activos y pasivos monetarios a moneda nacional al 31 de diciembre de
2010 y 2009, fueron de Ps. 12.36 y Ps. 13.04, para el dlar norteamericano y de Ps. 1.77 y Ps. 1.84, para el peso
boliviano, respectivamente. El tipo de cambio a la fecha de emisin de los estados financieros es de Ps. 11.96 para el
dlar norteamericano y de Ps. 1.66 para el peso boliviano.

15. Beneficios al retiro, prima de antigedad y beneficios por terminacin de empleados

a) Las pensiones de retiro se otorgan mediante planes de pensiones definidos que cubren a todos los trabajadores de las
subsidiarias mexicanas. Las pensiones se determinan con base en las compensaciones de los empleados en su ltimo ao
de trabajo, los aos de antigedad en la Compaa y su edad al momento del retiro. Las primas de antigedad que se
cubren al personal se determinan con base en lo establecido en la Ley Federal del Trabajo en Mxico.

b) La Participacin de los Trabajadores en las Utilidades se determina, en trminos generales, con base en el resultado
fiscal individual de las subsidiarias en Mxico, excluyendo el ajuste por inflacin y los efectos de la actualizacin de la
depreciacin del ejercicio.

Los componentes del costo neto del periodo cargado a los resultados de los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre
de 2010 y 2009, as como el pasivo por obligaciones laborales a dichas fechas se integran como sigue:

105/122

Costo neto del periodo 2010 2009
Mxico Ps. 33,536 Ps. 31,041
Estados Unidos de Norteamrica 26,890 36,090
Bolivia 3,672 18,164
Ps. 64,098 Ps. 85,295

Pasivo por obligaciones laborales 2010 2009
Mxico Ps. 101,689 Ps. 87,957
Estados Unidos de Norteamrica 63,725 49,828
Bolivia 17,387 33,671
Ps. 182,801 Ps. 171,456

Saldos al 31 de diciembre de 2010 de las subsidiarias mexicanas:

Costo neto del periodo
Prima de
antigedad
Beneficios por
terminacin
Plan de
pensiones

Total
Costo laboral del servicio actual Ps. 797 Ps. 2,339 Ps. 8,236 Ps. 11,372
Costo financiero 786 1,070 12,168 14,024
Rendimiento esperado de los
activos del plan

( 54)

-

-

( 54)
Amortizacin del pasivo (activo) de
transicin

1

1,959

1,740

3,700
Ganancias/prdidas actuariales ( 12) 29 1,767 1,784
Ajuste a la reserva por prdidas o
(ganancias)

1,763

388

559

2,710
Costo neto del periodo Ps. 3,281 Ps. 5,785 Ps. 24,470 Ps. 33,536

Obligaciones por beneficios
definidos (OBD)
Prima de
antigedad
Beneficios por
terminacin
Plan de
pensiones

Total
Valor presente de la OBD al 1 de
enero de 2010

Ps. ( 8,837)

Ps. ( 13,351)

Ps. ( 139,948)

Ps. ( 162,136)
Costo laboral del servicio actual ( 797) ( 2,339) ( 8,236) ( 11,372)
Costo financiero ( 786) ( 1,070) ( 12,168) ( 14,024)
Ganancia (prdida) actuarial
sobre la obligacin

( 2,010)

( 387)

( 14,657)

( 17,054)
Beneficios pagados 1,214 3,576 14,885 19,675
diciembre de 2010

Ps. ( 11,216)

Ps. ( 13,571)

Ps. ( 160,124)

Ps. ( 184,911)

106/122

Pasivo por obligaciones
laborales
Prima de
antigedad
Beneficios por
terminacin
Plan de
pensiones

Total
definidos (OBD)

Ps. ( 11,216)

Ps. ( 13,571)

Ps. ( 160,124)

Ps. ( 184,911)
Obligacin de transicin por
reconocer

( 16)

3,858

2,827

6,669
Mejoras al plan no reconocidas - 1,553 5,952 7,505
Valor razonable de los activos del
plan

625

-

-

625
Ganancias o prdidas actuariales ( 113) - 68,536 68,423
Pasivo neto proyectado en balance Ps. ( 10,720) Ps. ( 8,160) Ps. ( 82,809) Ps. ( 101,689)

Los activos de los planes (AP) se reconocen a su valor razonable, los cambios en estos activos se integran de la siguiente
forma:

Prima de
antigedad
Beneficios por
terminacin
Plan de
pensiones

Total
Valor razonable de los AP al 1 de
enero de 2010

Ps. 549

Ps. -

Ps. -

Ps. 549
activos

76

-

-

76
diciembre de 2010

Ps. 625

Ps. -

Ps. -

Ps. 625

Saldos al 31 de diciembre de 2009 de las subsidiarias mexicanas:

Costo neto del periodo
Prima de
antigedad
Beneficios por
terminacin
Plan de
pensiones

Total
Costo laboral del servicio actual Ps. 721 Ps. 3,558 Ps. 8,425 Ps. 12,704
Costo financiero 589 1,274 11,573 13,436
activos del plan

( 29)

-

-

( 29)
Amortizacin del pasivo (activo) de
transicin

( 22)

2,331

2,244

4,553
Ganancias/prdidas actuariales 684 - 1,322 2,006
Reconocimiento de
ganancias/prdidas por NIF D-3

392

( 2,021)

-

( 1,629)
Costo neto del periodo Ps. 2,335 Ps. 5,142 Ps. 23,564 Ps. 31,041

107/122

definidos (OBD)
Prima de
antigedad
Beneficios por
terminacin
Plan de
pensiones

Total
enero de 2009

Ps. ( 7,287)

Ps. ( 15,491)

Ps. ( 128,291)

Ps. ( 151,069)
Costo laboral del servicio actual ( 721) ( 3,558) ( 8,425) ( 12,704)
Costo financiero ( 589) ( 1,274) ( 11,573) ( 13,436)
Ganancia (prdida) actuarial
sobre la obligacin

( 1,588)

2,022

( 19,213)

( 18,779)
Beneficios pagados 1,348 4,950 27,554 33,852
diciembre de 2009

Ps. ( 8,837)

Ps. ( 13,351)

Ps. ( 139,948)

Ps. ( 162,136)

Pasivo por obligaciones
laborales
Prima de
antigedad
Beneficios por
terminacin
Plan de
pensiones

Total
definidos (OBD)

Ps. ( 8,837)

Ps. ( 13,351)

Ps. ( 139,948)

Ps. ( 162,136)
Obligacin de transicin por
reconocer

3

5,711

4,223

9,937
Mejoras al plan no reconocidas 67 1,689 6,407 8,163
Valor razonable de los activos del
plan

549

-

-

549
Ganancias o prdidas actuariales ( 564) - 56,094 55,530
Pasivo neto proyectado en balance Ps. ( 8,782) Ps. ( 5,951) Ps. ( 73,224) Ps. ( 87,957)

Los activos de los planes (AP) se reconocen a su valor razonable, los cambios en estos activos se integran de la siguiente
forma:

Prima de
antigedad
Beneficios por
terminacin
Plan de
pensiones

Total
enero de 2009

Ps. 520

Ps. -

Ps. -

Ps. 520
activos

29

-

-

29
diciembre de 2009

Ps. 549

Ps. -

Ps. -

Ps. 549

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los activos del plan estn invertidos en depsitos a la vista en instituciones
financieras de Mxico.

108/122

Saldos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de las subsidiarias en Estados Unidos de Amrica

Pasivo por obligaciones laborales 2010 2009
Obligaciones laborales al inicio del ao Ps. 277,046 Ps. 257,942
Efecto por tipo de cambio saldo inicial ( 9,835) ( 14,178)
Costo laboral del servicio actual 20,365 32,189
Costo financiero 14,915 15,385
Ganancias o prdidas actuariales 368 7,843
Beneficios pagados ( 5,708) ( 3,522)
Indemnizaciones - ( 18,613)
Obligaciones laborales al final del ao Ps. 297,151 Ps. 277,046

Cambios en activos del plan 2010 2009
Valor razonable de los activos del plan
al inicio del ao

Ps. 178,370

Ps. 148,481
Efecto por tipo de cambio saldo inicial ( 9,350) ( 7,877)
Rendimiento de activos del plan 11,393 20,458
Beneficios pagados ( 5,708) ( 3,522)
Contribuciones al fondo 12,147 20,830
Valor razonable de los activos del plan
al final del ao

Ps. 186,852

Ps. 178,370

Pasivo laboral no fondeado Ps. ( 110,299) Ps. ( 98,676)
Prdidas actuariales no reconocidas 46,574 48,848
Pasivo neto proyectado en balance Ps. ( 63,725) Ps. ( 49,828)

Costo neto del periodo 2010 2009
Costo laboral del servicio actual Ps. 20,365 Ps. 32,189
Costo financiero 14,915 15,385
Rendimiento esperado de los activos del
plan

( 11,455)

( 9,776)
Amortizacin de la (ganancia) o
prdida neta

3,065

4,746
Indemnizaciones (ganancia) prdida - ( 6,454)
Costo neto del periodo Ps. 26,890 Ps. 36,090

Las hiptesis ms importantes seleccionadas en la determinacin del costo neto del periodo son las siguientes:

Mxico E.U.A.
Tasas reales 2010 2009 2010 2009
Tasas de descuento 7.75% 8.25% 5.50% 5.75%
Tasas de incremento de salarios 4.50% 4.50% 4.00% 4.00%

109/122

16. Capital contable

a) Al 31 de diciembre de 2010 el capital social es variable, cuyo mnimo fijo sin derecho a retiro es de Ps. 134,960,
representado por 337,400,000 acciones sin expresin de valor nominal.

b) Durante 2010, la Compaa no adquiri ni recoloc acciones propias. Al 31 de diciembre de 2010 el nmero de
acciones propias en tesorera asciende a 9,864,492 por un monto de Ps. 339,349 que representan el 2.9 % de las
acciones en circulacin. Al 31 de diciembre de 2010, la Compaa tiene en circulacin 327,535,508 acciones. En asamblea
general ordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de 2010 se autoriz un decremento de Ps. 300,000 a la reserva
para recompra de acciones. El saldo disponible para recompra de acciones asciende a Ps. 160,651.

c) Durante 2009, la Compaa no adquiri ni recoloc acciones propias. Al 31 de diciembre de 2009 el nmero de
acciones propias en tesorera asciende a 9,864,492 por un monto de Ps. 339,349 que representan el 2.9 % de las
acciones en circulacin. Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa tiene en circulacin 327,535,508 acciones. En asamblea
general ordinaria de accionistas celebrada el 28 de abril de 2009 se autoriz un incremento de Ps. 300,000 a la reserva
para recompra de acciones. El saldo disponible para recompra de acciones al 31 de diciembre de 2009 asciende a
Ps. 460,651.

d) De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, de la utilidad neta del ao habr de separarse por lo
menos el 5% para incrementar la reserva legal hasta que sta alcance el 20% del capital social.

e) Por los dividendos que pague la Compaa que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Consolidada (CUFIN),
no se estar obligado al pago de ISR. Sin embargo, el saldo de esta cuenta slo se podr aplicar una vez que se haya
agotado el saldo de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida Consolidada (CUFINRE).

Cuando los dividendos deriven de la CUFINRE se pagar el 5% para los que se decreten de la utilidad de 2001 y 2000, y
el 3% para los de la utilidad de 1999. La cantidad distribuida como dividendos que exceda de los saldos de las cuentas
fiscales netas estar sujeta al pago de Impuesto Sobre la Renta corporativo.

f) El saldo de otras cuentas de capital y sus movimientos al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se integran como sigue:

2010 2009
Efecto por conversin de subsidiarias en el extranjero Ps. 778,688 Ps. 1,407,596
Impuesto sobre la renta diferido de conversin ( 89,944) ( 278,644)
Total otras cuentas de capital Ps. 688,744 Ps. 1,128,952

Movimientos del ao 2010 2009
Saldo inicial del efecto por conversin Ps. 1,407,596 Ps. 1,509,953
Efecto por conversin del ao ( 817,008) ( 276,257)
Fluctuacin cambiaria de cobertura 188,100 173,900
Saldo final efecto por conversin Ps. 778,688 Ps. 1,407,596

Movimientos del ao 2010 2009
Saldo inicial del impuesto sobre la renta diferido de
conversin

Ps. ( 278,644)

Ps. ( 309,700)
Impuesto sobre la renta diferido de conversin 188,700 31,056
Saldo final del impuesto sobre la renta diferido de
conversin

Ps. ( 89,944)

Ps. ( 278,644)

110/122

17. Resultado de financiamiento

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el resultado de financiamiento se encuentra integrado
por los siguientes conceptos:

2010 2009
Productos financieros Ps. 36,318 Ps. 50,065
Gastos financieros ( 584,445) ( 875,753)
Otros gastos financieros ( 134,157) -
Fluctuaciones cambiarias, neto 4,733 ( 13,124)
Ps. ( 677,551) Ps. ( 838,812)

En otros gastos financieros se presenta la amortizacin de los conceptos capitalizados por gastos de reestructuracin de
deuda e intereses, los cuales se amortizan en base al periodo de vigencia de los crditos.

Durante 2009, la Compaa pag una mayor tasa de inters y comisiones debido al proceso de renegociacin de su
deuda.

18. Informacin por segmentos

GCC es una corporacin mexicana que fabrica y comercializa cemento hidrulico, concreto premezclado y agregados. Las
operaciones de la Compaa en Estados Unidos de Norteamrica se llevan a cabo principalmente por tres subsidiarias
cuya tenencia accionaria es del 99.99%.

Nuestras operaciones en Bolivia se llevan a cabo principalmente por una entidad que constituye un negocio conjunto y
por dos de sus subsidiarias, en las cuales se tiene una participacin del 47.02%.
En la siguiente informacin, la columna que representa Mxico incluye todas las operaciones nacionales.

2010

Mxico

Bolivia

Estados Unidos
Eliminaciones y otros
ajustes

Consolidado
Ventas netas:
Compaas fuera del grupo Ps. 2,436,257 Ps. 933,770 Ps. 4,423,076 Ps. - Ps. 7,793,103
Compaas del grupo 312,172 - 150,546 ( 462,718) -
Ps. 2,748,429 Ps. 933,770 Ps. 4,573,622 Ps. ( 462,718) Ps. 7,793,103
Prdida antes de impuestos Ps. ( 402,751) Ps. 142,858 Ps. 263,479 Ps. ( 10,598) Ps. ( 7,012)
Depreciacin y amortizacin Ps. 335,081 Ps. 73,871 Ps. 602,548 Ps. - Ps. 1,011,500
Operacin discontinua Ps. - Ps. 69,700 Ps. - Ps. - Ps. 69,700
Crdito mercantil Ps. 509,940 Ps. - Ps. 4,191,220 Ps. - Ps. 4,701,160
Activo total Ps. 9,124,105 Ps. 1,508,850 Ps. 13,537,367 Ps. ( 10,598) Ps. 24,159,724

111/122

2009

Mxico

Bolivia

Estados Unidos
Eliminaciones y otros
ajustes

Consolidado
Ventas netas:
Compaas fuera del grupo Ps. 2,411,067 Ps. 943,846 Ps. 5,161,933 Ps. - Ps. 8,516,846
Compaas del grupo 339,753 - 168,300 ( 508,053) -
Ps. 2,750,820 Ps. 943,846 Ps. 5,330,233 Ps. ( 508,053) Ps. 8,516,846
Utilidad antes de
impuestos

Ps. ( 457,690)

Ps. 96,733

Ps. 681,559

Ps. ( 14,008)

Ps. 306,594
Depreciacin y amortizacin Ps. 291,430 Ps. 79,150 Ps. 651,800 Ps. - Ps. 1,022,380
Operacin discontinua Ps. - Ps. 126,373 Ps. - Ps. - Ps. 126,373
Crdito mercantil Ps. 509,940 Ps. - Ps. 4,424,102 Ps. - Ps. 4,934,042
Activo total Ps. 9,449,501 Ps. 1,800,724 Ps. 15,042,745 Ps. ( 14,008) Ps. 26,278,962

La informacin de ventas netas por pas y por producto, por los aos terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se
presenta en el cuadro siguiente:

2010
Pas Cemento Concreto Agregados Otros Eliminaciones Consolidado
Mxico Ps. 1,369,265 Ps. 675,388 Ps. 150,392 Ps. 753,832 Ps. ( 512,620) Ps. 2,436,257
E.U.A. 2,715,536 1,818,414 30,436 786,780 ( 928,090) 4,423,076
Bolivia 812,610 120,824 336 - - 933,770
Total Ps. 4,897,411 Ps. 2,614,626 Ps. 181,164 Ps. 1,540,612 Ps. ( 1,440,710) Ps. 7,793,103

2009
Pas Cemento Concreto Agregados Otros Eliminaciones Consolidado
Mxico Ps. 1,404,582 Ps. 766,851 Ps. 204,529 Ps. 641,893 Ps. ( 606,788) Ps. 2,411,067
E.U.A. 3,138,390 1,976,889 42,048 895,155 ( 890,549) 5,161,933
Bolivia 804,257 137,320 2,269 - - 943,846
Total Ps. 5,347,229 Ps. 2,881,060 Ps. 248,846 Ps. 1,537,048 Ps. ( 1,497,337) Ps. 8,516,846

La columna Otros incluye principalmente block y prefabricados de concreto, terrenos urbanizados, carbn y diversos
materiales para la construccin.

19. Adopcin de las Normas Internacionales de Informacin Financiera

La Comisin Nacional Bancaria y de Valores, requiere que a partir del ejercicio 2012, las emisoras con valores inscritos
en el Registro Nacional de Valores, elaboren y divulguen su informacin financiera con base en Normas
Internacionales de Informacin Financiera (IFRS, por sus siglas en ingls). Con base en este requerimiento, la
Compaa estableci como fecha de adopcin el 1 de enero de 2012 y ha iniciado la preparacin del balance de
transicin a partir del 1 de enero de 2011.

Con base en el anlisis realizado por la Compaa para identificar los efectos contables por la adopcin inicial de las
IFRS en los estados financieros consolidados, se estima que los principales rubros afectados son: activos de larga
duracin, beneficios a empleados, capital contable e impuestos a la utilidad.

112/122

20. Impuesto sobre la renta e impuesto empresarial a tasa nica

a) El 7 de diciembre de 2009, se public la Reforma Fiscal 2010, la cual reforma, adiciona y deroga diversas
disposiciones fiscales, esta Reforma entr en vigor el 1 de enero de 2010.

En la Reforma Fiscal, se aprobaron incrementos en la tasa del Impuesto sobre la Renta, los cuales se aplicarn de la
siguiente forma:

Para los ejercicios 2010 al 2012: 30%;
Para el ejercicio 2013: 29%; y
Para los ejercicios 2014 en adelante: 28%.

Adicionalmente, existen modificaciones al rgimen de consolidacin fiscal, estableciendo que el pago del ISR que se
difiere con motivo de los beneficios de la consolidacin fiscal obtenidos a partir de 1999 debe ser enterado en cinco
parcialidades durante los aos sexto al dcimo posteriores a aquel en que se aprovecharon los beneficios. Estos
beneficios pueden derivarse de:

i) Prdidas fiscales; utilizadas en la consolidacin fiscal y que no hubieran sido amortizadas en lo individual por la
entidad que las gener; y

ii) Otras partidas; se refiere a partidas distintas de las prdidas fiscales que provocaron beneficios en la consolidacin
fiscal, tales como prdidas por enajenacin de acciones pendientes de deducir en lo individual por la entidad que las
gener, conceptos especiales de consolidacin derivados de las operaciones celebradas entre las sociedades que
consolidan y dividendos distribuidos por las subsidiarias que consolidan que no provinieron del saldo de la CUFIN o
CUFINRE, distribuidos a partir de 1999.

Los efectos mencionados deben ser aplicados por primera vez en el ao 2010 sobre los beneficios acumulados de las
consolidaciones fiscales de los aos 1999 a 2004, requiriendo el pago del impuesto relativo a partir del ao 2010 y hasta
el 2014. El ISR relacionado con la consolidacin del ao 2005 y de los aos siguientes, se pagar en cinco ejercicios a
partir del sexto posterior a aqul en que se tom el beneficio; por ejemplo, el relacionado con 2005 se pagar entre los
aos 2011 y 2015.

En adicin a lo anterior, la Reforma fiscal 2010 establece que la diferencia, calculada en los trminos de la LISR, entre los
saldos de las CUFIN y CUFINRE consolidadas y los saldos de las CUFIN y CUFINRE de las entidades del grupo pueden
originar de acuerdo con la LI SR utilidades fiscales que causan ISR. Para efectos de esta INIF, a estos importes se les
denomina en lo sucesivo Diferencias de CUFIN.

La disposicin anterior implica que el ISR diferido proveniente de las diferencias de CUFIN acumuladas hasta el 31 de
diciembre del 2004 se pagar a partir del ao 2010 y hasta el 2014; el ISR del ao 2005 y de los aos siguientes, se
pagar durante los aos sexto al dcimo posteriores al ao al que le es relativo; por ejemplo, el relacionado con 2005 se
pagar entre los aos 2011 y 2015.

b) El IETU del periodo se calcula aplicando la tasa del 17.5% a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo a
la cual se le disminuyen los crditos autorizados.

Los crditos de IETU se componen principalmente por aquellos provenientes de las bases negativas de IETU por
amortizar (deducciones que excedan a los ingresos), los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad social, y
los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el periodo de transicin por
la entrada en vigor del IETU.

El IETU se debe pagar solo cuando ste sea mayor que el ISR del mismo periodo. Para determinar el monto de IETU a
pagar, se reducir del IETU del periodo el ISR pagado del mismo periodo.

Cuando la base de IETU es negativa, en virtud de que las deducciones exceden a los ingresos gravables, no existir I ETU

113/122

causado. El importe de la base negativa multiplicado por la tasa del IETU, resulta en un crdito IETU (el cual hasta 2009
poda acreditarse contra el ISR del mismo periodo) acreditable contra el IETU a pagar de los prximos diez aos.

Basados en las proyecciones de los resultados fiscales se ha concluido que en los siguientes aos la Compaa ser sujeta
del pago de ISR.

A continuacin se presentan las tasas de impuesto sobre la utilidad gravable en los pases donde GCC opera:

Pas 2010 2009
Mxico 30% 28%
Estados Unidos de Norteamrica 35% 35%
Bolivia 25% 25%

c) Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el Impuesto Sobre la Renta cargado a resultados se
integra como sigue:

2010 2009
Impuesto sobre la renta causado Ps. ( 43,204) Ps. ( 162,764)
Impuesto empresarial a tasa nica 14,853 -
Impuesto empresarial a tasa nica diferido 16,549 -
Impuesto a la utilidad diferido ( 13,672) 130,332
Total de impuestos a la utilidad Ps. ( 25,474) Ps. ( 32,432)

d) Las subsidiarias GCC Comercial, S.A. de C.V. y Urbanizaciones Contemporneas, S.A. de C.V. habrn de pagar IETU,
las principales diferencias que generaron el pasivo por IETU diferido al 31 de diciembre de 2010 y 2009 segn la INIF-8
son las siguientes:

2010 2009
Activos por impuestos diferidos:
Anticipos de clientes Ps. 4,751 Ps. 9,862
Otros activos 35,006 20,500
Otros - 8,488
39,757 38,850
Pasivos por impuestos diferidos:
Activos fijos 6,594 8,157
Gastos anticipados y otros pasivos 82,514 63,495
89,108 71,652
Pasivo por impuesto empresarial a tasa nica diferido, neto Ps. 49,351 Ps. 32,802

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e) Las principales diferencias que generaron el pasivo por impuestos diferidos, son las siguientes:

i) Al 31 de diciembre de
2010 2009
Activo por impuestos diferidos:
Provisiones y estimaciones Ps. 118,494 Ps. 111,593
Anticipos de clientes y otros 88,456 160,411
Prdidas fiscales 1,075,818 838,060
Reserva para activos de dudosa recuperacin ( 516,916) ( 354,110)
765,852 755,954
Pasivo por impuestos diferidos:
Activos fijos 1,420,679 1,614,793
Inventarios 11,892 82,555
Efecto de subsidiarias en el extranjero, pagos
anticipados y otros

747,290

743,106
2,179,861 2,440,454
Impuestos diferidos, neto Ps. 1,414,009 Ps. 1,684,500

f) Los principales conceptos por los que la suma del impuesto causado y el impuesto diferido del periodo difiere de la
tasa estatutaria son los siguientes:

2010 2009
(Prdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad Ps. ( 7,012) Ps. 306,594
Tasa estatutaria promedio consolidada 30.0% 28.0%
(Beneficio) impuesto sobre la (prdida) utilidad antes de impuestos Ps. ( 2,103) Ps. 85,846
Otras partidas:
Gastos no deducibles 7,365 8,107
Ajuste por inflacin 34,204 36,022
Efecto por conversin de fluctuacin cambiaria 56,430 48,692
Variacin de la reserva para activos de dudosa recuperacin 162,806 -
Efectos de actualizacin y otras partidas ( 321,608) ( 234,800)
Efecto por las diferentes tasas de ISR vigentes en E.U.A. y Bolivia 6,031 23,701
Beneficio de los impuestos a la utilidad ( 56,875) ( 32,432)
IETU del ejercicio y diferido 31,401 -
Beneficio de los impuestos a la utilidad, neto Ps. ( 25,474) Ps. ( 32,432)

115/122

g) Al 31 de diciembre de 2010, GCC y algunas de sus subsidiarias mexicanas tienen prdidas fiscales pendientes de
amortizar por un monto aproximado de Ps. 3,586,062, cuyos montos se indican a continuacin:

Aos en que se generaron
las prdidas fiscales
Montos actualizados al 31
de diciembre de 2010
Efecto en el Impuesto
Sobre la Renta diferido
2002 Ps. 4,137 Ps. 1,241
2003 19,734 5,920
2004 13,891 4,167
2005 67,367 20,210
2006 88,884 26,665
2007 26,898 8,069
2008 1,338,989 401,697
2009 691,605 207,482
2010 1,334,557 400,367
Ps. 3,586,062 Ps. 1,075,818
Reserva para activos de
dudosa recuperacin

( 1,723,053)

( 516,916)
Ps. 1,863,009 Ps. 558,902

h) Al 31 de diciembre de 2010 las cuentas de capital de aportacin actualizado (CUCA), utilidad fiscal neta (CUFIN)
y utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINRE) ascienden a Ps. 1,415,814, Ps. 2,340,001 y Ps. 191,265, respectivamente.

i) El reconocimiento en la Compaa, de la INIF 18, Efectos de la Reforma Fiscal 2010 en los impuestos a la
utilidad, se registr como sigue:

2010 2009
Saldo inicial Ps. 750,542 Ps. -
ISR derivado de cambios al rgimen de consolidacin fiscal por
prdidas fiscales

217,065

750,542
Reserva para activos de dudosa recuperacin ( 428,977) ( 266,174)
Activo diferido Ps. 538,630 Ps. 484,368

2010 2009
Saldo inicial del impuesto sobre la renta por pagar Ps. 386,943 Ps. -
Pago de impuestos ( 17,790) -
Dividendos distribuidos entre entidades que consolidan no
provenientes de CUFIN

-

74,312
Diferencias de CUFI N - 312,631
Impuesto sobre la renta por pagar Ps. 369,153 Ps. 386,943

El impuesto sobre la renta por pagar al 31 de diciembre de 2010 se presenta en el Impuesto sobre la renta por pagar a
largo plazo. Al 31 de diciembre de 2009, la Compaa registr Ps. 17,790 en el corto plazo y Ps. 369,153 en el largo
plazo.

21. Operaciones discontinuadas

A partir del 1 de septiembre de 2010, las operaciones de Fabrica Nacional de Cemento, S.A. (FANCESA) se clasifican
como una operacin discontinuada, en virtud del Decreto supremo No. 616 promulgado por el Estado Plurinacional de
Bolivia tal y como se menciona en la Nota 2.

116/122

Al 31 de agosto de 2010 y 2009, su efecto en resultados es como sigue:

2010 2009

Ingresos Ps. 428,569 Ps. 637,845
Costos y gastos 337,128 492,887
Utilidad de operacin 91,441 144,958
Resultado de financiamiento 12,303 ( 2,523)
Utilidad antes e impuestos a la utilidad 79,138 147,481
Impuestos a la utilidad 9,438 21,108
Utilidad por operaciones discontinuadas Ps. 69,700 Ps. 126,373
Inters minoritario Ps. 46,512 Ps. 84,205
Inters mayoritario Ps. 23,188 Ps. 42,168

Los activos y pasivos de la operacin discontinuada son los siguientes:

2010 2009
Activos
Inversiones de realizacin inmediata Ps. 171,406 Ps. 170,512
Clientes 47,069 66,496
Otras cuentas por cobrar 56,787 48,970
Pagos anticipados 9,659 4,479
Inventarios 77,132 72,747
Activos circulantes 362,053 363,204
Inmuebles, maquinaria y equipo 670,146 647,047
Cargos diferidos y otros 18,965 30,489
Activos no circulantes 689,111 677,536
Total activos Ps. 1,051,164 Ps. 1,040,740
Pasivos
Porcin circulante de largo plazo Ps. 22,009 Ps. 22,344
Proveedores 31,013 25,007
Otras cuentas por pagar 149,143 117,619
Pasivos con costo 94,454 96,827
Otros pasivos 179,834 50,132
Total pasivos Ps. 476,453 Ps. 311,929

22. Impuestos anti-dumping (Otras partidas no ordinarias)

En 1990, el Departamento de Comercio de los Estados Unidos determin un impuesto anti-dumping sobre importaciones
de Cemento Gris y Clnker provenientes de Mxico. Despus de 16 aos, el 6 de marzo de 2006, los Gobiernos de
Estados Unidos y Mxico formalizaron la firma de un acuerdo para suspender la orden anti-dumping.

Bajo los trminos del acuerdo, el impuesto anti-dumping permanecer hasta su fecha de expiracin convenida el 31 de
marzo de 2009. El 1 de abril de 2009 la orden se revoc. Durante el periodo de 3 aos que dure el ordenamiento, hasta
que la revisin no sea llevada a cabo, la tasa de depsito en efectivo fue reducida de Dls. 26.28 a Dls. 3.00 por tonelada
mtrica importada.

117/122

De enero a marzo de 2009 la Compaa reconoci bajo este concepto en el estado de resultados un importe por
Ps. 4,100.

23. Compromisos y contingencias y cuentas por pagar

a) Durante 1996 la subsidiaria GCC Rio Grande, Inc. present un plan ante el Estado de Nuevo Mxico de acuerdo a la
Ley Minera de dicho estado, mediante el cual propone el uso a dar al lugar donde se encuentra ubicada la planta, as
como cualquier rehabilitacin del terreno cuando se concluyan las operaciones. El costo estimado del plan asciende a
Ps. 71,454 (Dls. 5,478). Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compaa tiene registrado un pasivo por este concepto
de Ps. 20,599 (Dls. 1,667) y Ps. 17,283 (Dls. 1,325), respectivamente. Estas cantidades se incluyen en el balance general
en el rubro de otros pasivos a largo plazo. Durante 2010 la compaa no realiz erogacin por este concepto y durante
2009, la Compaa gast aproximadamente Ps. 420 (Dls. 31), para cumplir con los requisitos de rehabilitacin del
terreno.

b) Con el objeto de garantizar el restablecimiento ecolgico de la zona en caso de cerrar la planta GCCRG, en
cumplimiento a los requerimientos hechos por el Estado de Nuevo Mxico, tiene fianzas por Ps. 1,409 (Dls. 114) a favor
del USDA Forest Service Property y por Ps. 10,713 (Dls. 867) a favor del Departamento de Minas de Nuevo Mxico.
Adems, la Compaa ha otorgado una garanta por Ps. 34,760 (Dls. 2,813), por si GCCRG fallara en el cumplimiento de
sus obligaciones.

c) Gastos acumulados y otras cuentas por pagar

Los gastos acumulados y otras cuentas por pagar en 2010 y 2009, se integran como sigue:

2010 2009
Contribuciones y otros impuestos por pagar Ps. 207,366 Ps. 151,982
Provisiones 76,574 79,893
Beneficios directos a empleados 121,220 115,395
Otras cuentas por pagar 58,474 71,802
Intereses por pagar 28,768 27,938
Ps. 492,402 Ps. 447,010

Los movimientos de las provisiones son los siguientes:

2009
Incremento
(disminucin) del
ao

2010
Servicios profesionales Ps. 65,108 Ps. ( 7,116) Ps. 57,992
Otros 14,785 3,797 18,582
Ps. 79,893 Ps. ( 3,319) Ps. 76,574

Los servicios profesionales se pagaran en el ejercicio siguiente.

En otras provisiones se registran servicios contratados atribuibles al ejercicio, los cuales se esperan sean liquidados en el
prximo ao.

118/122

24. Eventos posteriores

Emisin de nuevas Normas de Informacin Financiera

El 1 de enero de 2011 entraron en vigor nuevas Normas de Informacin Financiera (NIF) emitidas por el CINIF, las
cuales se describen a continuacin:

NIF B-5 Informacin financiera por segmentos

En noviembre de 2009, el CINIF emiti la NIF B-5, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de
enero de 2011, y que sustituir al Boletn B-5, del mismo nombre. Al momento de su adopcin, los cambios contables
que se originen debern reconocerse de manera retrospectiva.

Las principales diferencias con el Boletn B-5 se basan en que la nueva norma no requiere que las reas de negocio estn
sujetas a riesgos distintos entre s, permite que las reas del negocio en etapa preoperativa pueden ser catalogadas
como segmentos operativos, requiere la revelacin de los ingresos y gastos por intereses, as como los dems
componentes del RIF y requiere revelar los pasivos que se incluyen en la informacin usual del segmento operativo que
regularmente utiliza la mxima autoridad en la toma de decisiones de operacin de la entidad.

NIF B-9 Informacin financiera a fechas intermedias

El CINIF emiti la NIF B-9, en el mes de noviembre de 2009, la cual entra en vigor para los periodos intermedios que
inician a partir del 1 de enero de 2011. Esta NIF sustituir al Boletn B-9, del mismo nombre. Los cambios contables que
se originen por la adopcin de esta norma sern reconocidos de manera retrospectiva.

La NIF B-9, modifica las normas anteriores aplicables a la presentacin de estados financieros a fechas intermedias, al
hacer obligatoria la presentacin de los estados de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, y permite la
elaboracin de estados financieros condensados. Adicionalmente, la NIF B-9, requiere que la informacin intermedia al
cierre de un periodo, se presente de manera comparativa con la informacin al cierre del periodo equivalente inmediato
anterior, salvo el estado de posicin financiera, por el cual se requiere presentar el estado de posicin financiera a la
fecha de cierre anual inmediato anterior.

NIF C-4 Inventarios

En noviembre de 2010, el CINIF emiti la NIF C-4, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de
enero de 2011, y sustituir al Boletn C-4, del mismo nombre. Al momento de su adopcin, los cambios contables que se
originen debern reconocerse de manera retrospectiva si corresponden al cambio en una frmula de asignacin del costo
de los inventarios. Los cambios en el mtodo de valuacin se reconocen de forma prospectiva.

Las principales diferencias con el Boletn C-4 consisten en que la nueva norma no acepta como mtodo de valuacin de
inventarios el costo directo y como frmulas (antes mtodo) de asignacin del costo unitario a los inventarios el mtodo
de ltimas entradas primeras salidas (UEPS). La NIF establece que los inventarios se deben valuar a su costo o a su valor
neto de realizacin, el menor. Asimismo, establece que los anticipos a proveedores por concepto de adquisicin de
mercanca deben clasificarse como inventarios siempre y cuando se hayan transferido a la Compaa los riesgos y
beneficios. Adems, establece las normas de valuacin de los inventarios de prestadores de servicios.

A la fecha de emisin de estos estados financieros, se est cuantificando el posible impacto que tendr en los estados
financieros de la Compaa la adopcin de esta norma.

NIF C-5 Pagos anticipados

En noviembre de 2010, el CINIF emiti la NIF C-5, la cual entra en vigor para los ejercicios que inician a partir del 1 de
enero de 2011, y que sustituir al Boletn C-5, del mismo nombre. Al momento de su adopcin, los cambios contables
que se originen debern reconocerse de manera retrospectiva.

119/122

La NIF C-5, establece que la caracterstica de los pagos anticipados es que no le transfieren an a la entidad los
beneficios y riesgos inherentes a los bienes que est por adquirir o los servicios que esta por recibir, por lo tanto deben
clasificarse en el estado de posicin financiera, en atencin a la clasificacin de la partida de destino, en el activo
circulante o no circulante. Adems, establece que para aquellos pagos anticipados, por los que se ha transferido a la
entidad los beneficios y riesgos inherentes al bien o servicio, se reconozcan en el rubro al que corresponda el bien o
servicio.

A la fecha de emisin de estos estados financieros, se est cuantificando el posible impacto que tendr en los estados
financieros de la Compaa la adopcin de esta norma.

NIF C-6 Propiedades, planta y equipo

En diciembre de 2010, el CINIF emiti la NIF C-6, estableciendo su entrada en vigor para ejercicios que inicien a partir
del 1 de enero de 2011, excepto por los cambios provenientes de la segregacin en sus partes componentes de partidas
de propiedades, planta y equipo que tengan una vida til claramente distinta; para las entidades que no hayan efectuado
dicha segregacin las disposiciones aplicables entran en vigor para los ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de
2012.

La NIF C-6, sustituye al Boletn C-6 Inmuebles, maquinaria y equipo, a diferencia del boletn la NIF, incluye dentro de su
alcance el tratamiento contable de los activos para desarrollar o mantener activos biolgicos y de industrias extractivas;
establece entre otros, que en las adquisiciones de activos sin costo alguno, su costo debe ser nulo y se elimina la opcin
de utilizar avalo; en el caso de intercambios de activos se requiere determinar la sustancia comercial de la operacin; la
depreciacin debe realizarse sobre componentes del activo y el monto depreciable ser el costo de adquisicin menos su
valor residual. Los anticipos a proveedores para la adquisicin de activos se reconocen como un componente a partir del
momento en que se transfieren los riesgos y beneficios inherentes a los activos. En el caso de baja de activos, el ingreso
se reconoce una vez que se han cubierto los requisitos de reconocimiento de ingresos indicados en la norma. Se
establecen revelaciones especficas para entidades pblicas.

La Compaa est en proceso de determinar los efectos que tendr la adopcin de esta norma en los estados financieros.

NIF C-18 Obligaciones asociadas con el retiro de propiedades, planta y equipo

En diciembre de 2010, el CINI F emiti la NIF C-18, estableciendo su entrada en vigor para ejercicios que inicien a partir
del 1 de enero de 2011.

La NIF, establece el tratamiento contable para el reconocimiento inicial y posterior de la provisin por obligaciones
legales o asumidas relacionadas con el retiro de componentes de propiedades, planta y equipo, las cuales se originaron
durante la adquisicin, construccin, desarrollo y/o el funcionamiento normal de dicho componente.

La adopcin de esta norma no tendr efectos en la situacin financiera de la Compaa.

120/122

7.b) Informe del Comit de Auditora

121/122

122/122

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