VII ENCUENTRO DE SABERES

RETOS, OPORTUNIDADES Y EMPRENDIMIENTO

2011

Universidad Simn Bolvar
Sartenejas, Noviembre 02, 2011

Juan Cristbal Coronil M.

AGENDA

1. reas Legales bsicas en el emprendimiento
2. Asuntos Societarios
Escogiendo a los Socios
Sociedades Mercantiles
Administracin de una sociedad mercantil (C.A.)
3. Pasos para constituir una compaa*

1. reas Legales bsicas en el emprendimiento
Asuntos
Societarios
Fiscal
Laboral
Propiedad
Intelectual
Aspectos
Labores
Aspectos
Laborales
Presuncin
de
Laboralidad
Clases de
Contratos
de Trabajo
Termina-
cin del la
relacin
laboral
Tipos de
Estabilidad
Obligacio-
nes de las
Partes
Prestacin Personal del
servicio
Subordinacin
Ajenidad
Salario
A tiempo determinado
A tiempo indeterminado
Obra determinada
Perodo de Prueba
Renuncia
Despido
Mutuo consentimiento
Causas ajenas a la voluntad
de las partes
Absoluta
Relativa
Obligaciones del Empleador
Obligaciones del Trabajador
Aspectos
Labores
Aspectos
Fiscales
- Tipos de
Tributos -
Nacionales
ISLR
IVA
Arancel de Aduanas
Timbres Fiscales
Municipales
Actividades Econmicas (PyC)
Impuesto Inmobiliario Urbano
(derecho de frente)
Publicidad y Propaganda
Espectculos Pblicos
Aspectos
Labores
Aspectos de
Propiedad
Intelectual
Propiedad
Industrial
Marcas
Patentes
Secretos Industriales
Derecho de
Autor
Obras del Ingenio (literario,
artstico o cientficas)
Aspectos
Labores
Asuntos
Societarios
1. Escogiendo
a los Socios
Complementarse
Reglas claras (desde el principio)
Peligro sociedades 50/50
Acuerdo Accionistas (c/PDN)
Documento Constitutivo-Estatutario
2. Las
Sociedades
Mercantiles
3. Adminis-
tracin de
una
Compaa
Annima
Compaa Annima / Sociedad Annima
(C.A. / S.A.)
Sociedad de Responsabilidad Limitada
(S.R.L.)
Firma Personal
Otros tipos de sociedades mercantiles
(SNC, SCS, SCA, Consorcios/JV,
Asociacin en Cuentas en Participacin
La Asamblea de Accionistas
Junta Directiva, Junta de
Administracin, Gerente General,
Administradores, residente, Vice-
presidente,
Pueden ser accionistas o no
Responsables de la gestin diaria
Asambleas Ordinarias
Asambleas Extraordinarias
2. Asuntos Societarios

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juancoronil@gmail.com
LMINAS COMPLEMENTARIAS

ASUNTOS SOCIETARIOS
1. Escogiendo los Socios

Los socios deben complementarse unos a otros
Reglas claras desde el principio
Peligros de sociedades 50-50
Voto decisor
Acuerdo de Accionistas
Documento Constitutivo-Estatutario
TEMAS SOCIETARIOS
2. Las sociedades mercantiles

Existen varios tipos de sociedades mercantiles donde el tipo ms utilizado
en la prctica es la Sociedad o Compaa Annima. En menor medida son
utilizados el Consorcio (Joint Venture) y las Asociaciones en Cuentas en
Participacin. Las sociedades en Venezuela estn principalmente reguladas
por el Cdigo de Comercio Venezolano.
TEMAS SOCIETARIOS
Principales tipos de sociedades mercantiles

2.1. La Compaa Annima (C.A.) o Sociedad Annima (S.A.)

Es el tipo ms utilizado en Venezuela, dado que sus caractersticas son
muy comunes a otras sociedades utilizadas en otras partes del mundo.
Su Capital Social se divide en acciones y la responsabilidad de sus
accionistas (socios) se limita al aporte hecho por ellos en dicho Capital.
El Capital Social se suscribe y se paga.
En el caso de las C.A. el Capital Social debe suscribirse en un 100% y al
menos pagarse en un 20% en caso de efectivo y en un 50% en caso de
constituirse mediante el aporte de bienes.
El saldo que falte por pagar se realizar como lo determinen sus
Estatutos Sociales.




TEMAS SOCIETARIOS
2.1. La Compaa Annima (C.A.) o Sociedad Annima (S.A.) Cont.

Las acciones pueden transferirse libremente (salvo que los Estatutos
Sociales dispongan otra cosa, como por ejemplo, satisfacer un derecho
de preferencia de otro(s) accionista(s), con la nica formalidad de que la
tenencia de las acciones y sus traspasos deben asentarse en el Libro de
Registro de Accionistas que ha de llevarse a tal efecto.
Las acciones deben ser nominativas, es decir tener un titular. No se
permiten en la actualidad acciones al portador.




2.2. La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

El capital de este tipo de sociedad (Capital Social) se divide en cuotas
de participacin y la responsabilidad de sus socios se limita al aporte
hecho por ellos en el Capital Social.
El Capital Social se suscribe y se paga. En el caso de las Sociedades de
Responsabilidad Limitada el Capital Social debe suscribirse en un 100%
y al menos pagarse en un 50%.
TEMAS SOCIETARIOS
2.2. La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) Cont.

El saldo que falte por pagar se realizar como lo determinen sus
Estatutos Sociales. Sin embargo, las Sociedades de Responsabilidad
Limitada no pueden constituirse con un Capital Social menor a Veinte
Bolvares Fuertes (BsF. 20,00) ni mayor a Dos Mil Bolvares Fuertes (BsF.
2.000,00).
Las cuotas de participacin no pueden transferirse libremente dado
que se establece un derecho de preferencia para su adquisicin por
parte de los dems socios. Adems, el traspaso de dichas cuotas debe
(i) constar en documento autntico (notariado), (ii) debe asentarse en
el Libro de Registro de Cuotas de Participacin (Libro de Socios) llevado
a tal efecto; y (iii) registrarse ante el Registro Mercantil.

TEMAS SOCIETARIOS
2.3 Firma Personal
No es una sociedad como tal, pues es unipersonal no slo por el hecho de
tener un solo integrante sino porque la constituye una persona natural, que
responde ilimitadamente con su patrimonio.
La Firma Personal debe registrarse ante el Registro Mercantil

2.4 Otros tipos de sociedad mercantiles
Sociedad en Nombre Colectivo (SNC)
Sociedad en Comandita Simple
Sociedad en Comandita por Acciones
Consorcios (Joint Ventures)
Asociacin de Cuentas en Participacin


TEMAS SOCIETARIOS
3. Administracin de una sociedad mercantil (C.A.)

El Documento Constitutivo-Estatutario es el instrumento que establece
como ha de operar la Administracin de la sociedad, bien a travs de la
figura de Directores, Gerentes, Junta Directiva o Administradora;
incluyendo sus poderes, atribuciones, duracin, etc. Usualmente se
estila que los Administradores pueden ser o no accionistas de la
Compaa. Si los estatutos no disponen otra cosa, la duracin de los
administradores en sus cargos ser de dos (2) aos permaneciendo en
sus cargos hasta tanto se designen sus sustitutos. *




*En la prctica los Reg.Merc. y el Comercio en general permiten hasta un 3er ao. Esto es debatible


TEMAS SOCIETARIOS
3. Administracin de una sociedad mercantil (C.A.) Cont.

Aquellos integrantes de la Administracin de la sociedad son
responsables de la gestin diaria de los negocios; deben cumplir y
hacer cumplir las disposiciones contenidas en el Documento
Constitutivo-Estatutario; cumplir y hacer cumplir las decisiones
tomadas por la Asamblea de Accionistas o de Socios, segn sea el caso;
y se encargan, entre otras cosas, de la distribucin de los dividendos
acordados por la Asamblea.






TEMAS SOCIETARIOS
3. Administracin de una sociedad mercantil (C.A.) Cont.

Las Asambleas pueden ser ordinarias y extraordinarias. Las Asambleas
Ordinarias se realizan una vez al ao dentro de los 3 meses siguientes a
la culminacin del ejercicio econmico de la sociedad y deciden sobre:
(i) Discute y aprueba el Balance General y el Informe del Comisario; (ii)
Designa a los administradores; (iii) Designa a los comisarios; (iv) Fija la
retribucin que haya de darse a los administradores y comisarios si no
se establece en los estatutos; y (v) Conoce de cualquier otro asunto
que le sea especialmente sometido.

TEMAS SOCIETARIOS
3. Administracin de una sociedad mercantil (C.A.) Cont.

Las Asambleas Ordinarias deben, en todo caso, ser convocadas al
menos con 5 das de anticipacin a su celebracin y deber publicarse
en un diario de circulacin nacional. Podr prescindirse de la
publicacin antes mencionada cuando en la Asamblea se encuentren
presentes la totalidad de los accionistas de la compaa. En caso de
convocatoria previa, el da de la celebracin de la asamblea ordinaria,
al menos ms de un 50% del Capital Social debe estar representado y
se decidir por mayora simple. Las Asambleas Extraordinarias, se
reunirn siempre que le interese a la sociedad.
TEMAS SOCIETARIOS
3. Administracin de una sociedad mercantil (C.A.) Cont.

Existe una mayora calificada necesaria para la toma de decisiones que
versen sobre: (i) Disolucin anticipada de la sociedad; (ii) Prrroga de
su duracin; (iii) Fusin con otra sociedad; (iv) Venta del activo social;
(v) Reintegro o aumento del capital social; (vi) Reduccin del capital
social; (vii) Cambio del objeto social; y (viii) Reforma de los estatutos en
las materias anteriormente indicadas. Para cumplir con esta mayora
calificada, debe estar presente en la asamblea al menos el 75% del
capital social, y las decisiones deben tomarse por un nmero que no
sea menor al 50% del capital social.
TEMAS SOCIETARIOS
4. Pasos para constituir una compaa

1. Escogencia del nombre (denominacin social)
2. El nombre tiene que tener una especie de nombre y apellido, siendo uno
producto de la inventiva y otro un genrico como por ejemplo Inversiones,
Corporacin, etc.
3. El Registro Mercantil pide tres (3) opciones de nombres cuando uno llena el
formulario de Reserva de Nombre, que se entrega en la taquilla Visto
Bueno Reserva de Nombre
4. Se dan tres (3) opciones por si uno de esos nombres est ya reservado u
ocupado, puedan as los funcionarios del Registro buscar entre otras de las
opciones colocados en el formulario
5. Uno deja el formulario y regresa a los 3 das hbiles

TEMAS SOCIETARIOS
4. Pasos para constituir una compaa Cont.

6. Al tercer da el funcionario de Visto Bueno llena una Planilla nica de Pago
de Derechos que se debe pagar en los bancos del gobierno (Banfoandes,
Tesoro y/o Industrial), por un valor de Bs.F. 38 (0,5 UT) por concepto de
Bsqueda del Nombre, el cual se tiene tres (3) das hbiles para pagar, si se
pasa de esos tres (3) das, se pierde esa planilla de pago y hay que solicitar
otra.
7. Pagado esos Bs.F. 38 (0,5 UT) , el funcionario elabora una factura de
Reserva de Nombre y elabora asimismo el formato de pagos de Impuesto
al SERMAT por Bs.F. 152 (2 UT) , el cual se puede pagar en los bancos*
(Banesco, Caribe, Mercantil y/o Provincial), luego de este pago se procede a
hacer o presentar el Documento Constitutivo-Estatutario. Se tiene un lapso
de 30 das hbiles para presentar dicho documento.


TEMAS SOCIETARIOS
4. Pasos para constituir una compaa Cont.

8. Una vez pagados los impuestos y derechos mencionados en el punto
anterior, un Abogado debe elaborar y visar el Documento Constitutivo-
Estatutario. Luego el Documento Constitutivo-Estatutario junto con las
planillas de comprobante de pagos de impuestos y derechos de bsqueda y
reserva de nombre, se presenta al banco de la preferencia de los accionistas
a los efectos de proceder al pago del Capital Social (esto en caso de que el
Capital Social sea en efectivo total o parcial- y no en inventario de bienes).
9. En este momento dicho banco emitir (i) Comprobante de Depsito
Bancario del Capital Social; y (ii) Carta de apertura provisional de cuenta
emitida por el mismo banco.
10. En caso de pago del Capital Social mediante el aporte de inventario de
bienes el mismo debe estar firmado por un Contador Pblico Colegido,
diferente a aqul que se designe como Comisario de la Compaa.

TEMAS SOCIETARIOS
4. Pasos para constituir una compaa Cont.

11. Una vez con el Documento Constitutivo-Estatuario junto con (a)
Comprobante de Depsito Bancario del Capital Social; y Carta de apertura
provisional de cuenta, y/o (b) junto con el inventario de bienes firmado por
un contador, ms copia de las cdulas de identidad de los accionistas y carta
de aceptacin de Comisario, uno se presenta en la Taquilla de Visto-Bueno
en donde se le asignar un nmero de expediente al Documento
Constitutivo-Estatutario. Una vez con este nmero de expediente, uno se
dirige a la Taquilla de Clculo.
12. En la Taquilla de Clculo el Registro emitir para los derechos del documento
(i) Planilla nica de Pago; y (ii) una Planilla de impuestos al SERMAT. La
primera se paga en los bancos del gobierno (Banfoandes, Tesoro, Industrial
y/o Venezuela), y la segunda en los bancos privados (Banesco, Caribe,
Mercantil y/o Provincial). Una vez emitidas estas planillas se tienen 30 das
hbiles para pagar y presentar nuevamente los comprobantes del pago de
dichos impuestos y derechos junto con 2 fotocopias de los mismos.


TEMAS SOCIETARIOS
4. Pasos para constituir una compaa Cont.

13. Una vez pagados esos impuestos y derechos junto con las 2 fotocopias, se
presentan nuevamente a la Taquilla de Clculo en donde procedern a emitir
la factura correspondiente al documento constitutivo-estatutario. Se
procede a firmar el Libro de presentacin y luego se vuelve a los 3 das
hbiles a firmar (otorgar) el Documento Constitutivo-Estatutario. Es posible
que si el Registro Mercantil tiene alguna observacin a dicho documento
presente una planilla indicando los mismos los cuales se deben corregir y
presentar nuevamente.
14. Una vez con el Documento Constitutivo-Estatutario debidamente registrado
se puede continuar con las diferentes obligaciones legales (RIF, SIEX, etc.)

NOTA: Para la presentacin de Documentos en la Taquilla de Clculo se debe
madrugar ya que se estn repartiendo nmeros en todos los registros
mercantiles del rea metropolitana de Caracas.



TEMAS SOCIETARIOS