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El documento describe el proceso de "Due Diligence Financiera" como una herramienta para garantizar la toma eficiente de decisiones en la adquisición de empresas. Consiste en un proceso de investigación y análisis detallado de las actividades financieras y operativas de la empresa objetivo con el fin de evaluar riesgos y debilidades y proporcionar información veraz para la toma de decisiones. El proceso es llevado a cabo por un equipo interdisciplinario y comprende análisis contable, evaluación económico-financiera
El documento describe el proceso de "Due Diligence Financiera" como una herramienta para garantizar la toma eficiente de decisiones en la adquisición de empresas. Consiste en un proceso de investigación y análisis detallado de las actividades financieras y operativas de la empresa objetivo con el fin de evaluar riesgos y debilidades y proporcionar información veraz para la toma de decisiones. El proceso es llevado a cabo por un equipo interdisciplinario y comprende análisis contable, evaluación económico-financiera
El documento describe el proceso de "Due Diligence Financiera" como una herramienta para garantizar la toma eficiente de decisiones en la adquisición de empresas. Consiste en un proceso de investigación y análisis detallado de las actividades financieras y operativas de la empresa objetivo con el fin de evaluar riesgos y debilidades y proporcionar información veraz para la toma de decisiones. El proceso es llevado a cabo por un equipo interdisciplinario y comprende análisis contable, evaluación económico-financiera
una forma para garantizar la toma eficiente de decisiones en la adquisicin de empresas Ivn Daro Restrepo Londoo * ivanrestrepol@une.net.co EL CUADERNO - ESCUELA DE CIENCIAS ESTRATGICAS VOL 2 N 4 P. 263-278 (2008) MEDELLN - COLOMBIA. JUL - DIC DE 2008 ISSN: 2011-0170 Eje Temtico: Finanzas Corporativas Subtema: Valoracin de Empresas Resumen Se puede explicar Due Diligence como un proceso de recoleccin o levantamiento de informacin cuya principal funcin es el anlisis de la posibilidad para realizar algn tipo de negocio. Esta se hace en la etapa precontractual del negocio para evaluar las contingencias que desencadenara la concrecin del mismo. Se efecta, normalmente, despus de que las partes interesadas han llegado a la conclusin de que el negocio es factible desde el punto de vista financiero y despus de que se ha logrado un entendimiento preliminar, pero antes de que se firmen los documentos que legalizan la compra del negocio. De esta manera, la importancia de la evaluacin recae en los trminos a pactarse en el contrato que se llevara a cabo entre las partes, puesto que en el precio y en otras condiciones del mismo, se veran inmersas las contingencias que se pudieron observar de la evaluacin realizada. * Contador pblico, Universidad de Medelln. Especialista en Gerencia Financiera, Universidad Pontificia Bolivariana. Analista Financiero, Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A. DIDETEXCO S.A Artculo recibido el 5 de septiembre y aprobado para su publicacin el 17 de octubre de 2008. Revisin previa necesaria para la decisin final en la compraventa de empresas para proporcionar una tranquilidad financiera formando una visin del futuro del negocio. Cuaderno Ciencias Estratgicas N263 263 28/01/2009 12:05:31 p.m. 264 EL CUADERNO CIENCIAS ESTRATGICAS Es un proceso de investigacin y anlisis detallado de las actividades financieras y operativas de cierta entidad con el objetivo de asistir a la empresa compradora en la evaluacin de los riesgos y debilidades que presenta la empresa objetivo, es decir, su esencia o fin principal es proporcionar informacin veraz, clara y detallada que sirva de soporte o base confiable para tomar decisiones (comprar). Lo esencial de esta herramienta es que permite conocer los riesgos y, a su vez, crear los mecanismos adecuados para posibles coberturas. Palabras clave: Revisin previa, Valoracin, Riesgo financiero, Cobertura, Oportunidad. Abstract Due Diligence can explain as a process of compilation or raising of information which principal function is the analysis of the possibility of realizing some type of business. This one is realized in the stage precontractual of the business to evaluate the possible contingencies that the concretion of the same one would unleash. It is effected normally just after the interested parts have come to the conclusion of that the business is feasible from the financial point of view and after a preliminary understanding has been achieved, but before there are signed the documents that legalize the purchase of the business. Hereby, the importance of the evaluation relapses principally into the terms to be agreeing in the contract that would be carried out between the parts, since in the price and in other conditions of the same one, there would meet immersed the contingencies that could be observed of the realized evaluation. It is a process of investigation and detailed analysis of the financial and operative activities of certain entity with the aim to be present at the buying company in the evaluation of the possible risks and weaknesses that presents the company I target, that is to say, his essence or principal purpose is to provide veracious, clear and detailed information that uses as support or reliable base to take decisions (to (buy). The important of this tool is that it allows to know the possible risks and in turn to generate the mechanisms adapted for possible coverage. Key words: Previous Review, Valuation, Financial Risk, Coverage, Opportunity. Introduccin En un mundo que tiende cada vez ms hacia las estrategias como las reestructuraciones empresariales, adquisiciones, fusiones, escisiones, alianzas, es necesario, previo a tales acciones, hacer un trabajo investigativo, analtico y cuantitativo de naturaleza financiera, contable, comercial o de cualquier otro tipo para asegurar la veracidad de los datos de la compaa con que se pretende llevar a cabo la estrategia. Cuaderno Ciencias Estratgicas N264 264 28/01/2009 12:05:31 p.m. 265 DUE DILIGENCE FINANCIERA, UNA FORMA PARA GARANTIZAR LA TOMA EFICIENTE DE DECISIONES EN LA ADQUISICIN DE EMPRESAS En este marco econmico y organizacional surge la Due Diligence como una herramienta para la empresa compradora, que aparece como respuesta a la necesidad de asegurarse sobre la situacin de la empresa absorbida o comprada, lo que permite realizar, tanto a empresarios como a organizaciones, una planeacin adecuada antes de concretar el negocio. La Due Diligence es un proceso de investigacin y anlisis detallado de las actividades financieras y operativas de una entidad con el objetivo de asistir a la empresa compradora en la evaluacin de los posibles riesgos y debilidades que presenta la empresa objetivo, es decir, su esencia o fin principal es proporcionar informacin veraz, clara y detallada que sirva de soporte o base confiable para tomar decisiones. Por lo anterior, puede decirse que la Due Diligence se constituye en un servicio de aplicacin de procedimientos de revisin y elaboracin de informes previamente convenidos normalmente de forma conjunta entre comprador y vendedor (Vlez, Pareja, 2003), en el cual el vendedor deber proporcionar toda la informacin que posea de forma clara, coherente y precisa, de tal modo que se eviten malentendidos o confusiones. Adems de la informacin proporcionada por la empresa vendedora, una herramienta clave en el desarrollo del proceso de investigacin consiste en recurrir a registros u otros organismos pblicos con el objeto de obtener otro tipo de datos o slo para confirmar la informacin adquirida. Para la elaboracin del informe se debe tener en cuenta los siguientes aspectos: societarios, administrativos, laborales, fiscales, activos de la sociedad (bienes muebles o inmuebles), contratos, litigios, derechos de la competencia, urbanismo y medio ambiente. El proceso conocido como Due Diligence o diligencia debida traducido al espaol, es un procedimiento que tiene como propsito hacer una ciruga a las cifras financieras de una entidad o compaa objetivo que est en proceso de ser adquirida o fusionada con otra compaa y de la cual slo se desean adquirir o fusionar los activos productivos y los pasivos reales de dicha compaa, a travs de la compra directa de dichos activos y pasivos o, mediante la adquisicin de las acciones de la sociedad poseedora de los activos y pasivos involucrados en la negociacin. Cabe sealar que dicho proceso, considerado como un servicio, es llevado a cabo por un grupo interdisciplinario de profesionales, que incluye especialistas legales, contables, financieros, tributarios, que desarrollan ciertas fases o etapas, a saber: Anlisis de la informacin contable. Evaluacin econmico-financiera. Identificacin de riesgos significativos y medidas adoptadas para mitigarlos. Anlisis jurdico de la sociedad que incluye tanto su estructura y constitucin como elementos internos (contratos, propiedades, garantas, situacin laboral, entre otros). Cuaderno Ciencias Estratgicas N265 265 28/01/2009 12:05:31 p.m. 266 EL CUADERNO CIENCIAS ESTRATGICAS Anlisis de la situacin impositiva. Adicionalmente, el proceso de investigacin, anlisis y posteriormente el informe elaborado, deben permitir a la organizacin reformular sus principios; replantear la competencia, el proceso de control de acuerdo con su complejidad y basado en resultados de alto rendimiento; reformular el liderazgo encaminndola a la generacin de capital intelectual; redefinir el mercado teniendo en cuenta la tecnologa, los canales de distribucin y la importancia de la relacin cliente-empresa y, por ltimo, redefinir el mundo de la organizacin con base en los cambios de la economa y sus condiciones mundiales como la interconexin, las redes organizacionales y los nuevos modelos educativos. En sntesis, la Due Diligence es un proceso de investigacin y anlisis cuya finalidad es conocer el negocio financiero, tecnolgico, organizativo y jurdico con el objetivo de proporcionar informacin relevante que gue y soporte la decisin de la empresa compradora. Se efecta, normalmente, despus de que las partes interesadas han llegado a la conclusin de que el negocio es factible desde el punto de vista financiero y despus de que se ha logrado un entendimiento preliminar, pero antes de que se firmen los documentos que legalizan la compra del negocio. La Due Diligence es conocida en espaol como debida diligencia, pero tambin es llamada auditora de compra, auditora legal, diligencia confirmatoria y revisin comercial, entre otros. Este proceso es emprendido por la parte adquirente, inversionista o financiadora, con el objetivo de verificar los supuestos que ha asumido, con base en los cuales ha efectuado o efectuar la correspondiente propuesta de negocio; este proceso implica una investigacin por parte de los inversionistas o asesores para determinar el carcter exacto y completo del negocio; el objetivo principal de la Due Diligence es determinar si la operacin con la empresa objetivo (en la que se quiere invertir), es en inters de la estrategia. Otro de los objetivos es generar confianza entre las partes, lo que los lleva a pactar acuerdos provisionales que llevan a acuerdos ms intensos, que culmina con un contrato final que establece una relacin de negocios en la que los documentos contractuales forman slo una de las partes constituyentes. Este sistema tambin es utilizado como tcnica para la detencin de riesgos, adems ofrece la oportunidad de ayudar a maximizar las ventajas que implica una transaccin de compra y/o fusin. Una Due Diligence es un proceso que se utiliza para estudiar, investigar y evaluar la oportunidad de realizar un negocio. Cuaderno Ciencias Estratgicas N266 266 28/01/2009 12:05:31 p.m. 267 DUE DILIGENCE FINANCIERA, UNA FORMA PARA GARANTIZAR LA TOMA EFICIENTE DE DECISIONES EN LA ADQUISICIN DE EMPRESAS Clases de Due Diligence La extensin de la Due Diligence depende de las necesidades del comprador o inversionista. Las modalidades ms requeridas son las siguientes: Legal: El objetivo es establecer la validez de las afirmaciones e informaciones del vendedor respecto a las constituciones de licencias, prstamos, litigios, situacin con los trabajadores, arreglos contractuales, situacin tributaria, titularizacin de activos, propiedades y propiedades intelectuales. As, por ejemplo, la situacin contractual de directores y personal clave necesitan ser revisados cuidadosamente por los movimientos posteriores que resultara despus de realizarse procesos de fusiones y/o adquisiciones, pues, la indemnizacin podra convertirse en un gran pasivo en la compra o inversin. Financiero: El objetivo es sealar y revisar los aspectos de la informacin financiera y comercial de la empresa. Valorizar los activos es uno de los factores crticos que el comprador o el inversionista estn dispuestos a considerar de manera prioritaria en la determinacin del precio justo. Implica considerar los resultados de operacin actuales y proyectados de la empresa objetivo, tal como se encuentran revelados en sus estados financieros (Estado de Resultados, Balance General, Estado de Flujos de Efectivo), as como tambin las declaraciones de impuestos y otros documentos. Es de rigor revisar el financiamiento y estructura de capital de la empresa objetivo y evaluar los diferentes regmenes contables y fiscales. Operativo: Este vara entre una y otra compaa objetivo, pero generalmente se evala la creacin de nuevos productos o nuevos servicios, el comportamiento de los mercados en que impera, la competencia, las ventas, el recurso humano e incluso el impacto ambiental. Circunstancial: El objetivo es identificar el riesgo real de asumir pasivos debido a los frecuentes y bruscos cambios en las leyes. Tributario: El objetivo es estar alerta ante la posibilidad de alguna deuda tributaria no expuesta por la empresa y/o propuestas de ayuda en casos de problemas tributarios. Debe considerarse que algn tipo de elusin o evasin en los aos anteriores puede perjudicar a los nuevos accionistas tanto financiera como legalmente. Cualquiera sea la clase de Due Diligence que se realice, es un proceso de recoger informacin suficiente y competente previa a la compra o inversin con la finalidad de permitir al interesado tomar la mejor decisin. Cuaderno Ciencias Estratgicas N267 267 28/01/2009 12:05:32 p.m. 268 EL CUADERNO CIENCIAS ESTRATGICAS Due Diligence Financiera vs Auditora Una forma de explicar lo que es la Due Diligence es enumerando lo que no es, para aclarar la confusin que se ha tenido acerca de que ella es lo mismo que una auditora. Cuadro 1. Due Diligence vs Auditora Comparacin de auditora con la Due Diligence Auditora Due diligence Enfoque Pasado Pasado/presente/futuro Alcance Definido por la regulacin Definido por el cliente Acceso No restringido Puede ser restringido Verificacin Pruebas sustantivas Verificacin limitada Opinion Formato regulado limitado La historia completa Fuente: PriceWaterHouseCoopers, Introduction to Due Diligence. Medelln: PriceWaterHouseCoopers. Se puede concluir entonces que la Due Diligence es el anlisis de un negocio, no una auditora. Enfoque: El enfoque nico de una auditora es dar una opinin basada en resultados de un periodo pasado. En cambio, el enfoque de la Due Diligence depende del propsito para el que el reporte ha sido preparado. En la mayora de los casos el nfasis principal toma lugar en operaciones del pasado. No obstante, de ser importante, se deben considerar actuaciones del pasado para evaluar futuras y presentes proyecciones. Alcance: Sin duda alguna, el alcance de una auditora est prescrito por requisitos profesionales. En la Due Diligence no hay una direccin oficial que estipule lo que se debe cubrir. El cliente debe determinar qu reas se deben abarcar. Acceso: La auditora debe dar total acceso al equipo profesional que la realiza. En la Due Diligence, por razones de confidencialidad, el acceso es restrictivo. Verificacin: Una auditora implica pruebas sustantivas y verificacin de la informacin contra la evidencia necesaria. En la Due Diligence no se intenta verificar toda la informacin del reporte. Se verifica la informacin que es crtica como costos, presupuestos, acuerdos comerciales o lo que parezca sospechoso. Opinin: Para la auditora existe un formato regulado para la opinin. Es escaso ver que el informe de la opinin de una auditora sea de ms de una pgina, mientras que el de la Due Diligence es ms largo, se explica lo que se ha hecho, Cuaderno Ciencias Estratgicas N268 268 28/01/2009 12:05:32 p.m. 269 DUE DILIGENCE FINANCIERA, UNA FORMA PARA GARANTIZAR LA TOMA EFICIENTE DE DECISIONES EN LA ADQUISICIN DE EMPRESAS quin ha proporcionado la informacin y cmo se ha llegado a los resultados. Esto permite reducir el riesgo porque se pueden explicar los resultados de manera concisa y efectiva. Proceso de Due Diligence Financiera Antes de abordar en detalle sobre el proceso y las diferentes fases que abarca, es necesario expresar en qu momento de la negociacin comienza. Con el siguiente cuadro podemos ver el momento en el que el comprador buscar el equipo asesor que le dar la tranquilidad antes de tomar cualquier decisin. Cuadro 2. Relacin de las etapas de una negociacin Mes 1 Mes 4 Mes 7 Identificar al asesor Visitas de compradores potenciales Due Diligence Desarrollar estrategia de venta Recepcin de ofertas no- vinculantes
Mes 2 Mes 5 Mes 8 Preparacin del Cuaderno de venta Negociaciones Redaccin y negociacin de contratos Identificacin de compradores potenciales Ofertas finales Valoracin Seleccin del comprador Mes 3 Mes 6 Mes 9 Enviar perfil ciego Redactar acuerdo de intenciones Cierre de la operacin Enviar Acuerdo de confidencialidad Due Diligence
Fuente: Vlez Pareja, Ignacio. (2003). Gua prctica para negociar una firma. Extrada de marzo, 02, 2007, del Word Wide Web: http://sigma.poligran.edu. co/politecnico/apoyo/Decisiones/curso/negociacin.pdf
Fases de la Due Diligence 1. Fase preliminar: Las partes involucradas en una adquisicin, como compradores o vendedores, necesitan asegurar que la informacin financiera que poseen sea lo ms precisa Cuaderno Ciencias Estratgicas N269 269 28/01/2009 12:05:32 p.m. 270 EL CUADERNO CIENCIAS ESTRATGICAS posible, no slo para evitar pagar demasiado (o en el caso de un vendedor de recibir muy poco a cambio) pero tambin para asegurar que sus objetivos de gobernabilidad y administracin del riesgo sean cumplidos. El comprador debe especificar las lneas maestras del encargo y elegir a los profesionales (abogados, expertos fiscales, auditores, financieros, contables) que se han de ocupar de revisar distintas reas de la sociedad que est interesado en adquirir. Dependiendo de las caractersticas de la empresa para inspeccionar, puede solicitar el asesoramiento de otros profesionales como consultores medioambientales, corredores de seguros, empresas de valoracin de inmuebles y otros asesores tcnicos especializados. A su vez, el vendedor ha de designar a los trabajadores o a los profesionales y tcnicos externos integrantes del equipo que ha de atender las peticiones de informacin del comprador. En esta fase preliminar deben tenerse muy claros los siguientes puntos: Comprensin del objetivo: quin compra? Por qu compra? Cmo paga? Delimitacin del alcance del trabajo, para mantener un equilibrio suficiente entre el nivel de riesgo, el tiempo, los costos y los recursos disponibles. Fijacin de un cronograma de trabajo. Aceptacin de la propuesta de servicios. 2. Fase de investigacin: La recogida y anlisis de la informacin. El concepto de Due Diligence se basa en la presuncin de que la compaa objetivo se encuentra en un proceso de cierre y liquidacin y, por consiguiente, mediante el procedimiento de Due Diligence se valan los activos y pasivos a sus valores razonables con el objeto de establecer un valor de referencia, a una fecha dada, que sirva de base para una negociacin. Claro est que en la determinacin del precio final se tomarn en consideracin otros elementos como la antigedad de la compaa, participacin de mercado, ubicacin y el potencial para generar utilidades. Es bueno resaltar que un enfoque de Due Diligence difiere sustancialmente de un enfoque de negocio en marcha. Este ltimo est basado en la presuncin de que la compaa est en capacidad para operar de forma indefinida, es decir, sus activos y pasivos se realizarn en el transcurso del tiempo. Por consiguiente, la valuacin de los activos y pasivos se determina de una forma ms conservadora teniendo en cuenta que dichos valores son razonables sobre una base de continuidad a diferencia de estar en una presunta fecha de Cuaderno Ciencias Estratgicas N270 270 28/01/2009 12:05:32 p.m. 271 DUE DILIGENCE FINANCIERA, UNA FORMA PARA GARANTIZAR LA TOMA EFICIENTE DE DECISIONES EN LA ADQUISICIN DE EMPRESAS terminacin. Aun cuando es una prctica comn, que el comprador potencial lleve a cabo una Due Diligence a la compaa objetivo, esta ltima tambin puede hacer su propio Due Diligence como una forma de conocer con antelacin aquellas situaciones que pudieran afectar la transaccin. Por consiguiente, un trabajo de Due Diligence puede ser realizado por el comprador potencial como por la compaa objetivo. En este sentido, en la Due Diligence se evaluaran las presunciones utilizadas para preparar la informacin financiera, su metodologa, la consistencia con el rendimiento anterior y los asuntos correspondientes a su presentacin y a su exactitud matemtica. Los anlisis de investigacin pueden estar orientados a diversas actividades de la compaa objetivo, dependiendo de los intereses del posible comprador. Existen varios aspectos que se deben considerar: Anlisis de los resultados y posicin financiera: Los objetivos principales en el anlisis de resultados y de la posicin financiera de una empresa consisten en entender los factores que han contribuido al crecimiento y desarrollo del negocio durante los ltimos dos o tres aos. Cmo se han desarrollado los ingresos? Ha habido un aumento o disminucin en los gastos operativos? Qu ha sucedido con los costos fijos y variables? As mismo, es importante entender la posicin actual de la empresa y el comportamiento del capital de trabajo. Cules son los requerimientos de capital que se tienen durante el ao? Cul es la situacin financiera actual? Existen restricciones por los pasivos que se tienen con los bancos o con otras fuentes de financiamiento? Sostenimiento de los ingresos reportados: Uno de los puntos para verificar es el comportamiento de los ingresos de la empresa en la que se va a invertir. En ocasiones, cuando una empresa se prepara para ponerse a la venta, el objetivo es mejorar los resultados financieros a corto plazo. Existen estrategias que proporcionan crecimientos temporales en los ingresos. Por ejemplo, en la industria de productos de consumo, se pueden introducir nuevas presentaciones o nuevos productos y proporcionar inventario a los distribuidores o almacenes de mayoreo para introducir el producto o presentacin. Cuando hay una introduccin de esta forma, los ingresos que se obtienen por proporcionar el inventario a los distribuidores y clientes son superiores a los que se adquieren regularmente; despus de algunos meses, es probable que la empresa tenga mayores devoluciones de las normales, ocasionadas por exceso de producto que no ha podido venderse. Cuaderno Ciencias Estratgicas N271 271 28/01/2009 12:05:32 p.m. 272 EL CUADERNO CIENCIAS ESTRATGICAS Tambin se pueden otorgar descuentos adicionales o promociones especiales para incrementar el volumen de ventas a corto plazo. En una Due Diligence, es indispensable analizar los ingresos mensuales por tipo de producto o, incluso, por producto para identificar variaciones inusuales e ingresos que no sern sostenibles en el futuro. Por otro lado, se debe entender la estacionalidad de las ventas. Algunas veces, la Due Diligence se realiza con base en resultados de mediados de ao o a algn periodo intermedio. Para compararlos con aos anteriores, se debe considerar la estacionalidad del negocio y anualizar ventas nicamente si la estacionalidad es mnima. De lo contrario, es mejor considerar en el anlisis los ltimos doce meses de ventas. Sostenimiento de las utilidades o EBITDA: En el caso de las utilidades, la Due Diligence, generalmente tiene como uno de sus objetivos alcanzar un EBITDA normalizado. EBITDA es un trmino de negocios que se asimila al flujo de efectivo operacional. EBITDA, (Utilidades Antes de Intereses, Impuestos, Depreciacin y Amortizacin, Earnings Before Interest, Tax, Depreciation And Amortization), en varias ocasiones es la base para determinar el precio de un negocio. Es comn que el precio se defina como un mltiplo que se aplicar al EBITDA normalizado (por ejemplo, adquisiciones en la industria de bebidas en Amrica del Sur han tenido precios entre 10 y 13 veces EBITDA). Por lo mismo, en Due Diligence es necesario identificar un EBITDA normalizado, es decir, que excluya partidas no recurrentes, no operativas o sin relacin con el negocio. As mismo, el EBITDA debe incluir todos los gastos necesarios y regulares que ocurrieron en el periodo que se use de base. Si una empresa no ha contabilizado la provisin necesaria para cuentas que no se cobran o para inventarios obsoletos, est omitiendo un gasto y aumentando EBITDA artificialmente. Otra forma de aumentar EBITDA consiste en liberar reservas que se tengan en acreedores diversos. Por ejemplo, si se tienen reservas para juicios pendientes o para gastos diversos, se pueden liberar esas provisiones y registrarse como otros ingresos que tambin incrementaran EBITDA. Sin embargo, liberar esas provisiones no es algo que suceda cada ao y, por lo mismo, no representan un ingreso sostenible que deba considerarse en EBITDA y para determinar el precio del negocio. Contingencias y pasivos adicionales: Otro factor para considerar son las posibles contingencias que la empresa tenga y que no estn constituidas como pasivos en el balance, ya sea porque no se pueden determinar o por alguna otra circunstancia. Estas Cuaderno Ciencias Estratgicas N272 272 28/01/2009 12:05:32 p.m. 273 DUE DILIGENCE FINANCIERA, UNA FORMA PARA GARANTIZAR LA TOMA EFICIENTE DE DECISIONES EN LA ADQUISICIN DE EMPRESAS contingencias pueden ser de varios tipos; por ejemplo, si la empresa tiene algn tipo de juicio pendiente con clientes, proveedores, empleados o con las autoridades fiscales o ambientales. Tambin puede haber contingencias por garantas o por fallas en el producto. Las provisiones en el pasivo deben analizarse para asegurar que son suficientes y que cubrirn reclamos futuros. En el caso de que no sean suficientes o se encuentren contingencias adicionales, estos puntos se deben incluir en las negociaciones y para que formen parte de una reduccin de precio o incluir una clusula en el contrato de compra venta. Contratos y compromisos a largo plazo: Si el negocio que se va a adquirir tiene compromisos a largo plazo, deben considerarse en el plan estratgico de integracin y cuando se calculan sinergias. Por ejemplo, si se tiene planeado obtener menores costos de materias primas por duplicar el volumen de compra, es necesario que cualquier compromiso que tenga la empresa que se va a adquirir, pueda cancelarse cuando se cierra la transaccin. En otros casos, hay contratos que tienen clusulas en las que se establecen cuotas adicionales o recargos si la compaa cambia de dueos. En Due Diligence, se identifican y cuantifican los cargos relacionados con clusulas por cambio de control y se incluyen en las negociaciones (podra obtenerse una disminucin de precio). Diferencias en principios contables: Si la empresa que se ha de adquirir se encuentra en otro pas o no est auditada, es probable que haya diferencias en principios contables que pueden afectar significativamente los resultados. Si se adquiere el negocio, los estados financieros tendrn que presentarse de acuerdo con los principios de contabilidad de la empresa compradora. Estas diferencias pueden afectar el reconocimiento de ingresos o la valuacin de activos. As mismo, si se convierten resultados con bases distintas, las utilidades netas pueden variar e impactar los rendimientos por accin. Por otra parte, existen nuevos principios contables que afectarn la manera en que se contabilice una adquisicin. De acuerdo con el tipo de transaccin, se debe analizar el impacto que se vaya a tener en los estados financieros. Precio y clusulas en el contrato de compra-venta: El precio de compra de un negocio, como mencionamos anteriormente, en muchas ocasiones est basado en un mltiplo de EBITDA. Dependiendo del tipo de industria, el precio tambin puede estar basado en un mltiplo de ingresos. As, si las perspectivas de crecimiento son muy positivas, los mltiplos podran ser superiores al monto anual de los contratos (1.5, 2 o hasta 3 veces). Cuaderno Ciencias Estratgicas N273 273 28/01/2009 12:05:33 p.m. 274 EL CUADERNO CIENCIAS ESTRATGICAS Ajustes por capital de trabajo: Los contratos de compra venta pueden estar estructurados de diferentes maneras. Una de las ms comunes es la compra de acciones por determinado precio, con base en un negocio libre de deuda y en el que el efectivo queda en poder de los vendedores cuando se cierra a transaccin. En estos casos, el contrato de venta debe tener una provisin especial estableciendo un mnimo de capital de trabajo que debe tener el negocio en el momento del cierre. Si este mnimo no se obtiene, la diferencia la debe poner el vendedor y, si se sobrepasa, ser pagada por el comprador. El objetivo de este ajuste es comprar un negocio que tendr un capital de trabajo suficiente para desarrollar sus operaciones normales. El mnimo que debe establecerse en el contrato se puede determinar durante el proceso de Due Diligence, despus de que se haya analizado la estacionalidad del negocio. Deuda y partidas asimilables a deuda: Siguiendo con el ejemplo anterior, cuando el negocio sea recibido libre de deuda, se debe considerar qu partidas, adems de los contratos de deuda con bancos, deben incluirse en esta clasificacin y ser asumidos por el vendedor. Por ejemplo, si se tienen pagos a plazo con proveedores y generan intereses, podran ser considerados como deuda y el vendedor se vera obligado a asumirlos antes del cierre. En cualquier caso, proporcionan un punto ms de negociacin para el vendedor. Todos los factores mencionados hasta el momento, han sido presentados desde el punto de vista de una adquisicin de un negocio. Cuando se estructura una adquisicin, se tiene la posibilidad de comprar los activos o comprar las acciones de la empresa. Independientemente de la manera en la que se estructure la transaccin, es indispensable hacer una Due Diligence sobre el negocio que se est adquiriendo, que ser lo que finalmente afecte los resultados de la empresa o entidad combinada despus de la transaccin. 3. Fase de confirmacin de datos: A medida que se va obteniendo informacin sobre los distintos aspectos de la sociedad, se debe ir analizando su trascendencia jurdica. Lo habitual es que vayan surgiendo dudas que requieran las oportunas explicaciones del vendedor. Para tal fin es apropiado establecer un calendario de reuniones para concentrar las solicitudes de aclaraciones. Antes de acometer la ltima fase, suele tener lugar una nueva reunin de los distintos asesores de comprador y vendedor para poner en comn el resultado provisional de su trabajo, cruzar informacin y eliminar incertidumbres. Cuaderno Ciencias Estratgicas N274 274 28/01/2009 12:05:33 p.m. 275 DUE DILIGENCE FINANCIERA, UNA FORMA PARA GARANTIZAR LA TOMA EFICIENTE DE DECISIONES EN LA ADQUISICIN DE EMPRESAS 4. Fase de emisin del informe de Due Diligence: El resultado de la informacin recopilada y de su anlisis legal queda recogido y documentado en un informe. En cuanto a su estructura, es frecuente que el informe se divida en las siguientes partes: breve introduccin sobre el objeto, alcance y razn del trabajo llevado a cabo y un resumen con el fin de dar a conocer al comprador los principales aspectos que deben centrar su atencin. A continuacin, se acostumbra dividir el cuerpo del informe en cada una de las reas que han sido analizadas, siguiendo el mismo orden sistemtico que el del cuestionario preliminar. Dentro de cada captulo debe incluirse un resumen de cada elemento examinado (activos, inmuebles, contratos, etc.), la relacin de documentacin e informacin utilizada para su examen y, naturalmente, un anlisis legal del aspecto en cuestin. Al final del informe o de cada uno de los captulos o partes en que se divide, se resumen las principales irregularidades o aspectos negativos detectados, sus eventuales consecuencias y, cuando sea factible, las posibilidades para solucionar o paliar aqullos antes de la consumacin de la adquisicin. Al informe se suelen acompaar anexos que incluyen datos o informacin facilitada por la sociedad objeto de revisin a lo largo del proceso, cuya constatacin o conocimiento se considera relevante. Cuando el objeto de la revisin es complejo, el informe resultante es, inevitablemente, muy voluminoso, es frecuente la emisin de un resumen esquemtico (executive summary), en el que aparecen las conclusiones y las recomendaciones. Es conveniente determinar previamente las personas a quienes, dentro de la organizacin del comprador, debe facilitarse el informe de revisin, pues ste constituye en s mismo un documento confidencial. En tal sentido, es frecuente incluir en el propio informe o en la carta de encargo una advertencia sobre la confidencialidad de dicho documento, sealndose que no debe difundirse o facilitarse a terceros distintos de los destinatarios definidos, as como que su contenido no debe emplearse con otra finalidad distinta de la convenida. Los costos de la Due Diligence Como muchos aspectos del negocio, la diligencia debida puede ser un ejercicio costoso. En el final del da, es una decisin comercial que se har por un comprador y se refiere a cualquier transaccin. Emprenderla debe entregar las ventajas que compensan el costo. Cuaderno Ciencias Estratgicas N275 275 28/01/2009 12:05:33 p.m. 276 EL CUADERNO CIENCIAS ESTRATGICAS Este tipo de servicios es ms complejo de estimar sin vincularlo a una situacin en concreto. Adems, puede pactarse en horas profesionales o como un porcentaje de la operacin o como una combinacin de ambos, segn el caso. Por otro lado, y gracias a que toda negociacin implica un nivel de contacto personal en muchas de sus etapas, al costo de honorarios deben sumarse los costos de traslados o viticos. Si bien es un servicio econmico en proporcin con los valores en juego en una negociacin de importancia obviamente slo se aplica para cierto rango de negocios. Es necesario tener presente que a diferencia de otros servicios que pueden cumplirse en la oficina, compartiendo el tiempo entre varias tareas, el proceso de negociacin implica la afectacin de tiempo exclusivo de un profesional experto, con el apoyo operativo de un equipo para solucionar aspectos especficos (Ej: temas contables, fiscales, contratos, datos y tcnicos). El papel del gerente financiero en la adquisicin y fusin de empresas y su intervencin en el proceso de Due Diligence. Aunque el trabajo de investigacin y otras etapas corrern por cuenta de un grupo de profesionales contratados por la empresa compradora no debe dejarse a un lado la importancia que tiene el gerente financiero tanto en la fase inicial de la compra de la empresa, como tambin en la determinacin final del precio de compra y el ajuste en las condiciones finales. El Gerente financiero deber estar preparado para emitir una opinin acerca de la adquisicin de una empresa y definir cules son los principales riesgos y qu estrategias se tienen para mitigarlos; si se est pagando el precio adecuado o si realmente vale la pena la inversin. El papel del Gerente financiero de una empresa se ha venido expandiendo exponencialmente en los ltimos aos, cambiando pues requiere habilidades y caractersticas que antes no eran necesarias. El Gerente de finanzas ahora tiene responsabilidades relacionadas con la creacin y mantenimiento del valor para los accionistas. Para ello, es necesario tener una visin estratgica del negocio, adems de los tradicionales conocimientos financieros y contables. Uno de los nuevos retos que enfrenta el gerente de finanzas es el rol que juega en el anlisis de posibles adquisiciones, fusiones o alianzas estratgicas con otras empresas, nacionales o extranjeras. En el mbito de una adquisicin o posible alianza, los principales objetivos son: Cuaderno Ciencias Estratgicas N276 276 28/01/2009 12:05:33 p.m. 277 DUE DILIGENCE FINANCIERA, UNA FORMA PARA GARANTIZAR LA TOMA EFICIENTE DE DECISIONES EN LA ADQUISICIN DE EMPRESAS a) Decidir si la transaccin encaja con la estrategia que se tiene planeada. b) Asegurar que el precio pagado por el nuevo negocio o las condiciones de la alianza sean razonables para obtener un retorno adecuado en la inversin. Por tener diferentes responsabilidades y objetivos, es conveniente considerar las reas clave que deben incluirse en un anlisis de inversin parcial o total en una compaa o entrar en una alianza estratgica. Este anlisis o revisin de inversin (Due Diligence) es indispensable para identificar los riesgos de la transaccin, elaborar un plan de integracin del nuevo negocio o la nueva alianza con las operaciones actuales e identificar los factores que generan mayor rendimiento. Gobierno corporativo Un tema que se ha puesto de moda a propsito de los recientes escndalos por errores en la presentacin de estados financieros, es el tema del Gobierno corporativo. Sea que se trate de una adquisicin o de una nueva alianza, se deben analizar aspectos relacionados con los procedimientos que se deben seguir para cumplir con las polticas de Gobierno corporativo y obtener transparencia cuando se reportan cifras financieras. Una revisin general de los factores de control interno puede ayudar a identificar reas que necesitan ser reforzadas y otras que probablemente requieran mayor atencin cuando se concluya la transaccin. Conclusiones La globalizacin de los mercados y la ausencia de fronteras comerciales son los promotores de las tantas fusiones y/o adquisiciones que se dan, cada vez con mayor frecuencia, en el mundo de los negocios. Es pues, importante que tengamos un conocimiento apropiado de lo que constituye un trabajo de diligencia debida o Due Diligence y la informacin relevante que aporta en el cierre exitoso de una transaccin de adquisicin. Sin importar que se trate de una alianza o de una adquisicin la recomendacin es la misma: hay que hacer la tarea antes de entrar en el negocio. Una planeacin adecuada, con conocimiento de los riesgos y condiciones reales, es la forma ms segura para obtener los resultados deseados. En las alianzas se deben definir las reglas del juego desde el principio, qu beneficios, qu aporta cada socio, quin toma las decisiones, cmo resolver desacuerdos. Es necesario hacer una Due Diligence de los socios potenciales para asegurarnos de su capacidad econmica, para que no adquiramos responsabilidades por pasivos o contingencias que puedan tener, para asegurarnos que lo que van a aportar al negocio est fundamentado en bases reales y sostenibles. Cuaderno Ciencias Estratgicas N277 277 28/01/2009 12:05:33 p.m. 278 EL CUADERNO CIENCIAS ESTRATGICAS Son muchos los retos adicionales que enfrenta el director de finanzas hoy en da; sin embargo, son tambin muchas las recompensas y el nivel de poder que conlleva esta posicin. El xito en la estrategia de muchos negocios est basado en contar con un ejecutivo de finanzas con la versatilidad y visin suficientes para apoyar a la direccin general y al consejo de administracin de la empresa. Un papel mucho ms ambicioso y, por lo mismo, ms atractivo. Quienes ignoran el pasado estn condenados a repetirlo. Quienes no quieren mirar hacia el futuro pueden pagar un precio semejante. Bibliografa Llorens Llobet, Rafa. La Due Diligence en las operaciones de adquisicin. Extrada de febrero, 15, 2007 del World Wide Web: http://libros.derecho.com/boletin/ articulos/articulo47.htm PriceWaterHouseCoopers, Introduction to Due Diligence. Medelln: PriceWater- HouseCoopers. Rock, M. (1987). Mergers and Acquisitions Handbook. (2. ed). Philadelphia: McGraw-Hill. Vlez Pareja, Ignacio. (2003). Gua prctica para negociar una firma. Extrada de marzo, 02, 2007. del Word Wide Web: http://sigma.poligran.edu.co/politecnico/ apoyo/Decisiones/curso/negociacin.pdf Cuaderno Ciencias Estratgicas N278 278 28/01/2009 12:05:34 p.m.