LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA.

Estas son sociedades frecuentemente familiares y con un escaso nmero de

accionistas en las que predomina el INTUITO PERSONAE frente al INTUITO
PECUNIAE.

NUMERO DE SOCIOS ACCIONISTAS Y MERCADO DE VALORES
La Sociedad Anomina Cerrada, no puede tener ms de veinte accionistas y sus
acciones no pueden estar inscritas en el Registro Pblico de Mercado de Valores.
Ya que el hecho de participar en el mercado de valores, implica la apertura de la
sociedad a terceros. Si una SAC quiere abrirse al mercado de valores debe
adoptarse a una sociedad annima abierta.

CONCEPTO DE ACCION.
Concepto de Accin.- la accin debemos conceptuarla desde tres puntos
fundamentales: como parte del capital social, en la que ste est dividido; como
conjunto de derechos y obligaciones que corresponden a esas partes, y como
ttulo o documento representativo de la posicin de socio.

Existen tres diferentes acepciones del concepto accin:
- Accin como parte alcuota del capital social, ello en razn que el capital
social necesariamente est dividido en acciones. Las acciones tienen un
valor aritmtico, submltiplo de la cifra capital. Asimismo representa el
lmite de la responsabilidad del socio accionista. Artculo 82.
- Accin como expresin de calidad de socio, es decir, como documento al
que se incorpora el status de accionista y que atribuye a su titular
derechos y obligaciones en una relacin jurdica entre la sociedad y el
accionista, el artculo 92 LGS la sociedad considera propietario de la
accin a quien aparezca como tal en el registro de acciones ().
- Accin como ttulo valor, es decir como instrumento circulatorio que
acredita la condicin de accionista.


DENOMINACION:
La denominacin debe incluir la indicacin: SOCIEDAD ANONIMA CERRADA, o
las siglas S.A.C

REGIMEN:
La S.AC. se rige por las reglas de esta seccin y en forma supletoria por las
normas de la Sociedad Annima, en cuanto le sean aplicables. (50 al 233)

DERECHO DE ADQUISICION PREFERENTE:
Se consagra en el artculo 237de la Ley el derecho de adquisicin preferente
entre los accionistas, si alguno de ellos se propone transferir sus acciones, total o
parcialmente, a otro accionista o terceros, para que los dems accionistas puedan
ejercer el derecho de adquisicin preferente a prorrata de su participacin en el
capital de la sociedad. De esta forma se habra establecido la posibilidad de
pactar un placet o agreement, esto es, la figura de que si alguien quiere
transferir sus acciones, la sociedad tiene que aprobar al adquiriente, lo que
configura un elemento personalista o intuito personae en la SAC, que se
justifica dado el reducido nmero de accionistas que la compre, y porque en
general se trata de sociedades familiares o con lazos amicales o de confianza muy
intensos.

Esta situacin se constata cuando la misma norma establece el requerimiento de
una comunicacin que debe cursar el accionista que desee transferir sus
acciones, en la que debe hacer constar el nombre del posible comprador, en caso
de ser persona natural; y, si es persona jurdica, el de sus principales socios o
accionistas, el nmero y clase de acciones que desee transferir, el precio y las
dems condiciones de la transferencia.

Se establece que el plazo de 30 das para ejercer este derecho, a partir del
conocimiento que se tenga de la transferencia propuesta y el derecho se ejerce a
prorrata de la participacin del accionista en el capital de la sociedad.

Ojo: estatuto puede prever suprimir este derecho de adquisicin preferente.


CONSENTIMIENTO DE LA SOCIEDAD
Prevista en el artculo 238 de la LGS.



ADQUISICION PREFERENTE EN CASO DE ENAJENACION FORZOSA
Previsto en el artculo 239 LGS.
Cuando proceda la enajenacin forzosa de las acciones de una sociedad annima
cerrada, se debe notificar previamente a la sociedad de la respectiva resolucin
judicial o solicitud de enajenacin.
Dentro de los diez das tiles de efectuada la venta forzosa, la sociedad tiene
derecho a subrogarse al adjudicatario de las acciones, por el mismo precio que se
haya pagado por ellas.

TRANSMISION DE LAS ACCIONES POR SUCESION
Artculo 240 LGS.- La adquisicin de las acciones por sucesin hereditaria
confiere al heredero o legatario la condicin de socio. Sin embargo, el pacto social
o el estatuto podrn establecer que los dems accionistas tendrn derecho a
adquirir, dentro del plazo que uno u otro determine, las acciones del accionista
fallecido, por su valor a la fecha del fallecimiento. Si fueran varios los accionistas
que quisieran adquirir estas acciones, se distribuirn entre todos a prorrata de su
participacin en el capital social.
Comentario:
Esta no es una norma imperativa. Se reconoce en principio la adquisicin de
acciones por sucesin hereditaria, salvo que se hayan establecido restricciones a
la transmisin por sucesin hereditaria, estableciendo el derecho de los socios
sobrevivientes para adquirir las acciones (del socio fallecido) dentro del plazo que
se determine.
Esta limitacin pretende defender a la sociedad contra el ingreso de personas
extraas a los dems socios que inicialmente constituyeron la sociedad.

INEFICACIA DE LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Artculo 241.- Es ineficaz frente a la sociedad la transferencia de acciones que no
se sujete a lo establecido en este ttulo.
Comentario:
Sin comentario.

AUDITORIA EXTERNA ANUAL
Artculo 242.- El pacto social, el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado
por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, puede
disponer que la sociedad annima cerrada tenga auditora externa anual.
Comentario:
Para que la S.A.C., tenga auditoria externa anual se requiere el acuerdo de junta
general adoptado por el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto.


REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL.
Artculo 243.- El accionista slo podr hacerse representar en las reuniones de
junta general por medio de otro accionista, su cnyuge o ascendiente o
descendiente en primer grado. El estatuto puede extender la representacin a
otras personas.
Comentario:
La sociedad no desea, en la junta general de accionistas, a personas extraas o
ajenas.

DERECHO DE SEPARACION
Artculo 244.- Sin perjuicio de los dems casos de separacin que concede la ley,
tiene derecho a separarse de la sociedad annima cerrada el socio que no haya
votado a favor de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la
transmisibilidad de las acciones o al derecho de adquisicin preferente.
Comentario:
Casos de separacin: ver artculos 63, 76, 95 inciso 5, 96 inciso 4, 101, 200.
La adopcin de acuerdos que se indican a continuacin, concede el derecho a
separarse de la sociedad:
- El cambio del objeto social.
- El traslado del domicilio al extranjero.
- La creacin de limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o la
modificacin de las existentes.
Para ejercer este Derecho de Separacin el socio no debe haber votado a favor
de la modificacin del rgimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad
de acciones o al derecho de adquisicin preferente.

CONVOCATORIA A JUNTA DE ACCIONISTAS
Artculo 245.- La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el
gerente general, segn sea el caso, con la anticipacin que prescribe el
artculo 116 de esta ley, mediante esquelas con cargo de recepcin, facsmil,
correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener
constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por
el accionista a este efecto.


JUNTAS NO PRESENCIALES
Artculo 246.- La voluntad social se puede establecer por cualquier medio sea
escrito, electrnico o de otra naturaleza que permita la comunicacin y garantice
su autenticidad.
Ser obligatoria la sesin de la Junta de Accionistas cuando soliciten su
realizacin accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Comentario:
Las juntas no presenciales, son aquellas realizadas sin la presencia fsica de los
accionistas, ms de un hotel tiene saln con sistema de video o teleconferencia,
medios electrnicos, para que stas se puedan realizar. Mediante estas juntas se
puede participar en el debate, en la discusin, se puede deliberar y adoptar
acuerdos necesarios.
Es obligatoria esta junta de manera PRESENCIAL, cuanto lo soliciten accionistas
que representen el 20% de las acciones suscritas con derecho a voto. Ejm: si son
20 accionistas, se requerir que sean 4 los accionistas que soliciten que la sesin
de junta de socios, sea presencial. Esta peticin es legtima y deber ser atendida.

DIRECTORIO FACULTATIVO
Artculo 247.- En el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr
establecer que la sociedad no tiene directorio.
Cuando se determine la no existencia del directorio todas las funciones
establecidas en esta ley para este rgano societario sern ejercidas por el gerente
general.
Comentario:
En aras de una administracin ms ejecutiva de la sociedad, se puede establecer
en su pacto social o estatuto, que carezcan de Directorio por lo que en ese caso
todas las funciones sealadas para este rgano societario debern ser ejercidas
por el Gerente General de la sociedad.
Los accionistas, en una etapa posterior (crecimiento de sociedad) pueden llevar a
cabo una modificacin estatutaria e incorporar al rgano de Directorio dentro del
organigrama de la sociedad.
Ms de 10 accionistas preferible contar con directorio.
3 a 4 accionistas no justifican directorio.
EXCLUSION DE ACCIONISTAS:
El pacto social o el estatuto de la sociedad annima cerrada pueden establecer
causales de exclusin de accionistas. Para la exclusin es necesario el acuerdo de
la junta general adoptado con el qurum y la mayora que establezca el estatuto.
A falta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta
ley.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin conforme a las normas
que rigen para la impugnacin de acuerdos de juntas generales de accionistas.
Comentario:
Pueden ser causales de exclusin, entre otras:
- Infringir las disposiciones del estatuto.
- Cometer actos dolosos contra la sociedad.
- Ser declarado insolvente.
- Inhabilitarse para ejercer el comercio.
- Competencia desleal.
- Procurar el provecho personal antes que el societario.
- Ser procesado por narcotrfico o terrorismo.
- Tener acusacin por delito doloso, etc.
Para la exclusin es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el
qurum y la mayora que establezca el estatuto. A falta de norma estatutaria rige
lo dispuesto en los artculos 126 y 127 de esta ley.
ARTICULO 126: QURUM CALIFICADO.- para que la junta general adopte
vlidamente acuerdos sobre Exclusin de Socios, es necesaria en primera
convocatoria, cuando menos, la concurrencia de 2/3 de las acciones suscritas
con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos 3/5 partes de las
acciones suscritas con derecho a voto.
ARTICULO 127: ADOPCION DE ACUERDOS.- los acuerdos se adoptan con el
voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto
representadas en la junta.
El acuerdo de exclusin es susceptible de impugnacin con arreglo al artculo
139 y en cualquier momento el juez podra dictar medida cautelar de suspensin
del acuerdo impugnado.
El pago de las acciones debera efectuarse en un lapso no mayor de 2 meses, con
intereses, segn el sptimo prrafo del artculo 200.