Apéndice 3 - Titulo de Concesiòn

Proyecto de Autopista
PalmillasApaseo El Grande

Concurso Pblico Internacional No.
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Bases Generales de
Concurso

Apndice 3
Modelo de Ttulo de Concesin
24 de noviembre de 2011

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TTULO DE CONCESIN

CONCESIN QUE OTORGA EL GOBIERNO FEDERAL POR CONDUCTO DE LA
SECRETARA DE COMUNICACIONES Y TRANSPORTES, REPRESENTADA POR SU
TITULAR EL LIC. DIONISIO ARTURO PREZ JCOME FRISCIONE, EN FAVOR DE LA
SOCIEDAD DE NACIONALIDAD MEXICANA DENOMINADA [**], S.A. DE C.V.,
REPRESENTADA POR LOS SEORES [**], A QUIENES EN LO SUCESIVO SE LES
DENOMINAR RESPECTIVAMENTE COMO LA SECRETARA Y LA
CONCESIONARIA, PARA CONSTRUIR, OPERAR, EXPLOTAR, CONSERVAR Y
MANTENER POR 30 AOS LA AUTOPISTA PALMILLAS-APASEO EL GRANDE, EN LOS
ESTADOS DE QUERTARO Y GUANAJUATO

NDICE DE LAS CONDICIONES DEL TTULO DE CONCESIN

CAPTULO I. OBJETO DE LA CONCESIN ............................................................................................................ 9
PRIMERA. Objeto de la Concesin ................................................................................................................... 9
CAPTULO II. DERECHO DE VA .......................................................................................................................... 9
SEGUNDA. Entrega del Derecho de Va ........................................................................................................... 9
CAPTULO III. CONDICIONES TCNICAS .................................................................................................. 12
TERCERA. Inicio de Construccin .................................................................................................................. 12
CUARTA. Construccin de las obras del Proyecto de Autopista Palmillas-Apaseo El Grande ................... 13
QUINTA. Consideraciones Tcnicas del presente Ttulo de Concesin ......................................................... 13
SEXTA. Obras Adicionales, y/o Obras de Modernizacin No Programadas ................................................. 14
SEPTIMA. Supervisin de Construccin ............................................................................................................ 14
OCTAVA. Inicio de Operacin del Proyecto de Autopista Palimillas-Apaseo El Grande........................... 14
NOVENA. Supervisin Externa de la Operacin y Dictamen de Accidentes Graves .................................... 14
CAPITULO IV. CONDICIONES ECONMICAS Y FINANCIERAS ........................................................... 15
DCIMA Consideraciones Econmicas y Financieras .................................................................................... 15
CAPTULO V. DISPOSICIONES GENERALES ....................................................................................................... 15
DCIMA PRIMERA Permisos, Registros y Autorizaciones ............................................................................. 15
DCIMA SEGUNDA. Tarifas .............................................................................................................................. 16
DCIMA TERCERA. Normas y Especificaciones Tcnicas ............................................................................. 17
DCIMA CUARTA. Derechos de Propiedad Intelectual y Propiedad Industrial ........................................... 17


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DCIMA QUINTA. Prohibicin de Enajenar y Gravar la Concesin ............................................................. 18
DCIMA SEXTA. Estatutos de la Concesionaria ............................................................................................ 19
CAPTULO VI. RECURSOS ECONMICOS .......................................................................................................... 20
DCIMA SPTIMA. Bursatilizacin de los Ingresos Derivados de la Concesin .......................................... 20
DCIMA OCTAVA. Obligacin de Afectar los Recursos Necesarios para la Construccin, Operacin,
Explotacin, Conservacin y Mantenimiento de la Autopista ............................................................................... 21
DCIMA NOVENA. Obligacin de Afectar el Producto y Ejercicio de los Ingresos Derivados de la
Explotacin de la Concesin al Fideicomiso de Administracin ........................................................................... 22
VIGSIMA. Garantas de Cumplimiento y Seguros a Cargo de la Concesionaria ...................................... 22
VIGSIMA PRIMERA. Fideicomiso de Administracin .................................................................................. 24
VIGSIMA SEGUNDA. Contraprestacin......................................................................................................... 25
VIGSIMA TERCERA. Impuestos y Contribuciones ....................................................................................... 26
VIGSIMA CUARTA. Obligacin de Cubrir los Riesgos Asegurables ........................................................... 26
VIGSIMA QUINTA. Caso Fortuito y Fuerza Mayor ...................................................................................... 28
CAPTULO VII. OTRAS OBLIGACIONES A CARGO DE LA SCT Y LA CONCESIONARIA ..................................... 30
VIGSIMA SEXTA. Responsabilidades ............................................................................................................. 30
VIGSIMA SPTIMA. Plena Responsabilidad de la Concesionaria ............................................................... 31
VIGSIMA OCTAVA. Exclusin de Responsabilidad de la Secretara........................................................... 33
VIGSIMA NOVENA. Inspeccin, Supervisin y Vigilancia ........................................................................... 33
TRIGSIMA. Facultad de la Secretara de Otorgar Concesiones, Autorizacin de Entronques y
Permisos...35
TRIGSIMA PRIMERA. Responsabilidades al Trmino de la Vigencia del Ttulo de Concesin ............... 37
TRIGSIMA SEGUNDA. Derechos de Preferencia .......................................................................................... 37
TRIGSIMA TERCERA. Prrroga de la Concesin......................................................................................... 38
TRIGSIMA CUARTA. Terminacin de la Concesin ..................................................................................... 38
TRIGSIMA QUINTA. Vigencia de la Concesin ............................................................................................. 40
TRIGSIMA SEXTA. Rescate de la Concesin ................................................................................................. 41
TRIGSIMA SPTIMA. Modificaciones al Ttulo de Concesin ..................................................................... 42
TRIGSIMA OCTAVA. Restituciones ............................................................................................................... 43
TRIGSIMA NOVENA. Marco Regulatorio...................................................................................................... 43
CUADRAGSIMA. Sanciones ............................................................................................................................. 45
CUADRAGSIMA PRIMERA. Solucin de Controversias .............................................................................. 47
CUADRAGSIMA SEGUNDA. Domicilio de la Secretara y de la Concesionaria ........................................ 48
CUADRAGSIMA TERCERA. Aceptacin Incondicional .............................................................................. 49


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NDICE DE LOS APNDICES DEL TTULO DE CONCESIN.

APNDICE I. Definiciones.
APNDICE II. Consideraciones Tcnicas - Construccin, Operacin y Supervisin.
APNDICE III. Consideraciones Econmicas y Financieras.


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NDICE DE LOS ANEXOS DE LA CONCESIN

Anexo 1 Copia certificada del Testimonio que contiene el acta constitutiva de la
Concesionaria.
Anexo 2 Copia certificada del Testimonio que acredita la personalidad jurdica del
representante legal de la Concesionaria.
Anexo 3 Programa de Inversin.
Anexo 4(a) Proyecto Ejecutivo.
Anexo 4(b) Proyecto Referencial.
Anexo 5 Procedimiento de Entrega del Derecho de Va de la Autopista.
Anexo 6 Programa de Construccin.
Anexo 7 Programa de Operacin, Administracin, Conservacin y Mantenimiento del
Proyecto de Autopista Palmillas-Apaseo El Grande.
Anexo 8 Programa de Actividades relativo a la Operacin y Construccin.
Anexo 9 Reglas de constitucin y operacin del Fondo de Reserva para Mantenimiento y
Conservacin.
Anexo 10 Bases de Regulacin Tarifaria.
Anexo 11 Seguros.
Anexo 12 Sistema de Seguimiento de Programas de Conservacin en Autopistas y Puentes
de Cuota.
Anexo 13 Requerimientos de Operacin de la Autopista, Sistema de Control de Peaje,
Diseo Conceptual de la Operacin y Sistemas de Gestin.
Anexo 14 Procedimiento para la Atencin de Emergencias Tcnicas en los Caminos y
Puentes de Cuota.
Anexo 15 Nivel de Servicio.
Anexo 16 Supervisin Externa de la Operacin y Dictamen de Accidentes Graves.
Anexo 17 Parmetros de Evaluacin y Sanciones.
Anexo 18 Garantas de Cumplimiento.
Anexo 19 Carta de Crdito para disponibilidad del Capital de Riesgo.
Anexo 20 Contrato de Fideicomiso de Administracin.
Anexo 21 Estudio de Asignacin y Pronstico de Trnsito de Referencia.
Anexo 22 Comprobante de la contraprestacin referente al Pago Inicial.
Anexo 23 Formatos Tcnicos.
Anexo 24 Mecanismo de Operacin del Fondo para Obras de Modernizacin No
Programadas.
Anexo 25 Formatos de entrega de informacin operativa.
Anexo 26 Mecanismo de Ajuste en la Vigencia de la Concesin.
Anexo 27 Croquis de la Autopista.
Anexo 28 Programa Maestro de Desarrollo.
Anexo 29 Relacin de Obras Adicionales.
Anexo 30 Lineamientos para la autorizacin de Bursatilizacin.


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ANTECEDENTES

I. El Plan Nacional de Desarrollo 2007-2012, publicado en el Diario Oficial de la Federacin
el 31 de mayo de 2007, de acuerdo con el segundo eje de dicho Plan titulado Economa
competitiva y generadora de empleos, plantea como objetivos de la poltica econmica: (i)
lograr mayores niveles de competitividad; (ii) generar ms y mejores empleos para la
poblacin; y (iii) lograr un mercado interno ms vigoroso los cuales son fundamentales
para lograr el Desarrollo Humano Sustentable, eje rector del Plan Nacional de
Desarrollo, el cual asume que el desarrollo implica una atmsfera de competitividad y
generacin de empleos, igualdad de oportunidades educativas, profesionales y de salud,
para que cada persona pueda ampliar sus capacidades y vivir mejor; que el desarrollo
implica la satisfaccin de las necesidades fundamentales como la salud, la educacin, la
alimentacin, la vivienda y la proteccin a sus derechos humanos. El Plan Nacional de
Desarrollo reconoce que la actuacin de toda la sociedad y el Gobierno es necesaria para
lograr el Desarrollo Humano sustentable, por lo que el Gobierno propone un plan de accin
conjunta respecto de la sociedad para alcanzar los objetivos. Alcanzar mayores niveles de
competitividad, implica ofrecer bienes y servicios de calidad a precios accesibles, mediante
el aumento de la productividad, de la competencia econmica, la inversin en
infraestructura y el fortalecimiento del mercado interno. Una economa competitiva se
traduce en mejores condiciones para las inversiones y la generacin de empleos.

Asimismo, seala que la infraestructura es fundamental para determinar los costos de
acceso a los mercados, tanto de productos como de insumos, as como para proporcionar
servicios bsicos en beneficio de la poblacin y de las actividades productivas, siendo as
un componente esencial de la estrategia para la integracin regional y el desarrollo social
equilibrado, as como para incrementar la competitividad de la economa nacional y, con
ello, alcanzar un mayor crecimiento econmico y generar un mayor nmero de empleos
mejor remunerados.

Dicho documento de planeacin en materia de infraestructura tiene como objetivo
primordial el incrementar la cobertura, la calidad y la competitividad de la infraestructura,
de modo que al final de la presente administracin, Mxico se ubique entre los treinta
pases lderes en infraestructura de acuerdo a la evaluacin del Foro Econmico Mundial.
Sin embargo, el mismo plan seala que no basta con incrementar los montos de inversin
ya que es necesario tambin establecer mecanismos para garantizar el mejor uso posible de
los recursos y que los proyectos se desarrollen en tiempo y forma. Lo anterior implica
revisar todas las etapas de desarrollo de los proyectos de infraestructura, desde las de
planeacin y evaluacin hasta las de presupuestacin, contratacin y ejecucin, con el fin
de lograr que los proyectos que se desarrollen sean los de mayor rentabilidad social y
econmica, y que no se incurra en retrasos y sobrecostos innecesarios.


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Para ello el Plan Nacional de Desarrollo propone como estrategias para el desarrollo de
infraestructura, entre otras, las siguientes (i) el promover que la infraestructura y los
servicios que se ofrezcan sean ms eficientes y satisfagan de mejor forma las demandas
sociales; (ii) el fortalecer las reas de planeacin de las dependencias y entidades
gubernamentales, as como la capacidad institucional para identificar, formular y preparar
proyectos de inversin; (iii) el asignar ms recursos e incorporar las mejores prcticas en
los procesos de preparacin, administracin y gestin de los proyectos de infraestructura; y
(iv) el brindar certidumbre jurdica para promover una mayor participacin del sector
privado en el desarrollo de la infraestructura y perfeccionar los esquemas de financiamiento
para potenciar la inversin en el sector.

El Plan Nacional de Desarrollo dentro del eje Economa competitiva y generadora de
empleos, tiene como decimocuarto objetivo garantizar el acceso y ampliar la cobertura de
infraestructura y servicios de transporte y comunicaciones, tanto a nivel nacional como
regional, para lo cual, entre otras estrategias, propone las siguientes: (i) Estrategia 14.7
ampliar la cobertura de los transportes en todas sus modalidades, modernizar la
infraestructura y proporcionar servicios confiables y de calidad a toda la poblacin; y (ii)
Estrategia 14.10 proponer esquemas de financiamiento y mejorar los ya existentes para
fomentar el desarrollo de proyectos de infraestructura e impulsar su papel como generador
de oportunidades y empleos.

II. Por su parte, el Programa Sectorial de Comunicaciones y Transportes, publicado en el
Diario Oficial de la Federacin el 18 de enero de 2008, ha establecido las siguientes
prioridades para el periodo 2007-2012 en materia de infraestructura y transporte carretero:
a) la conservacin de las carreteras federales; b) la construccin, ampliacin y
modernizacin de la red federal; c) el impulso a la construccin de autopistas de cuota; y d)
la construccin de los caminos alimentadores y rurales.

El Programa Sectorial de Comunicaciones y Transportes establece que los cuatro objetivos
sectoriales de comunicaciones y transportes son: cobertura, calidad, seguridad y
competitividad.

Las Estrategias para la infraestructura carretera de dicho Programa son: (i) Estrategia 1. 2.1
construir y modernizar la red carretera federal a fin de ofrecer mayor seguridad y
accesibilidad a la poblacin y as contribuir a la integracin de las distintas regiones del
pas; (ii) Estrategia 1.2.2 abatir el costo econmico, social y ambiental del transporte
asociado con el estado fsico de la infraestructura carretera, en beneficio de toda la
poblacin y la seguridad del trnsito vehicular; (iii) Estrategia 1.2.3 Modernizar la gestin
del sistema carretero, con objeto de lograr una operacin ms eficiente e incrementar la
calidad de los servicios que ofrecen las carreteras del pas; y (iv) construir y modernizar la
red de caminos rurales y alimentadores, con objeto de facilitar el acceso a los servicios


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bsicos a toda la poblacin rural, en especial a la de escasos recursos y promover un
desarrollo social equilibrado.

En relacin con las autopistas de cuota, dicho documento seala que Mxico cuenta con
uno de los sistemas ms extensos del mundo y su alto valor para la promocin de la
actividad econmica indica la conveniencia de continuar impulsando la construccin y
explotacin de vas de este tipo.

III. El Programa Nacional de Infraestructura 2007-2012, derivado del Plan Nacional de
Desarrollo, establece los objetivos, las metas y las acciones que impulsar el Gobierno
Federal para aumentar la cobertura, calidad, seguridad y competitividad en la
infraestructura nacional.

Mediante este programa, se busca, entre otros objetivos, convertir a Mxico en una de las
principales plataformas logsticas del mundo, incrementar el acceso de la poblacin a los
servicios pblicos, elevar la generacin de empleos permanentes, impulsar el desarrollo
sustentable y desarrollar la infraestructura necesaria para el desarrollo de la actividad
turstica; objetivos que pretende lograr incrementando los recursos pblicos y privados para
el desarrollo de la infraestructura, dando un seguimiento eficaz al ms alto nivel al
desarrollo de los proyectos estratgicos, para identificar y controlar de manera oportuna los
factores que puedan poner en riesgo su ejecucin; dando certeza jurdica y promover
activamente los esquemas de participacin pblica y privada en el desarrollo de
infraestructura, promoviendo una mejor coordinacin entre los gobiernos federal, estatal y
municipal, y con el sector privado, para el desarrollo de infraestructura.

Asimismo, el Programa en comento considera que un incremento sustancial en la cobertura
y calidad de la infraestructura, no se logra si slo se consideran recursos pblicos. Seala
que es indispensable impulsar un mayor financiamiento de la inversin en infraestructura
con recursos provenientes del sector privado, con base en el marco jurdico establecido.

Una de las metas para el ao 2012 contempladas por el Programa es construir o modernizar
17,598 kilmetros de carreteras y caminos rurales, incluyendo 12,260 kilmetros que
corresponden a la terminacin de 100 proyectos carreteros completos.

IV. En consecuencia, con fundamento en el artculo 7 de la Ley de Caminos, Puentes y
Autotransporte Federal, la Secretara de Comunicaciones y Transportes convoc, mediante
publicacin en el Diario Oficial de la Federacin de fecha [**], a todas las personas de
nacionalidad mexicana o extranjera para que participen en el Concurso Pblico
Internacional No. [**], para construir, operar, explotar, conservar y mantener por 30 aos, la
Autopista Palmillas-Apaseo el Grande, en los Estados de Quertaro y Guanajuato, de 86.5
km de longitud. La concesin incluye el derecho de va; sus servicios auxiliares; su
explotacin mediante la celebracin de contratos con terceros para construccin y uso de


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accesos, as como el conjunto de las actividades que el concursante ganador y la
concesionaria estn obligados a llevar a cabo en los trminos establecidos en el ttulo de
concesin respectivo.

La Concesin de referencia se incluye dentro de los programas de la SCT bajo el nuevo
Esquema de Concesionamiento de Autopistas de Cuota y Aprovechamiento de Activos
por la construccin de nuevas autopistas de cuota, con lo que el nuevo concesionario se
hace responsable de construir, operar, explotar, conservar y mantener la nueva autopista
que forma parte del paquete carretero, en este caso denominado como Paquete del Centro.

V. Como resultado del proceso de licitacin antes sealado, con fecha [**], la Secretara
determin Concursante Ganador a [**], quien acredit su solvencia econmica y capacidad
tcnica y financiera de conformidad con las Bases Generales del Concurso.

VI. El Concursante Ganador en cumplimiento a las obligaciones derivadas del fallo de
Concurso constituy la Sociedad Mercantil de Propsito Especifico acreditando su legal
existencia, mediante Testimonio de la Escritura Pblica nmero [**], de fecha [**],
otorgada ante la fe del Lic. [**], Notario Pblico No. [**] de [**], cuyo Primer Testimonio
qued debidamente inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del comercio de [**]
bajo el folio mercantil nmero [**]. Copia certificada de la misma se adjunta como Anexo
1 al presente Ttulo de Concesin.

VII. Con fecha [**], el Concursante Ganador celebr con la Sociedad Mercantil de Propsito
Especfico un Contrato de Cesin de Derechos con el objeto de ceder a favor de dicha
Sociedad Mercantil de Propsito Especfico todos los derechos y obligaciones derivados
del Concurso, en los mismos trminos de su Propuesta.

VIII. La Concesionaria acredit la personalidad jurdica de sus representantes legales mediante
Testimonio de la Escritura Pblica nmero [**] de fecha [**], otorgada ante la fe del Lic.
[**], Notario Pblico No. [**] de [**], cuyo Primer Testimonio qued debidamente
inscrito en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de [**] bajo el folio
mercantil nmero [**]. Copia simple del cual se adjunta como Anexo 2 del presente Ttulo
de Concesin, mismo en el que constan las facultades de representacin legal necesarias
para obligar a la Concesionaria en los trminos del presente Ttulo de Concesin,
facultades que a la fecha no les han sido revocadas o modificadas en forma alguna.

FUNDAMENTACIN

Con motivo de los anteriores antecedentes y con fundamento en los artculos 2, 26 y 36,
fracciones I, XXIV, XXV y XXVII de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal; 1,
2 fraccin I, 5, 6, 7, 10, 15, 22, y 30 y dems aplicables de la Ley de Caminos, Puentes y
Autotransporte Federal; 16, 19, 28 fraccin V, 72 y dems correlativos de la Ley General de


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Bienes Nacionales; y 4 y 5, fraccin XI del Reglamento Interior de la Secretara de
Comunicaciones y Transportes, la Secretara otorga la presente Concesin conforme a las
siguientes:

C O N D I C I O N E S

CAPTULO I. Objeto de la Concesin

PRIMERA. Objeto de la Concesin

El presente Ttulo de Concesin otorga a la Concesionaria el derecho y la obligacin de
Construir, Operar, Explotar, Conservar y Mantener por 30 (treinta) aos, contados a partir de la
Fecha de Inicio de Vigencia de la Concesin la Autopista Palmillas-Apaseo el Grande, en los
Estados de Quertaro y Guanajuato, incluyendo el uso y Explotacin del Derecho de Va, sus
servicios auxiliares y el conjunto de actividades que la Concesionaria est obligada a llevar a
cabo en los trminos que se establecen en este Ttulo de Concesin.

Esta Concesin no crea derecho real alguno a favor de la Concesionaria ni le otorga accin
posesoria sobre los bienes afectos a la Concesin y slo concede a su titular los derechos
sealados en esta Condicin de acuerdo con lo dispuesto en las Leyes Aplicables.

Los trminos en maysculas iniciales, se encuentran definidos en el Apndice I de Definiciones
del presente Ttulo de Concesin, para mejor referencia.

CAPTULO II. Derecho de Va

SEGUNDA. Entrega del Derecho de Va

La Concesionaria, de conformidad con lo dispuesto en el presente Ttulo de Concesin y en las
Leyes Aplicables, podr llevar a cabo el uso y la Explotacin del Derecho de Va, a ttulo
oneroso o gratuito, por s o a travs de terceros quienes deben sujetarse a los mismos trminos
del presente Ttulo y del Programa Maestro de Desarrollo elaborado por la Concesionaria con
aprobacin de la Secretara.

El uso y Explotacin del Derecho de Va, quedar sujeto a lo que seale:

I. La Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal;

II. El Reglamento para el Aprovechamiento del Derecho de Va de las Carreteras Federales
y Zonas Aledaas; y


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III. Lo que se establezca en las fichas inscritas en el Registro Federal de Trmites y Servicios
de la Comisin Federal de Mejora Regulatoria (COFEMER).

El Concesionario deber formular las denuncias que procedan ante las autoridades competentes,
e informar a la Secretara dentro de los 10 (diez) Das posteriores a que tenga conocimiento del
establecimiento de cualquier acceso irregular a la Autopista, invasiones al Derecho de Va o
actividades de Explotacin del mismo sin permiso de la Secretara.

La Secretara llevar a cabo todas las actividades y actos jurdicos necesarios para entregar a la
Concesionaria el Derecho de Va, conforme al Procedimiento de Entrega del Derecho de Va del
Proyecto de Autopista PalmillasApaseo El Grande, adjunto como Anexo 5 al presente Ttulo de
Concesin. La obtencin y entrega del Derecho de Va del Proyecto de Autopista Palmillas
Apaseo El Grande se sujetar en todo caso a lo dispuesto en este Ttulo de Concesin y a lo
siguiente:

En la fecha de expedicin del Aviso de Inicio de Construccin que corresponda, la Secretara
tendr disponible para su ocupacin el Derecho de Va necesario para que la Concesionaria inicie
la Construccin de las obras de la Autopista. En el entendido, sin embargo, que en la fecha
sealada, la Secretara no tendr la obligacin de tener liberado la totalidad del Derecho de Va,
mismo que se liberar conforme al Procedimiento de Entrega del Derecho de Va de la
Autopista, as como, en su caso, al procedimiento de entrega del Derecho de Va que en su
momento resulte aplicable para la liberacin del Derecho de Va de las Obras Adicionales,
Mejoras, Ampliaciones y/o Obras de Modernizacin No Programadas.

En cada fecha de entrega total o parcial del Derecho de Va de la Autopista, as como, en su caso,
de las Obras Adicionales, Mejoras, Ampliaciones y/o Obras de Modernizacin No Programadas,
se levantar un acta circunstanciada de entrega-recepcin en la que se har constar dicha entrega.
La Concesionaria se obliga a que su representante legal asista a dicha reunin para la recepcin
fsica del Derecho de Va, apercibido de que a partir de esa fecha la Secretara dejar de tener
responsabilidad sobre el Derecho de Va de que se trate, siendo la Concesionaria a partir de ese
momento responsable del mismo, an cuando no comparezca a su entrega en los trminos aqu
sealados, en cuyo caso, la Secretara proceder a notificarle dicha circunstancia para los efectos
legales correspondientes.

Una vez entregado a la Concesionaria total o parcialmente el Derecho de Va de la Autopista,
mediante las actas circunstanciadas de entrega-recepcin que resulten necesarias, la Secretara no
tendr obligacin adicional alguna relacionada con la parte del Derecho de Va entregada, frente
a la propia Concesionaria o frente a terceros. La Secretara mantendr nicamente, en caso de ser
aplicable, la obligacin de pagar las indemnizaciones correspondientes a los afectados por la
liberacin del Derecho de Va. De presentarse alguna contingencia relacionada con el Derecho
de Va imputable a la Secretara que impida a la Concesionaria la ejecucin de las obras del


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Proyecto de Autopista Palmillas-Apaseo El Grande, sta deber notificarlo por escrito a la
Secretara para que sta tome las acciones conducentes.

Sin perjuicio de lo anterior, la Concesionaria est obligada a iniciar y/o continuar la ejecucin de
las obras de la Autopista, as como, en su caso, de las Obras Adicionales, Mejoras, Ampliaciones
y/o Obras de Modernizacin No Programadas en los dems frentes y/o tramos del Derecho de
Va segn corresponda, conforme al Programa de Construccin relativo a la Autopista. En el
caso en que, por causas ajenas a las partes, no se cumpla el Procedimiento de Entrega del
Derecho de Va, la Secretara reconocer el efecto de esto en las obligaciones de la
Concesionaria y sta se obliga a aportar los recursos adicionales que pudieran requerirse como
consecuencia del cambio en las condiciones originales, en trminos de la condicin Dcimo
Octava del Ttulo de Concesin.

El Programa de Construccin de la Autopista, as como, en su caso, el programa de construccin
que en su momento resulte aplicable para las Obras Adicionales, Mejoras, Ampliaciones y/o
Obras de Modernizacin No Programadas no se podr modificar salvo por causa justificada o por
Caso Fortuito o Fuerza Mayor y previa aprobacin por escrito de la Secretara, en cuyo caso, la
Concesionaria deber notificar de dicha contingencia a la Secretara aportando las pruebas
fehacientes y conducentes para que esta ltima determine a su juicio la procedencia de la
modificacin al Programa de Construccin autorizado que corresponda, en cuyo caso se
acordarn los ajustes pertinentes, con el propsito de no alterar en la medida de lo posible la
Fecha Programada de Inicio de Operacin de la Autopista, o en su caso, de las Obras
Adicionales, Mejoras, Ampliaciones y/o Obras de Modernizacin No Programadas.

El incumplimiento al Programa de Construccin por parte de la Concesionaria, la har acreedora
a las sanciones correspondientes por parte de la Secretara, de conformidad con lo dispuesto en
el presente Ttulo de Concesin.

No obstante lo indicado en la Condicin Dcima Primera del presente Ttulo de Concesin y
durante la vigencia del mismo, la Concesionaria deber mantener en pleno vigor y efecto y dar
pleno cumplimiento a los trminos y condicionantes de todos los permisos, registros y/o
autorizaciones, entre otros, en materia de impacto ambiental y de cambio de uso de suelo
relativos al Derecho de Va del Proyecto de Autopista PalmillasApaseo El Grande; para lo
cual, la Concesionaria conjuntamente con la Secretara realizar los trmites necesarios para dar
aviso a las autoridades competentes, entre otras a la SEMARNAT del cambio de titular de las
autorizaciones correspondientes en materia de impacto ambiental y de cambio de uso de suelo,
as como de los dems permisos, registros y/o autorizaciones correspondientes. La falta de
cumplimiento del cambio de titular no exime a la Concesionaria de las responsabilidades
derivadas de los trminos y condicionantes de dichos permisos, registros y/o autorizaciones, por
lo que la Concesionaria tendr la obligacin de sacar en paz y a salvo a la Secretara de cualquier
reclamacin derivada de lo establecido en la presente Condicin.


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La Concesionaria deber constituir el Fondo para Contingencias del Derecho de Va conforme a
lo indicado en el inciso 2. de la Consideracin Primera del Apndice III del presente Ttulo de
Concesin.

CAPTULO III. CONDICIONES TCNICAS

TERCERA. Inicio de Construccin

La Concesionaria deber entregar a la Secretara la Solicitud de Expedicin de Aviso de Inicio
de Construccin para la Autopista firmado por su representante legal debidamente autorizado,
en o antes de las fechas lmite correspondientes sealadas en el Anexo 8 del presente Ttulo de
Concesin.

Para presentar cada una de las solicitudes a que se hace referencia, la Concesionaria deber
utilizar el formato correspondiente incluido en el Anexo 23 del presente Ttulo de Concesin y
cumplir con los requisitos en l establecidos.

Una vez recibida la Solicitud de Expedicin de Aviso de Inicio de Construccin que corresponda
para la Autopista, la SCT proceder a realizar su anlisis y, en caso de que rena los requisitos
correspondientes, proceder a la expedicin del Aviso de Inicio de Construccin de la Autopista
en o antes de las fechas lmite correspondientes sealadas en el Anexo 8 del presente Ttulo de
Concesin.

En su caso, previo al inicio de Construccin de Obras Adicionales, Mejoras, Ampliaciones u
Obras de Modernizacin No Programadas, la Concesionaria deber entregar a la Secretara una
Solicitud de Expedicin de Aviso de Inicio de Construccin conforme a lo indicado en el
presente Ttulo de Concesin.

La Concesionaria no podr bajo circunstancia alguna dar inicio a la Construccin de las obras de
la Autopista sin la previa expedicin del Aviso de Inicio de Construccin que corresponda. En
caso contrario, la Secretara podr a su entera discrecin aprobar o desaprobar las obras
realizadas y, en su caso, requerir a la Concesionaria que las realice de nuevo con cargo y a costo
de esta ltima. Lo anterior, sin perjuicio de las sanciones a las que se haga acreedora la
Concesionaria en los trminos del presente Ttulo de Concesin y de las Leyes Aplicables.

Cuando por razones justificadas, que no constituyan un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor
en trminos de la Condicin Vigsima Quinta del presente Ttulo de Concesin, la
Concesionaria no pueda entregar la Solicitud de Expedicin del Aviso de Inicio de Construccin
de la Autopista en la fecha prevista en el Anexo 8 del presente Ttulo de Concesin, la
Secretara, previa solicitud por escrito de la Concesionaria con 5 (cinco) Das de anticipacin a la
fecha prevista para presentar la Solicitud de Expedicin del Aviso de Inicio de Construccin que
corresponda, podr autorizar por nica vez sin sancin alguna, una prrroga por el plazo


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Concurso

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razonable que estime procedente conforme a las circunstancias planteadas por la Concesionaria,
dentro de los 20 (veinte) Das Hbiles posteriores a la solicitud presentada por escrito por la
Concesionaria respecto de la Solicitud de Expedicin del Aviso de Inicio de Construccin de la
Autopista.

En el caso de que persistan las razones expresadas por la Concesionaria en la solicitud de
prrroga referida en el prrafo que antecede, la Concesionaria podr solicitar por escrito una
ampliacin a la prrroga dentro de los 3 (tres) Das Hbiles previos al vencimiento de la prrroga
otorgada. La Secretara podr otorgar a la Concesionaria una ampliacin a la prrroga por un
plazo que no exceda el originalmente otorgado, dentro de los 20 (veinte) Das Hbiles
posteriores a la solicitud presentada por escrito por la Concesionaria. En este supuesto la
Secretara aplicar una sancin hasta por el equivalente a 2,000 (dos mil) Salarios Mnimos
generales vigentes en el Distrito Federal por cada da de atraso, de acuerdo con lo establecido en
la Condicin Cuadragsima, y si al trmino de esta segunda prrroga la Concesionaria no ha
realizado la Solicitud de Expedicin del Aviso de Inicio de Construccin de la Autopista, la
Secretara podr, a su juicio, proceder a iniciar el procedimiento de revocacin de la Concesin,
conforme a lo establecido en la Condicin Trigsima Cuarta.

El Aviso de Inicio de Construccin deber de ser emitido por la SCT en un trmino que no
exceder de 7 (siete) Das contados a partir de la fecha de recepcin de la Solicitud de
Expedicin del Aviso de Inicio de Construccin, salvo por Caso Fortuito o de Fuerza Mayor.

En ninguno de los supuestos de prrroga establecidos en esta Condicin, proceder la
modificacin de la Fecha Programada de Terminacin de Obra, ni de la Fecha Programada de
Inicio de Operacin de la Autopista, conforme a las fechas correspondientes que se establecen en
el Anexo 8 del presente Ttulo de Concesin, mismas a que se hace referencia las
Consideraciones Sexta y Sptima del Apndice II del presente Ttulo de Concesin.

Cuando la prrroga solicitada se derive de eventos que se consideren como Caso Fortuito o
Fuerza Mayor, se atender a lo dispuesto en la Condicin Vigsima Quinta del presente Ttulo
de Concesin.

CUARTA. Construccin de las obras del Proyecto de Autopista Palmillas-Apaseo El
Grande

La Concesionaria se obliga a realizar la Construccin de las obras de la Autopista, con estricto
apego al Proyecto Ejecutivo de la Autopista y hasta la culminacin y puesta en Operacin de la
Autopista, de conformidad con el Programa de Construccin, mismo que no podr ser
modificado sin causa justificada y sin la previa aprobacin por escrito de la Secretara.

QUINTA. Consideraciones Tcnicas del presente Ttulo de Concesin


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Concurso

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Para todos los efectos y obligaciones relacionadas con la Construccin, Operacin, Explotacin,
Conservacin y Mantenimiento del Proyecto de Autopista PalmillasApaseo El Grande, la SCT
y la Concesionaria darn cabal cumplimiento a las Consideraciones Tcnicas establecidas en el
Apndice II del presente Ttulo de Concesin, as como los dems trminos, condiciones y
consideraciones establecidas en el presente Ttulo de Concesin, sus Apndices y Anexos.

SEXTA. Obras Adicionales, Mejoras, Ampliaciones y Obras de Modernizacin No
Programadas

La Concesionaria, tratndose de Obras Adicionales, Mejoras, Ampliaciones y Obras de
Modernizacin No Programadas relacionadas con la Autopista, deber de observar lo establecido
en la Consideracin Tercera del Apndice II del presente Ttulo.

SEPTIMA. Supervisin de Construccin

La Secretara a travs del Ingeniero Independiente evaluar que la Concesionaria cumpla en todo
momento con las Especificaciones Tcnicas en cuanto a la calidad de la Construccin de la
Autopista, as como, en su caso, la calidad de la Construccin de las Obras Adicionales,
Mejoras, Ampliaciones y/o Obras de Modernizacin No Programadas. Adicionalmente el
Ingeniero Independiente llevar a cabo la coordinacin, supervisin, revisin y trmites ante la
Secretara, de conformidad con lo establecido en la Consideracin Cuarta del Apndice II del
Ttulo de Concesin, as como otras actividades que al efecto determine el comit tcnico del
Fideicomiso de Administracin.

Con objeto de verificar el cumplimiento del Proyecto Ejecutivo de la Autopista, as como, en su
caso, de las Obras Adicionales, Mejoras, Ampliaciones y/o Obras de Modernizacin No
Programadas, la supervisin de la Construccin de las obras se llevar a cabo por la Secretara y
el Fideicomiso de Administracin en los trminos descritos en la Consideracin Cuarta del
Apndice II del presente Ttulo de Concesin.

OCTAVA. Inicio de Operacin del Proyecto de Autopista Palmillas-Apaseo El Grande
El inicio de Operacin del Proyecto de Autopista Palmillas-Apaseo El Grande, se llevar a cabo
en la fecha establecida en el Anexo 8 del presente Ttulo de Concesin y solamente podr ser
modificada o reprogramada por la Secretara en los trminos establecidos en el mismo.
NOVENA. Supervisin Externa de la Operacin y Dictamen de Accidentes Graves

Con objeto de verificar el cumplimiento de los requerimientos de Operacin del Proyecto de
Autopista PalmillasApaseo El Grande, conforme a lo indicado en los Anexos 13, 16 , 17 y 25
del presente Ttulo de Concesin, la supervisin de la Operacin se llevar a cabo en forma


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Concurso

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externa por un Supervisor Externo de Operacin, en los trminos que se describen en la
Consideracin Dcima Primera del Apndice II del presente Ttulo de Concesin.

Adicionalmente, con objeto de verificar las posibles causas en caso de Accidentes Graves, de
acuerdo con el Anexo 16 del presente Ttulo de Concesin, los Dictmenes de Accidentes
Graves se llevarn a cabo en forma independiente por el Dictaminador de Accidentes Graves en
los trminos que se describen en el Consideracin Dcima Primera del Apndice II y el
Anexo 17 del presente Ttulo de Concesin.

CAPITULO IV. CONDICIONES ECONMICAS Y FINANCIERAS

DCIMA Consideraciones Econmicas y Financieras

La Concesionaria est obligada a llevar a cabo todas las actividades para el Financiamiento,
Construccin, Operacin, Explotacin, Conservacin y Mantenimiento del Proyecto de
Autopista Palmillas-Apaseo El Grande, as como mantener y conservar el Derecho de Va, sus
servicios auxiliares, accesorios, obras y construcciones, en los trminos y condiciones
establecidos en el presente Ttulo de Concesin sus Apndices y Anexos, as como al
cumplimiento de todas las obligaciones implcitas y explcitas derivadas de los Documentos del
Concurso y de la Propuesta presentada por el Concursante Ganador en el Concurso, incluyendo
las Consideraciones Econmicas y Financieras establecidas en el Apndice III del presente
Ttulo de Concesin.

El Concesionario no tendr derecho a reclamo alguno contra la Secretara si no se actualizan los
supuestos contenidos en la Propuesta respecto de las condiciones macroeconmicas, impactos o
trazos de otros proyectos, aforos, costos de operacin, mantenimiento, entre otros.

Es responsabilidad exclusiva del Concesionaria los gastos y costos erogados para la
Construccin, Operacin, Explotacin, Conservacin y Mantenimiento y/o cualquier otro; las
variaciones que se generen con respecto a los sealados en la Propuesta del Concurso
repercutirn directamente en el rendimiento esperado sobre la inversin realizada, sin
responsabilidad alguna para la Secretara.

CAPTULO V. Disposiciones Generales

DCIMA PRIMERA Permisos, Registros y Autorizaciones

La Concesionaria tendr la obligacin de obtener y mantener en pleno vigor y efecto todos los
permisos, registros o autorizaciones necesarios para la Construccin de las obras y para la
Explotacin, Operacin, Conservacin y Mantenimiento del Proyecto de Autopista Palmillas-
Apaseo El Grande, salvo por los permisos y/o autorizaciones previos a la Construccin de las


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Concurso

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obras, que en forma limitativa se sealan a continuacin, cuya obtencin estar a cargo de la
Secretara y que son:

I. El Derecho de Va sealado en el Proyecto Ejecutivo;

II. La Manifestacin de Impacto Ambiental y el dictamen respectivo, emitidos por la
SEMARNAT, previos a la Construccin de la Autopista y que se incluyen en los
Documentos del Concurso;

III. Los permisos del Instituto Nacional de Antropologa e Historia relacionados con el
Derecho de Va, previos a la Construccin de la Autopista;

IV. Los permisos de la Comisin Federal de Electricidad, Comisin Nacional del Agua y
Petrleos Mexicanos relacionados con el Derecho de Va, previos a la Construccin de la
Autopista, as como los relativos a ferrocarriles y telfonos; y

V. Las autorizaciones de cambio de uso de suelo que resulten necesarias para la Construccin
de la Autopista.

En su caso, previo a la Construccin de Obras Adicionales, Mejoras, Ampliaciones y/o de Obras
de Modernizacin No Programadas conforme a lo establecido en el presente Ttulo de
Concesin, la obtencin de los permisos y/o autorizaciones a que se refieren los numerales I a V
anteriores estar igualmente a cargo de la Secretara.

La Concesionaria en todo momento se sujetar a las Leyes Aplicables para la explotacin y
aprovechamiento del Derecho de Va. La Secretara podr otorgar los permisos para el
aprovechamiento del Derecho de Va por parte de terceros, los cuales se sujetarn a lo dispuesto
en la normatividad aplicable en la materia.

La Secretara podr, por causas de inters pblico, otorgar permisos a terceros para el acceso a la
Autopista, en cuyo caso, notificar a la Concesionaria para que alegue, dentro de los 15 (quince)
Das siguientes a dicha notificacin, lo que a su derecho convenga ofreciendo las pruebas que
considere pertinentes, otorgue su conformidad y, en su caso, presente a nueva aprobacin de la
Secretara el proyecto de modificacin al Programa Maestro de Desarrollo.

En ningn caso, la Concesionaria podr permitir a terceros o disponer en beneficio propio el
Derecho de Va para actividades distintas a las que se tienen expresamente permitidas conforme
a este Ttulo de Concesin, al Programa Maestro de Desarrollo y las Leyes Aplicables.

DCIMA SEGUNDA. Tarifas


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La Concesionaria se obliga a llevar a cabo la Explotacin de la Concesin conforme a las Bases
de Regulacin Tarifaria contenidas en el Anexo 10 del presente Ttulo de Concesin y a aplicar
las Tarifas de conformidad con lo previsto en dicho Anexo.

La Concesionaria deber sealar en un lugar visible en las plazas de cobro de la Autopista, las
tarifas aplicables. El incumplimiento a la obligacin contenida en el presente prrafo podr
resultar en la aplicacin de las sanciones que resulten aplicables.

DCIMA TERCERA. Normas y Especificaciones Tcnicas

La Concesionaria se obliga a realizar todos los procesos, actividades, estudios, investigaciones,
obras y actos que sean necesarios para cumplir en todo momento con las NOMs, NMX, Normas
SCT y Especificaciones Tcnicas aplicables, as como con cualquiera otra normatividad que
resulte legalmente aplicable a la Construccin de las obras y a la Operacin, Explotacin,
Conservacin y Mantenimiento del Proyecto de Autopista Palmillas-Apaseo El Grande, ya sea
que se encuentren vigentes en el momento de la expedicin de la Concesin o que sean
legalmente expedidas durante su vigencia y, en general, con las Leyes Aplicables.

Respecto de la Operacin de la Autopista Palmillas-Apaseo El Grande, la Concesionaria se
obliga de igual forma a realizar todos los procesos, actividades, estudios, investigaciones, obras y
actos que sean necesarios para cumplir en todo momento con las normas internacionales que
resulten aplicables conforme a lo indicado en el Anexo 13 del presente Ttulo de Concesin.

DCIMA CUARTA. Derechos de Propiedad Intelectual y Propiedad Industrial

La Concesionaria asume la obligacin de obtener para s o a favor de la Secretara, durante el
plazo de vigencia de la Concesin, cualquier derecho de propiedad intelectual como son, entre
otros, los derechos de autor, patentes, licencias, marcas o cualesquiera otro derecho de propiedad
industrial o intelectual relacionado con los bienes o procedimientos necesarios para la
Construccin de las obras y para la Explotacin, Operacin, Conservacin o Mantenimiento del
Proyecto de Autopista Palmillas-Apaseo El Grande, por los plazos mximos previstos en las
Leyes Aplicables. En el entendido de que en tanto tenga el carcter de Concesionario tendr una
licencia de uso sobre los citados derechos que se otorgarn en los trminos establecidos por las
Leyes Aplicables.

Al trmino de la Concesin, la Concesionaria se obliga a ceder a la Secretara, de forma
incondicional y hasta por los plazos mximos previstos en las Leyes Aplicables, todos los
derechos de propiedad intelectual a que se refiere el prrafo anterior de manera gratuita, libres de
todo gravamen, limitacin de dominio, derechos de opcin, promesas de transmisin, licencias
de uso o explotacin, as como cualquier otro derecho por el cual la Concesionaria o cualquier
tercero pueda directa o indirectamente usar, aprovechar o en cualquier forma explotar directa o


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Concurso

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indirectamente los derechos de propiedad intelectual sealados en esta Condicin, limitar o
condicionar en cualquier forma el uso, aprovechamiento o explotacin total de tales derechos a la
Secretara.

En caso de incumplimiento por la Concesionaria de lo dispuesto en la presente Condicin, sta
quedar obligada a pagar al Gobierno Federal una sancin hasta por el equivalente a 25,000
(veinticinco mil) Salarios Mnimos generales vigentes en el Distrito Federal a la fecha del
incumplimiento, independientemente de las erogaciones derivadas del cumplimiento parcial por
la Concesionaria de esta Condicin.

DCIMA QUINTA. Prohibicin de Enajenar y Gravar la Concesin

Los derechos y obligaciones derivados de la Concesin no podrn ser objeto de cesin (i) directa,
(ii) indirecta o (iii) neutra, de conformidad con lo previsto en la Ley de Inversin Extranjera; por
parte de la Concesionaria, a menos que:

I. Cuente con la autorizacin previa y por escrito de la Secretara;

II. Haya transcurrido un lapso no menor a 3 (tres) aos contados a partir de la Fecha de Inicio
de Vigencia de la Concesin;

III. La Concesionaria no se encuentre en estado de incumplimiento de las obligaciones a su
cargo derivadas del Ttulo de Concesin a la fecha de la solicitud de autorizacin a la
Secretara, para llevar a cabo la cesin de que se trate;

IV. El cesionario rena los requisitos establecidos en el presente Ttulo de Concesin, as como
los sealados en los Documentos del Concurso;

V. La Concesionaria y/o el cesionario cumplan con las disposiciones en materia de
concentraciones previstas en el Captulo III de la Ley Federal de Competencia Econmica;
y
VI. En caso de ser procedente, la Secretara determinar en la autorizacin de cesin
correspondiente los trminos y condiciones aplicables a la cesin de las obligaciones de la
Concesin.

Ni la Concesionaria, ni sus socios podrn transmitir o dar en garanta bajo cualquier ttulo, sus
participaciones sociales en el capital social (acciones o partes sociales, segn sea el caso) ni los
derechos derivados de esta Concesin, sin la previa autorizacin por escrito de la Secretara. En
los casos en que la SCT autorice la constitucin de gravmenes se deber establecer en los
contratos respectivos que la ejecucin de la garanta respectiva en ningn caso otorgar el
carcter de Concesionaria o socio de la misma al acreedor o al tercero adjudicatario. Para que la
Concesin le sea adjudicada al acreedor o tercero adjudicatario, ser requisito indispensable que


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Concurso

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la Secretara autorice previamente la respectiva cesin de derechos o la transmisin de la
participacin social correspondiente.

Para garantizar el pago de gravmenes, la Concesionaria y/o sus socios, segn sea el caso,
podrn obligarse en el convenio correspondiente a ceder los derechos y obligaciones contenidos
en esta Concesin o a transmitir su participacin social conforme corresponda al acreedor o
tercero adjudicatario, sujeto a la condicin de que se obtenga la autorizacin previa y por escrito
de la Secretara, conforme a lo indicado en el prrafo anterior.

En ningn caso se podr ceder, hipotecar, ni en manera alguna gravar o enajenar la Concesin, ni
los derechos en ella conferidos a ningn gobierno o Estado extranjero.

DCIMA SEXTA. Estatutos de la Concesionaria

Durante el plazo de vigencia de la Concesin, la Concesionaria deber mantener el carcter legal
de sociedad mercantil (annima o de responsabilidad limitada, segn sea el caso) y estar sujeta
a la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems disposiciones legales que resulten
aplicables. Asimismo, no se podrn modificar sus estatutos sociales vigentes, que en copia
certificada o testimonio se adjuntan al presente Ttulo de Concesin como Anexo 1, sin la previa
autorizacin por escrito de la Secretara.

La Concesionaria en ningn caso podr declarar dividendos en efectivo o en especie o cualquier
otro pago similar o anlogo antes de la culminacin total de las obras y la expedicin por parte
de la Secretara de la Autorizacin para el Inicio de Operacin de la Autopista. En todo caso, el
pago de dividendos quedar sujeto a la prelacin de pago establecida en la Consideracin
Primera del Apndice III del presente Ttulo de Concesin, siempre y cuando no se viole
ninguna de las disposiciones contractuales contradas con los Acreedores. El incumplimiento de
lo dispuesto en este prrafo generar a cargo de la Concesionaria la obligacin de pagar a la
Secretara una sancin hasta por el equivalente al 50% (cincuenta por ciento) de los dividendos
pagados. Lo anterior sin perjuicio de las facultades que tiene la Secretara de revocar, en su caso,
la presente Concesin.

Una vez transcurridos 3 (tres) aos contados a partir de la Fecha de Inicio de Vigencia de la
Concesin, y previa autorizacin de la Secretara, la Concesionaria podr modificar su estructura
de capital directa, indirecta o neutra, tanto en el monto como en los socios a quien represente
dicho capital. La Secretara dar la autorizacin mencionada, salvo cuando: (i) tratndose de
socios, se sustituya a aquellos socios que, en su caso, hubieran acreditado la capacidad tcnica,
jurdica, administrativa y financiera que sirvi como base para emitir el fallo a su favor en
trminos de los Documentos del Concurso, a menos que el o los nuevos socios de la
Concesionaria satisfaga(n), en forma similar o superior, los requisitos acreditados del socio
sustituido o diluido a travs de cualquiera de los esquemas que para tales efectos se seale a
satisfaccin de la Secretara, (ii) deje de cumplirse con alguno de los requisitos establecidos en la


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Concurso

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Concesin, (iii) se afecte negativamente la situacin econmica o financiera de la Concesionaria
o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en los trminos de este documento o de las
Leyes Aplicables, (iv) no se cumplan las disposiciones en materia de concentraciones previstas
en la Ley Federal de Competencia Econmica.

Para que un socio de la Concesionaria pueda transmitir la totalidad o parte de su participacin
societaria en la Concesionaria a un tercero de conformidad con lo dispuesto en el prrafo
anterior, previamente deber obtener autorizacin por escrito de la Secretara y acreditar ante
sta que el adquirente se ha subrogado en las obligaciones del enajenante respecto de la
Concesionaria y respecto de la Concesin, as como en las obligaciones que, en su caso, haya
contrado el enajenante con la Secretara, los Acreedores y/o los tenedores de los ttulos de deuda
emitidos por la Concesionaria conforme a la Condicin Dcima Sptima del presente Ttulo de
Concesin. En su caso, la negacin de dicha autorizacin por parte de la Secretara ser
debidamente justificada.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 13 de la Ley de Caminos, para que la Concesionaria
pueda ceder los derechos de la Concesin a un tercero, previamente deber acreditar a la
Secretara, que el cesionario se ha subrogado en las obligaciones del cedente respecto de la
Concesin; que el cambio propuesto no afecta su capacidad para cumplir con las obligaciones a
su cargo derivadas de la Concesin, de los Financiamientos y de la Emisin de Ttulos realizada
por la Concesionaria y que el cesionario sustituto cumple, en forma similar o superior, con todos
y cada uno de los requisitos que en su caso se hayan exigido a la Concesionaria sustituida para la
emisin del presente Ttulo de Concesin.

Cualquier modificacin al porcentaje de participacin de los socios o accionistas de la
Concesionaria, requerir de la autorizacin previa y por escrito de la Secretara.

La sustitucin de cualquier socio sujeto a o cuando ha sido declarado en concurso mercantil o
quiebra podr realizarse en cualquier tiempo, siempre y cuando se obtenga la autorizacin por
escrito de la Secretara y cumplan los requisitos sealados en el presente Ttulo de Concesin y
en los Documentos del Concurso.

CAPTULO VI. Recursos Econmicos

DCIMA SPTIMA. Bursatilizacin de los Ingresos Derivados de la Concesin

En caso de que la Concesionaria considere conveniente la colocacin de valores entre el gran
pblico inversionista respaldados con parte o la totalidad del flujo neto de operacin disponible
para el pago de los conceptos establecidos en la Consideracin Primera del Apndice III del
presente Ttulo de Concesin, deber justificar ante la Secretara los beneficios de llevar a cabo
dicha operacin burstil en los trminos de lo establecido en el Anexo 30 del presente Ttulo de


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Concurso

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Concesin, la cual podr ser autorizada por la Secretara, siempre y cuando se cumplan todas las
condiciones siguientes:

a. Que los trminos y montos de la colocacin no excedan la capacidad de pago de la
Concesionaria considerando los flujos a que tiene derecho, y la obligacin de pago de acuerdo
con la prelacin de pagos establecidos en el presente Ttulo de Concesin.

b. Que la bursatilizacin no comprometa la Construccin, Operacin, Explotacin,
Mantenimiento y Conservacin de la Autopista, ni el inters pblico.

c. Cumpla con todos los lineamientos establecidos en el Anexo 30 del presente Ttulo de
Concesin.

d. Presente la solicitud de autorizacin a la Secretara.

La Concesionaria podr realizar la bursatilizacin de los ingresos derivados de la Explotacin
de la Autopista una vez que se encuentre en Operacin, para lo cual deber cumplir con lo
establecido en la presente condicin y en el Anexo 30 del presente Ttulo de Concesin. El
producto resultante de la bursatilizacin respectiva deber integrarse al patrimonio
fideicomitido en el Fideicomiso de Administracin de conformidad con lo establecido en la
Condicin Vigsima Primera del presente Ttulo y se destinar al pago de los conceptos
establecidos en la Consideracin Primera del Apndice III del presente Ttulo de Concesin
con la prelacin que en dicha condicin se especifica y de acuerdo con los lineamientos
establecidos en el Anexo 30 del presente Ttulo de Concesin.

DCIMA OCTAVA. Obligacin de Afectar los Recursos Necesarios para la
Construccin, Operacin, Explotacin, Conservacin y
Mantenimiento y Modernizacin No Programada de la
Autopista

La Concesionaria asume la obligacin ntegra de obtener y afectar al Fideicomiso de
Administracin todos los recursos necesarios para la Construccin, Operacin, Explotacin,
Conservacin, y Mantenimiento y en su caso, Obras de Modernizacin No Programadas de la
Autopista, conforme a los trminos y condiciones establecidos en esta Concesin y las Leyes
Aplicables.

En caso de que por cualquier causa se agoten los recursos econmicos requeridos para la
Construccin de las obras relativas a la Autopista, la Concesionaria deber aportar los recursos
adicionales requeridos para la culminacin de las obras del Proyecto de Autopista Palmillas
Apaseo El Grande.


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Concurso

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La totalidad de los gastos, costos y dems erogaciones necesarios para la Construccin,
Operacin, Explotacin, Conservacin, Mantenimiento, supervisin de la Construccin,
supervisin de la Operacin y el financiamiento del Proyecto de Autopista Palmillas-Apaseo El
Grande, durante la vigencia de esta Concesin y, en su caso, de su prrroga, sern a cargo de la
Concesionaria, la que asume la obligacin de obtener y afectar oportunamente al Fideicomiso de
Administracin los recursos econmicos necesarios para cubrir dichos conceptos en los trminos
del presente Ttulo de Concesin, documentando de manera oportuna, antes de incurrir en el
gasto, y suficiente el origen de la necesidad de recursos, sustentado por el dictamen respectivo, la
estimacin de esa necesidad en monto, que deber ser congruente con lo previsto en la propuesta
econmica presentada, la comprobacin de la erogacin, mediante su registro de pago en el
Fideicomiso de Administracin, y la revisin del Ingeniero Independiente, en su caso.

DCIMA NOVENA. Obligacin de Afectar el Producto y Ejercicio de los Ingresos
Derivados de la Explotacin de la Concesin al Fideicomiso de
Administracin

La Concesionaria se obliga a afectar al Fideicomiso de Administracin el producto y ejercicio de
todos los derechos al cobro derivados de la Explotacin de la Autopista y del Derecho de Va de
la Concesin, por el plazo de su vigencia, el cual las administrar y aplicar en los trminos
establecidos en la Consideracin Primera del Apndice III del presente Ttulo de Concesin.

Previa autorizacin por escrito de la Secretara, la Concesionaria podr instruir al Fideicomiso de
Administracin para destinar, desde la Autorizacin para el Inicio de Operacin, el producto y
ejercicio de los derechos al cobro de tarifas y otros derechos al cobro derivados de la Explotacin
de la Autopista y de los Derechos de Va de la Concesin que integran el Proyecto de Autopista
PalmillasApaseo El Grande derivados de la Explotacin de la presente Concesin afectos al
Fideicomiso de Administracin para garantizar el pago de los Financiamientos y/o Emisin de
Ttulos de conformidad con lo dispuesto en el Apndice III al presente Ttulo. La Secretara
podr solicitar a la Concesionaria la informacin que documente dichas garantas.

VIGSIMA. Garantas de Cumplimiento y Seguros a Cargo de la
Concesionaria

Para garantizar el cumplimiento de sus obligaciones conforme a lo estipulado en esta Concesin,
la Concesionaria otorgar las siguientes garantas y seguros, cuya evidencia documental
entregar a la Secretara, conforme a lo siguiente:

1. Junto con la Solicitud de Expedicin del Aviso de Inicio de Construccin que corresponda
a la Autopista:

a) Una copia certificada de la fianza expedida por una afianzadora debidamente
autorizada para operar en Mxico, mediante la cual la Concesionaria en su carcter de


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Concurso

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fideicomitente garantice al fiduciario del Fideicomiso de Administracin que las
obras que correspondan a la Autopista sern concluidas en los trminos y condiciones
establecidas en esta Concesin, por un monto equivalente al 17% (diecisiete por
ciento) del Presupuesto de Construccin de las obras establecido por la Concesionaria
en su Propuesta y en el Programa de Inversin (sin Impuesto al Valor Agregado,
intereses, ni comisiones por servicios financieros), misma que se agrega como parte
integrante del Anexo 18 del presente Ttulo de Concesin. Esta fianza deber estar
vigente hasta que la Secretara emita la Autorizacin para el Inicio de Operacin.

b) Las plizas de seguro a que se refiere la Condicin Vigsima Cuarta del presente
Ttulo de Concesin.

c) Mecanismo de cobertura cambiaria en caso de que la Concesionaria contrate
Financiamientos o coloque ttulos en trminos de lo previsto en la Condicin Dcima
Sptima del presente Ttulo de Concesin, en divisas, por el monto de la deuda de
que se trate y por periodos mnimos de 5 (cinco) aos, de tal manera que en todo
momento se cuente con la cobertura que cubra dicho periodo de 5 (cinco) aos,
considerando que las renovaciones debern realizarse anualmente con una
anticipacin mnima de 2 (dos) meses previo al vencimiento del primer ao de
cobertura del quinquenio de que se trate.

d) La carta de crdito contratada por la Concesionaria a favor del Fideicomiso de
Administracin, hasta por la cantidad equivalente a 25,000 (veinticinco mil) salarios
mnimos generales diarios vigentes en el Distrito Federal a la fecha de expedicin,
cuyos trminos y condiciones debern ser aprobados por la Secretara y que servir para
cubrir el pago de las sanciones a que se haga acreedora la Concesionaria en los
trminos de lo establecido en el Fideicomiso de Administracin. La carta de crdito
antes referida no podr fondearse en ningn caso, ni garantizarse con cargo a los
derechos de Explotacin o los flujos de la Concesin.

2. Junto con el Aviso de Terminacin de Obra de la Autopista:

a) Las plizas de seguro a que se refiere la Condicin Vigsima Cuarta del presente
Ttulo de Concesin.

b) La lista de las garantas que la Concesionaria debe exigir a sus proveedores de bienes
y servicios, las que debern cubrir cualquier defecto de fabricacin o desempeo por
un lapso acorde con la prctica comercial. Dichas garantas debern ser cedidas por la
Concesionaria al Fideicomiso de Administracin, dentro de los 30 (treinta) Das
posteriores a la fecha en que sean otorgadas a la Concesionaria.


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Concurso

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3. 15 (quince) Das antes de la fecha firma del presente Ttulo de Concesin:

a) Una fianza expedida por una compaa afianzadora debidamente autorizada para operar
en Mxico, a fin de garantizar, a favor de la Tesorera de la Federacin, el cumplimiento
de la totalidad de las obligaciones a su cargo derivadas del Ttulo de Concesin, misma
que se agrega como parte integrante del Anexo 18 del presente Ttulo de Concesin,
equivalente al 30% (treinta por ciento) del costo de Operacin y Mantenimiento anual
estimado para el ao de referencia. Dicha fianza deber permanecer vigente durante toda
la vigencia de la Concesin.

b) Las plizas de seguro a que se refiere la Condicin Vigsima Cuarta del presente Ttulo
de Concesin.

Todas las garantas y seguros previstos en esta Concesin a cargo de la Concesionaria debern
mantenerse vigentes en forma permanente durante el plazo previsto para ello en la propia
Concesin, pudiendo otorgarse y renovarse por periodos no menores a un ao de forma tal que
en ningn momento y bajo ninguna circunstancia se suspenda el afianzamiento o la cobertura de
las obligaciones o riesgos correspondientes.

Las garantas establecidas en esta Condicin son independientes de otras garantas que terceros
pudieran solicitar a la Concesionaria.

En caso de que la Concesionaria incumpla con sus obligaciones derivadas de la Concesin, se
har efectiva la garanta que corresponda. En el caso de las garantas referidas en los numerales 1
y 3 anteriores de esta Condicin, la Concesionaria tendr la obligacin de reponerlas en las
mismas condiciones en que se encontraba la garanta original, dentro de un plazo no mayor a 10
(diez) Das Hbiles, contados a partir de la fecha en que la garanta de que se trate hubiera
disminuido su cobertura.

Las garantas mencionadas en el inciso 1. a) anterior, y los seguros aludidos en esta Condicin,
debern ser expedidas a favor del Fideicomiso de Administracin, y los recursos obtenidos de los
mismos debern aplicarse al cumplimiento de los fines de la Concesin. Sin perjuicio de lo
anterior, la Concesionaria no podr recibir, en ningn caso y bajo ninguna circunstancia, recursos
provenientes del ejercicio de garantas por hechos o actos derivados del incumplimiento de sus
obligaciones.

VIGSIMA PRIMERA. Fideicomiso de Administracin

Con fecha [**] y en cumplimiento de sus obligaciones derivadas de los Documentos del
Concurso y la Concesin, la Concesionaria ha constituido, en calidad de fideicomitente, el
Fideicomiso de Administracin, bajo el nmero [**], mismo que tiene por objeto fiduciario
principal el de administrar la totalidad de los recursos derivados de la Explotacin de la


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Concurso

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Concesin, as como los dems recursos relacionados con el Proyecto, hasta su liquidacin y
extincin. El Fideicomiso de Administracin, incluido el fiduciario del mismo, no podrn ser
acreditadas de los Financiamientos.

Las Clusulas del Fideicomiso de Administracin no podrn modificarse en forma alguna sin la
previa autorizacin por escrito de la Secretara. El Fideicomiso de Administracin deber
contener como Anexo y parte integral del mismo una copia certificada del presente Ttulo de
Concesin. Asimismo, una copia certificada del contrato de Fideicomiso de Administracin
deber agregarse como Anexo 20 al presente Ttulo de Concesin.

Salvo en el caso de pago del Pago Inicial, la Concesionaria se obliga a afectar al patrimonio del
Fideicomiso de Administracin, el Capital de Riesgo, los Financiamientos y los recursos
derivados de la Emisin de Ttulos, as como la totalidad de los ingresos derivados de la
Explotacin de la Autopista y cualquier otro que se relacione directa o indirectamente con la
Construccin, Operacin, Explotacin, Conservacin, Mantenimiento y en su caso, Obras de
Modernizacin No Programadas de la Autopista, al Da Hbil siguiente de que disponga de los
recursos de que se trate y a sujetarse a la prelacin y condiciones que para su disposicin se
establecen en la misma. En caso de incumplimiento de esta Condicin, independientemente de
las sanciones a que se haga acreedora en los trminos de esta Concesin, la Concesionaria deber
pagar un inters moratorio equivalente a la TIIE prevaleciente en Mxico a la fecha en que debi
afectar los recursos de que se trate ms 7 (siete) puntos porcentuales adicionales, a la fecha en
que efectivamente se lleve a cabo la afectacin correspondiente al Fideicomiso de
Administracin.

La duracin del Fideicomiso de Administracin deber exceder por lo menos en 2 (dos) aos al
plazo de vigencia de esta Concesin y, en caso de que la Concesin sea prorrogada, la
Concesionaria ampliar la vigencia del Fideicomiso de Administracin o constituir un nuevo
fideicomiso por un plazo que igualmente exceder por lo menos en 2 (dos) aos todo el tiempo
que dure la prrroga. El nuevo contrato de fideicomiso deber ser previamente aprobado por la
Secretara.

Todas las erogaciones para cubrir los gastos y costos que lleve a cabo la Concesionaria debern
realizarse a travs del Fideicomiso de Administracin y debern estar debidamente acreditados
con los comprobantes y documentos correspondientes que cumplan con los requisitos
establecidos por las leyes aplicables.

La Concesionaria cubrir al Fideicomiso de Administracin las sanciones que se sealan en el
mismo, con cargo a la garanta a que se refiere la Condicin Vigsima Inciso 1, subinciso d.

VIGSIMA SEGUNDA. Contraprestacin


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Concurso

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Con fundamento en lo dispuesto en la fraccin VIII del artculo 15 de la Ley de Caminos, la
Concesionaria, se obliga a pagar la Contraprestacin por la Concesin la cual deber cubrirse a la
Tesorera de la Federacin a travs de los mecanismos que al efecto seale la SCT de la siguiente
manera.

Contraprestacin:

(i) El Pago Inicial por un monto de [$**], en la fecha de firma del presente Ttulo, la
contraprestacin ser cubierta durante el mes de enero del siguiente ao y como lmite se
tendr el ltimo da hbil del mismo mes y

(ii) El Pago Anual Fijo durante el mes de enero del siguiente ao y como lmite se tendr el
ltimo da hbil del mismo mes.

En el caso de que el pago de la Contraprestacin no se efecte en los plazos sealados en la
presente Condicin, se generarn las multas, recargos y actualizaciones conforme a las Leyes
Aplicables.

VIGSIMA TERCERA. Impuestos y Contribuciones

La determinacin, clculo y pago de los Impuestos, incluyendo sin limitacin cualquier
contribucin, derecho, aprovechamiento, producto o cualquier otro gravamen de carcter fiscal,
incluyendo multas, recargos, actualizaciones o gastos de ejecucin que se generen con motivo de
la Construccin de las obras del Proyecto; as como los relativos a la Operacin, Explotacin,
Conservacin y Mantenimiento de la Autopista, quedar sujeto del impuesto o contribucin de
que se trate, conforme a las disposiciones legales que los establezcan.

Para el caso de incumplimiento de las obligaciones fiscales a cargo de la Concesionaria
derivadas de la Concesin, as como para la ejecucin de sanciones econmicas impuestas por la
Secretara, queda expresamente plasmada la voluntad de la Concesionaria de someterse al
procedimiento administrativo de ejecucin previsto en el Ttulo Quinto, Captulo III del Cdigo
Fiscal de la Federacin.

VIGSIMA CUARTA. Obligacin de Cubrir los Riesgos Asegurables

La Concesionaria deber contratar los seguros establecidos en el Anexo 11 del presente Ttulo de
Concesin para la Autopista, los cuales debern contar con las coberturas y sumas aseguradas
indicadas en dicho Anexo, y que debern ser suficientes para que en caso de un siniestro, se
puedan reparar o reponer los bienes daados de manera eficiente.

Para determinar las sumas aseguradas de los seguros mencionados en el Anexo 11 del presente
Ttulo de Concesin, la Concesionaria deber realizar, a su propia costa, un estudio de riesgos


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Concurso

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con una empresa especializada en el desarrollo de dichos estudios, de reconocida solvencia y
experiencia, aprobada por la Secretara, en el cual se deber determinar la prdida mxima
probable que puede tener la Autopista.

El estudio de riesgos deber reunir las siguientes caractersticas:

Determinacin de los valores de la Autopista, para lo cual se deber utilizar el Presupuesto de
Construccin de la Autopista y Obras de Modernizacin No Programadas. El criterio de
valuacin para la Autopista, y Obras de Modernizacin No Programadas ser el Presupuesto de
Construccin.

A partir de la determinacin de los valores totales, se deber realizar el clculo de la Prdida
Mxima Probable (PML), el cual debe corresponder a la prdida econmica ms grande que
pudiera ocurrir en la Autopista a causa de un siniestro amparado en los seguros mencionados en
el Anexo 11 del presente Ttulo de Concesin, considerando la longitud de la Autopista,
estructuras, puentes, topografa, estado fsico de las obras y los riesgos de la naturaleza y
ambientales a los que se encuentran expuestas.

Los estudios de riesgo que realice la Concesionaria debern ser entregados a la Secretara a ms
tardar 30 (treinta) Das Hbiles antes de la fecha de Solicitud de Expedicin del Aviso de Inicio
de Construccin para el caso de la Autopista y Obras de Modernizacin No Programadas. Si
vencido el plazo la Secretara no hubiere contestado, se tendr por aprobado el estudio de riesgo
respectivo.

Con objeto de cubrir los riesgos inherentes a la obra civil terminada de la Autopista que , la
Concesionaria se obliga a contratar cada 3 (tres) aos o con la periodicidad que determine la
Secretara, la realizacin de un estudio de riesgos con una empresa especializada de reconocida
solvencia y experiencia aprobada por la Secretara, cuyos resultados se utilizarn para mantener
actualizadas las sumas aseguradas de las plizas de seguro descritas en el Anexo 11 del presente
Ttulo de Concesin.

Respecto del seguro de responsabilidad civil de la Concesionaria y del usuario, la Concesionaria
se obliga, de conformidad con lo dispuesto por el artculo 62 de la Ley de Caminos, a contratar
un seguro para proteger a los usuarios de la Autopista por los daos que puedan sufrir con
motivo de su uso, a partir de la Fecha de Inicio de Vigencia de la Concesin.

Las plizas de seguro que se sealan en el Anexo 11 del presente Ttulo de Concesin debern
mantenerse en pleno vigor y efecto durante la vigencia de la presente Concesin, por la cobertura
total y por los lmites mnimos de responsabilidad establecidos en dicho Anexo.

Los riesgos y obligaciones a cargo de la Concesionaria derivados de este Ttulo de Concesin,
son independientes de los seguros que se obliga a contratar en los trminos del mismo o como


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Concurso

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consecuencia de otros actos jurdicos celebrados con motivo de la Construccin, Operacin,
Explotacin, Conservacin y Mantenimiento y en su caso, Obras de Modernizacin No
Programadas de la Autopista; consecuentemente, el importe de las obligaciones y
responsabilidades derivadas de la asuncin de tales riesgos no podr reducirse en la medida de
dichos seguros o por la falta de contratacin o suficiente cobertura de los mismos, en perjuicio de
la Secretara, del Fideicomiso de Administracin u otros terceros.

En su caso, la Concesionaria deber cubrir cualquier riesgo cambiario relacionado con la
Concesin, mediante la contratacin de los mecanismos financieros pertinentes, ya que la
Secretara no asume responsabilidad alguna al respecto.

Todos los seguros previstos en esta Concesin a cargo de la Concesionaria debern otorgarse
cumpliendo con los lineamientos establecidos en este Ttulo de Concesin y en los Documentos
del Concurso y mantenerse vigentes en forma permanente durante el plazo previsto para ello en
la propia Concesin, pudiendo otorgarse y renovarse por periodos no menores a un ao de forma
tal que en ningn momento y bajo ninguna circunstancia se suspenda la cobertura de los riesgos
correspondientes.

VIGSIMA QUINTA. Caso Fortuito y Fuerza Mayor

En caso de que la Concesionaria o la Secretara no puedan cumplir con sus obligaciones derivado
directamente de un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor se proceder como sigue:

Para los efectos de la Concesin son eventos de Caso Fortuito los fenmenos de la naturaleza y,
en general, aquellos en los que no interviene directamente la voluntad del hombre, y entre los
que se sealan de manera enunciativa y no limitativa los siguientes: tormentas; ciclones;
inundaciones; lluvias en exceso de lo normal, rayos; terremotos; nevadas, incendios y
explosiones.

Para los efectos de la Concesin son eventos de Fuerza Mayor aquellos en los que interviene
directa o indirectamente la voluntad del hombre, y entre los que se sealan de manera
enunciativa y no limitativa los siguientes: guerras (declaradas o no); bloqueos, disturbios civiles;
revueltas; insurrecciones; sabotajes; plantones, actos de terrorismo; huelgas; embargos
comerciales en contra de los Estados Unidos Mexicanos; accidentes de transporte, ya sean
martimos, de ferrocarril, terrestres o areos, y actos u omisiones de la Autoridad Gubernamental
que no hubiesen sido voluntariamente solicitados o promovidos por la parte afectada ni
ocasionados por el incumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Ttulo de Concesin o
cualquier Ley Aplicable. La Fuerza Mayor incluye la imposibilidad de obtener oportuna y
apropiadamente cualquier permiso a cargo de la Secretara y la falta de liberacin parcial o total
del Derecho de Va necesarios para que la parte que corresponda cumpla con sus obligaciones
derivadas del Ttulo de Concesin, siempre que dicha parte haya cumplido con todos y cada uno


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Concurso

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de los requisitos necesarios para su obtencin en los trminos de las Leyes Aplicables y llevado a
cabo todos los actos pertinentes para tal fin.

Salvo por disposicin en contrario establecida en este Ttulo de Concesin o las Leyes
Aplicables, la Secretara y la Concesionaria no sern responsables por el incumplimiento de sus
obligaciones directamente relacionadas con un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor en la
Autopista, en tanto haya ocurrido y permanezca un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor y a
partir del momento en que la parte afectada haya notificado a la otra parte en los trminos de esta
Condicin.

En ningn caso se considerar la existencia de un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor si
alguna de las partes ha contribuido de manera directa o indirecta a su existencia.

La Secretara y/o la Concesionaria, cuando manifiesten la existencia de un evento de Caso
Fortuito o Fuerza Mayor, debern efectuar sus mejores esfuerzos para subsanar, mitigar o
remediar los efectos de ste. La omisin de la parte afectada de la obligacin establecida en este
prrafo dar lugar a que la parte de que se trate pierda el derecho a invocar el Caso Fortuito o
Fuerza Mayor correspondiente.

En el caso de que la Concesionaria invoque el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, deber notificar a
la Secretara, acerca de la ocurrencia del evento dentro de las 72 (setenta y dos) horas siguientes
a que haya tenido conocimiento de ste y deber incluir lo siguiente: (i) descripcin del evento,
(ii) lugar, fecha y hora en que ocurri, (iii) causas que lo motivaron, (iv) medidas adoptadas, (v)
plazo estimado de duracin, (vi) efectos causados en la infraestructura y en los flujos de la
Autopista (vii) monto estimado del dao y de la reparacin y (viii) alternativas de solucin
temporales y/o permanentes si las hubiere.

En el caso de que la Secretara invoque el Caso Fortuito o Fuerza Mayor, igualmente deber
notificar a la Concesionaria, acerca de la ocurrencia del evento dentro de las 72 (setenta y dos)
horas siguientes a que haya tenido conocimiento de ste y deber incluir lo siguiente: (i)
descripcin del evento, (ii) lugar, fecha y hora en que ocurri, (iii) causas que lo motivaron, (iv)
medidas adoptadas, (v) plazo estimado de duracin y (vi) alternativas de solucin temporales y/o
permanentes si las hubiere.

En todo caso, la parte afectada deber notificar a la otra parte dentro de las 72 (setenta y dos)
horas siguientes al momento en que dicho evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deje de
imposibilitarle el cumplimiento de sus obligaciones.

Cuando alguna de las partes no reconozca un evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la parte
que invoque su existencia tendr la carga de la prueba. Si las partes no llegan a una solucin
conciliatoria dentro de un plazo de 7 (siete) Das (que podr ser prorrogado por acuerdo de las
partes) contados a partir de la fecha en que la parte de que se trate haya negado su existencia,


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Concurso

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cualquiera de las partes podr someter la disputa al procedimiento previsto en la Condicin
Cuadragsima Primera de este Ttulo de Concesin.

Si el evento de Caso Fortuito o Fuerza Mayor se prolonga en la Autopista por ms de 180 (ciento
ochenta) Das continuos o 270 (doscientos setenta) Das discontinuos en un plazo de 3 (tres) aos
y no haya en el Fideicomiso de Administracin recursos derivados de la Explotacin de la
Concesin que permitan cubrir los Impuestos y/o los servicios prestados por los contratistas,
subcontratistas y proveedores por la Construccin de las obras y/o los Financiamientos y/o los
adeudos por la colocacin de ttulos de deuda en trminos de la Condicin Dcima Sptima, ni
existan indemnizaciones pendientes de pago a cargo de las compaas aseguradoras derivadas de
plizas de seguro contratadas para cubrir riesgos asegurados derivados de la Concesin, la
Concesionaria podr renunciar a la Concesin sin responsabilidad, en cuyo caso:

(a) La Autopista y dems bienes afectos a la Concesin revertirn al dominio de la Nacin sin
costo alguno y libres de todo gravamen, sin perjuicio del derecho que, en su caso, tendr la
Concesionaria de recuperar el Capital de Riesgo que efectivamente hubiere utilizado en la
realizacin de la Construccin de la Autopista segn lo establecido en la Condicin
Trigsima Octava del presente Ttulo de Concesin;

(b) Las obligaciones de pago derivadas de los Financiamientos y las obligaciones derivadas de
la Emisin de Ttulos, continuarn cubrindose con los ingresos provenientes de la
Explotacin de la Autopista una vez que se restablezca su Operacin, respetando en todo
caso el orden de prelacin de pagos establecida en la Consideracin Primera del
Apndice III del presente Ttulo de Concesin. Lo anterior, sujeto a lo dispuesto en la
Condicin Trigsima Cuarta del Ttulo de Concesin y en las Leyes Aplicables.

CAPTULO VII. Otras Obligaciones a cargo de la SCT y la Concesionaria

VIGSIMA SEXTA. Responsabilidades

En los trminos de las Leyes Aplicables, cada una de las partes ser responsable por el
incumplimiento de sus obligaciones y por los daos y perjuicios inmediatos y directos que
pudiera causar, ya sea intencionalmente o como consecuencia del cumplimiento o
incumplimiento de sus obligaciones establecidas en esta Concesin o las Leyes Aplicables.
La Concesionaria no ser responsable de pasivos, contingencias, reclamaciones y/o litigios
laborales, ambientales, fiscales, entre otros, generados con anterioridad a la Fecha de Inicio de
Vigencia de la Concesin, relacionados con la Construccin, Operacin, Explotacin,
Conservacin y Mantenimiento y en su caso Obras de Modernizacin No Programadas de la
Autopista.


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Bases Generales de
Concurso

Apndice 3

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VIGSIMA SPTIMA. Plena Responsabilidad de la Concesionaria

Sin perjuicio de que la Concesionaria, conforme a lo establecido en la Concesin y las Leyes
Aplicables, pueda utilizar los servicios de terceros para la realizacin de actividades relacionadas
con la Construccin, Explotacin, Conservacin y Mantenimiento y en su caso Obras de
Modernizacin No Programadas de la Autopista, la Concesionaria, ser la nica responsable ante
la Secretara, por el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la Concesin.

La Concesionaria no podr establecer compromiso contractual o extracontractual, de naturaleza
alguna, con ningn tercero o Filial que contravenga, eluda o haga nugatoria alguna disposicin
contenida en este Ttulo de Concesin.

A partir de la Fecha de Inicio de Vigencia de la Concesin, la Concesionaria ser la nica
responsable respecto de cualquier demanda, reclamacin o procedimiento administrativo de
cualquier naturaleza, incluyendo aquellos de tipo laboral, ambiental, fiscal, agrario, mercantil,
penal o civil, relacionados con la Concesin e iniciados por cualquier Autoridad Gubernamental
o por terceros, por lo que releva a la Secretara de toda y cualquier responsabilidad en relacin
con las mismas, siempre y cuando las causas de dichas demandas, reclamaciones o
procedimientos administrativos sean posteriores a la Fecha de Inicio de Vigencia de la
Concesin.

La Concesionaria se obliga a sacar a la Secretara en paz y a salvo de cualquier demanda,
reclamacin o procedimiento administrativo a que se refiere el prrafo anterior y a restituirle
dentro de los 10 (diez) Das Hbiles siguientes a la fecha en que as se lo solicite la Secretara,
cualquier erogacin que por tal motivo la Secretara hubiere tenido que realizar. La omisin en el
pago de las cantidades aqu sealadas, generar un inters a cargo de la Concesionaria, a la TIIE
multiplicada por 2 (dos) desde la fecha en que debi efectuar el pago conforme a este prrafo y
hasta la fecha efectiva en que ste se realice. La Secretara notificar oportunamente a la
Concesionaria de cualquier demanda, reclamacin o procedimiento administrativo que le sea
notificada para los efectos sealados en esta Condicin.

Los daos y perjuicios que la Concesionaria ocasione a cualquier persona con motivo del
ejercicio de sus derechos o del cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Ttulo de
Concesin corrern por su exclusiva cuenta y riesgo, y en consecuencia, la Concesionaria no
podr reclamar o ejercitar accin alguna por estos conceptos en contra de la Secretara.

VIGSIMA SPTIMA BIS.- SOLICITUD DE AJUSTE

En caso de que la Concesionaria previo al cumplimiento de alguna o algunas de sus obligaciones,
tenga conocimiento de circunstancias o condiciones que en trminos del presente Ttulo de
Concesin no constituyan Caso Fortuito o de Fuerza Mayor, que impidan o puedan impedir,
material o jurdicamente su cumplimiento, deber Notificarse por escrito a la Secretara, por lo


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Bases Generales de
Concurso

Apndice 3

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menos 5 (cinco) Das Hbiles antes de la fecha en que deba darse cumplimiento a la obligacin
respectiva.

Dicha notificacin ser considerada por la Secretara como una solicitud de ajuste, la cual para
que sea vlida, deber incluir los requisitos mnimos siguientes:

I. Ser firmada por el Representante Legal o Apoderado de la Concesionaria.

II. Sealar la relacin detallada de los hechos que impidan o puedan impedir
el cumplimiento de la obligacin de que se trate y la descripcin de sta
ltima, acompaando las constancias documentales respectivas.

III. El plazo de prrroga solicitada, y, la justificacin del mismo manifestando
las acciones de mitigacin propuestas por la Concesionaria para evitar o
reducir la causa que impida o pueda impedir el cumplimiento de la
obligacin de que se trate y las correspondientes para dar cumplimiento a
sta, debidamente calendarizadas, si es el caso.

IV. El anlisis de factibilidad tcnica, legal y econmica-financiera.

La recepcin de la solicitud de ajuste por parte de la Secretara, implicar la suspensin
provisional del trmino respectivo, hasta que sta ltima resuelva sobre su procedencia.

La Secretara resolver sobre la procedencia de la solicitud de ajuste en un plazo que no exceder
de 20 (veinte) Das Hbiles contados a partir de la fecha de presentacin de la solicitud de ajuste.
En su caso, la Secretara por una sola vez, podr extender el plazo referido en este prrafo, hasta
por un trmino igual.

En caso de que la Secretara requiera informacin adicional o aclaraciones a la proporcionada
por la Concesionaria, lo har de su conocimiento en los trminos de las Leyes Aplicables para
que ste exponga lo conducente, hecho lo cual la Secretara resolver lo procedente.

En los supuestos antes sealados, la Concesionaria deber responder a la Secretara en el plazo
que le haya sido fijado. Si la Concesionaria no proporciona la informacin solicitada en el plazo
antes sealado, la Secretara podr negar la prrroga solicitada.

La Secretara podr acordar con la Concesionaria los trminos bajo los cuales sta ltima deber
llevar a cabo todas las acciones necesarias para cumplir con sus obligaciones y al resolver sobre
la solicitud de ajuste, podr otorgarle a la Concesionaria, sin perjuicio de las sanciones que en su
caso procedan conforme a la Leyes Aplicables, una nueva fecha de cumplimiento de la o las
obligaciones de que se trate, sin que ello signifique que la aprobacin de la prrroga que


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Bases Generales de
Concurso

Apndice 3

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corresponda, modifique otros plazos establecidos en la Concesin, salvo en el caso de que en
forma expresa as lo apruebe la Secretara en la resolucin respectiva.

En el caso de que la prrroga otorgada en los trminos sealados en los prrafos precedentes,
resulte o pueda resultar insuficiente para dar cumplimiento a la obligacin u obligaciones de que
se trate, porque subsistan las causas que originaron la primera solicitud de ajuste, la Secretara
previa solicitud por escrito, podr otorgar a la Concesionaria una nueva fecha de cumplimiento,
cuyo plazo no podr exceder al originalmente otorgado en la primera prrroga, en el entendido
de que en este caso la Concesionaria se obliga a pagar una sancin econmica equivalente a 200
(doscientos) salarios mnimos por cada da de atraso a partir del vencimiento del plazo otorgado
en la primera prorroga. S al trmino de la nueva fecha la Concesionaria no ha cumplido la o las
obligaciones en los trminos aprobados, la Secretara proceder a iniciar el procedimiento de
sancin previsto en las Leyes Aplicables, y en su caso, el de revocacin de la Concesin.

Lo establecido en esta Condicin, es sin perjuicio de la obligacin de la Concesionaria de llevar
a cabo el Pago Anual Fijo sealado en los trminos de la presente Concesin y en las Leyes
Aplicables.

Las resoluciones que se emitan para el otorgamiento de los ajustes solicitados en los trminos
sealados en la presente Condicin, debern ser suscritas por la unidad administrativa
responsable del anlisis y estudio de la solicitud de ajuste.

VIGSIMA OCTAVA. Exclusin de Responsabilidad de la Secretara

La Secretara no incurrir en responsabilidad alguna, directa o indirectamente, por accidentes,
daos o perjuicios que resulten por el trnsito de vehculos o personas en la Autopista o
derivados de su Construccin, Operacin, Explotacin, Conservacin y Mantenimiento y en su
caso Obras de Modernizacin No Programada.

VIGSIMA NOVENA. Inspeccin, Supervisin y Vigilancia

La Secretara tendr a su cargo la inspeccin, supervisin y vigilancia de la Autopista para
garantizar el cumplimiento de las Leyes Aplicables, as como de las obligaciones establecidas en
la Concesin en la materia de su competencia. Para ello podr requerir a la Concesionaria en
cualquier tiempo, informes con los datos tcnicos, legales, administrativos, financieros y
estadsticos que permitan conocer la forma de Construir, Operar, Explotar, Conservar y
Mantener y en su caso modernizar la Autopista y llevar a cabo las visitas de inspeccin y
supervisin pertinentes para verificar el cumplimiento de las disposiciones aplicables. La
Concesionaria est obligada a proporcionar a los inspectores, supervisores y verificadores
designados por la Secretara, todos los datos o informes que les sean requeridos, y permitir el
acceso a sus instalaciones para cumplir su cometido conforme a la orden de visita emitida por la
Secretara.


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Bases Generales de
Concurso

Apndice 3

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En adicin a las funciones de supervisin de la Construccin de las obras a que se refieren la
Condicin Sptima y la Consideracin Cuarta del Apndice II del presente Ttulo de
Concesin, la Secretara podr, en todo momento, llevar a cabo la inspeccin, supervisin y
vigilancia de la Construccin de las obras con el objeto de asegurar el cumplimiento de las
Especificaciones Tcnicas, las Normas SCT y de las condiciones establecidas en esta Concesin
y las Leyes Aplicables. El costo respectivo ser cubierto por la Secretara. Esta inspeccin,
supervisin y vigilancia en ningn caso aprobar volmenes de obra, precios unitarios o
estimaciones. Conforme al avance de las obras, la inspeccin, supervisin y vigilancia a que se
hace referencia se manifestar en la bitcora de obra respecto al cumplimiento o incumplimiento
de las Especificaciones Tcnicas, las Normas SCT y las Condiciones establecidas en esta
Concesin y las Leyes Aplicables.

La Concesionaria deber presentar a la Secretara para su revisin y/o autorizacin, entre otros,
los informes que se enuncian enseguida, en los tiempos sealados:

I. Relativos a la Conservacin y Mantenimiento de la Autopista, en forma anual y dentro de
los primeros 30 (treinta) Das del ao en curso de que se trate:

a. Programa de Mantenimiento rutinario o menor.

b. Programa quinquenal de conservacin preventiva y correctiva o conservacin mayor,
actualizado anualmente.

c. Programa anual detallado de conservacin preventiva y correctiva o conservacin mayor.

d. Programa de administracin que pueda proporcionar la informacin suficiente para el
seguimiento del estado de la Autopista y el nivel de desempeo que presenta.

e. Una base de datos en archivo electrnico en formato de hoja de clculo, conteniendo el
inventario fsico de bienes muebles e inmuebles afectos a la Concesin de la Autopista
con todos los elementos que la integran, as como los predios que constituyen el Derecho
de Va de la Autopista.

f. Los precios unitarios y presupuestos para los diferentes conceptos que integran los
programas indicados en este inciso.

II. Relativos a la Operacin y Explotacin de la Autopista:

a. Programa de Operacin quinquenal actualizado anualmente, dentro de los primeros 30
(treinta) Das del ao en curso de que se trate. Este programa deber contemplar acciones
para: (i) mantener los estndares de seguridad, fluidez y comodidad del trnsito; (ii)


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Bases Generales de
Concurso

Apndice 3

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ofrecer mejoras a la infraestructura y equipamiento y elevar el nivel de calidad de los
mismos y, (iii) mantener un nivel de atencin satisfactorio en los servicios prestados a
los usuarios.

b. Programa anual detallado de la Operacin, en el mismo plazo y con los objetivos
sealados en el prrafo anterior.

c. Informacin estadstica relativa a la Operacin de la Autopista que se seala en el Anexo
25 del presente Ttulo de Concesin, de manera mensual, dentro de los primeros 15
(quince) Das del mes inmediato siguiente.

La Secretara podr autorizar a terceros para que lleven a cabo verificaciones y supervisiones de
conformidad con las Leyes Aplicables, con objeto de constatar el cumplimiento de los trminos y
condiciones establecidos en esta Concesin, incluyendo el monto de los ingresos generados por
la Explotacin de la Concesin, el estado de las instalaciones afectas a la misma, las condiciones
en que se prestan otros servicios incluidos en esta Concesin, la eficacia de los Sistemas de
Gestin de la Calidad y Ambiental descritos en el Anexo 13 del presente Ttulo de Concesin y
en general cualquier actividad relacionada con la Construccin, Operacin, Explotacin,
Conservacin y Mantenimiento y en su caso Obras de Modernizacin No Programadas de la
Autopista.

La Concesionaria se obliga a entregar a la Secretara sus estados financieros auditados por un
despacho de auditores externos de reconocido prestigio, al cierre de cada ejercicio y sus estados
financieros internos trimestrales. Adicionalmente, deber entregar a la Secretara cada ao, los
informes a que se refiere el artculo 70 de la Ley de Caminos. Asimismo la Concesionaria se
obliga a entregar a la Secretara la informacin tcnica, administrativa, y estadstica que sta le
solicite en la forma y plazo en que sta establezca dicho requerimiento.

TRIGSIMA. Facultad de la Secretara de Otorgar Concesiones,
Autorizacin de Entronques y Permisos

La Secretara podr otorgar otras concesiones para construir, operar, explotar, conservar o
mantener carreteras o puentes, as como autorizar nuevos entronques a la Autopista , an cuando
dichas concesiones o nuevos entronques pudieran afectar negativamente los ingresos por peaje
de la red carretera conformada por la Autopista. En ese caso, siempre y cuando dichas carreteras,
entronques o puentes no hayan sido considerados, independientemente de la descripcin que se
haya dado: (i) en la preparacin del Estudio de Asignacin y Pronstico de Trnsito de
Referencia; (ii) en la preparacin del Estudio de Asignacin y Pronstico de Trnsito presentado
por la Concesionaria en su Propuesta; y/o (iii) en cualesquiera otros documentos puestos a
disposicin o al alcance de los Participantes durante el proceso de Concurso del Proyecto de
Autopista Palmillas-Apaseo El Grande, la Concesionaria podr solicitar a la Secretara medidas


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Concurso

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compensatorias por la disminucin en los ingresos de la Concesin derivada de la operacin de
la nueva concesin y/o entronques, para lo cual ser necesario que acredite:

I. La real disminucin en el nmero de vehculos que transiten en el Proyecto de Autopista
Palmillas-Apaseo El Grande,
II. La relacin de causa y efecto entre dicha disminucin y la entrada en operacin del nuevo
proyecto y/o entronques,
III. Que dicho efecto negativo haya estado vigente por un plazo no menor de 12 (doce) meses
anteriores a la fecha de la reclamacin, y
IV. Que dicha disminucin de trnsito haya afectado negativamente los ingresos por la
Explotacin de la Concesin, conforme a los estados financieros dictaminados por un
auditor externo contratado por la Concesionaria y aprobado por la Secretara.

En el caso que se describe en esta Condicin, con base en los estudios que contrate el
Fideicomiso de Administracin de comn acuerdo entre la Concesionaria y la Secretara con
terceros especializados en la materia de que se trate, la Secretara y la Concesionaria acordarn la
forma de la compensacin a que, en su caso, haya lugar, as como cualesquiera otro trmino o
condicin que se requiera. De no ponerse de acuerdo en un plazo perentorio de 30 (treinta) Das,
cualquiera de las partes podr someter la decisin al procedimiento que se establece en la
Condicin Cuadragsima Primera.

Las medidas compensatorias de esta Condicin no sern aplicables en caso de que se construyan
vas federales, estatales o municipales libres de cuota, alternas al Proyecto de Autopista
Palmillas-Apaseo El Grande que afecten los ingresos por peaje de la misma.

Las medidas compensatorias sealadas en este Ttulo de Concesin nicamente sern aplicables
si la Concesionaria ha cumplido con las obligaciones de Operacin, Mantenimiento y
Conservacin de la Autopista y las relacionadas con las obras que integran el Proyecto de
Autopista Palmillas-Apaseo El Grande y haya respetado sus compromisos y obligaciones
relativas al cobro de tarifas.

La Concesionaria deber permitir en todo caso la realizacin de las obras necesarias tendientes a
la construccin de las carreteras, puentes o entronques que resulten necesarios conforme a lo
indicado en la presente Condicin. La construccin de dichas obras y los costos asociados con la
realizacin de las mismas corrern por cuenta de la nueva concesionaria o del tercero que se
entronque a la Autopista.

En los casos de vialidades primarias de jurisdiccin federal que beneficien al usuario,
contribuyan al desarrollo regional y se entronquen a la Autopista, la Concesionaria tendr la
obligacin de permitir enlazar la o las va(s) concesionada (s) con las de otras concesionarias,
con las del Gobierno Federal u otros, que ste ltimo determine y no podr negarse para que la
Secretara expida los permisos, concesiones u autorizaciones que considere necesarios, en los


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Concurso

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trminos de la presente Condicin, el presente Ttulo de Concesin y sus Apndices y Anexos.
La Secretara fijar en cada caso, las bases conforme a las cuales debern enlazarse la o las
Va(s) concesionada(s).

TRIGSIMA PRIMERA. Responsabilidades al Trmino de la Vigencia del Ttulo de
Concesin

La terminacin de la Concesin por cualquier causa no exime a la Concesionaria de las
responsabilidades contradas durante su vigencia con el Gobierno Federal y con terceros,
independientemente de su naturaleza.

Sujeto a lo establecido en el artculo 18 de la Ley de Caminos, al trmino de la Concesin por
vencimiento en el plazo de la misma y de la prrroga concedida, en su caso, los bienes materia
de la Concesin revertirn de pleno derecho al control y administracin del Gobierno Federal, en
buen estado, libres de todo gravamen y sin pago de indemnizacin alguna a la Concesionaria,
con todas las obras que se hayan realizado para su Explotacin, incluyendo los bienes afectos a
la misma.

Al trmino de la vigencia de la presente Concesin, o de las prrrogas a la vigencia de la misma,
si las hubiere, la Secretara citar a la Concesionaria para que haga entrega de los bienes materia
de la presente concesin a la Secretara mediante la elaboracin de un acta circunstanciada de
entrega-recepcin, la cual deber ser firmada por ambas partes, y en la cual se levantar un
inventario que describa cada uno de los bienes entregados, su estado y la forma de identificarlos.
A dicho evento comparecer un notario pblico. En caso de que la Concesionaria no se
presentara, la Secretara tomar posesin de los bienes, levantando el acta circunstanciada de
entrega-recepcin sin la comparecencia de la Concesionaria. La Secretara se reserva el derecho
de reclamar las diferencias a la Concesionaria por los daos y perjuicios o deterioro que sufran
los bienes o faltantes, salvo por el uso normal de los mismos.

TRIGSIMA SEGUNDA. Derechos de Preferencia

En caso de terminacin o revocacin de la presente Concesin y hasta 180 (ciento ochenta) Das
posteriores a dicha terminacin o revocacin, si la Concesionaria pretende enajenar en uno o en
una sucesin de actos los bienes afectos a la Concesin distintos: (i) a los sealados en la
Condicin Primera; o (ii) de aquellos que conforme a este Ttulo de Concesin o a las Leyes
Aplicables deban revertirse o transmitirse a favor de la Nacin, el Gobierno Federal tendr
derecho de preferencia para adquirirlos respecto de cualquier tercero en igualdad de condiciones.
En todo caso, el Gobierno Federal podr ceder el derecho de preferencia establecido en este
prrafo al tercero que, en su caso, se constituya como Concesionario.


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Concurso

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La Secretara resolver sobre el ejercicio del derecho de preferencia dentro de un plazo de 10
(diez) Das Hbiles contados a partir de que la Concesionaria le notifique su intencin de vender
los bienes mencionados. Transcurrido dicho plazo sin que la Secretara emita resolucin, se
entender que, por lo que se refiere a dichos bienes, ha renunciado a ejercer el derecho de
preferencia aqu establecido.

TRIGSIMA TERCERA. Prrroga de la Concesin

La vigencia de la Concesin podr ser prorrogada en trminos de lo establecido en el artculo 6
de la Ley de Caminos, siempre que la Concesionaria haya cumplido con las condiciones
establecidas en esta Concesin.

La Secretara contestar en definitiva la solicitud de prrroga dentro de un plazo de 60 (sesenta)
Das contados a partir de la fecha de presentacin de la misma debidamente requisitada, y en su
caso, establecer el monto de la contraprestacin a cubrirse y las condiciones de la concesin,
para lo cual deber tomar en cuenta la inversin ofrecida, los costos futuros de ampliacin y
mejoramiento y las dems condiciones financieras y operativas que considere la rentabilidad de
la Concesin.

TRIGSIMA CUARTA. Terminacin de la Concesin

La presente Concesin se dar por terminada por cualquiera de los supuestos previstos en el
artculo 16 de la Ley de Caminos o por mutuo acuerdo entre la Concesionaria y el Gobierno
Federal.

Para los efectos de la Concesin, adems de las causales de revocacin contenidas en el artculo
17 de la Ley de Caminos, se tendrn como tales las siguientes:

I. El incumplimiento reiterado e injustificado de las obligaciones y de los plazos
establecidos en esta Concesin, dependiendo de la gravedad de los mismos en relacin
con la prestacin del servicio concesionado; se entender que un incumplimiento es
reiterado cuando ocurra en 3 (tres) ocasiones durante un perodo de 6 (seis) meses.

II. No contar con la supervisin exigida en la Consideracin Dcima Primera del
Apndice II del presente Ttulo de Concesin, una vez transcurrido el plazo otorgado por
la Secretara para subsanar dicho incumplimiento.

III. Ceda o transfiera la Concesin sin consentimiento previo de la Secretara. Se considera
que la Concesionaria ha cedido o transferido la Concesin cuando:


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Concurso

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a. Cualquier socio original grave, hipoteque, ceda, transfiera o de cualquier forma
enajene cualquier accin o parte social representativa del capital social de la
Concesionaria, a personas distintas de los socios originales.

b. Cuando los socios originales, por cualquier causa, incluyendo enunciativa ms no
limitativamente la celebracin de acuerdos o convenios, dejen de tener el control
efectivo o la facultad de designar a la mayora de los miembros del consejo de
administracin, del presidente del consejo de administracin o del director general
de la Concesionaria.

Para efectos de la presente Condicin, se entender por control la facultad de designar a
la mayora de los miembros del consejo de administracin, del presidente del consejo de
administracin o del director general del Concesionario Se considerar que hay un
cambio de control en relacin con la Concesionaria cuando:

i. Cualquier persona adquiera el control de la Concesionaria con posterioridad al
momento de firma del presente Ttulo de Concesin.

ii. Los accionistas originales dejen de tener el control de la Concesionaria.

iii. El cambio de control sea realizado sin contar con la autorizacin previa de la
Secretara.

IV. No exhibir las Garantas de Cumplimiento requeridas en este Ttulo de Concesin, en los
trminos y condiciones sealados en el mismo.

V. La negligencia en la prestacin del servicio concesionado, que ponga en riesgo grave la
seguridad de los usuarios, de terceras personas o de los bienes que formen parte de la
Autopista.

VI. Las desviaciones sustanciales e injustificadas al Programa de Operacin, Conservacin y
Mantenimiento contenidos en el Anexo 7 del presente Ttulo de Concesin.

VII No cumplir con los plazos establecidos para la Solicitud de Expedicin del Aviso de
Inicio de Construccin, incluidas las prrrogas a que se refiere la Condicin Tercera del
presente Ttulo de Concesin y sujeto a los trminos y condiciones establecidos en la
misma.

VIII. El abandono del servicio o cuando la Concesionaria, sin previo aviso a la Secretara o sin
que exista causa justificada, deje de operar la Autopista por un perodo mayor de 48
(cuarenta y ocho) horas.


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Concurso

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IX. La inobservancia reiterada y grave de lo ordenado por la Secretara dentro de sus
atribuciones legales.

X. La resolucin firme de la Comisin Federal de Competencia que acredite la realizacin
de prcticas monoplicas absolutas previstas en la fraccin IV del artculo 9 de la Ley
Federal de Competencia Econmica, durante el proceso de licitacin que le permiti ser
ganador del Concurso.

En los casos de revocacin por incumplimiento de la Concesionaria y renuncia previstos en los
trminos del presente Ttulo de Concesin se proceder conforme a lo indicado en la Condicin
Trigsima Octava del presente Ttulo de Concesin.

En caso de que la presente Concesin termine anticipadamente por cualquier causa y a la fecha
de dicha terminacin anticipada se encuentren pendientes por cubrir por la Concesionaria
obligaciones derivadas de los Financiamientos, los flujos derivados de la Explotacin de la
Autopista continuarn destinndose hasta por el plazo de su vigencia original, previo pago de los
gastos de Operacin, Conservacin y Mantenimiento y en su caso Obras de Modernizacin No
Programadas de la Autopista, al pago de los Financiamientos, en los trminos y condiciones
originalmente pactados en los contratos respectivos. Lo anterior sujeto a lo dispuesto en el
presente Ttulo de Concesin y las Leyes Aplicables o en caso de que se concesione a un tercero
la Autopista, se establecer en el ttulo de concesin correspondiente la obligacin de destinar los
flujos derivados de la Explotacin de la Autopista al pago de dichos Financiamientos.

TRIGSIMA QUINTA. Vigencia de la Concesin

La vigencia de la Concesin ser por un perodo de 30 (treinta) aos, contados a partir de esta
misma fecha, [**] de [**] de 200[**], misma que ser para todos sus efectos considerada como
la Fecha de Inicio de Vigencia de la Concesin.

A partir de la Fecha de Inicio de Vigencia de la Concesin, el producto de la Explotacin de la
Autopista corresponder a la Concesionaria, an en el caso de que por cualesquier causa no
imputable a la Concesionaria, la Secretara no le entregue la Autopista.

Para efectos del cmputo del plazo de esta Concesin, no se considerarn los periodos mayores a
10 (diez) Das consecutivos en que por causas no imputables a la Concesionaria, o por Caso
Fortuito o Fuerza Mayor se produzca un retraso en la Fecha de Inicio de Operacin o se impida
la Explotacin de la Autopista total o parcialmente. Al efecto, la Secretara y la Concesionaria
levantarn un acta circunstanciada por cada evento, dentro de las 72 (setenta y dos) horas
siguientes al evento, en la que se harn constar las causas que motivaron el retraso de la Fecha de
Inicio de Operacin o la suspensin de la Explotacin parcial o total de la Autopista de que se
trate, con objeto de llevar la contabilidad de los Das equivalentes a la Explotacin de la


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Concurso

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Concesin que, a juicio de la Secretara, no sern tomados en cuenta en el cmputo de los 30
(treinta) aos de vigencia de la Concesin.

Para efectos del cmputo de los Das a que se alude en el prrafo anterior, se utilizar el
procedimiento que se establece en el Anexo 26 del presente Ttulo de Concesin.

No se considerarn para efectos de lo referido en la presente Condicin los eventos que no
consten por escrito en un acta circunstanciada conforme al plazo y trminos indicados en la
presente Condicin.

El presente Ttulo de Concesin, est sujeto a condicin resolutoria, cuando la Concesionaria no
d cumplimiento a la fecha de inicio de construccin de las Obras, en un plazo de seis meses
posteriores a la fecha de suscripcin del Ttulo de Concesin, siempre y cuando dicho
incumplimiento derive de la falta de obtencin de los Financiamientos comprometidos en su
Propuesta.

En este caso, la Concesin dejar de surtir efectos de manera retroactiva a la fecha de su
expedicin, sin necesidad de resolucin judicial o extrajudicial, con la simple constancia
expedida por la Secretara en el sentido de que tuvo lugar el incumplimiento antes referido.

TRIGSIMA SEXTA. Rescate de la Concesin

El Gobierno Federal se reserva la facultad de rescatar la Concesin conforme al procedimiento
previsto en el artculo 19 de la Ley General de Bienes Nacionales.

La declaratoria de rescate har que los bienes materia de la Concesin vuelvan, de pleno
derecho, desde la fecha de la declaratoria, a la posesin, control y administracin de la Nacin y
que ingresen a su patrimonio los bienes, equipos e instalaciones destinados directamente a los
fines de la Concesin. Podr autorizarse a la Concesionaria a retirar y a disponer de los bienes,
equipo e instalaciones de su propiedad afectos a la Concesin, cuando los mismos no fueren
tiles a la Nacin y puedan ser aprovechados por la Concesionaria; pero, en este caso, su valor
no se incluir en el monto de la indemnizacin.

En la declaratoria de rescate se establecern las bases generales que servirn para fijar el monto
de la indemnizacin que haya de cubrirse a la Concesionaria, tomando en cuenta la inversin
efectuada y debidamente comprobada, as como la depreciacin de los bienes, equipos e
instalaciones destinados directamente a los fines de la Concesin, pero en ningn caso podr
tomarse como base para fijarlo, el valor de los bienes concesionados en el caso de la Autopista
en Operacin.


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Concurso

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TRIGSIMA SPTIMA. Modificaciones al Ttulo de Concesin

En caso de que ocurra una modificacin de las condiciones tcnicas y operativas en que fue
otorgada la Concesin relativas a la Construccin, Operacin y Explotacin y en su caso Obras
de Modernizacin No Programadas de la Autopista, distintas a lo sealado en la Condicin
Trigsima del presente Ttulo de Concesin, que afecten de manera sustancial el equilibrio
econmico de la Concesin, cuyas consecuencias pongan o puedan poner en riesgo la viabilidad
del Proyecto de Autopista Palmillas- Apaseo El Grande, en los trminos y condiciones
establecidos en la Propuesta del Concursante Ganador, con motivo de un cambio en las Leyes
Aplicables o un acto de una Autoridad Gubernamental en el ejercicio de sus facultades legales, la
Concesionaria podr solicitar a la Secretara la modificacin de la Concesin, siempre que ello
resulte pertinente y posible en los trminos de las Leyes Aplicables. La modificacin a la
Concesin, en su caso, se har en trminos tales que las condiciones originales se modifiquen en
la menor medida posible y al mismo tiempo se logre el cumplimiento de los objetivos, trminos
y condiciones originales establecidos en esta Concesin.

Cuando por circunstancias econmicas a nivel nacional, Caso Fortuito y/o Fuerza Mayor,
distintas a lo sealado en la Condicin Trigsima del presente Ttulo de Concesin, que afecten
de manera sustancial el equilibrio econmico de la Concesin, ya sea durante la Construccin de
las obras o durante la Operacin del Proyecto de Autopista Palmillas-Apaseo El Grande, cuyas
consecuencias pongan o puedan poner en riesgo la viabilidad del Proyecto de Autopista
Palmillas-Apaseo El Grande, en los trminos y condiciones establecidos en la Propuesta
adjudicada, la Concesionaria podr solicitar a la Secretara el inicio de negociaciones tendientes
a restituir el equilibrio econmico de la Concesin a las condiciones originalmente previstas y
slo tomando en consideracin las causas y las consecuencias que hubieran originado la revisin
de que se trate. Para que proceda dicha peticin la Concesionaria deber presentarla a la
Secretara dentro de los 30 (treinta) Das Hbiles siguientes de que ocurra el supuesto de que se
trate, para lo cual la Concesionaria deber justificar ante la Secretara dicho evento, adjuntando
la informacin y documentos que considere necesarios, incluyendo las plizas de seguro
respectivas. La Secretara podr solicitar a la Concesionaria, documentos, anlisis, estudios o
informes adicionales y podr llevar a cabo las investigaciones o anlisis que estime necesarios.

La Secretara evaluar la solicitud de la Concesionaria y resolver en los trminos que permitan
las Leyes Aplicables y la Concesin, en un plazo no mayor de 30 (treinta) Das Hbiles contados
a partir de que se hayan satisfecho los requerimientos de informacin de la Secretara. En caso de
que la Secretara no emita su resolucin en el plazo sealado, la peticin de la Concesionaria se
considerar negada.

Para efectos de la presente Condicin, se considera que se afecta sustancialmente el equilibrio de
la Concesin cuando la Concesionaria no cuente con la capacidad financiera para hacer frente a
sus obligaciones establecidas en este Ttulo y en los contratos de los Financiamientos y/o
Emisin de Ttulos en los trminos originalmente pactados, incluyendo la recuperacin del


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Bases Generales de
Concurso

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Capital de Riesgo con su rentabilidad y cuyas consecuencias pongan o puedan poner en riesgo la
viabilidad del Proyecto de Autopista Palmillas-Apaseo El Grande en los trminos y condiciones
establecidos en la Propuesta del Concursante Ganador.

TRIGSIMA OCTAVA. Restituciones

Sin perjuicio de lo dispuesto en las Condiciones Trigsima Cuarta y Trigsima Sexta del
Ttulo de Concesin, el clculo de cualquier pago, indemnizacin o restitucin a que tenga
derecho la Concesionaria conforme a la Concesin, en los casos de terminacin anticipada de la
misma, se sujetar a lo siguiente:

I. Tomar en cuenta el valor de los flujos de desembolsos de Capital de Riesgo de la
Concesionaria aportados al Fideicomiso de Administracin calculados durante el
periodo comprendido del mes 1 al mes n, a partir de la fecha de ingreso al
Fideicomiso de Administracin.

II. Considerar el valor de las sanciones a cargo de la Concesionaria, que procedan
conforme a lo establecido en las Leyes Aplicables, la Concesin y el Fideicomiso de
Administracin, y que se encuentren pendientes de pago, a cuyo efecto el
Fideicomiso de Administracin abrir una subcuenta con objeto de garantizar el pago.

III. Restar el valor de los flujos de efectivo a favor de la Concesionaria que hubieran
sido aplicados a la recuperacin del Capital de Riesgo a lo largo del periodo de
Concesin del mes 1 al mes n.

IV. Actualizar el valor de los flujos de Capital de Riesgo conforme al procedimiento
establecido en el artculo 17-A del Cdigo Fiscal de la Federacin.

TRIGSIMA NOVENA. Marco Regulatorio

El rgimen legal de la Concesin, para la Construccin de las obras y la Operacin, Explotacin,
Conservacin y Mantenimiento y en su caso Obras de Modernizacin No Programada de la
Autopista, se integra por la Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, los Tratados
Internacionales celebrados por el Ejecutivo Federal ratificados y aprobados por el Senado de la
Repblica, la Ley de Caminos, Puentes y Autotransporte Federal, la Ley General de Bienes
Nacionales, la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal, la Ley Federal de
Competencia Econmica, la Ley Federal de Procedimiento Administrativo, la Ley Federal de
Responsabilidades Administrativas de los Servidores Pblicos, la Ley Federal de
Responsabilidad Patrimonial del Estado, la Ley General de Equilibrio Ecolgico y Proteccin al
Ambiente, los Cdigos de Comercio, Civil Federal y Federal de Procedimientos Civiles, as
como sus reglamentos, instructivos y circulares, las disposiciones tcnicas y administrativas
emitidas por la Secretara en el ejercicio de sus facultades y la actualizacin o sustitucin que


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Bases Generales de
Concurso

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lleve a cabo de esas disposiciones de tiempo en tiempo y que por conducto de la Direccin
General de Desarrollo Carretero notifique por escrito a la Concesionaria, las normas oficiales
mexicanas expedidas conforme a la Ley Federal sobre Metrologa y Normalizacin, la
Normativa para la Infraestructura del Transporte de la SCT, las disposiciones contenidas en la
convocatoria y los Documentos del Concurso, as como cualesquiera otra Ley, Reglamento o
disposicin vigente y que resulte aplicable. A este marco normativo de la Concesin se hace
referencia en la misma como las Leyes Aplicables, que la Concesionaria se obliga a respetar y
cumplir.

La Concesionaria acepta que si los preceptos legales y las disposiciones administrativas a que se
refiere el prrafo anterior fuesen derogados, modificados o adicionados, en todo tiempo quedar
sujeta a la nueva legislacin y a las nuevas disposiciones legales y administrativas que en la
materia se expidan, a partir de su entrada en vigor.

En caso de discrepancias en la informacin o documentos que integran la Concesin se estar a
lo siguiente. Si la discrepancia se da:

a) Entre un original y sus copias, prevalecer el original;
b) Entre las cantidades escritas con letra y las cantidades escritas con nmero, prevalecern
las cantidades escritas en letra;
c) Entre dos nmeros que se refieran al mismo concepto, prevalecer el nmero ms bajo;
d) Entre las Condiciones del Ttulo de Concesin y sus Apndices y Anexos, prevalecern las
Condiciones del Ttulo de Concesin.
e) Entre el Ttulo de Concesin y el Fideicomiso de Administracin, prevalecer el Ttulo de
Concesin.

Los Documentos de Concurso sern de aplicacin supletoria al Ttulo de Concesin, para efectos
de su interpretacin.

La Concesionaria ser responsable de los errores de clculo que cometa en la elaboracin de los
documentos a su cargo o bajo su responsabilidad. En su caso, los errores de clculo se corregirn
en la forma que resulte congruente con el sentido de la Concesin.

Los Apndices y Anexos del presente Ttulo de Concesin forman parte integral del mismo.

Las partes aceptan que cualquier acuerdo o disposicin contenida en esta Concesin que resulte
contraria a cualquier disposicin de orden pblico, se tendr por no puesta y no afectar la
validez de los dems trminos y condiciones de la Concesin. Cuando sea posible legalmente, las
partes llevarn a cabo las acciones procedentes para sustituir los trminos y condiciones que
resulten invlidos.


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Bases Generales de
Concurso

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La Concesionaria reconoce y acepta ser la nica responsable ante la Secretara y cualquier otra
autoridad del Gobierno de Mxico, de todas y cada una de las obligaciones a su cargo, que
deriven del marco legal descrito en esta Condicin y de la Concesin.

El Ttulo de Concesin no crea derecho real alguno a favor de la Concesionaria, as como
tampoco le otorga accin posesoria sobre los bienes afectos a la Concesin y slo concede a su
titular el derecho a realizar los usos, aprovechamientos o explotaciones que la misma comprende,
de acuerdo con las reglas y condiciones que establece la Ley Aplicable y el propio Ttulo de
Concesin.

CUADRAGSIMA. Sanciones y Pagos de Restitucin de Especificaciones de Calidad.

Cuando la Secretara tenga conocimiento de cualquier situacin que constituya o pueda constituir
un incumplimiento de las obligaciones a cargo de la Concesionaria, le notificar a esta ltima los
hechos correspondientes y le conceder un plazo para subsanarlos y para que presente el
informe respectivo.

Transcurrido el plazo referido en el prrafo anterior, la Secretara verificar la correccin de la
situacin de que se trate y en caso de que no haya sido resuelta, notificar por escrito a la
Concesionaria, segn proceda, el inicio del procedimiento de sancin o la imposicin de las
sanciones sealadas en el Fideicomiso de Administracin que resulten procedentes, conforme a
lo siguiente:
I. Sanciones.

a. Para declarar la revocacin de la Concesin y para la imposicin de las sanciones
previstas en la Ley de Caminos, la Secretara proceder en los trminos de lo previsto en
el artculo 79 de dicho ordenamiento.

b. La Secretara, al imponer sanciones a la Concesionaria, deber tomar en cuenta la
gravedad de la infraccin, los daos causados y la reincidencia de la Concesionaria en la
violacin o incumplimiento.

c. Las sanciones a que se haga acreedora la Concesionaria en trminos de las disposiciones
legales aplicables se sujetarn a dichas disposiciones.

d) La Concesionaria expresamente conviene y acepta en que todos los incumplimientos
establecidos en el presente ttulo de Concesin, se har acreedora al pago de las sanciones
conforme se establece en el Fideicomiso de Administracin, mismas que se harn
efectivas con cargo a la garanta sealada en el Inciso 1 d. de la Condicin Vigsima,
para lo cual la Secretara llevar a cabo las acciones conducentes.


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Bases Generales de
Concurso

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e) La Concesionaria deber reponer en forma bimestral las sumas dispuestas de la carta de
crdito, en forma tal de mantenerla con la cobertura original.

f) La aplicacin de sanciones es sin perjuicio de que en caso de ser procedente, la Secretara
pueda dar inicio al procedimiento de sancin y en su caso de revocacin de la Concesin
conforme a las Leyes Aplicables.

II. Pagos de Restitucin de Especificaciones de Calidad.

a. El incumplimiento y las fallas en el desempeo de los parmetros de evaluacin
descritos en el Anexo 18 darn lugar a que la Concesionaria lleve a cabo los Pagos para
la Restitucin de Especificaciones de Calidad que correspondan conforme a dicho
Anexo.
b. La determinacin de las fallas o incumplimientos estar a cargo del Supervisor Externo
de Operacin.
c. El cobro de los Pagos para la Restitucin de Especificaciones de Calidad que
correspondan estar a cargo de la Secretara, quien requerir a la Concesionaria y
establecer el plazo para que sta realice el pago que corresponda; y en caso de no
hacerlo har efectiva la garanta sealada en el Inciso 1 d. de la Condicin Vigsima.
d. El requerimiento de un Pago para la Restitucin de Especificaciones de Calidad es sin
perjuicio de la facultad de la Secretara para exigir a la Concesionaria el pago de las
sanciones que se establecen en el Fideicomiso de Administracin o el Ttulo de
Concesin y que la Concesionaria expresamente conviene y acepta, comprometindose
a pagarlas en los supuestos, forma y trminos sealados en el Ttulo de Concesin.

La Concesionaria expresamente conviene y acepta en que todos los incumplimientos y fallas en
el desempeo de los parmetros de evaluacin descritos en el ANEXO 17 provocarn que la
Concesionaria quede obligada al pago de las sanciones que correspondan por incumplimiento de
los mismos conforme a lo establecido en referido Anexo 17 y las Leyes Aplicables. La
determinacin de las fallas o incumplimientos as como la reiteracin de los mismos estar a
cargo del Supervisor Externo de Operacin. Para la aplicacin de las sanciones de seguir el
procedimiento establecido en el Anexo 17 del presente Ttulo de Concesin.

Las sanciones y los Pagos para la Restitucin de Especificaciones de Calidad que correspondan
conforme a lo establecido en el Ttulo de Concesin, el Fideicomiso de Administracin y las
Leyes Aplicables se impondrn sin perjuicio de la facultad de la Secretara para revocar la
Concesin conforme a los casos establecidos por las Leyes Aplicables y el Ttulo de Concesin.

La aplicacin de sanciones por incumplimiento de las obligaciones a cargo de la Concesionaria o
por el retraso en el cumplimiento de las mismas, no la exime del cumplimiento de la obligacin
de que se trate.


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Bases Generales de
Concurso

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CUADRAGSIMA PRIMERA. Solucin de Controversias

Las controversias derivadas de la Concesin sern resueltas por los Tribunales Federales
competentes de la Ciudad de Mxico, conforme a las disposiciones contenidas en las Leyes
Aplicables, renunciando la Concesionaria expresa e irrevocablemente a cualquier otra
jurisdiccin por causas de su domicilio actual o futuro o por otras causas pudiere corresponderle.

En caso de que se susciten cuestiones de naturaleza tcnica o econmica, que no corresponda
resolver administrativamente al Gobierno Federal, tanto la Secretara como la Concesionaria
acuerdan tratar de resolverlas con apego al principio de buena fe, en el contexto de las
disposiciones del Ttulo de Concesin.

En caso de que la Concesionaria y la Secretara no lleguen a un acuerdo en un plazo que no ser
mayor de 30 (treinta) Das, prorrogables por acuerdo entre las partes, ambas convienen en
someter la cuestin de que se trate a una mediacin con la participacin de tres mediadores que
conformarn un comit.

Dicho comit se integrar por un mediador nombrado por la Secretara, otro por la Concesionaria
y un tercero nombrado por los dos mediadores anteriores.

El comit tendr competencia para conocer de aquellas cuestiones derivadas de la Concesin
cuya naturaleza sea tcnica o econmica.

Una vez que la Secretara o la Concesionaria consideren que ha surgido una cuestin de la
competencia del comit de expertos, debern dar aviso a la otra, dentro de los 8 (ocho) Das
siguientes al vencimiento del plazo establecido para tratar de resolverla durante la negociacin
de buena fe. Dicho aviso deber contener: i) la aceptacin de someter la cuestin de que se trate
a la mediacin del comit; ii) la persona que nombra como mediador, iii) la descripcin de la
cuestin a mediar en la forma ms amplia que sea posible, relatando los hechos que hayan dado
lugar a la misma; iv) las pruebas con las que pretenda justificar su dicho, y v) la forma en que
propone resolverla.

Hecho lo anterior, dentro de los 8 (ocho) Das siguientes a que haya recibido el aviso, la parte
notificada, deber dar contestacin a la peticin, la cual deber observar los mismos requisitos
que se sealan en el prrafo anterior.

Una vez que los mediadores designados por las partes cuenten con el aviso y la contestacin
antes referidos, debern nombrar dentro de las 48 (cuarenta y ocho) horas siguientes a un tercer
mediador, con lo que quedar integrado el comit.

En caso de que los mediadores designados por las partes no hayan llegado a un acuerdo respecto
del nombramiento del tercer mediador dentro del plazo sealado para ello, cada uno de ellos


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Bases Generales de
Concurso

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deber realizar una lista con el nombre de 3 (tres) posibles personas, y una vez que se cuente con
ambas listas, cada uno de los mediadores designados por las partes elegir a un tercero de la lista
de su contraparte.

Una vez que se cuente con el nombre de los 2 (dos) mediadores elegidos, estos sern depositados
en una urna, pidindose a un tercero imparcial que saque uno de los papeles en que previamente
se anotarn los nombres de los dos expertos, y el lugar del tercer mediador ser ocupado por
aquel que figure en el papel que haya sido elegido por el tercero imparcial.

Integrado el comit, ste podr allegarse los elementos de prueba que estime necesarios, a fin de
proceder al anlisis de las posturas que le hayan sido presentadas, pudiendo, en caso de
considerarlo necesario, recibir en audiencia conjunta a las partes. Hecho lo anterior emitir su
dictamen dentro de los 10 (diez) Das siguientes a la celebracin de la audiencia o a la emisin
del acuerdo en el que se considere innecesaria la celebracin de la audiencia. El dictamen
emitido por el comit de mediadores ser vinculatorio para las partes.

En los casos en los que las partes no hayan quedado satisfechas con el dictamen emitido por el
comit referido en el prrafo anterior, por considerar que el mismo contiene un error manifiesto o
contraviene alguna disposicin de orden pblico; o no hayan llegado a un acuerdo en un plazo no
mayor de 120 (ciento veinte) Das posteriores a que una parte haya notificado a la otra de la
existencia de la cuestin de que se trate, y cuyo plazo podr ser prorrogado por mutuo acuerdo de
las partes, cualquiera de las partes podr someterlo a la jurisdiccin de los Tribunales Federales
competentes de la Ciudad de Mxico, en trminos de lo sealado en el primer prrafo de la
presente Condicin.

CUADRAGSIMA SEGUNDA. Domicilio de la Secretara y de la Concesionaria

En los trminos del artculo 34 del Cdigo Civil Federal y para los efectos de la Concesin, la
Secretara y la Concesionaria han sealado los siguientes domicilios:

La Secretara, por conducto del Director General de Desarrollo Carretero, en el domicilio
ubicado en la calle de Insurgentes Sur # 1089, piso 10, Ala Oriente, Col. Noche Buena,
Delegacin Benito Jurez, C.P. 03720, Mxico, Distrito Federal, Mxico, Telfono: 5482 4343
5723 9300 Ext. 16000

La Concesionaria, el ubicado en [____________________________].

Todas las comunicaciones entre las partes en relacin con la Concesin, debern ser efectuadas
por escrito, con acuse de recibo y entregadas en el domicilio de la parte destinataria, que se
seala en esta Condicin.


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Bases Generales de
Concurso

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Cualquier cambio en los domicilios antes sealados, deber ser notificado a la otra parte por lo
menos con 30 (treinta) Das de anticipacin. En caso de que la Concesionaria omita notificar por
escrito a la Secretara respecto de un cambio de su domicilio, las notificaciones que al efecto
lleve a cabo la Secretara en el domicilio sealado en esta Condicin o en el ltimo que por
escrito hubiera notificado, surtirn plenos efectos legales.

La Concesionaria tendr la obligacin de notificar a la Secretara el nombre de su representante
legal a quien debern ser dirigidas todas las comunicaciones relacionadas con la Concesin. Este
representante deber contar con facultades suficientes para tomar las decisiones que
correspondan o bien para transmitir a los rganos de administracin de la Concesionaria los
requerimientos relacionados con la Concesin.

CUADRAGSIMA TERCERA. Aceptacin Incondicional

La firma del presente documento, implica la aceptacin incondicional e integral de sus trminos
por la Concesionaria, quien conoce a cabalidad sus consecuencias y alcances legales.

La Concesionaria se obliga con la Secretara conforme a lo dispuesto en el presente Ttulo de
Concesin, incluyendo sus Apndices y Anexos, as como en los trminos de la Propuesta y de
los dems documentos que hayan suscrito el Concursante Ganador y/o la Concesionaria en
cualquier etapa del Concurso.

FIRMADO EN LA CIUDAD DE MXICO A LOS __ DAS DEL MES DE ______, DEL
AO ____, EN CINCO EJEMPLARES ORIGINALES QUE CONSTAN DE ___ FOJAS
TILES POR UN SOLO LADO.

POR LA SECRETARA

LIC. DIONISIO ARTURO PREZ JCOME
FRISCIONESECRETARIO DE
COMUNICACIONES Y TRANSPORTES

POR LA CONCESIONARIA

Apéndice 3 - Titulo de Concesiòn

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