RESUMEN DE LA LEY N 26887

Reglas aplicables a todas las Sociedades

La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad
pierde la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al
trmino de ese plazo.
No es exigible pluralidad de socios cuando el nico socio es el !stado o en otros casos se"alados expresamente por ley.
La sociedad tiene una denominaci#n o una raz#n social, segn corresponda a su $orma societaria. !n el primer caso
puede utilizar, adem%s, un nombre abreviado.
No se puede adoptar una denominaci#n completa o abreviada o una raz#n social igual o semejante a la de otra sociedad
preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello.
!sta prohibici#n no tiene en cuenta la $orma social. No se puede adoptar una denominaci#n completa o abreviada o una
raz#n social que contenga nombres de organismos o instituciones pblicas o signos distintivos protegidos por derechos de
propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello.
!l &egistro no inscribe a la sociedad que adopta una denominaci#n completa o abreviada o una raz#n social igual a la de
otra sociedad preexistente. !n los dem%s casos previstos en los p%rra$os anteriores los a$ectados tienen derecho a
demandar la modi$icaci#n de la denominaci#n o raz#n social por el proceso sumarsimo ante el juez del domicilio de la
sociedad que haya in$ringido la prohibici#n.
La raz#n social puede conservar el nombre del socio separado o $allecido, si el socio separado o los sucesores del socio
$allecido consienten en ello. !n este ltimo caso, la raz#n social debe indicar esta circunstancia. Los que no perteneciendo
a la sociedad consienten la inclusi#n de su nombre en la raz#n social quedan sujetos a responsabilidad solidaria, sin
perjuicio de la responsabilidad penal si a ello hubiere lugar.
La sociedad circunscribe sus actividades a aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripci#n detallada constituye
su objeto social. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la
realizaci#n de sus $ines, aunque no estn expresamente indicados en el pacto social o en el estatuto.
La sociedad no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con car%cter exclusivo a otras entidades
o personas.
!l nombramiento de administradores, de liquidadores o de cualquier representante de la sociedad as como el
otorgamiento de poderes por sta surten e$ecto desde su aceptaci#n expresa o desde que las re$eridas personas
desempe"an la $unci#n o ejercen tales poderes.
!stos actos o cualquier revocaci#n, renuncia, modi$icaci#n o sustituci#n de las personas mencionadas en el p%rra$o
anterior o de sus poderes, deben inscribirse dejando constancia del nombre y documento de identidad del designado o del
representante, segn el caso.
Las inscripciones se realizan en el &egistro del lugar del domicilio de la sociedad por el mrito de copia certi$icada de la
parte pertinente del acta donde conste el acuerdo v%lidamente adoptado por el #rgano social competente. No se requiere
inscripci#n adicional para el ejercicio del cargo o de la representaci#n en cualquier otro lugar.
!l gerente general o los administradores de la sociedad, segn sea el caso, gozan de las $acultades generales y
especiales de representaci#n procesal se"aladas en el '#digo de la materia, por el solo mrito de su nombramiento, salvo
estipulaci#n en contrario del estatuto.
Los otorgantes o administradores, segn sea el caso, responden solidariamente por los da"os y perjuicios que ocasionen
como consecuencia de la mora en que incurran en el otorgamiento de las escrituras pblicas u otros instrumentos
requeridos o en las gestiones necesarias para la inscripci#n oportuna de los actos y acuerdos mencionados en el artculo
().
La duraci#n de la sociedad puede ser por plazo determinado o indeterminado.
Salvo que sea prorrogado con anterioridad, vencido el plazo determinado la sociedad se disuelve de pleno derecho.
'ada socio est% obligado $rente a la sociedad por lo que se haya comprometido a aportar al capital. 'ontra el socio
moroso la sociedad puede exigir el cumplimiento de la obligaci#n mediante el proceso ejecutivo o excluir a dicho socio por
el proceso sumarsimo.
!l aporte trans$iere en propiedad a la sociedad el bien aportado, salvo que se estipule que se hace a otro ttulo, en cuyo
caso la sociedad adquiere s#lo el derecho trans$erido a su $avor por el socio aportante.
!l aporte de bienes no dinerarios se reputa e$ectuado al momento de otorgarse la escritura pblica.
La distribuci#n de utilidades s#lo puede hacerse en mrito de los estados $inancieros preparados al cierre de un periodo
determinado o la $echa de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.
Las sumas que se repartan no pueden exceder del monto de las utilidades que se obtengan.
Si se ha perdido una parte del capital no se distribuye utilidades hasta que el capital sea reintegrado o sea reducido en la
cantidad correspondiente.
*anto la sociedad como sus acreedores pueden repetir por cualquier distribuci#n de utilidades hecha en contravenci#n con
este artculo, contra los socios que las hayan recibido, o exigir su reembolso a los administradores que las hubiesen
1
pagado. !stos ltimos son solidariamente responsables.
Sin embargo, los socios que hubiesen actuado de buena $e estar%n obligados solo a compensar las utilidades recibidas
con las que les correspondan en los ejercicios siguientes, o con la cuota de liquidaci#n que pueda tocarles.
Las pretensiones del socio o de cualquier tercero contra la sociedad, o viceversa, por actos u omisiones relacionados con
derechos otorgados por esta ley, respecto de los cuales no se haya establecido expresamente un plazo, caducan a los
dos a"os a partir de la $echa correspondiente al acto que motiva la pretensi#n.
Sociedad Annima
La sociedad an#nima puede adoptar cualquier denominaci#n, pero debe $igurar necesariamente la indicaci#n +sociedad
an#nima+ o las siglas +S.,.+.
'uando se trate de sociedades cuyas actividades s#lo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades
an#nimas, el uso de la indicaci#n o de las siglas es $acultativo.
!n la sociedad an#nima el capital est% representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas,
quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad
an#nima.
-ara que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acci#n suscrita pagada
por lo menos en una cuarta parte.
.gual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
!n la constituci#n simult%nea son $undadores aquellos que otorguen la escritura pblica de constituci#n y suscriban todas
las acciones. !n la constituci#n por o$erta a terceros son $undadores quienes suscriben el programa de $undaci#n.
*ambin son $undadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la $orma indicada en este artculo.
.ndependientemente de su calidad de accionistas, los $undadores pueden reservarse derechos especiales de diverso
contenido econ#mico, los que deben constar en el estatuto. 'uando se trate de participaci#n en las utilidades o de
cualquier derecho sobre stas, los bene$icios no pueden exceder, en conjunto, de la dcima parte de la utilidad distribuible
anual que aparezca de los estados $inancieros de los primeros cinco a"os, en un perodo m%ximo de diez a"os contados a
partir del ejercicio siguiente a la constituci#n de la sociedad.
!n la sociedad an#nima s#lo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoraci#n econ#mica.
/entro del plazo de sesenta das contado desde la constituci#n de la sociedad o del pago del aumento de capital, el
directorio est% obligado a revisar la valorizaci#n de los aportes no dinerarios. -ara adoptar acuerdo se requiere mayora
de los directores.
0encido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier accionista podr% solicitar que se compruebe
judicialmente, por el proceso abreviado, la valorizaci#n mediante operaci#n pericial y deber% constituir garanta su$iciente
para su$ragar los gastos del peritaje.
1asta que la revisi#n se realice por el directorio y transcurra el plazo para su comprobaci#n no se emitir%n las acciones
que correspondan a las aportaciones materia de la revisi#n.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es in$erior en veinte por ciento o m%s a la ci$ra en que se recibi# el
aporte, el socio aportante deber% optar entre la anulaci#n de las acciones equivalentes a la di$erencia, su separaci#n del
pacto social o el pago en dinero de la di$erencia.
!n cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la proporci#n correspondiente si en el plazo de
treinta das las acciones no $ueren suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
!l accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la $orma y plazo previstos por el pacto social o en su
de$ecto por el acuerdo de la junta general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimaci#n.
Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad puede, segn
los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no e$ectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligaci#n
en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenaci#n de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de ste.
!n ambos casos, la sociedad cobra en su bene$icio, los gastos, intereses moratorios y los da"os y perjuicios causados por
la mora.
'uando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenaci#n se veri$ica por medio de sociedad agente de bolsa y
lleva consigo la sustituci#n del ttulo originario por un duplicado.
'uando la venta no pudiera e$ectuarse parcial o totalmente por $alta de comprador, las acciones no vendidas son
anuladas, con la consiguiente reducci#n de capital y quedan en bene$icio de la sociedad las cantidades percibidas por ella
a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por los mayores da"os causados a la sociedad.
Las acciones representan partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto, con la
excepci#n prevista en el artculo ()2 y las dem%s contempladas en la presente Ley.
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!l importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de constituci#n o por la junta general que
acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocaci#n de acciones sobre su valor nominal es una prima de capital.
Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicaci#n de la misma est%n sujetos a lo que establezca la ley, la
escritura pblica de constituci#n o el acuerdo de la junta general.
Si el valor de colocaci#n de la acci#n es in$erior a su valor nominal, la di$erencia se re$leja como prdida de colocaci#n.
Las acciones colocadas por monto in$erior a su valor nominal se consideran para todo e$ecto ntegramente pagadas a su
valor nominal cuando se cancela su valor de colocaci#n.
-ueden existir diversas clases de acciones. La di$erencia puede consistir en los derechos que corresponden a sus
titulares, en las obligaciones a su cargo o en ambas cosas a la vez. *odas las acciones de una clase gozar%n de los
mismos derechos y tendr%n a su cargo las mismas obligaciones.
La creaci#n de clases de acciones puede darse en el pacto social o por acuerdo de la junta general.
La eliminaci#n de cualquier clase de acciones y la modi$icaci#n de los derechos u obligaciones de las acciones de
cualquier clase se acuerda con los requisitos exigidos para la modi$icaci#n del estatuto, sin perjuicio de requerirse la
aprobaci#n previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase que se elimine o cuyos derechos u
obligaciones se modi$iquen.
'uando la eliminaci#n de la clase de acciones o la modi$icaci#n de los trminos y condiciones con las que $ueron creadas
implique la modi$icaci#n o eliminaci#n de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido $rente a la sociedad, a
los otros accionistas o a terceros, se requerir% de la aprobaci#n de quienes se vean a$ectados con la eliminaci#n de la
clase de acciones o con la variaci#n de las obligaciones a su cargo.
!l estatuto puede establecer supuestos para la conversi#n de acciones de una clase en acciones de otra, sin que se
requiera de acuerdo de la junta general, ni de juntas especiales ni de la modi$icaci#n del estatuto. S#lo ser% necesaria la
modi$icaci#n del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de acciones.
!l estatuto de la sociedad debe establecer un nmero $ijo o un nmero m%ximo y mnimo de directores.
'uando el nmero sea variable, la junta general, antes de la elecci#n, debe resolver sobre el nmero de directores a
elegirse para el perodo correspondiente.
No pueden ser directores3
(. Los incapaces4
5. Los quebrados4
6. Los que por raz#n de su cargo o $unciones estn impedidos de ejercer el comercio4
2.+ Los Funcionarios y Servidores Pblicos, que presten servicios en entidades pblicas cuyas funciones
estuvieran directamente vinculadas al sector econmico en el que la sociedad desarrolla su actividad
empresarial, salvo que representen la participacin del Estado en dichas sociedades.+
7. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de demandantes o estn sujetos a acci#n social de
responsabilidad iniciada por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la
autoridad judicial o arbitral4 y,
). Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de sociedades o socios de sociedades
de personas que tuvieran en $orma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o que personalmente tengan con
ella oposici#n permanente.
La sociedad cuenta con uno o m%s gerentes designados por el directorio, salvo que el estatuto reserve esa $acultad a la
junta general.
'uando se designe un solo gerente ste ser% el gerente general y cuando se designe m%s de un gerente, debe indicarse
en cu%l o cu%les de ellos recae el ttulo de gerente general. , $alta de tal indicaci#n se considera gerente general al
designado en primer lugar.
!l gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los da"os y perjuicios que ocasione por el
incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de $acultades y negligencia grave.
!l gerente es particularmente responsable por3
(. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los libros que la ley ordena llevar a la sociedad y
los dem%s libros y registros que debe llevar un ordenado comerciante4
5. !l establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno dise"ada para proveer una seguridad
razonable de que los activos de la sociedad estn protegidos contra uso no autorizado y que todas las operaciones son
e$ectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y son registradas apropiadamente4
6. La veracidad de las in$ormaciones que proporcione al directorio y la junta general4
2. !l ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la sociedad4
7. La conservaci#n de los $ondos sociales a nombre de la sociedad4
). !l empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad4
8. La veracidad de las constancias y certi$icaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la
sociedad4
9. /ar cumplimiento en la $orma y oportunidades que se"ala la ley a lo dispuesto en los artculos (6: y 5524 y,
;. !l cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.
3
Sociedad Annima e!!ada
La sociedad an#nima puede sujetarse al rgimen de la sociedad an#nima cerrada cuando tiene no m%s de veinte
accionistas y no tiene acciones inscritas en el &egistro -blico del <ercado de 0alores. No se puede solicitar la
inscripci#n en dicho registro de las acciones de una sociedad an#nima cerrada.
La sociedad an#nima cerrada se rige por las reglas de la presente Secci#n y en $orma supletoria por las normas de la
sociedad an#nima, en cuanto le sean aplicables.
!l accionista s#lo podr% hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su c#nyuge o
ascendiente o descendiente en primer grado. !l estatuto puede extender la representaci#n a otras personas.
!n el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podr% establecer que la sociedad no tiene directorio.
'uando se determine la no existencia del directorio todas las $unciones establecidas en esta ley para este #rgano
societario ser%n ejercidas por el gerente general.
Sociedad Annima Abie!ta
La sociedad an#nima es abierta cuando se cumpla uno a m%s de las siguientes condiciones3
1a hecho o$erta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones4 *iene m%s de setecientos cincuenta
accionistas4 <%s del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o m%s accionistas, sin
considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del
capital o exceda del cinco por ciento del capital4 Se constituya como tal4 o, *odos los accionistas con derecho a voto
aprueban por unanimidad la adaptaci#n a dicho rgimen.
La sociedad an#nima abierta debe inscribir todas sus acciones en el &egistro -blico del <ercado de 0alores.
Sociedad olecti"a
!n la sociedad colectiva los socios responden en $orma solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
*odo pacto en contrario no produce e$ecto contra terceros.
La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una raz#n social que se integra con el nombre de todos los socios o de
algunos o alguno de ellos, agreg%ndose la expresi#n +Sociedad 'olectiva+ o las siglas +S.'.+.
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la raz#n social, responde como si lo $uera.
La sociedad colectiva tiene plazo $ijo de duraci#n. La pr#rroga requiere consentimiento un%nime de los socios y se realiza
luego de haberse cumplido con lo establecido en el artculo 587.
Sociedades En omandita
!n las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por las obligaciones sociales,
en tanto que los socios comanditarios responden s#lo hasta la parte del capital que se hayan comprometido a aportar. !l
acto constitutivo debe indicar quines son los socios colectivos y quines los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.
La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una raz#n social que se integra con el nombre de todos los socios
colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agreg%ndose, segn corresponda, las expresiones +Sociedad en 'omandita+ o
+Sociedad en 'omandita por ,cciones+, o sus respectivas siglas +S. en '.+ o +S. en '. por ,.+. !l socio comanditario que
consienta que su nombre $igure en la raz#n social responde $rente a terceros por las obligaciones sociales como si $uera
colectivo.
, la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva, siempre que sean
compatibles con lo indicado en la presente Secci#n.
!sta $orma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas3
!n la Sociedad 'omercial de &esponsabilidad Limitada el capital est% dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales.
La Sociedad 'omercial de &esponsabilidad Limitada tiene una denominaci#n, pudiendo utilizar adem%s un nombre
abreviado, al que en todo caso debe a"adir la indicaci#n +Sociedad 'omercial de &esponsabilidad Limitada+ o su
abreviatura +S.&.L.+.
La administraci#n de la sociedad se encarga a uno o m%s gerentes, socios o no, quienes la representan en todos los
asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios
4
que constituye el objeto de la sociedad. Los gerentes o administradores gozan de las $acultades generales y especiales de
representaci#n procesal por el solo mrito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo segn
acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento hubiese sido condici#n del
pacto social, en cuyo caso s#lo podr%n ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.
La Sociedad 'ivil se constituye para un $in comn de car%cter econ#mico que se realiza mediante el ejercicio personal de
una pro$esi#n, o$icio, pericia, pr%ctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. !n la primera los socios responden personalmente y
en $orma subsidiaria, con bene$icio de excusi#n, por las obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en
proporci#n a sus aportes. !n la segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las
deudas sociales.
Sociedades i"iles
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una raz#n
social que se integra con el nombre de uno o m%s socios y con la indicaci#n +Sociedad 'ivil+ o su expresi#n abreviada +S.
'ivil+4 o, +Sociedad 'ivil de &esponsabilidad Limitada+ o su expresi#n abreviada +S. 'ivil de &. L.+.
La administraci#n de la sociedad se rige, salvo disposici#n di$erente del pacto social, por las siguientes normas3
(. La administraci#n encargada a uno o varios socios como condici#n del pacto social s#lo puede ser revocada por causa
justi$icada
5. La administraci#n con$erida a uno o m%s socios sin tal condici#n puede ser revocada en cualquier momento
6. !l socio administrador debe ce"irse a los trminos en que le ha sido con$erida la administraci#n. Se entiende que no le
es permitido contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. /ebe
rendir cuenta de su administraci#n en los periodos se"alados, y a $alta de estipulaci#n, trimestralmente4 y,
2. Las reglas de los incisos ( y 5 anteriores son aplicables a los gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la
calidad de socios.
Las sociedades reguladas por esta ley pueden trans$ormarse en cualquier otra clase de sociedad o persona jurdica
contemplada en las leyes del -er.
'uando la ley no lo impida, cualquier persona jurdica constituida en el -er puede trans$ormarse en alguna de las
sociedades reguladas por esta ley.
La trans$ormaci#n no entra"a cambio de la personalidad jurdica.
La trans$ormaci#n se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de la sociedad o de la persona
jurdica para la modi$icaci#n de su pacto social y estatuto.
!l acuerdo de trans$ormaci#n se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso. !l plazo para el
ejercicio del derecho de separaci#n empieza a contarse a partir del ltimo aviso.
La trans$ormaci#n entra en vigencia al da siguiente de la $echa de la escritura pblica respectiva. La e$icacia de esta
disposici#n est% supeditada a la inscripci#n de la trans$ormaci#n en el &egistro.
-or la $usi#n dos a m%s sociedades se renen para $ormar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley.
-uede adoptar alguna de las siguientes $ormas3
(. La $usi#n de dos o m%s sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinci#n de la
personalidad jurdica de las sociedades incorporadas y la transmisi#n en bloque, y a ttulo universal de sus patrimonios a
la nueva sociedad4 o,
5. La absorci#n de una o m%s sociedades por otra sociedad existente origina la extinci#n de la personalidad jurdica de la
sociedad o sociedades absorbidas. La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de las
absorbidas.
!n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la $usi#n reciben acciones o
participaciones como accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en su caso.
La $usi#n se acuerda con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la
modi$icaci#n de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disoluci#n y no se liquida la sociedad o sociedades que se extinguen por la $usi#n.
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideraci#n ha de someterse el proyecto de
$usi#n se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de diez das de anticipaci#n a la
$echa de la celebraci#n de la junta o asamblea.
5
-or la escisi#n una sociedad $racciona su patrimonio en dos o m%s bloques para trans$erirlos ntegramente a otras
sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las $ormalidades prescritas por esta ley. -uede
adoptar alguna de las siguientes $ormas3
(. La divisi#n de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o m%s bloques patrimoniales, que son trans$eridos a
nuevas sociedades o absorbidos por sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. !sta $orma de escisi#n produce la
extinci#n de la sociedad escindida4 o,
5. La segregaci#n de uno o m%s bloques patrimoniales de una sociedad que no se extingue y que los trans$iere a una o
m%s sociedades nuevas, o son absorbidos por sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida
ajusta su capital en el monto correspondiente.
!n ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben acciones o participaciones como
accionistas o socios de las nuevas sociedades o sociedades absorbentes, en su caso.
La escisi#n se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para
la modi$icaci#n de su pacto social y estatuto.
No se requiere acordar la disoluci#n de la sociedad o sociedades que se extinguen por la escisi#n.
!l proyecto de escisi#n contiene3
(. La denominaci#n, domicilio, capital y los datos de inscripci#n en el &egistro de las sociedades participantes4
5. La $orma propuesta para la escisi#n y la $unci#n de cada sociedad participante4
6. La explicaci#n del proyecto de escisi#n, sus principales aspectos jurdicos y econ#micos, los criterios de valorizaci#n
empleados y la determinaci#n de la relaci#n de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
que participan en la escisi#n4
2. La relaci#n de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que corres=pondan a cada uno de los bloques
patrimoniales resultantes de la escisi#n4
7. La relaci#n del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de las acciones o participaciones a ser
emitidas por las sociedades bene$iciarias4
). Las compensaciones complementarias, si las hubiese4
!l capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en su caso, o la variaci#n del
monto del capital de la sociedad o sociedades bene$iciarias, si lo hubiere4
9. !l procedimiento para el canje de ttulos, en su caso4
;. La $echa prevista para su entrada en vigencia4
(:. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones4
((. Los in$ormes econ#micos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere4
(5. Las modalidades a las que la escisi#n queda sujeta, si $uera el caso4 y,
(6. 'ualquier otra in$ormaci#n o re$erencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.
Se considera reorganizaci#n el acto por el cual una sociedad segrega uno o m%s bloques patrimoniales y los aporta a una
o m%s sociedades nuevas o existentes, recibiendo a cambio y conservando en su activo las acciones o participaciones
correspondientes a dichos aportes.
Las reorganizaciones re$eridas en los artculos anteriores se realizan en una misma operaci#n, sin perjuicio de que cada
una de las sociedades participantes cumpla con los requisitos legales prescritos por la presente ley para cada uno de los
di$erentes actos que las con$orman y de que de cada uno de ellos se deriven las consecuencias que les son pertinentes.
'ualquier sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, siempre que la ley no lo prohba, puede radicarse en el
-er, conservando su personalidad jurdica y trans$orm%ndose y adecuando su pacto social y estatuto a la $orma
societaria que decida asumir en el -er. -ara ello, debe cancelar su inscripci#n en el extranjero y $ormalizar su inscripci#n
en el &egistro.
La sucursal establecida en el -er de una sociedad constituida en el extranjero puede reorganizarse4 as como ser
trans$ormada para constituirse en el -er adoptando alguna de las $ormas societarias reguladas por esta ley, cumpliendo
los requisitos legales exigidos para ello y $ormalizando su inscripci#n en el &egistro.
!s sucursal todo establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en lugar distinto a su domicilio,
determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. La sucursal carece de personera jurdica
independiente de su principal.
!st% dotada de representaci#n legal permanente y goza de autonoma de gesti#n en el %mbito de las actividades que la
principal le asigna, con$orme a los poderes que otorga a sus representantes.
La sucursal se cancela por acuerdo del #rgano social competente de la sociedad. Su inscripci#n en el &egistro se e$ecta
mediante copia certi$icada del acuerdo y acompa"ando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne
las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad.
'uando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el -er participen en una $usi#n o escisi#n, se proceder% de
la siguiente manera.
(. -ara la inscripci#n en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la $usi#n de su principal
6
constituida en el extranjero, el &egistro exigir% la presentaci#n de la documentaci#n que acredite que la $usi#n ha entrado
en vigencia en el lugar de la sociedad principal4 el nombre, lugar de constituci#n y domicilio de la sociedad principal
absorbente o incorporante y que ella puede tener sucursales en otro pas.
5. -ara la inscripci#n en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la escisi#n de la sociedad
principal constituida en el extranjero, el &egistro exigir% la presentaci#n de la documentaci#n que acredite que la escisi#n
ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal4 el nombre, lugar de constituci#n y domicilio de la
sociedad bene$iciaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en
otro pas.
La sociedad se disuelve por las siguientes causas3
(. 0encimiento del plazo de duraci#n, que opera de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la pr#rroga
en el &egistro4
5. 'onclusi#n de su objeto, no realizaci#n de su objeto durante un perodo prolongado o imposibilidad mani$iesta de
realizarlo4
6. 'ontinuada inactividad de la junta general4
2. -rdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad in$erior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean
resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta su$iciente4
7. ,cuerdo de la junta de acreedores, adoptado de con$ormidad con la ley de la materia, o quiebra4
). >alta de pluralidad de socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida4
8. &esoluci#n adoptada por la 'orte Suprema, con$orme al artculo 2(:4
9. ,cuerdo de la junta general, sin mediar causa legal o estatutaria4 y,
;. 'ualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios
registrado ante la sociedad.
No obstante mediar acuerdo de disoluci#n de la sociedad an#nima, el !stado puede ordenar su continuaci#n $orzosa si la
considera de seguridad nacional o necesidad pblica, declarada por ley. !n la respectiva resoluci#n se establece la $orma
c#mo habr% de continuar la sociedad y se disponen los recursos para que los accionistas reciban, en e$ectivo y de
inmediato, la indemnizaci#n justipreciada que les corresponde. !n todo caso, los accionistas tienen el derecho de acordar
continuar con las actividades de la sociedad, siempre que as lo resuelvan dentro de los diez das siguientes, contados
desde la publicaci#n de la resoluci#n.
/isuelta la sociedad se inicia el proceso de liquidaci#n.
La sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el proceso de liquidaci#n y hasta que se inscriba la
extinci#n en el &egistro.
/urante la liquidaci#n, la sociedad debe a"adir a su raz#n social o denominaci#n la expresi#n +en liquidaci#n+ en todos
sus documentos y correspondencia.
/esde el acuerdo de disoluci#n cesa la representaci#n de los directores, administradores, gerentes y representantes en
general, asumiendo los liquidadores las $unciones que les corresponden con$orme a ley, al estatuto, al pacto social, a los
convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y a los acuerdos de la junta general.
Sin embargo, si $ueran requeridas para ello por los liquidadores, las re$eridas personas est%n obligadas a proporcionar las
in$ormaciones y documentaci#n que sean necesarias para $acilitar las operaciones de liquidaci#n.
/urante la liquidaci#n se aplican las disposiciones relativas a las juntas generales, pudiendo los socios o accionistas
adoptar los acuerdos que estimen convenientes.
Si durante la liquidaci#n se extingue el patrimonio de la sociedad y quedan acreedores pendientes de ser pagados, los
liquidadores deben convocar a la junta general para in$ormarla de la situaci#n sin perjuicio de solicitar la declaraci#n
judicial de quiebra, con arreglo a la ley de la materia.
?na vez e$ectuada la distribuci#n del haber social la extinci#n de la sociedad se inscribe en el &egistro.
La solicitud se presenta mediante recurso $irmado por el o los liquidadores, indicando la $orma c#mo se ha dividido el
haber social, la distribuci#n del remanente y las consignaciones e$ectuadas y se acompa"a la constancia de haberse
publicado el aviso a que se re$iere el artculo 2(;.
,l inscribir la extinci#n se debe indicar el nombre y domicilio de la persona encargada de la custodia de los libros y
documentos de la sociedad.
Si algn liquidador se niega a $irmar el recurso, no obstante haber sido requerido, o se encuentra impedido de hacerlo, la
solicitud se presenta por los dem%s liquidadores acompa"ando copia del requerimiento con la debida constancia de su
recepci#n.
!s irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito con$orme a esta ley o la situaci#n de hecho que resulta de que
dos o m%s personas actan de manera mani$iesta en sociedad sin haberla constituido e inscrito. !n cualquier caso, una
sociedad adquiere la condici#n de irregular3
(. *ranscurridos sesenta das desde que los socios $undadores han $irmado el pacto social sin haber solicitado el
otorgamiento de la escritura pblica de constituci#n4
5. *ranscurridos treinta das desde que la asamblea design# al o los $irmantes para otorgar la escritura pblica sin que
stos hayan solicitado su otorgamiento4
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6. *ranscurridos m%s de treinta das desde que se otorg# la escritura pblica de constituci#n, sin que se haya solicitado su
inscripci#n en el &egistro4 *ranscurridos treinta das desde que qued# $irme la denegatoria a la inscripci#n $ormulada por
el &egistro4 'uando se ha trans$ormado sin observar las disposiciones de esta ley4 o,
'uando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de disoluci#n prevista en la ley, el pacto social o el
estatuto.
Los socios podr%n separarse de la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de regularizaci#n o de
disoluci#n. Los socios no se liberan de las responsabilidades que, con$orme a esta Secci#n, les corresponden hasta el
momento de su separaci#n.
La administraci#n de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y representantes designados en el pacto
social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios.
Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando individualmente, est%n $acultados para
realizar actos de car%cter urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares.
*oda menci#n al &egistro en el texto de esta ley alude al &egistro de -ersonas @urdicas, en sus Libros de Sociedades
<ercantiles y de Sociedades 'iviles, segn corresponda a la respectiva sociedad a que se alude.
Se considera contrato asociativo aquel que crea y regula relaciones de participaci#n e integraci#n en negocios o
empresas determinadas, en inters comn de los intervinientes. !l contrato asociativo no genera una persona jurdica,
debe constar por escrito y no est% sujeto a inscripci#n en el &egistro.
Las partes est%n obligadas a e$ectuar, las contribuciones en dinero, bienes o servicios establecidos en el contrato. Si no
se hubiera indicado el monto de las contribuciones, las partes se encuentran obligadas a e$ectuar las que sean necesarias
para la realizaci#n del negocio o empresa, en proporci#n a su participaci#n en las utilidades.
La entrega de dinero, bienes o la prestaci#n de servicios, se har%n en la oportunidad, el lugar y la $orma establecida en el
contrato. , $alta de estipulaci#n, rigen las normas para los aportes establecidas en la presente ley, en cuanto le sean
aplicables.
!l asociante acta en nombre propio y la asociaci#n en participaci#n no tiene raz#n social ni denominaci#n.
La gesti#n del negocio o empresa corresponde nica y exclusivamente al asociante y no existe relaci#n jurdica entre los
terceros y los asociados.
Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones $rente a los asociados, ni stos ante aqullos.
!l contrato puede determinar la $orma de $iscalizaci#n o control a ejercerse por los asociados sobre los negocios o
empresas del asociante que son objeto del contrato.
Los asociados tienen derecho a la rendici#n de cuentas al trmino del negocio realizado y al trmino de cada ejercicio.
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