Acta Nº EX002.

- En la ciudad de Mérida, Municipio Libertador del Estado Mérida, hoy Jueves

catorce (14) de Agosto de 2.008; siendo las 10:30 a.m., se reunió en su sede social la Asamblea

Extraordinaria de Accionistas de la Empresa “INVERSORA BELCA” S.A. (BELCA, S.A.),

habiendo prescindido de la convocatoria por encontrarse en la misma la totalidad representativa del

Capital Social de la Sociedad, a saber, estando presente el Accionista FRANCISCO BELANDRIA

CARRERO, venezolano, mayor de edad, casado, Economista, titular de la cédula de identidad Nº

V-1.700.529, propietario de UN MIL (1.000) acciones para un Capital Suscrito y pagado de UN

MIL BOLÍVARES FUERTES (Bs.F. 1.000,oo), o UN MILLON DE BOLÍVARES (Bs.

1.000.000,oo) antes de la Ley de Reconversión Monetaria, propiedad que hubo según consta en

Documento Constitutivo y Estatutos Sociales de fecha cinco (5) de Octubre de 1.988 debidamente

registrada por ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Mérida
en fecha veintiuno (21) de Octubre de 1.988 bajo el Nº 7, Tomo A-20 y en Acta de Asamblea

Extraordinaria de Accionistas de fecha veintiséis (26) de Julio de 1.990 debidamente registrada por

ante el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Estado Mérida en fecha

catorce (14) de Agosto de 2.008 bajo el Nº 5, Tomo 46-A. En este estado el Director FRANCISCO

BELANDRIA CARRERO, en uso de sus facultades, asumió la Dirección de la asamblea

declarando legalmente constituida la misma para deliberar sobre los siguientes puntos de la agenda:

PUNTO UNO: Discusión y aprobación de la inactividad comercial de la empresa durante los

Ejercicios Económicos que van desde el 01/09/1.990 al 31/08/2.007. PUNTO DOS: Modificación

del Artículo 23 del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. PUNTO TRES: Nombramiento o

Ratificación del Cargo de Directores y Nombramiento y designación de Comisario. Seguidamente,

la Asamblea pasa a deliberar sobre el PUNTO UNO de la agenda, Discusión y aprobación de la

inactividad comercial de la empresa durante los Ejercicios Económicos que van desde el

01/09/1.990 al 31/08/2.007, ambos inclusive. El Accionista FRANCISCO BELANDRIA

CARRERO, procede a estudiar y analizar la situación comercial de la empresa con el

correspondiente informe del Comisario y las participaciones de inactividad comercial presentadas

periódicamente al Servicio Nacional de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT),

constatando la Asamblea que la Empresa no ha tenido actividad comercial y financiera alguna. En

este acto el director analiza los documentos señalados, concluyendo que la empresa ha permanecido

inactiva durante el periodo comprendido entre los años 1.990 al 2.007, pero que sin embargo,
pretende activarla y realizar actividades comerciales, aprobando y dando por concluido el presente

punto de la Agenda. A continuación pasa a exponer el siguiente punto de la Agenda. PUNTO

DOS: Modificación del Artículos 23 del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales. Declara el

ciudadano FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, que es necesario ampliar el lapso de

duración del cargo de comisario, por lo que se resuelve realizar dicha modificación. En tal sentido,

se señala que debe modificarse el Artículo 23 del Acta Constitutiva y Estatutos Sociales de la

empresa, referente a la duración del cargo de Comisario, a lo cual manifiesta su total acuerdo. De tal

manera que se modifica el artículo anteriormente señalado, quedando su redacción de la siguiente

manera: “ARTÍCULO 23: La Compañía tendrá un Comisario designado por la Asamblea General

Ordinaria o Extraordinaria, según sea el caso; tendrá las atribuciones que le señala el Código de

Comercio, las propias de su cargo relativas a la inspección y vigilancia sobre todas las operaciones

de la sociedad, y durará cinco (5) años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegido”.

Analizado y leído dicho artículo, la Asamblea lo aprueba dando por terminado el presente punto.

PUNTO TRES: A continuación, el ciudadano FRANCISCO BELANDRIA CARRERO,

manifiesta que es preciso actualizar la Junta Directiva, por lo que se ratifica como Director al

Accionista FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, venezolano, mayor de edad, casado,

Economista, titular de la cédula de identidad Nº V-1.700.529, por el lapso de cinco (5) años. De

igual forma, se decide nombrar y designar nuevo comisario por un lapso de cinco (5) años,

designando la Asamblea como tal a la Licenciada IVETTE MARIA TREMONT LUKATS,

venezolana, mayor de edad, titular de la cédula de identidad Nº V-10.104.993, e inscrita en el

Colegio de Contadores Públicos del Estado Mérida bajo el Nº 35.259. El Accionista aprueba el

presente punto y lo da por concluido. La Asamblea autoriza al Director de la Empresa, ciudadano

FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, ya identificado, para que certifique las copias de la

presente acta y cumpla con los trámites pertinentes ante el Registro Mercantil. No habiendo otro

punto que tratar, se da por terminada la presente Asamblea previa lectura del Acta y conforme firma

el presente, siendo las doce treinta de la tarde (12:30 p.m.) del día antes señalado. (FDO)

FRANCISCO BELANDRIA CARRERO, C.I. Nº V-1.700.529. Yo, FRANCISCO

BELANDRIA CARRERO certifico que la presente Acta es copia fiel y exacta del original

asentado en el Libro de Actas de la Compañía.

FRANCISCO BELANDRIA CARRERO