Acta Nº 01.

-: En la ciudad de Mérida, Municipio Libertador del Estado Mérida, hoy lunes

veintiuno (21) de Enero del año 2008; siendo las 10:00 a.m., se reunió en su sede social la

Asamblea Ordinaria de Socios de la Empresa “ELECTROARTE” C.A., habiendo prescindido

de la convocatoria por encontrarse en la misma la totalidad representativa del Capital Social de

la Sociedad, a saber, estando presente los Accionistas GHESSYGEL MARLOTH

CONTRERAS MOLINA, venezolana, soltera, Licenciada en Administración, titular de la

cédula de identidad Nº 12.813.702, Presidenta de la Empresa y propietaria de CINCO (5)

ACCIONES que representan un valor nominal total de QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs.

500.00); y el Accionista RICARDO FRANCISCO GONZÁLEZ MÉNDEZ CARREÑO,

venezolano, soltero, Ingeniero Electrónico, titular de la cédula de identidad Nº 6.661.377, en su

carácter de Vice Presidente de la Empresa, propietario de CINCO (5) ACCIONES que

representan un valor nominal total de QUINIENTOS BOLÍVARES (Bs. 500.00). En este

estado la Accionista y Presidenta GHESSYGEL MARLOTH CONTRERAS MOLINA, en

uso de sus facultades, asumió la Dirección de la asamblea declarando legalmente constituida la

misma para deliberar sobre los siguientes puntos de la agenda: PUNTO UNO: Participación al

SENIAT de Inactividad de la Empresa previo informe del comisario. PUNTO DOS:

Modificación del Objeto Social de la Empresa. PUNTO TRES: Cambio de Domicilio y Asiento

Principal de la Empresa. Seguidamente, la Asamblea pasa a deliberar sobre el PUNTO UNO de

la agenda. Ambos Accionistas señalan que debido a que la Empresa fue legalmente constituida

en Noviembre de 2.007 sin que hayan logrado realizar y ejecutar las operaciones y

funcionamiento de la misma, deciden Participar ante el SENIAT, la inactividad Económica y

Comercial de la Empresa. A tales efectos se constató el informe del Comisario que evidencia tal

hecho. Acordado el presente punto, se da por terminado. PUNTO DOS: Toma la palabra la

ciudadana GHESSYGEL MARLOTH CONTRERAS MOLINA, quien junto al

Vicepresidente RICARDO FRANCISCO GONZÁLEZ MÉNDEZ CARREÑO,

anteriormente identificados, proceden a debatir y analizar que se deben corregir algunas

palabras que podrían entorpecer el normal desenvolvimiento del procedimiento de inscripción

ante la Junta de la Zona Libre Cultural, Científica y Tecnológica del Estado Mérida, por lo cual

se decide eliminar las palabras: “Ensamblaje”, y las palabras “…compra, venta,

arrendamiento…” . En este estado, los Accionistas acceden a realizar de inmediato, la

Modificación del objeto social señalado en la Cláusula Cuarta de los estatutos de la empresa

quedando en los siguientes términos: CUARTA: La Compañía tendrá como objeto social: el

diseño, elaboración, implementación, manufactura y producción de Software o programas para

Microcontroladores y Ordenadores; diseño, maquetación, elaboración, programación, creación y

desarrollo de páginas Web o de Internet, sitios Web o de Internet, así como también el

hospedaje, alojamiento y mantenimiento de páginas y sitios Web o de Internet; el registro,

transferencia, administración, venta y reventa de nombres de dominios y subdominios de sitios y

páginas Web o de Internet; diseño, elaboración, implementación, manufactura, producción,

configuración, mantenimiento y reparación de tarjetas electrónicas de sistemas de control y

automatización con tecnología de punta; diseño, elaboración y reparación de artículos y piezas

electrónicas, estructuras y sistemas electrónicos, integrados y/o automatizados; la importación y

exportación de equipos, aparatos, periféricos, insumos, partes, repuestos y accesorios necesarios

para la producción y prestación de dichos servicios; asistencia técnica y asesoría especializada;

así como también prestación de servicios de mantenimiento, reparación, operación,

funcionamiento, asistencia y asesoría técnica y especializada en el ramo tecnológico, y

cualesquiera otras actividades relacionadas o conexas al objeto de la Compañía y de lícito

comercio de acuerdo a las normas para operar bajo el régimen fiscal especial de la Zona Libre

Cultural, Científica y Tecnológica del Estado Mérida. Estando de acuerdo ambos accionistas,

anteriormente identificados dan por terminado el punto dos de la agenda. PUNTO TRES:

Debido a la necesidad de ofrecer mayor comodidad y seguridad así como de atención y

conveniencia, se decide mudar el Domicilio de la empresa ubicado en la Avenida “Los

Próceres”, Zona Industrial “Don Bosco”, Galpón Nº 3, Municipio Libertador del Estado Mérida,

a otra zona, previamente localizada y evaluada para los fines propuestos. En este punto, los

Accionistas acceden a realizar de inmediato, la Modificación del Domicilio contenido en la

Cláusula Segunda. Expresa la Accionista y Presidenta de la Empresa, ciudadana GHESSYGEL

MARLOTH CONTRERAS MOLINA, que la empresa traslada su domicilio a la nueva

dirección ubicada en “Avenida Andrés Bello, Centro Comercial Alto Chama, Torre Sur, Piso 6,

Oficina 5, Municipio Libertador del Estado Mérida”. Los presentes manifestaron estar de

acuerdo en este punto quedando aprobado. Por tal razón, se modifica la cláusula segunda de los

estatutos de la empresa en los siguientes términos: SEGUNDA: Su domicilio es en la Avenida

Andrés Bello, Centro Comercial Alto Chama, Torre Sur, Piso 6, Oficina 5, Municipio

Libertador del Estado Mérida, pero podrá establecer sucursales o domicilios en el interior y

exterior de Venezuela.No habiendo más nada que discutir se levanta la respectiva Asamblea

General Ordinaria, siendo las 12:00 m., y conformes firman los presentes.
 La Asamblea autorizó al Vice Presidente RICARDO FRANCISCO GONZÁLEZ

MÉNDEZ CARREÑO, ya identificado, para que certifique las copias de la presente acta y

cumpla con los trámites pertinentes ante el Registro Mercantil y realice la correspondiente

notificación y actualización de datos ante el Servicio Nacional Integrado de Administración

Tributaria (SENIAT). No habiendo otro punto que tratar, se da por terminada la presente

Asamblea Ordinaria previa lectura del Acta y conformes firman los presentes, siendo las doce

meridian (12:00 m.) del día antes señalado. (FDO) GHESSYGEL MARLOTH

CONTRERAS MOLINA, CI. Nº 12.813.702. (FDO) RICARDO FRANCISCO

GONZÁLEZ MÉNDEZ CARREÑO, C.I. Nº 6.661.377. Certifico que la presente Acta es

copia fiel y exacta del original asentado en el Libro de Actas de la Compañía.

RICARDO FRANCISCO GONZÁLEZ MÉNDEZ CARREÑO