EMPRESAS Y SOCIEDADES

CONTABILIDAD DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD

LIMITADA EIRL
2.1. Constitucin de la EIRL en concordancia con D.L. 21621
2.2. Principales caractersticas de la EIRL
2.3. Aspectos contables, laborales y tributarios de la EIRL
2.4. Casos prcticos.
EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Aspecto Legal
Esta modalidad de empresa se constituye en concordancia con el Decreto Ley No.
21621. Est organizada por una persona natural, que adquiere personera jurdica al
formalizar su constitucin mediante una escritura pblica e inscribirse en los Registros
Pblicos, Libro de Personas Jurdicas. La responsabilidad del propietario titular es
limitada, aqu el propietario responde slo por los recursos aportados, sin
comprometer su patrimonio personal. Debe agregarse a la razn social las siglas
abreviatura EIRL.
Las principales caractersticas son:
1. El titular es responsable ante terceros slo hasta el lmite de sus aportes.
2. Slo las personas naturales pueden constituir este tipo de empresas.
3. El patrimonio de la empresa es distinto al del titular.
4. Cada persona natural puede ser titular de una EIRL
Aspecto Administrativo
En el rgimen administrativo los rganos de gobierno son:
- Titular

(D.L. 21621 art. 39) y

- Gerente ( D.L: 21621 art 50)

.El titular puede ser, a la vez, Gerente denominndose TITULAR GERENTE. Las
decisiones deben tomarse en las asambleas ordinarias y extraordinarias. Loa acuerdos
deben constar en el Libro de Actas. El titular ser solidariamente responsable con el
Gerente de los actos infractorios de la ley que consten en el libro de actas sino los
revoca.

Aspecto Contable
La EIRL est obligada a llevar libros contables segn el rgimen tributario, ya sea
rgimen especial o rgimen general. Los libros contables deben estar legalizados
incluyendo el libro de actas. Los libros deben ser legalizados.

Aspecto Tributario
La EIRL en concordancia con el Decreto Legislativo 774 a partir del ejercicio del ao
1,994 se le considera como persona jurdica y , por lo tanto, debe efectuar pagos
relacionados con el impuesto la renta, aplicando la tasa del 30% de la renta del
ejercicio.
Tambin debe constituir un Fondo de Reserva (D.L. 21621 art. 64) para cubrir el saldo
deudor o las prdidas generadas de la gestin contable..

LEY DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

(DEL 14 DE SETIEMBRE DE 1,976)

DECRETO LEY 21621

EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA

CONSIDERANDO:

Que por Decreto Ley 21435 se ha dictado la Ley de la Pequea Empresa de Propiedad Privada, a
fin de promover su desarrollo y contribucin a la generacin de empleo y riqueza en la economa nacional;

Que dicho Decreto Ley considera a la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, como forma
de organizacin empresarial con personalidad jurdica diferente a la de su Titular a fin de facilitar el eficaz
desenvolvimiento de la Pequea Empresa;

Que dicha forma jurdica de organizacin empresarial, limita la responsabilidad de su Titular al

patrimonio comprometido en la Empresa, introduciendo un efecto promocional y de estmulo a la capacidad
empresarial y a la movilizacin de capitales, que muchas veces permanecen inactivos o no son utilizados
eficientemente;

Que en consecuencia es necesario dictar las normas que regulen la Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada, como forma de organizacin empresarial en el Sector de la Pequea Empresa de
Propiedad Privada;

En uso de las facultades con que est investigado;

Con el voto aprobatorio del Consejo de Ministros;

Ha dado el Decreto Ley siguiente:

DE LA CONSTITUCION DE LA EMPRESA

La Empresa se constituir por escritura pblica otorgada en forma personal por quien la constituye y
deber ser inscrita en el Registro Mercantil.

La inscripcin es la formalidad que otorga personalidad jurdica a la Empresa, considerndose el

momento de la inscripcin como el de inicio de las operaciones.

La validez de los actos y contratos celebrados en nombre de la Empresa antes de su inscripcin en el

Registro Mercantil, quedar subordinada a este requisito. Si no se constituye la Empresa, quien hubiera
contratado a nombre de la Empresa ser personal e ilimitadamente responsable ante terceros.

En la escritura pblica de constitucin de la Empresa se expresar:

a) El nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si fuera casado, y domicilio del otorgante;
b) La voluntad del otorgante de constituir la Empresa y de efectuar sus aportes;
c) La denominacin y domicilio de la Empresa;
Inciso segn modificatoria por el Artculo Unico de la Ley N 27144, publicada el 23/06/99, el texto
anterior era el siguiente:
d) El objeto, sealndose clara y precisamente los negocios y operaciones que lo constituyen

La empresa no puede tener por objeto desarrollar actividades que la ley atribuye con carcter exclusivo
a otras entidades o personas.
e) El valor del patrimonio aportado, los bienes que lo constituyen y su valorizacin;
f)

El capital de la Empresa;

g) El rgimen de los rganos de la Empresa;

h) El nombramiento del primer gerente o gerentes; y,
i)

Las otras condiciones lcitas que se establezcan.

La constitucin de la Empresa y los actos que la modifiquen deben constar en escritura pblica,
debiendo inscribirse en el Registro Mercantil dentro del plazo de treinta (30) das de la fecha de
otorgamiento de la respectiva escritura.
Los actos que no requieran del otorgamiento de escritura pblica y que deban inscribirse en el Registro
Mercantil debern constar en acta con firma legalizada por Notario, cuya copia igualmente legalizada
deber ser inscrita dentro del plazo de treinta (30) das de la decisin del acto.
Habr un plazo adicional de treinta (30) das para hacer las inscripciones en el Registro Mercantil del
lugar donde funcionen las sucursales.

Dentro de los quince primeros das de cada mes, la Superintendencia Nacional de los Registros
Pblicos publica en su pgina web y en el Portal del Estado, la relacin de las Empresas Individuales de
Responsabilidad Limitada cuya constitucin, disolucin o extincin haya sido inscrita durante el mes
anterior, con indicacin de su denominacin o razn social y los datos de su inscripcin.

DE LOS APORTES

El patrimonio inicial de la Empresa se forma por los aportes de la persona natural que la constituye.

El aportante transfiere a la Empresa la propiedad de los bienes aportados, quedando stos

definitivamente incorporados al patrimonio de la empresa. Slo podr aportarse dinero o bienes
muebles e inmuebles. No podrn aportarse bienes que tengan el carcter de inversin extranjera
directa.

El aporte en dinero se har mediante el depsito en un banco para ser acreditado en cuenta a nombre
de la Empresa.
El comprobante del depsito ser insertado en la Escritura de Constitucin de la Empresa o en la de
aumento de su capital segn el caso.

En los casos de aportes no dinerarios, deber insertarse bajo responsabilidad del Notario un inventario
detallado y valorizado de los mismos. La valorizacin se har bajo declaracin jurada del aportante, de
acuerdo con las normas que dicte sobre el particular la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y
Valores (CONASEV).

La transferencia a la empresa de los bienes no dinerarios materia del aporte opera en caso de:

a)

Bienes inmuebles, al momento de inscribirse en el Registro Mercantil la Escritura mediante

la cual se hace el aporte; sea al constituirse la Empresa o al modificarse su capital, segn el caso; y,

b)

Bienes muebles, al momento de su entrega a la Empresa, previa declaracin del aporte por
el aportante.

DEL REGIMEN DEL DERECHO DEL TITULAR

El derecho del Titular sobre el capital de la Empresa tiene la calidad legal de bien mueble incorporal.
Este derecho no puede ser incorporado a ttulos valores.

En caso de fallecimiento del Titular, deber inscribirse este hecho en el Registro Mercantil mediante la
presentacin de la partida de defuncin respectiva, bajo responsabilidad del Gerente y subsidiariamente
de los herederos, dentro de los treinta (30) das de ocurrido el fallecimiento.

El derecho del Titular puede ser transferido por acto inter vivos o por sucesin mortis causa.

La transferencia del derecho del Titular por actos inter vivos ser hecha a otra persona natural
mediante compra-venta, permuta, donacin y adjudicacin en pago.

En caso de transferencia por sucesin mortis causa, si el sucesor fuera una sola persona natural capaz,
adquirir la calidad de Titular de la Empresa.
DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA

Son rganos de la empresa:

a) El titular; y,
b) La gerencia.

El Titular es el rgano mximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisin sobre los bienes y
actividades de sta.

Se asume la calidad de Titular por la constitucin de la empresa o por adquisicin posterior del derecho
del Titular.

Corresponde al Titular:
a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio econmico;
b)

Disponer la aplicacin de los beneficios, observando las disposiciones de la presente Ley, en

particular lo referente a la participacin de los trabajadores;

c) Resolver sobre la formacin de reservas facultativas;

d) Designar y sustituir a los Gerentes y Liquidadores;
e) Disponer investigaciones, auditoras y balances;
f)

Modificar la Escritura de Constitucin de la Empresa;

g) Modificar la denominacin, el objeto y el domicilio de la Empresa;

h) Aumentar o disminuir el capital;

i)

Transformar, fusionar, disolver y liquidar la Empresa; y,

j)

Decidir sobre los dems asuntos que requiera el inters de la Empresa o que la Ley determine.

El Titular responde en forma personal e ilimitada:

a)

Cuando la empresa no est debidamente representada;

b)

Si hubiere efectuado retiros que no responden a beneficios debidamente comprobados;

c) Si producida la prdida del cincuenta por ciento (50%) o ms del capital no actuase conforme al
inciso c) del artculo 80 o no redujese ste en la forma prevista en el artculo 60.

La Gerencia es el rgano que tiene a su cargo la administracin y representacin de la Empresa.

La Gerencia ser desempeada por una o ms personas naturales, con capacidad para contratar,
designadas por el Titular.
La persona o personas que ejerzan la Gerencia se llaman Gerentes, no pudiendo conferirse esta
denominacin a quienes no ejerzan el cargo en toda su amplitud. El cargo de Gerente es personal e
indelegable.

El Titular puede asumir el cargo de Gerente, en cuyo caso asumir las facultades, deberes y
responsabilidades de ambos cargos, debiendo emplear para todos sus actos la denominacin de
"Titular-Gerente".

La primera designacin de Gerente o Gerentes se har en la Escritura de Constitucin de la Empresa y

las posteriores por el Titular mediante acta con firma legalizada, para su inscripcin en el Registro
Mercantil.

El nombramiento de Gerente puede ser revocado en cualquier momento por el Titular. Es nula la
decisin del Titular que establezca la irrevocabilidad del cargo de Gerente.

La duracin del cargo de Gerente es por tiempo indeterminado, salvo disposicin en contrario de la
Escritura de Constitucin o que el nombramiento se haga por plazo determinado.

Cuando el Gerente haya sido designado por plazo determinado y fuese removido antes del vencimiento
de dicho plazo sin causa justificada, tendr derecho a que la Empresa le indemnice los perjuicios que le
cause la remocin.

El cargo de Gerente termina adems por muerte o incapacidad civil de ste.

Corresponde al Gerente:
a) Organizar el rgimen interno de la Empresa;
b) Representar judicial y extrajudicialmente a la Empresa;
c) Realizar los actos y celebrar los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de
la Empresa;

d)

Cuidar de la contabilidad y formular las cuentas y el balance;

e)

Dar cuenta peridicamente, al Titular, de la marcha de la Empresa;

f)

Ejercer las dems atribuciones que le seale la Ley o le confiere el Titular.

DEL BALANCE Y DE LA DISTRIBUCIN DE BENEFICIOS

El Gerente est obligado a presentar al Titular, dentro del plazo mximo de sesenta (60) das, contado a
partir del cierre del ejercicio econmico, el Balance General con la cuenta de resultados y la propuesta
de distribucin de beneficios.
El ejercicio econmico coincide con el ao calendario. Como excepcin, el primer ejercicio se iniciar al
momento de inscribirse la Empresa y terminar con el ao calendario.

La aprobacin por el Titular de los documentos mencionados en el artculo anterior no importa el

descargo del Gerente o Gerentes por la responsabilidad en que pudieran haber incurrido.

Determinados los beneficios netos, y antes de procederse a la detraccin de las reservas y la

aplicacin de los mismos, se proceder a calcular y detraer los porcentajes que corresponden a los
trabajadores sealados en los artculos 23 y 24 del Decreto Ley No. 21435.

Las Empresas que obtengan en el ejercicio econmico beneficios lquidos, superiores al siete por ciento
(7%) del importe del capital, quedarn obligadas a detraer como mnimo un diez por ciento (10%) de
esos beneficios, para constituir un fondo de reserva legal hasta que alcance la quinta parte del capital.
Este fondo de reserva slo podr ser utilizado para cubrir el saldo deudor de la cuenta de resultados en
el mismo balance en que aparezca ese saldo deudor y deber ser repuesto cuando descienda del
indicado nivel.

El Titular tiene derecho, luego de la deduccin del porcentaje correspondiente a los trabajadores y
efectuadas las reservas legales y facultativas, a percibir los beneficios realmente obtenidos, siempre
que el valor del patrimonio no sea inferior al capital.

DEL REGIMEN DE LOS TRABAJADORES

Los trabajadores de la Empresa estn sujetos al rgimen laboral de la actividad privada y a lo dispuesto
por el Decreto Ley No. 21435.

El monto correspondiente a la participacin de los trabajadores a que se refiere el artculo 63 se

distribuir dentro de los treinta (30) das de aprobado el Balance General del ejercicio.

La Empresa mantendr una cuenta en el pasivo en la que se consignar el monto a que asciende la
compensacin por tiempo de servicio de los trabajadores. Dicha cuenta ser actualizada al 31 de
Diciembre de cada ao.
DE LAS SUCURSALES

El Titular de la Empresa puede establecer sucursales en el territorio de la Repblica.

El establecimiento de la sucursal ser inscrito en el Registro Mercantil del lugar del domicilio de la
Empresa y del domicilio de la sucursal.

Las sucursales de la Empresa no tienen personalidad jurdica distinta a la de aqulla.

DEFINICIONES OPERATIVAS
Para los efectos de la presente Ley, se considera:
Empresa: La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada;
Titular: La persona natural que tiene el derecho sobre el capital de la Empresa por haber
constituido sta o por haber adquirido tal derecho posteriormente.
Liquidador: La persona natural encargada del proceso de liquidacin;
Derecho del titular: El derecho del titular de la Empresa sobre el capital de la Empresa;
Beneficios: Excedente econmico resultante del ejercicio;
Capital: Monto a que asciende el aporte del titular a la constitucin de la Empresa, as como
sucesivos incrementos al mismo permitidos por Ley.

DISPOSICION TRANSITORIA

Dentro de los treinta (30) das de expedida la presente Ley, la CONASEV dictar las normas a que
se refiere el artculo 21

DISPOSICION FINAL

Dergase, modifquese o djase en suspenso, en su caso, las disposiciones legales, en cuanto se

opongan a la presente Ley.

Dado en la Casa de Gobierno, en Lima, a los catorce das del mes de setiembre de mil novecientos
setenta y seis.

SOCIEDADES
LEY 26887 DEL 9-12-1996
vigencia 01-01-1998

1.CONCEPTO PRELIMINAR. PERSONAS NATURALES

Y JURIDICAS
Las personas naturales son todas las personas fsicas que,
como tales, son sujetos de derechos y obligaciones. Sin
embargo, el Derecho brinda la posibilidad de que estas
mismas personas se agrupen y conformen una persona
jurdica, que es una entidad distinta a las personas que la
integran, capacitada por el ordenamiento jurdico para
adquirir derechos y contraer obligaciones. Se le otorga la
capacidad de celebrar actos y contratos, pudiendo por
tanto realizar actividades econmicas, resultando por ello
afectas al pago de impuestos.

Las personas jurdicas pueden ser clasificadas de las

siguientes maneras:

Personas Jurdicas de Derecho Pblico

Son instituciones del Estado, tales como las

municipalidades, universidades estatales empresas
estatales, etc. Estas instituciones solo pueden ser creadas
por ley.

Personas Jurdicas de Derecho Privado

Son las que se constituye por una decisin unipersonal o

acuerdo de voluntades (contrato). Tienen como
caracterstica fundamental el que su creacin no responde
a una ley. Para efectos didcticos se estudiaran en dos
grupos: por un lado, las organizaciones sin fines de lucro,
es decir, la Asociacin, Fundacin y Comit, regulados por
el Cdigo Civil; y por otro, las sociedades mercantiles, entre
estas ultimas tenemos a la Sociedad Civil Ordinaria, la
Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, La Sociedad
Irregular, Asociacin en Participacin, la Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada; as como los contratos
especiales y algunos contratos modernos.

2.ORGANIZACIONES SIN FINES DE LUCRO

( Decreto Legislativo N 295 del 14-11-1984) Las
organizaciones sin fines de lucro son aquellas cutos fines
son altruismo y bien comn, que no tienen por objeto
obtener una ganancia que ser repartida entre sus
integrantes.
Estas organizaciones se encuentran reguladas en el
Cdigo Civil, clasificadas como:
Asociacin
Fundacin
Comit

Veamos a continuacin cada una de ellas

Asociacin.
El art. 80 del Codigo Civil define a la Asociacin de la
siguiente manera: La asociacin es una
organizacin estable de personas naturales o
jurdicas, o de ambas, que a trabes de una
actividad comn persigue un fin no lucrativo.
Por ejemplo , pensemos en las asociaciones de
propietarios e inquilinos de los inmuebles sujetos al
Rgimen de Propiedad Horizontal ( bsicamente
edificios), que se constituyen para mejorar la marcha y
organizacin del conjunto de viviendas.
Las rentas que perciban las asociaciones se encuentran
exoneradas del Impuesto a la Renta hasta el ao 2000,
siempre que cumplan con los requisitos que establece el
Art. 19 Inc. b) del Decreto Legislativo No. 774.

Si bien las asociaciones sin fines de lucro se encuentran

exoneradas del Impuesto a la Renta, dicha exoneradas
no alcanza al IGV. En este sentido, en la medida que ellas
son personas que no se dedican a la actividad
empresarial, pero que efecten actividades gravadas,
sern consideradas como sujetos del impuesto , en tanto
sean habituales en dichas operaciones. La condicin de
habitualidad ser determinada por la SUNAT dichas
operaciones. La condicin de habitualidad ser
determinada por la SUNTA tomando como referencia la
naturaleza , el monto o la frecuencia de las obligaciones.
Fundacin
La Fundacin en nuestro ordenamiento jurdico es
definida por el Art. 99 del Cdigo Civil, que establece lo
siguiente: La fundacin es una organizacin no

lucrativa instituida mediante la afectacin de uno o mas

bienes para la realizacin de objetivos de carcter
religioso, asistencial, cultural u otros de inters social..
Comit
El comit es definido en el Art. 111 del cdigo Civil que
seala: El comit es la organizacin de personas
naturales o jurdicas, o de ambas, dedicada a la
recaudacin publica de aportes destinados a una
finalidad altruista
Cabe sealar que el Comit persigue una finalidad de
servicio y para lograr sus fines se basa en la recaudacin
de aporte de los particulares.
DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
PUEDEN SER:
A. SOCIEDADES MERCANTILES

Constitucin de las sociedades mercantiles

A diferencia de las organizaciones estudiadas ene el punto
anterior, las sociedades mercantiles tienen fines de lucro,
es decir, se crean con el objetivo de obtener una ganancia
o beneficio que ser distribuida en su oportunidad entre los
socios de estas de acuerdo con las normas legales.
Estas sociedades estn regularizadas en su mayor parte
por el Texto nico Concordado de la Ley General de
Sociedades, aprobada por Decreto Supremo N 003-85-JUS

( en adelante Ley General de Sociedades o L.G.S.) tienen

como algunas de las principales reglas comunes para su
constitucin, las siguientes:
- Debe existir una concurrencia o acuerdo de voluntades
entre los socios. Este acuerdo ser plasmado en un
documento privado( contrato social) y firmado
(
suscrito) por los socios, el que conoce con el nombre
de minuta.
- La minuta debe contener, por lo menos:
Los datos de identificacin de los contratantes: En el
caso de persona natural: nombre, nacionalidad,
estado civil, documentos de identificacin, ocupacin y
domicilio.
En el caso de persona jurdica: la denominacin o
razn social, los nombres de quien o quienes la
representan y el domicilio.
El tipo especifico de sociedad que se constituye
(sociedad annima, sociedad de responsabilidad
limitada, etc.)
La denominacin o la razn social, es decir , el nombre
de la sociedad que consta en el contrato social. As por
ejemplo, se quiere formar una tienda para venta de
flores, cuya denominacin o razn social sea Todo
Botnica S.A. La razn social podra ser distinta al
nombre comercial que va a ser utilizado para efectos
de su
identificacin y publicidad comercial ( en este caso es
Floreria Maip) Es importante sealar que no se
puede adoptar denominacin o razn social igual a la
de una sociedad ya inscrita o en formacin.
El fin u objeto social, es decir sealar claramente las
actividades operaciones o negocios a que se dedicara
la sociedad ( en el caso del ejemplo anterior ser la
compra y venta de flores, plantas naturales y

artificiales y vivero de plantas de diversa variedad

para su comercializacin)
- La minuta, debe estar firmada (suscrita) por un
abogado. Adems, deber contener un estatuto, en el
que se dispondr las principales regulaciones que
sujetaran la marcha de la sociedad. En todo lo que no
este previsto en la escritura de constitucin o en el
estatuto, se aplicaran las disposiciones que establece
la Ley General de Sociedades.
- La minuta (que contiene los datos de identificaron de
la sociedad y de sus asociados) con su respectivo
estatuto, debe ser entregada al notario, para que la
eleve( otorgue) a escritura publica, es decir, se
copiara la minuta, y estatutos con algunas adiciones
legales que se denominaran insertos. Esta minuta,
deber ser firmada por los socios y quedara archivada
por el notario con el carcter de escritura.
- A las partes contratantes le es entregado el
testimonio notarial. Los partes notariales, los cuales
tambin son copias de la escritura pblica, sern
enviadas a los Registros Pblicos, con el fin de inscribir
a la sociedad en el Registro Mercantil.
Adems de su inscripcin en los Registros Pblicos, el
contrato social se deber inscribir en el registro del
lugar del domicilio de la sociedad y/o de las sucursales.

Al respecto el Art 3 de la Ley General de Sociedades,

nos dice que el contrato social debidamente inscrito,
genera una persona jurdica de Derecho Privado. La
validez de los actos jurdicos celebrados en nombre de
la sociedad, antes de su inscripcin en el registro,
queda subordinada a este requisito y a que sean
ratificados por la sociedad dentro de los tres meses
siguientes a la inscripcin. No constituyndose la
sociedad o no ratificndose los actos jurdicos

realizados en nombre de ella, quienes los hubieran

celebrado sern limitada y solidariamente responsable
frente a terceros.
Las sociedades mercantiles, segn lo seala la Ley
General de Sociedades son las siguientes:
- Sociedad Annima
- Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada
- Sociedades en Comandita Simple
- Sociedades en Comandita por Acciones
- Sociedad Colectiva
Detallaremos a continuacin las caractersticas de las
sociedades que tienen plena vigencia en la actualidad
como son las Sociedad Annima y la Sociedad Comercial de
Responsabilidad Limitada; sobre el resto de sociedades,
brindaremos las nociones bsicas necesarias.
B. SOCIEDAD CIVIL( Arts 297 al 343 L.G.S.)
Para el ordenamiento de la General de Sociedades, la
Sociedad Civil no tiene por objeto la especulacin
mercantil. Respecto a ello existen discrepancias
doctrinarias, pues para autores como Pedro Flores Polo la
sociedad civil comercial reparte utilidades entre sus socios ,
ejecutando actos de comercio como cualquier sociedad
mercantil.

Esta sociedad se constituye formalmente con su inscripcin

en el Registro de Personas Jurdicas al igual que una
asociacin, fundacin o comit.
Admite dos modalidades:
- Sociedad Civil Ordinaria en la que deber consignarla
luego de la razn social la frase no abreviable

Sociedad Civil, siendo la responsabilidad legal limitada

para los socios ( Art. 330 L.G.S.); y
- Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, en la
que deber consignarse luego de la razn social la
frase no abreviable Sociedad Civil de Responsabilidad
Limitada, estando en este caso, la responsabilidad
limitada a los aportes de los socios ( Art. 331 L.G.S.).
En la correspondencia debe indicarse adems, el
monto del capital de la sociedad.
En la prctica, esta sociedad se ha utilizado para agrupar
profesionales cuya finalidad lucrativa escapa del concepto
de especulacin mercantil. Actualmente tiende a caer en
desuso por lo menos por parte de los profesionales, pues
con la nueva legislacin tributaria las rentas obtenidas a
travs de esta forma asociativa ya no se consideran de
cuarta categora sino de tercera categora.
La disolucin y liquidacin de esta sociedad se encuentra
regulada en los artculos 335 al 343 L.G.S.

Sociedad Annima ( Arts. 70 al 260

L.G.S.)
Joaquin Garrigues, en su Curso de Derecho Mercantil,
define a la Sociedad Annima como una sociedad
capitalista, es decir, la que necesita constituirse y funcionar
con un capital propio que se integra precisamente por las
aportaciones de los socios. El capital de la sociedad esta

dividido en cuotas o partes llamadas acciones,

incorporadas a ttulos de fcil trasmisibilidad. En una
sociedad annima, lo que interesa del socio no es su
actividad personal, sino su aporte patrimonial. En
proporcin a esta prestacin de capital se mide la
extensin de los derechos sociales y fundamentalmente la
participacin del socio en la vida de la sociedad y en la
distribucin de sus beneficios.
Las sociedades annimas son conocidas por las siglas S.A.
las que se debern ser obligatoriamente consignadas luego
de la razn social ( por ejemplo Alimentos Peruanos S.A.).
El nmero de socios es ilimitado, con el fin de lograr un
gran aporte conjunto de capital sin embargo, el mnimo de
asociados que se requieren para formarla es de tres
personas.
Los aportes de capital dan derecho a los socios a percibir
unos ttulos denominados acciones que representan la
parte proporcional del integro del capital ( capital social)
con relacin al capital aportado. De ah el nombre de los
socios como accionistas.
Las acciones entre otras facultades relativas al manejo y
marcha de la sociedad, confieren al titular el derecho a
participar en la parte proporcional que le corresponde de
las utilidades de la sociedad, las que reciben el nombre de
dividendos.

La transferencia de estas acciones en general se realiza sin

restricciones, es decir, pueden ser vendidas sin necesidad
de autorizacin, teniendo como nico requiso que se anote

la transferencia en el Libro de Registro y Transferencia de

Acciones de los Registros Pblicos.
Los rganos de la sociedad son:
- La Junta General como mxima instancia, conformada
por todos los socios (Art. 120 a 152 L.G.S.)
- El Directorio, encargado de la gestin social (Arts 153
a 175 L.G.S.)
- La Gerencia, encargada de la ejecucin de la gestin
( Arts 176a 187L.G.S.)
La responsabilidad de los socios se limita al monto de sus
aportes en el capital social.
Reglamentos Generales de las Sociedades Annimas
Sumilla

Ley vigente desde el 01.01.98

Capital

Representado por acciones nominativas. No se

acepta aportes de servicios (Art. 51).

Pago de capital

Para la constitucin como para los aumentos de

capital se requiere que las acciones suscritas estn
pagadas por lo menos en una 4ta. parte.

Constitucin de
Sociedad Annima

Constitucin simultnea y por oferta de terceros

(Arts. 53 - 69).

Socios fundadores

Son los que otorgan la escritura pblica de

constitucin o los que suscriben el programa de
fundacin (Art. 70).

Aporte

A la sociedad annima slo pueden aportarse bienes

con valoracin econmica (Art. 74).

Adquisiciones
onerosas

Las adquisiciones que excedan del 10% del capital

pagado, dentro de los primeros 6 meses de
constituida la empresa, son autorizadas por la junta
de socios, previo informe del directorio (Art. 77).

Socios morosos

No tienen derecho a voto (Art. 79).

Creacin de
acciones

Las acciones se crean por pacto social o por acuerdo

de junta de socios (Art. 83).

Emisin de acciones

Se emiten cuando han sido suscritas y pagadas por

lo menos en un 25% (Art. 84).

Propietario

Es propietario de la accin, quien aparece en la

matrcula de acciones (Art. 91).

Acciones sin

No se computan para el qurum de las juntas

derecho a voto

generales (Art. 94).

Dividendos
preferenciales

Las acciones sin derecho a voto dan derecho a sus

titulares, a percibir dividendos preferenciales (Art.
97).

Transferencia de
acciones

Las limitaciones a las transferencias de acciones se

anotarn en la matrcula de acciones y en el
respectivo certificado (Art. 101).

Garanta de las
acciones

La sociedad no puede otorgar prstamos o garantas

con la garanta de sus propias acciones (Art. 106).

Junta anual

La junta obligatoria anual se realiza dentro de los 3

meses de terminado el ejercicio econmico (Art.
114).

Aviso de
convocatoria

Las juntas se convocan con aviso no menor a 10das

de anticipacin, en primera convocatoria (Art. 116).

Qurum

En primera convocatoria 50% de acciones con

derecho a voto. En segunda cualquier nmero (Art.
125).

Asamblea universal

Puede tratar cualquier asunto, siempre que estn

presentes la totalidad de accionistas con derecho a
voto (Art. 120).

Pedido de junta

A solicitud del 20% de acciones con derecho a voto

(Art. 113).

Venta de activos

Para enajenar los activos de la empresa que exceden

al 50% del capital social, se requiere acuerdo de
junta general (Art. 115).

Qurum calificado

En primera convocatoria 2/3 y en segunda 3/5 de las

acciones suscritas (Art. 126).

Actas

En las actas deben constar las fechas y los

peridicos en los que se publicaron los avisos de
convocatoria. Las actas de juntas universales deben
ser firmadas por todos los accionistas concurrentes,
salvo que hayan firmado la lista de asistentes (Art.
135).

Impugnacin de
acuerdos

Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos

de junta general contrarios a la Ley, al estatuto o
que lesionen el inters social (Art. 139).

Directorio

Es elegido por la junta general. No se requiere ser

accionista, salvo que el estatuto lo disponga. Pueden
ser removidos en cualquier momento por la junta
general. Su nmero lo fija el estatuto. El cargo es
personal (Arts. 153 y Sgtes.).

Directores slo

El cargo de director recae slo en personas naturales

personas naturales

(Art. 160).

Retribucin a
directores

El cargo de Directores retribuido (Art. 166).

Qurum del
directorio

La mitad ms uno (Art. 168).

Responsabilidad del
Directorio

Los directores responden ilimitada y solidariamente

ante los accionistas, la sociedad y terceros, por los
acuerdos dolosos, abuso de facultades o negligencia
grave (Art. 177).

Caducidad de la
responsabilidad

La responsabilidad de los directores caduca a los dos

aos de ocurridos los hechos, sin perjuicio de la
responsabilidad penal (Art. 184).

Sesiones no
presenciales

Las sesiones de directorio pueden ser no

presenciales, esto es sin la presencia fsica del
director (Art. 169).
El gerente es designado por el directorio o por junta
general.

Gerencia

La designacin del gerente es por tiempo indefinido,

salvo disposicin contraria del estatuto.
Puede ser removido por el directorio o la junta
general.
Sus atribuciones constan en el estatuto o en acto
posterior (Arts. 185 y Sgtes.).

Responsabilidad del
Gerente

Responde igual que los directores (Art. 197).

Representaciones
judiciales

El gerente, por el slo hecho de su nombramiento,

representa a la sociedad, con las facultades
generales y especiales, en todos los procesos
judiciales.

Consejo de
vigilancia

Institucin no recogida con la nueva ley. Se puede

disponer que la sociedad tenga auditora externa
anual.

Modificaciones al
Estatuto

Aumento y
reduccin de capital

Toda modificacin al estatuto social se efecta por

escritura pblica (Art. 16).
La modificacin al estatuto debe inscribirse en el
Registro en el plazo de 30 das desde la fecha de la
escritura pblica.
Aumento de capital, con:

Nuevos aportes.
Capitalizacin de crditos, incluso conversin de

obligaciones en acciones.
Capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios,
primas de capital, excedentes de revaluacin.
Otros previstos en la ley (Art. 202).
Modalidades:

Oposicin del
acreedor a la
reduccin del capital

Entrega al titular del valor amortizado del importe

correspondiente a sus acciones.
Condonacin de dividendos pasivos.
Restablecimiento del equilibrio entre el capital y
el patrimonio neto disminuido por las prdidas.
Otras establecidas (Art. 216).
El acreedor de la sociedad puede oponerse a la
reduccin del capital si su crdito no est
adecuadamente garantizado (Art. 219).

Estados financieros
y aplicacin de
utilidades

Finalizado el ejercicio, el directorio debe formular la

memoria, los estados financieros, y la aplicacin de
las utilidades (Art. 221).

Prdidas

Las prdidas se compensan con las utilidades o

reservas libres y en ausencia de stas con la reserva
legal (Art. 229).

Reduccin de capital

Distribucin de
dividendos a cuenta

Es vlida, salvo prohibicin legal (Art. 230).

Sociedad Annima
Cerrada

No ms de 20 accionistas y no existen acciones

inscritas en el Registro Pblico del Mercado de
Valores (Art. 234).

Siglas

S.A.C. (Art. 235).

Representacin del
accionista en junta
general

Slo por otro accionista, cnyuge, ascendiente o

descendiente de 1er grado (Art. 243).

Juntas no
presenciales
Directorio en la
S.A.C.

La voluntad social puede establecerse por medios

escritos, electrnicos o de otra naturaleza (Art.
246).
Es facultativo (Art. 247).
Cuando se cumpla cualquiera de los siguientes
requisitos:

Sociedad Annima
Abierta

Siglas

Oferta pblica de acciones u obligaciones

convertibles en acciones.
Ms de 750 accionistas.
Ms del 35% del capital pertenezca a 175 o ms
accionistas.
Se constituya como tal.
Por decisin unnime de los accionistas (Art.
249) (*)
S.A.A. (Art. 250).

Inscripcin de
acciones

Todas deben ser inscritas en el Registro Pblico del

Mercado de Valores (Art. 253).

Control de CONASEV

Obligatorio en las sociedades annimas abiertas (Art.

253).
1 convocatoria 50% de acciones suscritas con
derecho a voto.
2 convocatoria 25%.

Qurum y mayoras
en Junta General

3 convocatoria cualquier nmero.

El acuerdo se adopta por mayora absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas
en la junta (Art. 257).
La sociedad annima abierta, tiene auditora anual a
cargo de auditores externos, hbiles e inscritos en el
Registro nico de Sociedades de Auditora RUNSA
(Art. 260).

Auditora externa
anual

(*) Nota: La redaccin del Art. 249 debe tomarse con reserva, porque adolece de error
material.

SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ENCOMANDITA
SOCIEDAD

REFERENCIA

Siglas

SOCIEDAD

SOCIEDAD

SOCIEDAD

ANONIMA

ANONIMA

COLECTIVA

SOCIEDAD

SOCIEDAD

ANONIMA

ENCOMANDITA

ENCOMANDITA

CERRADA

ABIERTA

SIMPLE

PORACCIONES

S.A.

S.A.C.

S.A.A.

S.C.

(50)

(235)

(250)

(266)

S.

en C.
(279)

S.

en C.
por A.
(279)

Denominacin

Denominacin

Denominacin

Denominacin

Razn Social

Razn Social

Razn Social

Razn Social

(50)

(235)

(250(

(266)

(279)

(279)

Socios Colectivos
responden solidaria e
ilimitadamente.

Socios Colectivos
responden solidaria e
ilimitadamente.

Responsabilidad

Limitada

Limitada

Limitada

Solidaria e ilimitada

(51)

(51)

(51)

(265)

Socios comandatarios
a sus aportes (278)

Socios comandatarios
a sus aportes (278)

Numero de

De 2 a 750

De 2 a 20

mas de 750

Mnimo 2

Mnimo 2

Mnimo 2

Socio

(4)

(234)

(249.2)

(4)

(4)

(4)

Aportes

Dinerarios o no

Dinerarios o no

Dinerarios o no

Dinerarios (51) (no se

admite servicios)

Dinerarios (51) (no se

admite servicios)

Dinerarios (51) (no se

admite servicios)

Dinerarios o no
Permite aporte de
servicios (269)

Permite aporte de
servicios (281 y 269)

Dinerarios
(no se admite
servicios)
(51 y 282)

Duracin

Determinada o

Determinada o

Determinada o

indeterminada

indeterminada

indeterminada

indeterminada

(19 y 55.4)

(19 y 55.4)

(19 y 55.4)

(19)

Junta General

Junta General

Junta General

Directorio, Gerencia
(111, 153, 185)

Gerencia, Directorio
(opcional) (111, 185,
247)

Directorio, Gerencia
(111, 153, 185)

1ra. Convocatoria 50%

de acciones suscritas
con derecho a voto
2da. Convocatoria
cualquier nmero.
Decisin por mayora
de acciones (125 y
127)

1ra. Convocatoria 50%

de acciones suscritas
con derecho a voto
2da. Convocatoria
cualquier nmero.
Decisin por mayora
de acciones (125 y
127)

1ra. Convocatoria 50%

de acciones suscritas
con derecho a voto
2da. Convocatoria
cualquier nmero.
Decisin por mayora
de acciones (125 y
127)

1ra. Convocatoria

1ra. Convocatoria

1ra. Convocatoria

1ra. Convocatoria

2 3 acciones suscritas

2 3 acciones suscritas

50% acciones suscritas

2 3 acciones suscritas

Qurum

2da. Convocatoria

2da. Convocatoria

2da. Convocatoria

Calificado

3 5 acciones suscritas
Decisin por mayorIa
de acciones (126 y
127)

3 5 acciones suscritas
Decisin por mayoria
de acciones (126 y
127)

25% acciones suscritas

Representacin

Acciones

Acciones

Acciones

del Capital

(82)

(82)

(82)

(282 1)

Capital suscrito
totalmente y cada
accin suscrita pagada
en parte (52)

Capital suscrito
totalmente y cada
accin suscrita pagada
en parte (52)

Capital suscrito
totalmente y cada
accin suscrita pagada
en parte (52)

Capital suscrito
totalmente y cada
accin pagada por lo
menos en parte (282)

Organos
Societarios

Qurum
Mayoristas

Determinada (267)

Junta de Socios (269)

Administradores
o Gerentes (270)

Determinada (281,
267)

Junta de Socios
Administradores o
Gerentes (281, 269,
279)

Determinada o

Junta General
Administradores o
Gerentes
(282.2)

Mayora de votos por

personas

Mayora de votos por

personas

Se puede establecer
que sea por capitales
(269)

Se puede establecer
que sea por capitales
(269, 281)

Lo determina el Pacto
Social (277)

Lo determina el Pacto
Social (277, 281)

1ra. Convocatoria 50%

de acciones suscritas
con derecho a voto
2da. Convocatoria
cualquier nmero.
Decisin por mayora
de acciones (125, 127,
282)

2da. Convocatoria
3 5 acciones suscritas
Decisin por mayora
de acciones (126 y
127)

3ra. Convocatoria
cualquier cantidad de
acciones (257)

Participaciones (271)

Capital suscrito

Participaciones (281
1)

Capital suscrito

Acciones

Capital

OTRAS FORMAS SOCIETARIAS: CONSTITUCION, TRATAMIENTO CONTABLE

TRIBUTARIO

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

Libro Tercero - Otras Formas Societarias
SECCION PRIMERA - SOCIEDAD COLECTIVA

Artculo 265.- Responsabilidad

En la sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada por las obligaciones
sociales. Todo pacto en contrario no produce efecto contra terceros.

Artculo 266.- Razn social

La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre
de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregndose la expresin "Sociedad
Colectiva" o las siglas "S.C.".
La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razn social, responde como
si lo fuera.

Artculo 267.- Duracin

La sociedad colectiva tiene plazo fijo de duracin. La prorroga requiere consentimiento unnime
de los socios y se realiza luego de haberse cumplido con lo establecido en el articulo 275.

Artculo 268.- Modificacin del pacto social

Toda modificacin del pacto social se adopta por acuerdo unnime de los socios y se inscribe en
el Registro, sin cuyo requisito no es oponible a terceros.

Artculo 269.- Formacin de la voluntad social

Salvo estipulacin diferente, los acuerdos de la sociedad se adoptan por mayora de votos,
computados por personas.
Si se pacta que la mayora se computa por capitales, el pacto social debe establecer el voto que
corresponde al o a los socios industriales. En todo caso en que un socio tenga ms de la mitad de
los votos, se necesitara adems el voto de otro socio.

Artculo 270.- Administracin

Salvo rgimen distinto previsto en el pacto social, la administracin de la sociedad corresponde,
separada e individualmente, a cada uno de los socios.

Artculo 271.- Transferencia de las participaciones

Ningn socio puede transmitir su participacin en la sociedad sin el consentimiento de los dems.
Las participaciones de los socios constan en la escritura pblica de constitucin social. Igual
formalidad es necesaria para la transmisin de las participaciones.

Artculo 272.- Negocios privados

Los negocios que los socios hagan en nombre propio, por su cuenta y riesgo y con sus fondos
particulares, no obligan ni aprovechan a la sociedad, salvo que el pacto social disponga de
manera distinta.

Artculo 273.- Beneficio de excusin

El socio requerido de pago de deudas sociales puede oponer, aun cuando la sociedad este en
liquidacin, la excusin del patrimonio social, indicando los bienes con los cuales el acreedor
puede lograr el pago.
El socio que paga con sus bienes una deuda exigible a cargo de la sociedad, tiene el derecho de
reclamar a esta el reembolso total o exigirlo a los otros socios a prorrata de sus respectivas
participaciones, salvo que el pacto social disponga de manera diversa.

Artculo 274.- Derechos de los acreedores de un socio

Los acreedores de un socio no tienen respecto de la sociedad, ni aun en el caso de quiebra de
aquel, otro derecho que el de embargar y percibir lo que por beneficio o liquidacin le
corresponde, segn sea el caso, al socio deudor. Tampoco pueden solicitar la liquidacin de la
participacin en la sociedad que le corresponda al socio deudor. in embargo, el acreedor de un
socio con crdito vencido, puede oponerse a que se prorrogue la sociedad respecto del socio
deudor.

Artculo 275.- Prorroga de la duracin de la sociedad

El acuerdo de prorroga de la sociedad se publica por tres veces. La oposicin a que se refiere el
artculo anterior se formula dentro de los treinta das del ltimo aviso o de la inscripcin en el
Registro y se tramita por el proceso abreviado. Declarada fundada la oposicin, la sociedad debe
liquidar la participacin del socio deudor en un lapso no mayor a tres meses.

Artculo 276.- Separacin, exclusin o muerte de socio

En el caso de separacin o exclusin, el socio contina siendo responsable ante terceros por las
obligaciones sociales contradas hasta el da que concluye su relacin con la sociedad. La
exclusin del socio se acuerda por la mayora de ellos, sin considerar el voto del socio cuya
exclusin se discute. Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunico al socio
excluido, puede este formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo puede ser resuelta por el
Juez, mediante proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo dispuesto en la
primera parte del artculo 4.
Los herederos de un socio responden por las obligaciones sociales contradas hasta el da del
fallecimiento de su causante. Dicha responsabilidad esta limitada a la masa hereditaria del
causante.

Artculo 277.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente
Seccin, debe incluir reglas relativas a:

1. El rgimen de administracin y las obligaciones, facultades y limitaciones de representacin y

gestin que corresponden a los administradores;
2. Los controles que se atribuyen a los socios no administradores respecto de la administracin y
la forma y procedimientos como ejercen los socios el derecho de informacin respecto de la
marcha social;
3. Las responsabilidades y consecuencias que se deriven para el socio que utiliza el patrimonio
social o usa la firma social para fines ajenos a la sociedad;
4. Las dems obligaciones de los socios para con la sociedad;
5. La determinacin de las remuneraciones que les correspondan a los socios y las limitaciones
para el ejercicio de actividades ajenas a las de la sociedad;
6. La determinacin de la forma como se reparten las utilidades o se soportan las prdidas;
7. Los casos de separacin o exclusin de los socios y los procedimientos que deben seguirse a
tal efecto; y,
8. El procedimiento de liquidacin y pago de la participacin del socio separado o excluido, y el
modo de resolver los casos de desacuerdo.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios,
sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como
los dems pactos lcitos que deseen establecer, todo ello en cuanto que no colisione con los
aspectos sustantivos de esta forma societaria.

Ttulo I Disposiciones Generales

Artculo 278.- Responsabilidad

En las sociedades en comandita, los socios colectivos responden solidaria e ilimitadamente por
las obligaciones sociales, en tanto que los socios comanditarios responden solo hasta la parte del
capital que se hayan comprometido a aportar. El acto constitutivo debe indicar quienes son los
socios colectivos y quienes los comanditarios.
La sociedad en comandita puede ser simple o por acciones.

Artculo 279.- Razn social

La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razn social que se integra con el
nombre d todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregndose, segn
corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones",
o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su
nombre figure en la razn social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si
fuera colectivo.

Artculo 280.- Contenido de la escritura de constitucin

El pacto social debe contener las reglas particulares a la respectiva forma de sociedad en
comandita que se adopte y adems puede incluir los mecanismos, procedimientos y reglas, as
como otros pactos lcitos, que a juicio de los contratantes sean necesarios o convenientes para la
organizacin y funcionamiento de la sociedad, siempre que no colisionen con los aspectos
sustantivos de la respectiva forma de sociedad en comandita.

Ttulo II - Reglas propias de la Sociedad en Comandita Simple

Artculo 281.- Sociedad en comandita simple

A la sociedad en comandita simple se aplican las disposiciones relativas a la sociedad colectiva,
siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El pacto social debe sealar el monto del capital y la forma en que se encuentra dividido. Las
participaciones en el capital no pueden estar representadas por acciones ni por cualquier otro
titulo negociable;
2. Los aportes de los socios comanditarios solo pueden consistir en bienes en especie o en
dinero;
3. Salvo pacto en contrario, los socios comanditarios no participan en la administracin; y,
4. Para la cesin de la participacin del socio colectivo se requiere acuerdo unnime de los socios
colectivos y mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales. Para la del
comanditario es necesario el acuerdo de la mayora absoluta computada por persona de los
socios colectivos y de la mayora absoluta de los comanditarios computada por capitales.

Ttulo III Reglas propias de la Sociedad en Comandita por Acciones

Artculo 282.- Sociedad en comandita por acciones

A la sociedad en comandita por acciones se aplican las disposiciones relativas a la sociedad
annima, siempre que sean compatibles con lo indicado en la presente Seccin.
Esta forma societaria debe observar, particularmente, las siguientes reglas:
1. El integro de su capital esta dividido en acciones, pertenezcan estas a los socios colectivos o a
los comanditarios;
2. Los socios colectivos ejercen la administracin social y estn sujetos a las obligaciones y
responsabilidades de los directores de las sociedades annimas.
Los administradores pueden ser removidos siempre que la decisin se adopte con el qurum y la
mayora establecidos para los asuntos a que se refiere los artculos 126 y 127 de la presente ley.
Igual mayora se requiere para nombrar nuevos administradores;

3. Los socios comanditarios que asumen la administracin adquieren la calidad de socios

colectivos desde la aceptacin del nombramiento.
El socio colectivo que cese en el cargo de administrador, no responde por las obligaciones
contradas por la sociedad con posterioridad a la inscripcin en el Registro de la cesacin en el
cargo;
4. La responsabilidad de los socios colectivos frente a terceros se regula por las reglas de los
artculos 265 y 273; y,
5. Las acciones pertenecientes a los socios colectivos no podrn cederse sin el consentimiento de
la totalidad de los colectivos y el de la mayora absoluta, computada por capitales, de los
comanditarios; las acciones de estos son de libre trasmisibilidad, salvo las limitaciones que en
cuanto a su transferencia establezca el pacto social.
SECCION TERCERA - SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Artculo 283.- Definicin y responsabilidad

En la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada el capital esta dividido en participaciones
iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni
denominarse acciones.
Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones
sociales.

Artculo 284.- Denominacin

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominacin, pudiendo utilizar
adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin "Sociedad Comercial
de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L.".

Artculo 285.- Capital social

El capital social esta integrado por las aportaciones de los socios. Al constituirse la sociedad, el
capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y
depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la
sociedad.

Artculo 286.- Formacin de la voluntad social

La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la
sociedad.
El estatuto determina la forma y manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo
establecer cualquier medio que garantice su autenticidad.
Sin perjuicio de lo anterior, ser obligatoria la celebracin de junta general cuando soliciten su
realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social.

Artculo 287.- Administracin: gerentes

La administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no, quienes la
representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no pueden dedicarse por
cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que constituye el objeto de la sociedad. Los
gerentes o administradores gozan de las facultades generales y especiales de representacin
procesal por el solo merito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo
segn acuerdo adoptado por mayora simple del capital social, excepto cuando tal nombramiento
hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso solo podrn ser removidos judicialmente y
por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo.

Artculo 288.- Responsabilidad de los gerentes

Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados por dolo, abuso
de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por responsabilidad contra los
gerentes exige el previo acuerdo de los socios que representen la mayora del capital social.

Artculo 289.- Caducidad de la responsabilidad

La responsabilidad civil del gerente caduca a los dos aos del acto realizado u omitido por este,
sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin penal que se ordenara, si fuera el caso.

Artculo 290.- Transmisin de las participaciones por sucesin

La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al heredero o
legatario, la condicin de socio. Sin embargo, el estatuto puede establecer que los otros socios
tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que aquel determine, las participaciones sociales del
socio fallecido, segn mecanismo de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios
los socios que quisieran adquirir esas participaciones, se distribuirn entre todos a prorrata de sus
respectivas partes sociales.

Artculo 291.- Derecho de adquisicin preferente

El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a persona extraa a
la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo pondr en conocimiento de
los otros socios en el plazo de diez das. Los socios pueden expresar su voluntad de compra
dentro de los treinta das siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos
a prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio ejercite el
derecho indicado, podr adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la
consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la
preferencia, el socio quedara libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el
modo que tenga por conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
adquisicin de las participaciones por la sociedad. En este ltimo caso si transcurrida la fecha
fijada para la celebracin de la junta esta no ha decidido la adquisicin de las participaciones, el
socio podr proceder a transferirlas.
Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente articulo, el precio de venta, en caso
de discrepancia, sera fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado
por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante demanda por proceso sumarsimo.

El estatuto podr establecer otros pactos y condiciones para la transmisin de las participaciones
sociales y su evaluacin en estos supuestos, pero en ningn caso ser valido el pacto que prohba
totalmente las transmisiones.
Son nulas las transferencias a persona extraa a la sociedad que no se ajusten a lo establecido
en este articulo. La transferencia de participaciones se formaliza en escritura pblica y se inscribe
en el Registro.

Artculo 292.participaciones

Usufructo,

prenda

medidas

cautelares

sobre

En los casos de usufructo y prenda de participaciones sociales, se estar a lo dispuesto para las
sociedades annimas en los artculos 107 y 109, respectivamente. Sin embargo, la constitucin de
ellos debe constar en escritura pblica e inscribirse en el Registro.
La participacin social puede ser materia de medida cautelar. La resolucin judicial que ordene la
venta de la participacin debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendr un plazo de diez
das contados a partir de la notificacin para sustituirse a los posibles postores que se
presentaran al acto del remate, y adquirir la participacin por el precio base que se hubiese
sealado para dicho acto.
Adquirida la participacin por la sociedad, el gerente proceder en la forma indicada en el artculo
anterior. Si ningn socio se interesa en comprar, se considerara amortizada la participacin, con la
consiguiente reduccin de capital.

Artculo 293.- Exclusin y separacin de los socios

Puede ser excluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos
dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios
que constituye el objeto social. La exclusin del socio se acuerda con el voto favorable de la
mayora de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusin se discute,
debe constar en escritura publica y se inscribe en el Registro.
Dentro de los quince das desde que la exclusin se comunico al socio excluido, puede este
formular oposicin mediante demanda en proceso abreviado.
Si la sociedad solo tiene dos socios, la exclusin de uno de ellos solo puede ser resuelta por el
Juez, mediante demanda en proceso abreviado. Si se declara fundada la exclusin se aplica lo
dispuesto en la primera parte del artculo 4.
Todo socio puede separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.

Artculo 294.- Estipulaciones a ser incluidas en el pacto social

El pacto social, en adicin a las materias que contenga conforme a lo previsto en la presente
Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. Los bienes que cada socio aporte indicando el titulo con que se hace, as como el informe de
valorizacin a que se refiere el artculo 27;

2. Las prestaciones accesorias que se hayan comprometido a realizar los socios, si ello
correspondiera, expresando su modalidad y la retribucin que con cargo a beneficios hayan de
recibir los que la realicen; as como la referencia a la posibilidad que ellas sean transferibles con el
solo consentimiento de los administradores;
3. La forma y oportunidad de la convocatoria que deber efectuar el gerente mediante esquelas
bajo cargo, facsmil, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita obtener
constancia de recepcin, dirigidas al domicilio o a la direccin designada por el socio a este
efecto;
4. Los requisitos y dems formalidades para la modificacin del pacto social y del estatuto,
prorrogar la duracin de la sociedad y acordar su transformacin, fusin, escisin, disolucin,
liquidacin y extincin;
5. Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reduccin del capital social,
sealando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido
por ellos puede ser ofrecido a personas extraas a la sociedad. A su turno, la devolucin del
capital podr hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que, con la
aprobacin de todos los socios se acuerde otro sistema; y,
6. La formulacin y aprobacin de los estados financieros, el qurum y mayora exigidos y el
derecho a las utilidades repartibles en la proporcin correspondiente a sus respectivas
participaciones sociales, salvo disposicin diversa del estatuto.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de los socios
sean necesarios o convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as como
los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos
sustantivos de esta forma societaria.
La convocatoria y la celebracin de las juntas generales, as como la representacin de los socios
en ellas, se regir por las disposiciones de la sociedad annima en cuanto les sean aplicables.
SECCION QUINTA - SOCIEDADES IRREGULARES

Artculo 423.- Causales de irregularidad

Es irregular la sociedad que no se ha constituido e inscrito conforme a esta ley o la situacin de
hecho que resulta de que dos o ms personas actan de manera manifiesta en sociedad sin
haberla constituido e inscrito. En cualquier caso, una sociedad adquiere la condicin de irregular:
1. Transcurridos sesenta das desde que los socios fundadores han firmado el pacto social sin
haber solicitado el otorgamiento de la escritura publica de constitucin;
2. Transcurridos treinta das desde que la asamblea designo al o los firmantes para otorgar la
escritura publica sin que estos hayan solicitado su otorgamiento;
3. Transcurridos ms de treinta das desde que se otorgo la escritura publica de constitucin, sin
que se haya solicitado su inscripcin en el Registro;
4. Transcurridos treinta das desde que quedo firme la denegatoria a la inscripcin formulada por
el Registro;

5. Cuando se ha transformado sin observar las disposiciones de esta ley; o,

6. Cuando contina en actividad no obstante haber incurrido en causal de disolucin prevista en la
ley, el pacto social o el estatuto.

Artculo 424.- Efectos de la irregularidad

Los administradores, representantes y, en general, quienes se presenten ante terceros actuando a
nombre de la sociedad irregular son personal, solidaria e ilimitadamente responsables por los
contratos y, en general, por los actos jurdicos realizados desde que se produjo la irregularidad.
Si la irregularidad existe desde la constitucin, los socios tienen igual responsabilidad.
Las responsabilidades establecidas en este artculo comprenden el cumplimiento de la respectiva
obligacin as como, en su caso, la indemnizacin por los daos y perjuicios, causados por actos
u omisiones que lesionen directamente los intereses de la sociedad, de los socios o de terceros.
Los terceros, y cuando proceda la sociedad y los socios, pueden plantear simultneamente las
pretensiones que correspondan contra la sociedad, los administradores y, cuando sea el caso,
contra los socios, siguiendo a tal efecto el proceso abreviado.
Lo dispuesto en los prrafos anteriores no enerva la responsabilidad penal que pudiera
corresponder a los obligados.

Artculo 425.- Obligacin de los socios de aportar

Los socios estn obligados a efectuar los aportes y las prestaciones a que se hubieran
comprometido en el pacto social o en acto posterior, en todo lo que sea necesario para cumplir el
objeto social o, en caso de liquidacin de la sociedad irregular, para cumplir con las obligaciones
contradas con terceros.
Si no hubiera estipulacin al respecto se considera que todos los socios deben aportar en partes
iguales.

Artculo 426.- Regularizacin o disolucin de la sociedad irregular

Los socios, los acreedores de estos o de la sociedad o los administradores pueden solicitar
alternativamente la regularizacin o la disolucin de la sociedad, conforme al procedimiento
establecido en el artculo 119 o en el articulo 409, segn el caso.

Artculo 427.- Derecho de separacin de los socios

Los socios podrn separarse de la sociedad si la junta general no accediera a la solicitud de
regularizacin o de disolucin. Los socios no se liberan de las responsabilidades que, conforme a
esta Seccin, les corresponden hasta el momento de su separacin.

Artculo 428.- Relaciones entre los socios y con terceros

En las sociedades irregulares las relaciones internas entre los socios y entre estos y la sociedad
se rigen por lo establecido en el pacto del que se hubieran derivado y, supletoriamente, por las
disposiciones de esta ley.

El pacto social, el estatuto, los convenios entre socios y sus modificaciones, as como las
consecuencias que de ellos se deriven, son validos entre los socios. Ellos no perjudican a terceros
quienes pueden utilizarlos en todo lo que los favorezca, sin que les pueda ser opuesto el acuerdo
o contrato o sus modificaciones que tienda a limitar o excluir la responsabilidad establecida en los
artculos anteriores de esta Seccin.
Son validos los contratos que la sociedad celebre con terceros.

Artculo 429.- Administracin y representacin de la sociedad irregular

La administracin de la sociedad irregular corresponde a sus administradores y representantes
designados en el pacto social o en el estatuto o en los acuerdos entre los socios.
Se presume que los socios y administradores de la sociedad irregular, actuando individualmente,
estn facultados para realizar actos de carcter urgente y a solicitar medidas judiciales cautelares.

Artculo 430.- Concurrencia de los acreedores particulares y sociales

De acuerdo con la forma de sociedad que pueda atribuirse a la sociedad irregular, los acreedores
particulares de los socios concurrirn con los acreedores de la sociedad irregular para el cobro de
sus crditos, teniendo en cuenta la prelacin que conforme a ley corresponda a dichos crditos.

Artculo 431.- Disolucin y liquidacin de la sociedad irregular

La disolucin de la sociedad irregular puede tener lugar sin observancia de formalidades y puede
acreditarse, entre los socios y frente a terceros por cualquier medio de prueba.
Debe inscribirse la disolucin de la sociedad irregular inscrita en el Registro.
La disolucin de la sociedad irregular no impide que sus acreedores ejerzan las acciones contra
ella, sus socios, administradores o representantes.
La liquidacin de la sociedad irregular se sujeta a lo establecido en el pacto social y en esta ley.

Artculo 432.- Insolvencia y quiebra de la sociedad irregular

La insolvencia o la quiebra de la sociedad irregular se sujeta a la ley de la materia.