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7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato

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Por Abogado Pablo | 25.03.2012 | Derecho Civil, Derecho Comercial | 102 Comentarios | 97.036
veces ledo
Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato.
El emprendedor durante el transcurso de su su vida laboral cerrar una serie indefinida de
negocios a travs de contratos. Con la intencin nica de proporcionar una gua o una ayuda
hemos puesto a su disposicin algunos modelos de contratos bsicos. Cada contrato es distinto,
por ello al redactar una escritura se deben consideraro aspectos que custodien los intereses de
todos los socios, tales como:
El objeto social
Duracin de la sociedad
Inicio / Blog Home / Derecho Civil / Derecho Comercial / Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato.
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7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
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Distribucin de las utilidades y prdidas
Posibles escenarios en caso de disolucin de la sociedad
Responsabilidad legal
Cesibilidad de los derechos de los socios
Administracin, etc
Al momento de constituir sociedades, se presentan un sinnmero de dudas y no pocas veces
ms de una dificultad por falta de entendimiento entre los socios, es por todo ello, que hemos
querido presentar una serie de modelos de contratos con el objetivo de proporcionar, las pautas
o principios generales que debe conocer para poder entablar, con un mnimo de seguridad
jurdica, sus relaciones profesionales con los diferentes agentes comerciales interesados en
realizar con Usted un negocio.
El conocimiento de cules son sus derechos y obligaciones en dichas relaciones profesionales
le permitir, encarar la negociacin con su representante con una mayor conciencia de los
compromisos que asume, as como poder exigir que las obligaciones aceptadas por la otra
parte se plasmen, efectivamente, con escrupulosidad y exactitud en los documentos
contractuales que se suscriban y poder as exigirlas en caso de incumplimiento.
Tanto el siguiente modelo de Sociedad de Responsabilidad Limitada que Derecho-Chile ofrece a
continuacin como los otros que se encuentran en el Blog Derecho-Chile, slo constituyen
una propuesta. Derecho-Chile no se hace responsable de su contenido y/o uso y slo lo
expone como borrador.
En caso de alguna duda o consulta sobre la redaccin de la escritura de sociedad de
responsabilidad limitada, escrbanos sin compromiso, a travs del formulario de contacto.
CONTRATO DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (descargar)
En ______________ , a____ de ____ de 20__
Comparecen don/a _______________________, de nacionalidad ____________________ , de profesin
______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________N ____,
oficina/departamento N ____, de la ciudad de ______________, cdula nacional de identidad N
______________, y don/a ______________, de nacionalidad ____________________ , de profesin
______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________, N ____,
oficina/departamento N ____, de la ciudad de ______________, cdula nacional de identidad N
______________, y don/a ______________, de nacionalidad ____________________ , de profesin
______________, estado civil __________, domiciliado/a en ______________, N ____,
oficina/departamento N ____, de la ciudad de ______________, cdula nacional de identidad N
______________todos mayores de edad, y exponen que han convenido en el siguiente contrato de
sociedad:
PRIMERO: Por el presente instrumento, los comparecientes constituyen una sociedad
comercial de responsabilidad limitada, en conformidad a las prescripciones de la ley N 3.918
de Marzo de 1923 y sus modificaciones, teniendo adems , presentes las disposiciones del
Cdigo Civil y de Comercio que versan sobre la materia, en todo lo que no se hubiese
estipulado en este contrato.
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SEGUNDO: El objeto de la sociedad es ____________________ _____________________ y toda otra
actividad relacionada con lo anterior.
TERCERO: La razn social ser ___________________ Limitada. Sin embargo, la compaa podr
funcionar y actuar, inclusive con los bancos, con el nombre de ______________ Ltda.
CUARTO: La administracin y el uso de la razn social correspondern al socio don/a
__________________________________________, quien actuando por la sociedad y anteponiendo la
razn social a su firma, la representar con las ms amplias facultades, pudiendo obligarla en
toda clase de actos; y sin que la enumeracin sea taxativa, podr comprar toda clase de
establecimiento, negocios, marcas, patentes, derechos y privilegios sobre productos o materias
primas; comprar y vender bienes races y muebles y darlos y tomarlos en arrendamiento;
celebrar con bancos, instituciones financieras o de crditos, sociedades civiles y comerciales y
personas naturales y jurdicas, segn fuere procedente, contratos de prstamos, mutuos,
depsitos, cuentas corrientes bancarias y mercantiles, de depsito y de crdito, girar y
sobregirar en estas cuentas, girar, cobrar y depositar, endosar revalidar y protestar cheques,
girar, aceptar, reaceptar , endosar en cobranza en garanta y documentos de embarque, retirar
valores en custodia o en garanta; dar poderes generales y especiales, nombrar liquidadores y
rbitros y darles el carcter de arbitradores y, en general, ejecutar toda clase de operaciones
bancarias y comerciales que la prctica sancione, sin que la enumeracin anterior importe
limitacin alguna. En el orden judicial tendr todas las facultades que enumera el artculo
sptimo del Cdigo de Procedimiento Civil en sus dos incisos, que se dan por expresamente
reproducidas, con declaracin de que la facultad de transigir comprende tambin la transaccin
extrajudicial.
QUINTO: El capital social ser la suma de $ _________.- (_________________ pesos), que se aporta en
la siguiente forma:
a) don/a _________________________ suscribe el 33,3% del capital social, el 33,3% en efectivo,
pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha
ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a integrar dentro del plazo de ______ meses
a la fecha de la firma del presente contrato.
b) don/a _________________________ suscribe el 33,3 % del capital social, el 33,3% en efectivo,
pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha
ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a integrar dentro del plazo de ______ meses
a la fecha de la firma del presente contrato.
c) don/a _________________________ suscribe el 33,3 % del capital social, el 33,3% en efectivo,
pagado con la suma de $ __________- (________________________ pesos) en dinero efectivo que ha
ingresado en la caja social; siendo el restante 33,3% a integrar dentro del plazo de ______ meses
a la fecha de la firma del presente contrato.
SEXTO: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo
convenido, la sociedad proceder a requerirle el cumplimiento de su obligacin mediante
notificacin por escrito donde se lo intimar por un plazo no mayor de _________ das al
cumplimiento de la misma. En caso de as no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad
podr optar entre iniciar la accin judicial para lograr su integracin o rescindir la suscripcin
realizada, pudiendo los socios restantes, que as lo deseen, suscribir las cuotas e integrarlas
totalmente.
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Jurisprudencia
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SPTIMO: Las utilidades se repartirn entre los socios en la siguiente proporcin:
un 33,3 % para el socio don/a _____________________________ , un 33,3 % para el socio don/a
______________________ y un 33,3 % para el socio don/a ______________________.
Las prdidas se distribuirn en igual proporcin que la de distribucin de las ganancias.
OCTAVO: Los socios tendrn derecho a retirar, a cuenta de utilidades, las cantidades que ellos
estimen conveniente en relacin a las circunstancias y de comn acuerdo.
NOVENO: Los socios limitan su responsabilidad hasta concurrencia del monto de sus aportes.
DCIMO: La sociedad practicar balance general e inventario los das 30 de Junio y 31 de
Diciembre de cada ao, siendo este ltimo el balance oficial.
UNDCIMO: La sociedad empezar a regir el da ______ de ______ de este ao y tendr una
duracin de ______ aos, renovable tcita y sucesivamente, por periodos iguales, si ninguno de
los socios manifestare su voluntad de ponerle trmino al final del perodo que estuviere en
curso, mediante escritura pblica que se inscribir al margen de la inscripcin social, con una
anticipacin de, a lo menos, seis meses antes de fin del respectivo perodo.
DECIMOSEGUNDO: En caso de fallecer uno de los socios, la sociedad continuar con el
sobreviviente y con los herederos del socio fallecido, quienes debern designar procurador
comn para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendr facultades de administrador ni
podr usar de la razn social. La administracin de la sociedad y el uso de la razn social
quedar radicada, desde la fecha del fallecimiento, en el socio sobreviviente, con las mismas
facultades indicadas en la clusula 4. Se convino expresamente que la designacin de don/a
___________ ________ _________, como socio administrador, no constituye clusula esencial de la
sociedad, por lo que en caso de fallecimiento se aplican las normas precedentemente.
DECIMOTERCERO: Cualquier dificultad que se suscite entre los socios en relacin con este
contrato o con motivo de su aplicacin, interpretacin cumplimiento o incumplimiento, o de
disolucin anticipada o no, de la sociedad, ser resuelta por un rbitro arbitrador o amigable
componedor en cuanto al procedimiento y al fallo, sin que las partes puedan interponer en
contra sus resoluciones recurso alguno. Este rbitro ser nombrado por las partes de comn
acuerdo; y si as no lo hiciesen, lo nombrara el Juez letrado en lo Civil competente. Este rbitro
nombrado ya sea o por las partes o por el Juez Letrado en subsidio, tendr competencia para
disolver anticipadamente la sociedad, y para liquidar y repartir, en este caso, el haber social, en
desacuerdo de los socios. Con acuerdo de los socios, stos podrn hacer por s mismos la
liquidacin, o nombrar una persona al efecto.
DECIMOCUARTO: La sociedad fija su domicilio en la ciudad de _______________, sin perjuicio de
las Sucursales o Agencias que establezca en el resto del pas.
DECIMOQUINTO: Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura, para que
requiera las anotaciones, inscripciones o subinscripciones que sean de rigor para la legalizacin
de este contrato.
De acuerdo con las anteriores clusulas, los socios rubrican cada hoja y firman el presente
contrato, hecho en tres (3) originales, en el lugar y fecha indicados arriba.
_______________
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7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
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Contrate a un Abogado Emprendedor!
Acerca del autor: Abogado Pablo
Artculos relacionados

Siguiendo con el tema de creacin de empresas, les dejo para que lean, comenten y si quieren
lo discutan los siguientes artculos:
Pasos para constituir una Empresa en Chile, I parte, II parte.
Modelo Contrato Sociedad en Comandita
Contrato de Arrendamiento, Modelo
Contrato Compraventa de vehculo usado, Modelo.
En especial el siguiente artculo:
Empresa en Chile
Derecho-Chile quiere estar ms cerca suyo; para ello dejamos abierta la invitacin a que nos
sigas a travs de las redes sociales, stas permiten tener un nuevo canal de informacin y
comunicacin con nosotros donde encontrar: artculos jurdicos, noticias, comentarios y
sugerencias.
Abogado Pablo Palma Caldern, LL.M. (Berlin). Candidato a Doctor en Derecho
(Ph.D.), Free University of Berlin Law School. Fundador de Derecho-Chile y
cofundador del 1er Estudio Jurdico chileno en Alemania "Palma & Palma
Abogados", participa en la generacin 9 del Programa CORFO Start-Up Chile,
como socio fundador de su propia Start-Up.
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Para cualquier consulta relacionada con Sociedad de
Responsabilidad Limitada,
por favor pngase en contacto con nosotros.

7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato


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102 Comentarios
katuska 20/06/2014 en 04:59 - Reply
Estimado Pablo
Al hacer una sociedad limitada entre dos personas,tiene que haber un
representante legal que puede ser uno de los dos socios. Pero mi pregunta es la
siguiente .Se puede escoger como representante legal a una tercera persona que
no es socio y que solo se encargara de la parte administrativa ( contrato de
personal, liquiddacion) y es obligacion que su nombre quede escrito en este
documento. o no necesariamente.
Como tendria que redactar la escritura en este caso
Te agradeceria si me pudieras contestar,
Saludos
Abogado Pablo 20/06/2014 en 16:06 - Reply
Estimada Katuska,
Muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
La regla general es la sociedad de responsabilidad limitada sea
administrada por todos los socios los cuales adoptarn las decisiones de
comn acuerdo. Ahora bien, en la prctica es comn que los socios
designan a un 3ro, que no sea socio de la sociedad en cuestin, para que
ste acte a nombre y en representacin de la sociedad con las ms
amplias facultades.
Crea tu Sociedad
Hoy
vlo.cl
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
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Le recomiendo que se asesore con un abogado. Derecho-Chile por
supuesto le puede ayudar en esta materia.
Cordiales saludos y xito.
Juan Antonio 18/06/2014 en 03:11 - Reply
Hola me parece genial tu sitio, agradecera una respuesta a mi consulta. Hemos
constituido una SRL, luego hemos iniciado actividades en el sii va internet, ahora
nos pidieron unos documentos que acrediten que el lugar que usaremos es
propiedad de la duea, que no los ha cedido para poder usarlo por consiguiente
acudimos al sii nuevamente a entregar el documento que acredita lo
anteriormente nombrado ahora que sigue??? la persona que nos ha atendido en el
sii nos confundi un poco, nos ha dicho que tenemos que llevar un certificado que
acredite el inicio de actividades ? esta bien ? agradecera tu respuesta. De
antemano muchas gracias.
Abogado Pablo 20/06/2014 en 00:24 - Reply
Estimado Juan Antonio,
muchas gracias por sus comentarios.
La verdad es que hasta el momento todo marcha con absoluta normalidad.
Ahora, lo que viene: tendr que solicitar,por primera vez, el timbraje de los
documentos con derecho a crdito fiscal de IVA y para ello deber solicitar
la verificacin de actividad al SII en su domicilio, destinada a establecer
que el contribuyente realizar efectivamente la actividad declarada y as
poder constatar que el contribuyente est en condiciones de desarrollar la
actividad econmica declaradas.
nimo con esta primera etapa que, por decirlo de alguna forma, un poco
burocrtica es.
Cordiales saludos
Startup, figuras societarias | Derecho-Chile 09/06/2014 en 19:08 - Reply
[] C) SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SRL (Ejemplo de escritura)
[]
Felipe 10/04/2014 en 20:56 - Reply
Estimado Pablo, muy til sus comentarios y de mucha ayuda.
Mi pregunta es la siguiente:
Tengo una SRL cuyo giro es la venta de repuestos de maquinaria y quiero ampliar
el giro para poder prestar servicios profesionales y mano de obra a las empresas
que les vendo mis productos. es posible esto?
Desde ya muchas gracias
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Abogado Pablo 11/04/2014 en 15:17 - Reply
Estimado Felipe,
muchas gracias por su comentario.
Respecto a su duda, s es posible.
En sntesis se debe sealar en la escritura pblica algo similar a lo
siguiente:
Los estatutos sociales de dicha sociedad, fueron otorgados por escritura
pblica con fecha de ________ de ___ de 2___, ante el Notario de esta ciudad,
don _________. Su extracto se inscribi a fojas ________ nmero __ del Registro
de Comercio de _______, del ao 2____ y se public en el Diario Oficial el ___
de __ de 2___.
En su clusula nmero____ que seala los giros sociales, para lo cual se
nombran en su totalidad, textualmente: _______________ y, como all se dice,
a la letra, cualquier otro objeto que los socios acuerden.
En virtud de lo anterior, los socios acuerdan ampliar, especficamente,
dichos objetos sociales a lo siguiente: _______________________.
Ahora bien, de acuerdo al inciso 1 del artculo 413 del Cdigo Orgnico de
Tribunales, las escrituras de constitucin, modificacin, resciliacin o
liquidacin de sociedades, de liquidacin de sociedades conyugales, de
asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y
contratos de emisin de bonos de sociedades annimas, deben ser
extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas firmadas
por algn abogado. Por lo que le recomiendo que se acerque a su abogado
para solicitar dicha modificacin.
Una vez realizado la modificacin en cuestin, debe comunicar estos
cambios al SII, de acuerdo con las modalidades que contempla el
Procedimiento de Modificaciones y Avisos, a travs de la presentacin del
Formulario N 3239 de Modificacin y Actualizacin de la Informacin,
dentro de los quince das hbiles siguientes a la fecha de la modificacin
de los datos o antecedentes. o bien a contar de la fecha de inscripcin en
el Registro de Comercio, si es que as corresponde.
Espero haberle ayudado,
Cordiales saludos
FRANCISCO 07/04/2014 en 19:08 - Reply
BUENAS TARDES,
UNA CONSULTA, EL REPRESENTANTE LEGAL DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA DEBE SER NECESARIAMENTE UN SOCIO, O
PUEDE SER UNA PERSONA QUE NO SEA SOCIA?
QUEDO ATENTO A SUS COMENTARIOS.
Abogado Pablo 11/04/2014 en 16:06 - Reply
Estimado Francisco,
muchas gracias por participar en mi blog.
Lo normal es que los socios designen a una persona para que administre la
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sociedad. Esta persona ser el Representante Legal, que puede ser uno o
varios de los socios o incluso tambin un tercero, ste ser quien
represente la toma de decisiones.
Cordiales saludos
Katherine 03/04/2014 en 18:02 - Reply
Estimado:
Felicitaciones por su pagina, estoy en vias de crear una SRL y tengo muchas dudas
al respecto.
Quisiera saber como se reparten las utilidades, mensualmente, anualmente.
Puede un socio solo aportar capital con trabajo y el otro con dinero? si es asi como
se reparten las utilidades.
Espero puedas ayudarme con esto,
Gracias
Abogado Pablo 04/04/2014 en 02:34 - Reply
Estimada Katherine,
muchas gracias por su comentario.
Veamos por parte sus preguntas:
1.- Tanto de acuerdo a la costumbre mercantil como de acuerdo a los
principios de contabilidad que se siguen a este respecto, las utilidades y
prdidas se determinan mediante un balance general o tambin llamado
balance financiero de las operaciones sociales, lo que normalmente es
anual.
Ahora bien respecto a la forma de repartir las utilidades y prdidas entre los
socios, se deber acatar lo que se haya determinado sobre el particular en
el pacto social. No olvide que los socios son libres de estipular frmulas de
reparto, los socios pueden libremente precisar proporciones de reparticin
para cada uno, diferentes de la que resulta de la prorrata determinada por
el valor de los aportes.
2.- La ley exige que la escritura social contenga y precise, al menos la
obligacin de aportar de cada socio. Ahora bien para cumplir este requisito
se deber sealar, en qu consiste cada aporte, tanto si es prometido o
enterado y la naturaleza o clase del aporte. Es decir, s existe la posibilidad
de realizar un aporte que puede consistir en trabajo o industria personal.
Como as tambin el aporte puede consistir en bienes muebles como
inmuebles. Importante es que debe tener un valor de mercado o por lo
menos debe ser susceptible de tenerlo en el evento que la cosa materia
del aporte no es dinero o trabajo, debe evaluarse de comn acuerdo o en
subsidio establecerse un sistema para determinar su justiprecio.
Referente a su consulta, le aconsejo que se acerque a un abogado de su
confianza para la adecuada redaccin de su escritura pblica social.
Espero haberle ayudado,
Cordiales saludos
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Daniela 19/03/2014 en 15:42 - Reply
Buenas tardes: queria hacerle una consulta respecto al objeto de la sociedad
limitada, como saber si el objeto esta bien redactado??? existe normativa que
regule su redaccion? limitaciones?
muchas gracias
Abogado Pablo 22/03/2014 en 16:24 - Reply
Estimada Daniela,
muchas gracias por participar en mi blog.
Para su informacin, el objeto de una sociedad debe corresponder a las
necesidades especficas, para ello se debe tener especial atencin por un
lado que sea especificacin exageradamente acentuada, ya que de lo
contrario se podra tener inconvenientes en la ejecucin de actos lcitos y
convenientes para la sociedad. Por otro lado, una vaguedad exagerada
podra conducir a que la sociedad se aleje del objeto originalmente
pactado, lo que traera perjuicio en los planes de todos o parte de los
socios.
Por ello, al ser cada constitucin de una sociedad distinta, y para garantizar,
procurar la mejor proteccin de los intereses de los socios de su sociedad,
le aconsejo que se acerque a un abogado de su confianza para la adecuada
redaccin del objeto de la sociedad.
Mucha suerte en su proyecto,
Cordiales saludos
Fernando 11/02/2014 en 18:45 - Reply
Estimado Pablo excelente la pagina, se agradece que comparta sus
conocimientos.
Mi pregunta es la siguiente, me gustara saber donde puedo conseguir el
testimonio de la escritura de la constitucin de sociedad aparte de la notaria,
debido a que no logro encontrar la escritura.
Saludos
Abogado Pablo 12/02/2014 en 14:17 - Reply
Estimado Fernando,
muchas gracias por su comentario y por participar en Derecho-Chile.
Le recomendara que se acercara al Conservador de Bienes Races de su
regin y solicite una copia autorizada de la primera inscripcin de la
constitucin de la sociedad en cuestin.
Cordiales saludos.
Ximena Olivares 10/02/2014 en 18:01 - Reply
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
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Estimado Pablo:
Antes que nada felicitarlo por su pgina. Mi consulta es que deseo constituir una
Sociedad EIRL, a travs del portal empresa en un da, soy casada con rgimen de
separacin de bienes, se debe informar esto en la minuta de la sociedad.
Agradecida por su respuesta
Abogado Pablo 10/02/2014 en 20:47 - Reply
Estimada Ximena,
muchas gracias por su amable comentario y por participar en mi blog.
Respecto a su consulta, de acuerdo a lo sealado en la Ley N 18.802 la
mujer casada es plenamente capaz, independiente del rgimen
matrimonial bajo el cual haya contrado matrimonio. Sin embargo cobra
relevancia el rgimen patrimonial bajo el cual ha contrado matrimonio, en
el evento que haya elegido el rgimen de sociedad conyugal, caso que no
es el suyo, por tanto respondiendo derechamente a su pregunta, no es
necesario sealar en la escritura de constitucin de sociedad que ha
contrado matrimonio con rgimen de separacin de bienes.
Cordiales saludos y xito en su proyecto.
Natalia Ahumada 29/01/2014 en 17:04 - Reply
Estimado Pablo
Junto con saludarte, te cuento que constitu una EIRL, y en el banco me estn
pidiendo una escritura publica de mi cnyuge que diga que el aporte fue
efectuado con mi patrimonio reservado. Consulte en la notaria donde constitu la
EIRL pero no saben del tema. Agradecera mucho tu ayuda
Saludos
Abogado Pablo 29/01/2014 en 18:00 - Reply
Estimada Natalia,
muchas gracias por participar en mi blog.
Le recomendara que se acerque a un abogado de su confianza y le pida
que redacte una escritura pblica que modifique nicamente la clusula
del pacto social, que dice relacin con los aportes, en la cual se debe
sealar que su aporte proviene de su patrimonio reservado. Adems debe
colocar que en todo lo que no se modifica por el instrumento (escritura
pblica), seguirn vigentes las estipulaciones del pacto social.
Luego debe realizar las publicaciones respectivas, con ello en el banco no
debera tener mayor problema.
Cordiales saludos y xito en su proyecto.
Leafar M. 13/01/2014 en 19:28 - Reply
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
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Estimado Pablo,
Buenas tardes, muchas gracias por el artculo, es de grandsima utilidad. Mi
consulta es la siguiente, no hay inconvenientes con que una Sociedad Limitada
indique un %X de capital aportado por los socios y un %Y de distribucin de las
ganancias/prdidas. Por ejemplo, con 3 socios donde cada uno tuvo un aporte de
un 33,3% de aporte de capital, tengan porcentajes distintos en la distribucin de
las utilidades/prdidas.
Quedo muy atento a su respuesta. Gracias de antemano.
Abogado Pablo 14/01/2014 en 08:59 - Reply
Estimado Leafar M.,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
La primera regla legal que debe aplicarse para la reparticin de las
utilidades y prdidas entre los socios en este tipo de sociedades, es acatar
lo que se ha determinado sobre el particular en el estatuto.
Esto de acuerdo al artculo 2066 y siguientes del Cdigo Civil y artculos
382 y 383 del Cdigo de Comercio.
Esta libertad para establecer la forma de reparticin de las utilidades y
prdidas, tiene dos limitantes:
a) Debe reconocerse en el estatuto por una parte que todos los socios
tienen algn derecho en la utilidad y por otro a todos y cada uno de ellos
los debe afectar la obligacin de soportar las prdidas;
b) Los derechos y obligaciones de cada socio, deben ser serios, y manifestar
voluntad real de repartirse entre ellos las utilidades y prdidas sociales.
Para terminar, la ley reconoce entonces a los socios la libertad de estipular
frmulas de reparto, los socios de una sociedad de responsabilidad limitada
pueden emplear proporciones de reparticin para cada uno, diferentes de
la que resulta de la prorrata determinada por el valor de los aportes.
Ahora bien, si no se ha estipulado en el estatuto la forma de divisin de los
beneficios y prdidas entre los socios, los beneficios se van a repartir entre
los socios a prorrata de sus aportes pagados, y las prdidas en la misma
forma que los beneficios.
Espero que le haya podido ayudar, cordiales saludos
Claudio Q. 08/01/2014 en 14:56 - Reply
Estimado Pablo.
mi consulta es la siguiente:
puede una nia de 5 aos ingresar a una sociedad de responsabilidad limitada
constituida por sus padres y hermanos?
lo pregunto por cuanto el articulo 349 del cdigo de comercio solo hace
referencia a los menores adultos. sin embargo nada dice respecto a los infantes
y/o impberes.
Abogado Pablo 08/01/2014 en 20:33 - Reply
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Estimado Claudio,
muchas gracias por participar en mi blog.
La premisa como ya sabemos, es que puede celebrar un contrato de
sociedad de responsabilidad limitada toda persona que tenga capacidad
para obligarse.
El Cdigo de Comercio lamantablemente no contiene disposicin alguna
que permita dilucidar la situacin de los incapaces en general, vale decir,
de las personas que no pueden obligarse vlidamente sin el concurso o la
autorizacin de otra. Por ello, es que en materia de sociedades, debemos
aplicar las normas generales sobre capacidad del derecho comn en forma
subsidiaria, esto es, las reglas del Cdigo Civil.
Ahora bien quien tiene capacidad para obligarse y celebrar contratos, tiene
la capacidad para celebrar un contrato de sociedad, esto de acuerdo al
artculo 349 del Cdigo de Comercio, como muy bien Usted acota.
Sigamos con la regla general, el Cdigo Civil plantea para el menor de
edad la presuncin general de incapacidad legal. La capacidad plena se
adquiere con la mayora de edad, desde ese momento las personas
naturales pueden constituir sociedades. Ahora bien toda regla general
tiene excepciones:
Veamos dos:
Menores de edad
Menor adulto
En el artculo 26 del Cdigo Civil se distingue: nio al menor de 7 aos;
impber, al varn menor de 14 aos y a la mujer menor de 12 aos; menor
adulto, al que ha dejado de ser impber; mayor de edad o simplemente
mayor, al que ha cumplido 18 aos; y menor de edad o simplemente
menor, al que no ha llegado a cumplirlos.
Respecto a los menores de edad, constituyen una excepcin cuando en el
contrato social se haya previsto su incorporacin, en caso de sobrevenir la
muerte de un socio determinado. Normalmente se seala en una clasula
especial, que la sociedad continuar con los herederos del difunto, y en el
caso de haber menores de edad stos concurrirn a la sociedad por medio
de sus representantes legales de acuerdo a lo establecido en el artculo
2105 del cdigo civil.
Espero que le haya podido ayudar, cordiales saludos
Grace G. 05/01/2014 en 10:51 - Reply
Junto con saludar y agradecer su ayuda adems de desear un exitoso 2014 mi
pregunta es la siguiente: soy una de las socias con un 50% en una SRL y ahora
quiero retirarme y ceder con la autorizacin de mi otra socia el total de mi
porcentaje de esta forma;el 40% a la socia fundadora,por la cual ella quedara con
el 90% y el restante 10% a una nueva socia que se incorporara,se puede realizar y
de que forma?cuales seran los pasos a seguir y muchas gracias.
Abogado Pablo 05/01/2014 en 19:28 - Reply
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 14/44
Estimada Grace,
muchas gracias por sus buenos deseos, y de participar en Derecho-Chile.
Respondiendo derechamente a su consulta, s es posible mientras se
encuentren las partes de acuerdo o se haya estipulado dicha posibilidad en
los estatutos, para ello se debe dirigir a un abogado.
Al no tener los documentos a la vista, slo le puedo responder de forma
general.
1ro.- Tanto el ingreso, retiro o cambio de socios se debe realizar a travs de
escritura pblica, que de acuerdo al artculo 413 inciso 1ro del Cdigo
Orgnico de Tribunales, las escrituras de constitucin, modificacin,
resciliacin o liquidacin de sociedades, de liquidacin de sociedades
conyugales, de asociaciones de canalistas, cooperativas, contratos de
transacciones y contratos de emisin de bonos de sociedades annimas,
deben ser extendidas en los protocolos notariales sobre la base de minutas
firmadas por algn abogado.
2do.- sta escritura debe ser inscrita en extracto en el Registro de
Comercio correspondiente al domicilio social. En la modificacin se debe
tener especial cuidado en dejar todo claro en lo que diga relacin con lo
cedido (derechos), y con lo adquirido (deudas).
3ro.- Una vez que tenga esto ya resuelto, debe proceder a la liquidacin de
la Sociedad la cual se efectuar normalmente de comn acuerdo y, a falta
de acuerdo, la practicar algn rbitro que se haya designado o que se
designe para ello.
4to.- Luego podr realizar un contrato de Cesin de Derechos Sociales, a
travs de una escritura pblica. No debe olvidar las anotaciones,
inscripciones y subinscripciones que procedan en el Registro de Comercio
respectivo.
5to.-Una vez realizado lo sealado se debe comunicar estos cambios al SII,
de acuerdo con las modalidades que contempla el Procedimiento de
Modificaciones y Avisos, dentro de los quince das hbiles siguientes a la
fecha de la modificacin de los datos o antecedentes.
Cordiales saludos y mucho xito en sus planes!
Rene T. 02/01/2014 en 04:03 - Reply
Estimado
muy buena paginaademas aprovecho de desear un excelente ao..bueno paso a
hacer mi consulta, hice hace un tiempo una soc ltda con mi seora, separada de
bienes y luego la transforme a una eirl, donde quede como unico dueo, el
problema es que el banco me dice que esto cesion o venta no es legal..quisiera
saber si eso es verdad? y que puedo hacer para remediar eso..y que puedo hacer si
quiero que mi seora salga de la soc ltda.. y quedarme solo yo..
muchas gracias por su orientacion.
Abogado Pablo 02/01/2014 en 10:51 - Reply
Estimado Ren,
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 15/44
muchas gracias por participar en mi blog y por sus buenos deseos.
Desde el ao 2003 con la ley 19.857 existe en nuestra legislacin la figura
jurdica de las sociedades individuales de responsabilidad limitada, las
cuales permiten constituir sociedades de una sola persona, por lo que el
socio que rene el 100% de los derechos o acciones de una sociedad
podra trasformar y modificar la sociedad de responsabilidad limitada a una
individual de responsabilidad limitada, para ello el propietario deber
cumplir con las formalidades de constitucin establecidas en la
mencionada ley. Para tal efecto, la escritura pblica respectiva, en la que
deber constar la transformacin y la individualizacin de la sociedad que
se transforma, deber extenderse dentro de los treinta das siguientes a la
fecha en que dicha reunin se produzca, y el extracto correspondiente
deber inscribirse y publicarse dentro del trmino establecido en la
presente ley. Esto en conformidad a lo dispuesto en el Artculo 14 de la
Ley N 19857.
Le recomendara que se acerque a un abogado de su confianza para la
revisin de sus documentos.
Cordiales saludos y le deseo un exitoso 2014!
Adriana Fabrega 14/11/2013 en 14:49 - Reply
Estimado Pablo: quera consultarle si para constituir una sociedad en Chile es
necesario que uno de los socios sea Chileno. Mi marido quiere constituir una
sociedad que se dedica al transporte de carga pero no conocemos a nadie de ese
pais para formar la sociedad. Me comentaron que se poda ser extranjero pero con
residencia en Chile, en ese caso como se puede obtener la residencia. Muchas
gracias
Abogado Pablo 15/11/2013 en 13:06 - Reply
Estimada Adriana,
gracias por participar en mi blog.
Respecto a si es necesario tener a un ciudadano chileno para la
constitucin de una sociedad en Chile, esto no es necesario, siempre y
cuando ya sea Usted o su marido como extranjeros en Chile tengan por un
lado residencia en Chile y por otro un RUT. De no ser el caso, ser
necesario que tengan algn ciudadano chileno de confianza o un
extranjero que cumpla con dichos requisitos para as constituirde la
sociedad.
Con respecto a la residencia que puede optar un ciudadano extranjero,
existen cinco los tipos de residencia, a saber:
Residencia temporal sujeta a contrato.
Residencia temporaria.
Residencia de estudiante.
Residencia por refugio y asilo poltico.
Permanencia definitiva.
En su caso es interesante el ltimo de ellos, sin embargo para optar a sta
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 16/44
debe primero haber cumplido con los plazos previstos de la visa temporaria
o sujeta a contrato, para as radicarse de manera indefinida en Chile.
Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto!
Carolina Morales 13/11/2013 en 16:33 - Reply
Estimado Pablo:
Primero que todo, muchas gracias por compartir con tanta claridad y buena
voluntad tus conocimientos.
Mi consulta es la siguiente. Estoy iniciando un emprendimiento para lo que estoy
creando una SRL de 2 personas y donde cada una de las socias est aportando el
mismo capital ($), en estricto rigor, tenemos el 50% cada una del capital social, sin
embargo, mi socia slo reazalizar un aporte del capital y yo llevar a cabo las
gestiones de representacin, administracin y trabajo de la sociedad En estos
casos, es decir, cuando uno de los socios slo es inversionista, cmo se realiza la
divisin de las utilidades? Qu porcentaje es el que comunmente se acuerda?
Te agadezco desde ya.
Saludos,
Carolina
Abogado Pablo 15/11/2013 en 13:21 - Reply
Estimada Carolina,
muchas gracias por participar en mi blog.
Debe saber que en esta materia prima la voluntad de las partes, es decir
existe ms de una posibilidad en distribuir las ganancias y las prdidas. A
modo slo de ejemplo le doy cuatro ejemplos de distribucin de ganacias
y de prdidas.
Les recomiendo que se acerquen a un abogado de confianza, para que ste
redacte la clusula correspondiente a su caso.
Ejemplos de la clusula:
1ra Posibilidad que pueden acordar: Las utilidades y las eventuales
prdidas se distribuirn entre los socios a prorrata de sus respectivos
aportes, es decir 50 % cada una.
2da Posibilidad que pueden acordar: Las utilidades se repartirn entre los
socios, as: doa ______________________, un ____ por ciento; y doa
______________________, un ____ por ciento. Las eventuales prdidas se
absorbern por los socios, as: doa ______________________, un ____ por ciento,
y doa ______________________, un ____ por ciento.
3ra Posibilidad que pueden acordar: Las utilidades lquidas obtenidas,
previa la provisin para el pago de los tributos que la afecten, se
distribuirn, entre los socios, a prorrata de sus respectivos aportes de
capital, reservas de capital y sus revalorizaciones, y prstamos que hubieren
efectuado a la sociedad, pagados, teniendo en cuenta la permanencia de
todos stos en la caja social. Las prdidas se distribuirn a prorrata de los
respectivos aportes de capital comprometidos y pagados por cada socio.
4ta Posibilidad que pueden acordar: Las utilidades y las prdidas se
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 17/44
repartirn entre los socios en proporcin a sus aportes de capital, salvo que
acuerden otra forma de distribucin; pero sin que ninguno de los socios
deje de tener derecho a las utilidades cuando existan stas, aunque no las
retiren de la sociedad; lo propio, la obligacin de soportar prdidas, si las
hubiere.
Cordiales saludos y suerte en su proyecto.
Luz 06/09/2013 en 10:18 - Reply
Hola
Primero, gracias, por sus conocimientos.
Mi pregunta, estoy creando mi empresa, la cual es de dos personas, en una gua
que encontr de SII, dice que para crear una persona jurdica , necesito tener, una
escritura pblica y protocolizacin , dice que esto slo lo puede hacer un abogado,
es tan real esta informacin ??? o es slo llenar un formulario o hacer un contrato
como el que usted comparte ??
Espero, no haberme salido tanto, de la informacin que usted proporciona
Saludos
Luz
Abogado Pablo 08/09/2013 en 16:21 - Reply
Estimada Luz,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
Conforme al inciso 1 del artculo 413 del Cdigo Orgnico de Tribunales,
las escrituras de constitucin, modificacin, resciliacin o liquidacin de
sociedades, de liquidacin de sociedades conyugales, de asociaciones de
canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisin
de bonos de sociedades annimas, deben ser extendidas en los protocolos
notariales sobre la base de minutas firmadas por algn abogado.
En otras palabras s, un abogado debe necesariamente redactar la escritura
y un notario podr protocolizarla.
Cordiales saludos
Vicente 29/08/2013 en 17:04 - Reply
Estimado Pablo:
Una consulta: Tengo una sociedad de responsabilidad limitada con mi cuado,
quien a su vez quiere venderle un porcentaje de su participacin a su seora (mi
hermana), yo no me opongo a esto, presto mi autorizacin para que as sea e
ingrese otro socio a la sociedad
Existe alguna prohibicin legal para que se efectu esta venta entre marido y
mujer? se afectara la validez de la sociedad?
Como ltimo dato, ellos contrajeron matrimonio con separacin de bienes y ella
es profesional, por lo que adems tiene como demostrar ingresos para realizar la
compra.
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 18/44
De antemano gracias.
Abogado Pablo 01/09/2013 en 15:52 - Reply
Estimado Vicente,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
La mujer casada bajo el rgimen de separacin total de bienes y que ejerza
un empleo, oficio, profesin o industria separado de su marido, con arreglo
al art. 150 del cdigo civil, pueden perfectamente constituir sociedad
comercial sin autorizacin de su marido, con relacin al patrimonio
reservado que separadamente administra.
Cordiales saludos
Rodrigo O. V 25/08/2013 en 16:34 - Reply
Estimados, hoy por casualidad y debido a una duda que tena con respecto a una
Sociedad de Responsabilidad Limitada, llegu a vuestra pgina y realmente la
encontr muy buena e interesante, los felicito por esta iniciativa que ayuda a
mucha gente que ante consultas bsicas del derecho, no puede pagar por los
servicios de un abogado.
Ojal otras pginas como la suya se sumen a esta desinteresada labor y puedan
ayudar a ms personas.
Felicitaciones y desde ya les deseo todo el xito del mundo tanto en su vida
personal como en la profesional.
Atte.
Rodrigo O.V.
Abogado Pablo 26/08/2013 en 08:35 - Reply
Estimado Rodrigo,
muchsimas gracias por sus clidas palabras. Soy un convencido de que
nuestra sociedad sera un lugar mejor si todos compartiramos o
cooperamos con un granito de arena.
En fin no quiero caer en sentimentalismos, mucha suerte en su gran
proyecto Centro de Negocios Via.
Cordiales saludos
Magaly 23/09/2013 en 03:44 - Reply
Felicitaciones :
Muy profesional
Abogado Pablo 23/09/2013 en 10:24 - Reply
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
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Muchas gracias Magaly.
Cordiales saludos,
Pablo
Andrea T. 23/08/2013 en 23:05 - Reply
Estimado Sr. Pablo:
Junto con saludarlo, quisiera preguntarle si un socio puede ceder parte de su
porcentaje de la sociedad a otro socio. Cuales serian las condiciones?
Por otro lado es posible que ingresen a esta sociedad 3 personas mas (hijos de los
socios, mayores de edad que no trabajan) y si es necesario que hagan un aporte en
dinero o existe otro modo?
Saludos Cordiales!
Abogado Pablo 26/08/2013 en 10:30 - Reply
Estimada Andrea,
gusto de saludarla.
Respecto a la 1ra parte de su consulta, una vez que los socios se
encuentren conformes con la cesin de derechos sociales que se ha de
realizar, sta se debe realizar a travs de una reforma de los estatutos de la
sociedad en cuestin, a travs de una escritura pblica, previamente
redactada por un abogado.
Respecto a la 2da parte de su consulta, perfectamente es posible que
ingresen ms socios, para ello se tendr que estar a lo dispuesto en los
estatutos. Lo que dice relacin con el aporte en dinero, no necesariamente
debe ser en dinero, sino que tambin cabe la posibilidad de aportar por
ejemplo:
En dominio pleno un bien raz, el cual debe estar tasado e individualizado
en la escritura de modificacin de los estatutos de la sociedad,
Usufructo de un bien raz, el cual debe estar tasado e individualizado en
la escritura de modificacin de los estatutos de la sociedad,
Trabajo personal, permanente y de jornada completa, que se obliga a
prestar a la sociedad, mientras sta est vigente a respecto, el cual se debe
tambin valorar en la escritura de modificacin de los estatutos de la
sociedad.
Espero Andrea que le haya podido a resolver su duda.
Cordiales saludos y mucha suerte
Lorena 23/08/2013 en 22:15 - Reply
Estimado Abogado.
Mi consulta es la siguiente:
Estoy viendo la posibilidad de crear una srl en la pagina tuempresaenundia.cl. De
hacerlo por este medio. Tiene la misma validez (la empresa) que la va tradicional?
De lo anterior. Mi patrimonio personal, es distinto al de la empresa?
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
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Abogado Pablo 26/08/2013 en 11:16 - Reply
Estimada Lorena,
gracias por participar en mi blog.
Respecto a la 1ra parte de su consulta, la respuesta es s. Al constituir una
sociedad de responsabilidad limitada a travs del portal
tuempresaenundia.cl del Ministerio de Economa, Fomento y Turismo, le
permite Constituir una Persona Jurdica (Empresa) y con ello obtener Rut, al
igual que la va tradicional.
Respecto a la 2da parte de su consulta que dice relacin con la
Responsabilidad del Patrimonio, al momento en que se constituye una
sociedad de Responsabilidad Limitada, la personalidad jurdica de la
sociedad no se confunde con la personalidad de quienes las componen y
administran. Es decir desde el punto de vista patrimonial, ste queda
limitado al sealado en la respectiva escritura de constitucin y los socios
responden limitadamente al monto de capital que aportan o hasta la suma
que a ms de estos se indique.
Cordiales saludos y mucha suerte en su emprendimiento!
Omar 23/08/2013 en 19:57 - Reply
Estimado Pablo
he llegado a su pagina y tengo algunas consultas.
me estoy asociando y mi socio que en teoria sabe mas, me dice que la sociedad
debe ser si o si 50-50, la administracion 50-50 y el monto minimo es de 1Millon
(50-50). lo cual no me parece debido a que poseo mas capital que el para iniciar
9M vs 1.4M y conocimientos para llevar acabo esto.
Abogado Pablo 26/08/2013 en 14:45 - Reply
Estimado Omar,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
Pasemos a su consulta:
1ro.- Administracin: todos los socios tienen derecho a ella, por lo que
pueden acordar ya sea que les corresponde a todos, a uno o algunos de los
socios o incluso a un tercero.
2do.- Monto mnimo: La ley no exige un capital mnimo para su
constitucin, salvo si se trata de sociedades annimas especiales como el
caso de los bancos o compaas de seguros.
3ro.- Cuotas sociales: Normalmente la forma en que se repartirn las
utilidades y las prdidas de los socios en la sociedad se hace en proporcin
al monto del capital que han aportado, el cual puede ser perfectamente
trabajo, el cual a su vez, se debe tasar y especificar en la escritura de
constitucin de la sociedad. Ahora bien, siguiendo la regla matemtica de
tres y teniendo en cuenta las sumas a invertir, a Usted le correspondera el
86,5% de las cuotas sociales y a su socio le correspondera el 13,5% de
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 21/44
ellas. Pero, quien en definitiva, debe decidir son ustedes mismos.
Cordiales saludos y mucha suerte con su socio.
Leonardo A. 06/08/2013 en 02:05 - Reply
Estimado,
deseo consultarle lo siguiente, estoy constituyendo una sociedad con
responsabilidad limitada ,mi futuro socio tiene hoy 17 aos con 11 meses , como
se ve esta a punto de ser mayor de edad. Pero por motivos de urgencia necesito
constituirla hoy para seguir con trmites posteriores de certificacin que son muy
lentos. Cuando empiece a funcionar la sociedad , mi socio ser mayor de edad.
Puedo constituirla hoy , ya que cuando empiece a funcionar en 3 meses aprox. Va
a ser mayor de edad?
Por cierto lo estoy haciendo por internet y no hay nadie que me ayude. Por otra
parte ser necesario que tenga un tutor por solo un mes? . Si lo estoy haciendo por
internet cmo har para sealar en caso de un tutor? La pgina de internet es tu
empresa en un da.cl
espero que me pueda ayudar, muy agradecido,
Leonardo A.
Abogado Pablo 06/08/2013 en 08:28 - Reply
Estimado Leonardo,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
Respecto a su pregunta de si un menor puede formar parte o no de una
sociedad de responsabilidad limitada, se debe distinguir, a saber:
La regla general es que en materia de sociedades se aplican las normas
generales sobre capacidad del derecho comn y al no existir normas
especficas en el Cdigo de Comercio se deben aplicar las reglas del
Cdigo Civil.
Ahora bien quien tiene capacidad para obligarse y celebrar contratos, tiene
la capacidad para celebrar un contrato de sociedad, esto de acuerdo al
artculo 349 del Cdigo de Comercio.
Sigamos con la regla general, el Cdigo Civil plantea para el menor de
edad la presuncin general de incapacidad legal. La capacidad plena se
adquiere con la mayora de edad, desde ese momento las personas
naturales pueden constituir sociedades. Ahora bien toda regla general
tiene excepciones:
Veamos dos:
Menores de edad
Menor adulto
En el artculo 26 del Cdigo Civil se distingue: nio al menor de 7 aos;
impber, al varn menor de 14 aos y a la mujer menor de 12 aos; menor
adulto, al que ha dejado de ser impber; mayor de edad o simplemente
mayor, al que ha cumplido 18 aos; y menor de edad o simplemente
menor, al que no ha llegado a cumplirlos.
Respecto a los menores de edad, constituyen una excepcin cuando el
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 22/44
contrato social prev su incorporacin, en caso de sobrevenir la muerte de
un socio determinado. Normalmente se seala que la sociedad continuar
con los herederos del difunto, y en el caso de haber menores de edad
stos concurrirn a la sociedad por medio de sus representantes legales de
acuerdo a lo establecido en el artculo 2105 del cdigo civil.
Respecto al menor adulto, el cual sera su caso, de acuerdo al artculo 349
del Cdigo de Comercio, necesitara su futuro socio una autorizacin de la
justicia ordinaria, para constituir la sociedad.
Le recomendara don Leonardo que se asesore por un abogado antes de
constituir la sociedad por internet, an cuando le signifique un costo, velo
como una inversin. Estoy conciente de sus ganas de emprender y de los
costos que le pueden significar, pero insisto en que haga una cita con el
abogado de la familia o uno de su confianza ya que cada clusula de la
escritura de constitucin de sociedad es importante y se debe acomodar a
sus necesidades.
Espero que le haya podido ayudar,
Cordiales saludos
Giny Pavez 01/07/2013 en 04:26 - Reply
Estimados:
Mi consulta es la siguiente: en una sociedad de responsabilidad limitada la
responsabilidad en quien recae?
Muchas gracias.
Abogado Pablo 01/07/2013 en 09:44 - Reply
Estimada Giny,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
Una Sociedad de Responsabilidad Limitada se puede definir como aquella
sociedad que est constituida por las solemnidades legales en la que los
socios responden limitadamente al monto de sus aportes o por lo mayor
que se haya estipulado.
En los estatutos de la sociedad, por tanto debe existir una clusula en que
los socios expresamente limiten su responsabilidad al monto de los
aportes efectuados. El artculo 2 de la Ley 3.918, expresa que las
sociedades con responsabilidad limitada debern contener la declaracin
de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus
aportes o a la suma que a ms de estos se indique. El artculo 4 agrega:
En todo caso deber terminar con la palabra limitada, sin lo cual todos
los socios sern solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
Espero que le haya podido aclarar su duda,
Cordiales saludos
Ren A. 29/06/2013 en 21:18 - Reply
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 23/44
Estimado Seor,
Mi consulta es acerca de los aportes en bienes inmuebles para crear una sociedad
de responsabilidad limitada, se pierde la propiedad de este bien al incorporarlo a
la sociedad?, este bien inmueble, ahora es de la sociedad y no de uno? hay que
modificar la escritura?
Saludos,
Abogado Pablo 01/07/2013 en 10:04 - Reply
Estimado don Ren,
muchas gracias por su comentario.
Al ser la Sociedad una persona jurdica, la cual tiene un patrimonio propio,
los bienes aportados por los socios, pasan a ser de la propiedad de la
sociedad, lo que en definitiva viene a constituir el el patrimonio social.
Al tratarse de bienes races, debemos distinguir si se trata de transferir el
bien raz en cuestin a la sociedad en dominio o en usufructo. Tenga claro
que ningn socio es codueo de los bienes sociales, en definitiva, no le
pertenecen en todo ni en parte, es decir son de la sociedad.
Para ello ser necesario realizar la inscripcin a nombre de la sociedad en
el Registro de Bienes Races del lugar donde se encuentra ubicado dicho
inmueble.
Respecto a la modificacin de la escritura de la Sociedad, en la medida que
se quiera aportar un nuevo bien a la sociedad se deber realizar la
respectiva modificacin de la escritura pblica.
Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto.
Nelson S. 11/06/2013 en 00:02 - Reply
Buenas noches.
Tenemos una sociedad de responsabilidad limitada desde el ao 1988, uno de los
socios tiene el 95% y el otro tiene el 5%, debido a un tema de edad de mi socio es
que quiero comprar su parte, pero seguir teniendo la sociedad, por esto entrara
otra socia con el mismo porcentaje (5%). Como debo hacer el tramite? y cuanto
es lo que se gasta aproximadamente?
Atte.
Nelson S.
Abogado Pablo 11/06/2013 en 23:34 - Reply
Estimado Nelson,
muchas gracias por participar en mi blog.
Como bien Usted ya debe saber, la Sociedad de Responsabilidad limitada
tiene que estar constituida por lo menos por 2 o ms socios y cualquier
reforma, en principio, requiere del consentimiento de los socios que la
constituyen. Esto se traduce en una cesin de derecho sociales y travs de
una modificacin de los estatutos en una escritura pblica que debe ser
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 24/44
redactada por un abogado conocedor de la materia. Gustosamente nuestro
estudio jurdico le puede ayudar a cumplir tal objetivo.
Cordiales saludos
Sebastian rojas 10/06/2013 en 20:21 - Reply
Estimado Don Pablo, de ante mano felicitarlo por su gran gestion.
Mi consulta esta referida a una sociedad de responsabilidad limitada, por lo cual
queria saber los riesgos que se corren, que posibilidades hay de perder la inversion
en la sociedad si se declara en quiebra, u otras situaciones que no sean favorables
para el capitalista. Esperando una buena acogida atte.
Saludos
Abogado Pablo 12/06/2013 en 01:58 - Reply
Estimado Sebastin,
muchas gracias por sus palabras.
Pasemos a su consulta. En las sociedades de responsabilidad limitada la
quiebra de la sociedad no significa la quiebra de los socios que la
componen, puesto que stos responden hasta el monto de sus aportes o
por la suma mayor que se haya pactado. En el caso que no se haya incluido
la palabra limitada en la razn social los socios fundadores son
responsables solidariamente ante terceros. Esta clusula es requisito de la
escritura, no del extracto.
Espero que le haya podido ayudar a resolver sus dudas.
Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto.
Alejandro 10/06/2013 en 13:39 - Reply
Estimado felicitaciones por su ayuda a la comunidad
Tengo la siguiente duda somos tres socios con partes iguales de participacin en
una Soc. Limitada y dos socios se quieren retirar de ella (obviamente
devolvindoles su capital inicial + las ganancias al periodo de cierre). mis consultas
son:
- Al quedar un slo socio, se pierde la soc. limitada y debe cambiarse a EIRL?
- Se podr mantener el RUT?
- El trmite de salida de los socios lo debe hacer un abogado o lo pueden hacer
los socios directamente?
muchas gracias
Abogado Pablo 10/06/2013 en 17:07 - Reply
Estimado Alejandro,
muchas gracias por sus palabras y por participar en Derecho-Chile.
Pasemos a sus consultas:
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 25/44
- Al quedar un slo socio, se pierde la soc. limitada y debe cambiarse a
EIRL?
Respuesta:
En la medida que el 100% de los derechos de los tres socios, queden en
manos de una sola persona, sta se podra transformar en una Empresa
Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), esto de acuerdo a lo
dispuesto en el Artculo 14 de la Ley N 19857, de 2003.
- Se podr mantener el RUT?
Respuesta:
S, en este caso es el mismo contribuyente quien contina con las
actividades, lo que cambia es slo la estructura jurdica, por lo tanto, puede
mantener su rol nico tributario (RUT).
Ahora bien, para efectos de informar la transformacin usted deber
presentar el formulario N 3239 Formulario de Modificacin Actualizacin
de la Informacin en la Unidad del Servicio que tenga jurisdiccin sobre el
domicilio del contribuyente, lo cual deber estar firmado por el
representante legal y debe estar acompaado de la copia de la escritura
pblica autorizada, publicada e inscrita, cuando proceda, en la que conste
la transformacin de la sociedad.
- El trmite de salida de los socios lo debe hacer un abogado o lo pueden
hacer los socios directamente?
Respuesta:
Le recomiendo a travs del asesoramiento de un abogado.
Espero que le haya podido ayudar a resolver sus dudas.
Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto.
Enrique M. 29/05/2013 en 16:49 - Reply
Estimado, desde ya gracias por tan excelente sitio.
Tengo una pregunta, en el caso de que el aporte de los socios no sea en dinero, si
no que en bienes, tanto muebles como inmuebles, Cmo debera dejarse
expresado en el escrito?
Saludos cordiales
Enrique M.
Abogado Pablo 29/05/2013 en 20:51 - Reply
Estimado Enrique,
muchas gracias por su comentario.
Como bien Usted dice existe la posibilidad de realizar un aporte tanto de
bienes muebles como inmuebles a la sociedad, pero tambin dicho aporte
puede consistir en trabajo o industria personal. Es decir puede ser cualquier
cosa que sea apreciable en dinero, esto es , debe tener un valor de
mercado o por lo menos debe ser susceptible de tenerlo.
Referente a su consulta, le aconsejo que se acerque a un abogado de su
confianza para la adecuada redaccin de su escritura pblica.
No obstante, con el slo nimo de entregarle un ejemplo de sta, la
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 26/44
clusula Capital, se puede redactar de la siguiente forma:
El capital social ser la suma de $ _________.- (_________________ pesos), que se
aporta en la siguiente forma:
a) Don/Doa _________________, suscribe el X % del capital social, el X % en
dinero efectivo, pagado con la suma de $ __________- (________________________
pesos) en dinero efectivo que ha ingresado en la caja social; siendo el
restante X % a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la
firma del presente contrato.
b) Don/Doa _________________, suscribe el X % del capital social, el X % en
la cantidad de _________________ pesos, valor tasado de comn acuerdo con
su socio, de los bienes que aporta en dominio, individualizados en un
inventario protocolizado bajo el nmero ______, con esta misma fecha y en
esta misma Notara en donde se autoriza este instrumento; y
c) Don/Doa _________________, suscribe el X % del capital social, el X % en
la cantidad de _________________ pesos, que entera mediante el aporte del
bien inmueble en dominio pleno, a la sociedad, el bien inmueble se
encuentra situado en la Comuna de _________________, de la Provincia de
_________, de la _________ Regin, nmero _________, inscrita a fojas _________
nmero _________, del Registro de Propiedad del Conservador de Bienes
Races de _________, del ao dos mil _________, cuyos deslindes son:
Al NORTE:_________;
Al SUR:_________;
Al ORIENTE:_________; y
Al PONIENTE:_________
Espero que le haya podido ayudar a resolver su duda.
Cordiales saludos
camila 25/05/2013 en 02:47 - Reply
Estimado,
Mi consulta es la siguiente:
Tengo una sociedad de responsabilidad limitada desde el 8 de febrero del 2013 y
que por razones que nunca logramos llevarla a cabo decidimos de comn acuerdo
con mi socio disolverla. No s los pasos que debemos seguir y tambien quisiera
saber si es necesario contar con un abogado.
Muchas gracias por su tiempo.
Abogado Pablo 25/05/2013 en 13:43 - Reply
Estimada Camila,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
La disolucin de la sociedad en su caso especfico implica:
Poner trmino al giro ante el SII. Esto es, deber llenar el formulario de
aviso y declaracin por Trmino de Giro y presentarlo en original y copia en
el SII.
Inscribir un extracto de la escritura pblica en el Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Races, correspondiente al domicilio social. En el
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 27/44
caso de las Sociedades Annimas, de Responsabilidad Limitada y por
Acciones, debe publicarse dicho extracto en el Diario Oficial.
Entonces, el trmite a realizar, se traduce en una escritura pblica, en
donde necesariamente debe contar con el asesoramiento jurdico-
profesional de un abogado, donde los socios acuerdan y dejan constancia
de la disolucin de la sociedad, es decir dejan de forma clara establecida
que: ponen fin a su giro comercial o industrial o que cesen en sus
actividades, y que por esta razn dejen de estar afectas a impuestos, cuyo
extracto debe ser inscrito en el Registro de Comercio respectivo y
publicado en el Diario Oficial dentro del plazo de 60 das desde la fecha de
la escritura.
Lo anterior es bajo el supuesto del mutuo acuerdo de los socios.
Espero que le haya podido resolver su duda, gustosamente la podemos
ayudar, para ello nos debe escribir a travs del formulario de contacto.
Cordiales saludos
silvia izaguirre 19/05/2013 en 17:16 - Reply
Pablo: le pregunto si en una srl constituda por extranjeros es necesario que uno
de los integrantes sea de nacionalidad chilena, y en caso afirmativo, con qu
porcentaje. Muchas gracias- Silvia
Abogado Pablo 20/05/2013 en 10:41 - Reply
Estimada Silvia,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
Toda persona, independiente de su nacionalidad, en principio puede
constituir una sociedad en Chile. Relevante es si el extranjero tiene cdula
de identidad para extranjeros con permiso de residencia definitiva,
residencia temporal o residencia sujeta a contrato de trabajo, ya que con
ello adems de ser socio de la sociedad a crear le permitira tambin ser el
representante de la sociedad. Ahora, en el caso de que no tenga un socio
chileno o extranjero que posea residencia definitiva, residencia temporal o
residencia sujeta a contrato de trabajo, puede sin embargo formar una
Sociedad, pero para los trmites administrativos se requiere nombrar a un
representante legal local (puede ser chileno o extranjero) quien realizar
los trmites tributarios y legales necesarios para formalizar la empresa en
el pas. Lo que normalmente ofrecemos aqu es que uno de nuestros
abogados sea parte de la sociedad (por ejemplo con un 1% de
participacin) y una vez que uno de los socios extranjeros adquiera la
residencia definitiva, nuestro abogado hace la transferencia de su
porcentaje al socio que cuente con todos los requisitos para ser el
representante legal de la sociedad.
Espero que le haya podido ayudar a resolver su duda.
Cordiales saludos
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 28/44
silvia 07/06/2013 en 06:22 - Reply
Muchas gracias Pablo por su respuesta. Le formulo otra pregunta. El
capital social de la srl tiene un minimo y un maximo determinado
por la ley. Desde ya, muchas gracias por sus clarisimas respuestas.
Abogado Pablo 07/06/2013 en 15:53 - Reply
Estimada Silvia,
Muchas gracias por su mensaje a Derecho-Chile.
La ley chilena no seala ni una cifra de capital mnimo ni
una cifra de capital mximo para la constitucin de una SRL,
si bien ste ha de estar totalmente desembolsado en un
plazo no superior a 3 aos. Por lo que el capital que aporten
ser el necesario para dar inicio a su empresa.
Gustosamente nuestro estudio jurdico le puede ayudar en
sus planes para Chile.
Cordiales saludos
Sergio 16/05/2013 en 01:49 - Reply
Estimado Abogado, mis felicitaciones por el excelente espacio.
Estoy creando una Sociedad de Responsabilidad Limitada con mi hijo y quisiera
saber si afecta en algo que coloquemos en el giro social no solamente uno, sino
varios que aunque inicialmente no vamos a ejercer, si pudieran ser utilizados en
algn momento posterior. Tienen obligatoriamente que tener relacin con el
giro principal de la empresa?
Abogado Pablo 20/05/2013 en 11:17 - Reply
Estimado Sergio,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
De acuerdo a lo descrito en el Art. 352 N 5 del Cdigo de Comercio, que
paso en parte a transcribir:
Art. 352. La escritura social deber expresar:
1 Los nombres, apellidos y domicilios de los socios;
2 La razn o firma social;
3 Los socios encargados de la administracin y del uso de la razn social;
4 El capital que introduce cada uno de los socios, sea que consista en
dinero, en crditos o en cualquiera otra clase de bienes; el valor que se
asigne a los aportes que consistan en muebles o en inmuebles; y la forma
en que deba hacerse el justiprecio de los mismos aportes en caso que no
se les haya asignado valor alguno;
5 Las negociaciones sobre que deba versar el giro de la sociedad;
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 29/44
Por lo que, se est permitido constituir una sociedad para un negocio
concreto o para un giro de negocios, es decir, la empresa puede tener
perfectamente ms de un giro (objeto de la sociedad), los cuales eso s,
deben ser claramente especificados, porque representa el objeto del
contrato, y que en definitiva determina la validez de este, en el sentido de
si este es lcito o no.
Excepcionalmente son las Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada (E.I.R.L.) las que se encuentran restringidas a que el giro u objeto
deba referirse nicamente a una determinada actividad econmica, de
modo que si el empresario quiere dedicare a distintas actividades
econmicas deber constituir distintas E.I.R.L.
Espero que le haya podido ayudar a resolver su consulta.
Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto familiar.
viviana 10/05/2013 en 17:01 - Reply
Mi pregunta es respecto a la modificacion de una sociedad de responsabilidad
limitada, estoy clara que se debe hacer el mismo procedimiento que para la
constitucin (por escritura publica, extracto inscrito en el registro de comercio y
publicacin en el diario oficial en el plazo de 60 das desde la fecha de la
escritura)
Se mantendr el giro, pero las modificaciones seran la siguientes:
1 ingreso de mas socios, por ejemplo: haban dos socios, Socio 1 uno con el 95%
con la representacin y la administracin. Socio2 con el 5%.
Modificar a 4 socios
2 cambio de los porcentajes asignados
socio 1 antes 95% ahora , 40%
socio 2 antes 5% ahora 20%
socio 3 , nuevo para la sociedad, 20%
socio 4 , nuevo para la sociedad, ( menor de edad representado) 20%
3 cambio del representante
De un socio a otro
Se mantiene el giro
mi pregunta es se puede hacer cierto?, y el tema del menor puede ser
representante el padre o hermano del menor que es socio en la misma sociedad?
muchas gracias
Abogado Pablo 11/05/2013 en 13:16 - Reply
Estimada Viviana,
muchas gracias por su consulta en Derecho-Chile.
Pasar a responder en forma breve y concisa ya que Usted tiene ya bastante
claro la forma de proceder.
mi pregunta es se puede hacer cierto?
S, es posible. No olvide de dar aviso de la modificacin de la escritura ante
el SII.
el tema del menor puede ser representante el padre o hermano del
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 30/44
menor que es socio en la misma sociedad?
La nica forma en que un menor podra ser parte de una sociedad
comercial es a travs de un representante legal que actuando en su
nombre y representacin realiza un contrato de sociedad. Por lo que el
menor va a requerir siempre de la interposicin de un tercero, ya que que
el menor no est capacitado.
Cordiales saludos y mucha suerte en su proyecto.
luis 06/05/2013 en 17:42 - Reply
Gusto en saludaros, tengo una consulta formal, quienes concurren a la firma del
contrato, socios, representante legal, adm, y el abogado q redacto el contrato?
gracias
ATTE LUIS T.
Abogado Pablo 07/05/2013 en 00:28 - Reply
Estimado Luis,
muchas gracias por participar en Derecho-Chile.
Derechamente a su pregunta:
Deben concurrir a la firma de la escritura todas aquellas personas que sean
otorgantes de la misma, es decir los socios personalmente o sus
representantes legales, admistrador en caso de que se nombre, etc. Para
ello la ley seala que una vez que la escritura es suscrita por el primer
otorgante el resto de los comparecientes deben suscribirla dentro de los
60 das siguientes. Si transcurre este plazo y ello no ocurre la escritura se
deja sin efecto y carecer de valor como tal.
Ahora bien respecto al abogado, si bien es cierto que la Minuta de la
escritura debe ser redactada por un Abogado, no es necesario que est
presente al momento en que la minuta se reduzca a escritura pblica en la
Notara, a menos que el abogado tenga alguna participacin en la sociedad
a constituir.
Cordiales saludos
Roberto 16/04/2013 en 23:40 - Reply
Estimado
Muy buena su pagina web.
Mi otra consulta es con relacin a un tipo de sociedad en donde slo unos de los
socios (2) no aparezca en la escritura o extracto, es decir, de slo dos socios slo
uno aparece que sera el socio gestor, pero el aportante no quiere aparecer.
Como se puede hacer esto?, en este foro usted indica que para constituir una
sociedad se requiere como mnimo 2 socios.
que me recomienda en este caso? tm abmos socios casado bajo el regimen de
sociedad conyugal
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 31/44
Abogado Pablo 17/04/2013 en 13:32 - Reply
Estimado Roberto,
muchas gracias por su comentario y por participar en Derecho-Chile.
Vamos a su pregunta:
Tratndose de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, la ley es clara en
sealar que para su constitucin requiere de la presencia de al menos dos
socios, los cuales deben aparecer en la constitucin de la sociedad,
independiente de las funciones que les corresponder ejercer en sta.
Respecto a la sociedad conyugal en la que se encuentra, su cnyuge
puede ser perfectamente su socia en una sociedad comercial, sin embargo
para evitar una confusin patrimonial, ya que en la prctica correspondera
a que un mismo patrimonio (es decir, la sociedad conyugal) que en
definitiva se estara aportando a la sociedad en cuestin. Para evitar
entonces esta situacin se debe acreditar el origen de los dineros que se
aportan y as no confundir el patrimonio. Su cnyuge en caso de que
trabaje siempre y cuando que lo haga en virtud de una actividad separada
de su marido, en los trminos del artculo 150 del cdigo civil, deber dejar
constancia que el aporte que hace a la sociedad, proviene de su patrimonio
reservado.
En la prctica, se deber adjuntar a la escritura de constitucin de la
sociedad documentos que acrediten que los fondos provienen de su
empleo, profesin u oficio, como las liquidaciones de sueldo.
Adems recomiendo que se agregue una clusula, en la escritura pblica
de constitucin, sealando la actividad, oficio o profesin de la mujer.
Espero haberle ayudado a resolver sus consultas,
Cordiales saludos
Francisco 07/03/2013 en 13:39 - Reply
Buen trabajo!!!
Evelyn 07/03/2013 en 06:46 - Reply
Estimado, mi consulta es la siguiente, estamos constituyendo una sociedad de 3
partes, no son partes iguales, hay un porcentaje de 44, 31 y 25, el borrador de las
escrituras, esta hecho, pero el item sobre el representante legal, tiene plena
facultad para todo tipo de movimientos tal como se seala en el modelo, pero las
otras 2 partes no estamos deacuerdo que tenga plenas facultades de hacer
movimientos con los dineros, existe alguna forma de limitar ese poder solo a
representante y administrador pero que todos los movimientos relacionados a
dineros sean con autorizacion de las 2 partes restantes??, muchas gracias por su
tiempo. saludos
Abogado Pablo 07/03/2013 en 15:28 - Reply
Estimada Evelyn,
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 32/44
muchas gracias por participar en mi blog.
Una de las caracterstico de las sociedades de responsabilidad limitada,
consiste precisamente, entre otras, que todos los socios tienen derecho a la
administracin de ella.
Pueden ser administradores:
-Todos los socios.
-Uno o algunos de los socios.
-Un tercero extrao.
Por lo que respondiendo a su pregunta, s, es perfectamente posible. La va
para ello es a travs de una clasula especial en la escritura de sociedad en
dnde se seale en forma clara y precisa que la Administracin,
representacin, uso razn social y nombre fantasa: corresponder a don
, sin perjuicio que el representante legal deber actuar
conjuntamente con los socios para celebrar con bancos, instituciones de
crdito, sociedades civiles y comerciales y personas naturales y jurdicas,
segn fuere procedente, contratos de prstamos con o sin garanta,
mutuos, depsitos, cuentas corrientes bancarias de crdito y especiales;
firmar, girar, aceptar, renovar, endosar en dominio, en descuento, en
cobranza, etc, etc.
Le recomiendo que la redaccin de la escritura sea realizada por un
abogado experto en la materia.
Espero que le haya podido resolver su duda,
Cordiales saludos
Jose 05/03/2013 en 19:53 - Reply
Estimado abogado Pablo, primeramente quiero felicitarlo por la muy buena y
educativa informacin que provee el sitio.
Mi pregunta es la siguiente:
Una mujer casada sin separacin de bienes, requiere de un documento adicional
(por ejemplo, una autorizacin de su marido) para ser socia de una Soc. de
Responsabilidad Limitada? Si es as qu documento adicional requiere
presentar? y a quien se le presenta?
Si la persona es soltera/o requiere verificar su estado civil?
De antemano, gracias por su respuesta
Saludos!
Jos
Abogado Pablo 05/03/2013 en 23:37 - Reply
Estimado don Jos,
muchas gracias por su consulta.
Pasemos a ella:
Usted seala que la mujer casada no se encuentra bajo el rgimen de
separacin de bienes y por el tono de su pregunta me imagino que debe
estar bajo el rgimen patrimonial de sociedad conyugal.
En este caso, vamos de la regla general a la especial:
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 33/44
1ro.- La mujer por s sola no tiene tiene injerencia en la administracin de
los bienes sociales durante la sociedad, salvo en los casos de excepcin
enunciados en el artculo 138.
2do.- La mujer puede contraer deudas durante la sociedad conyugal con
autorizacin del marido o de la justicia en subsidio. Artculo 1.740 N 2.
3ro.- Paso a transcribir el inciso 3 del artculo 4 de la Ley N 3.918 de
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA: La mujer casada y
separada parcialmente de bienes, siempre que la separacin sea
convencional, y la que ejerza un empleo, oficio, profesin o industria con
arreglo al artculo 150 del Cdigo Civil, no requerirn la autorizacin
especial de que trata el artculo 349 del Cdigo de Comercio, para
celebrar una sociedad comercial de responsabilidad limitada, con relacin
al patrimonio que separadamente administren.
4to.- Por lo tanto, la mujer que se casa en sociedad conyugal puede ser
perfectamente socia de una sociedad comercial, sin necesidad de que
concurra el marido a la firma de la escritura de constitucin, siempre y
cuando que lo haga en virtud de una actividad separada de su marido, en
los trminos del artculo 150 del cdigo civil, debiendo dejar constancia
que el aporte que hace a la sociedad proviene de su patrimonio reservado.
En la prctica, se deber adjuntar a la escritura de constitucin de la
sociedad documentos que acrediten que los fondos provienen de su
empleo, profesin u oficio, como por ejemplo las liquidaciones de sueldo.
Adems recomiendo que se agregue una clusula, en la escritura pblica
de constitucin, sealando la actividad, oficio o profesin de la mujer y que
el bien es adquirido en virtud del artculo 150 del Cdigo Civil o del
patrimonio reservado de ella.
Respecto a si existe la necesidad de comprobar el estado civil de soltera,
sto no es necesario.
Espero haberle ayudado a resolver sus consultas,
Cordiales saludos
Jos 06/03/2013 en 14:06 - Reply
Estimado Abogado,
muchas gracias por su esclarecedora respuesta.
Saludos,
Jos
Manuel Grate 03/03/2013 en 09:04 - Reply
Hola, muy bueno este espacio. Mi consulta es la siguiente:
Yo y un amigo estamos interesados en formar una sociedad limitada. A m me
interesa que uno de los socios sea el representante legal y el otro socio tenga las
facultades de fiscalizar, pudiendo contratar para ello un servicio de auditora es
factible algo as? debe quedar en la escritura pblica una clusula sobre esto o no
es necesario? Gracias.
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 34/44
Abogado Pablo 04/03/2013 en 07:43 - Reply
Estimado don Manuel,
muchas gracias por su consulta.
Respondiendo derechamente a sta, s, es perfectamente posible. La va
para ello es a travs de una clasula especial en la escritura de sociedad en
dnde se seale en forma clara y precisa que la Administracin,
representacin, uso razn social y nombre fantasa: corresponder a don
.., sin perjuicio facultades especialsimas de fiscalizacin otro
socio, don .. En dnde se tendra que sealar las facultades que le
arroja ste derecho.
Le recomiendo que la redaccin de la escritura sea realizada por un
abogado experto en la materia.
Espero que le haya podido resolver su duda don Manuel,
Cordiales saludos
Hector 01/03/2013 en 05:08 - Reply
Hola quera saber que puedo hacer, me explico; somos dos socios en una sociedad
de responsabilidad limitada ambos tenemos el 50%, el otro socio fue designado
administrador de la sociedad en la constitucin, pero no me autoriza a vender ( no
quiere firmar), yo quiero vender mi 50% a un tercero debido a problemas entre
ambos, como lo puedo hacer? cuales son los pasos a seguir?
Agradecera su ayuda, saludos.
Abogado Pablo 01/03/2013 en 10:50 - Reply
Estimado Hector,
muchas gracias por la consulta.
Le voy a responder de forma generalsada ya que no tengo conocimiento
cierto de las estipulaciones del pacto social que se pretende modificar.
El cdigo de comercio seala en el Art. 404 especialmente en su N3, lo
siguiente:
Se prohbe a los socios en particular:
3 Ceder a cualquier ttulo su inters en la sociedad y hacerse sustituir en el
desempeo de las funciones que le correspondan en la administracin.
La cesin o sustitucin sin previa autorizacin de todos los socios es nula.
Por lo que si no tiene el consentimiento de su socio, le es imposible
llevarlo a cabo y adems la ley seala que en caso de contravenir lo
estipulado, la cesin de su parte de la sociedad ser nula, y el nico camino
legal que tendra es solicitar la disolucin de la sociedad.
Ahora bien, le vuelvo a decir que hay que estar al texto de la escritura de la
sociedad.
En caso de que s exista finalmente un acuerdo de venta, por parte de su
socio, de su participacin en la sociedad, el ingreso, retiro o cambio de
socios se debe realizar a travs de escritura pblica, la que luego debe ser
inscrita en extracto en el Registro de Comercio correspondiente al
domicilio social. En la modificacin se debe tener especial cuidado en
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 35/44
dejar todo claro en lo que diga relacin con lo cedido (derechos), y con lo
adquirido (deudas).
Una vez realizado esto se debe comunicar estos cambios al SII, de acuerdo
con las modalidades que contempla el Procedimiento de Modificaciones y
Avisos, dentro de los quince das hbiles siguientes a la fecha de la
modificacin de los datos o antecedentes. Las modificaciones descritas
deben ser comunicadas a travs del Formulario N: 3.239, Formulario de
Modificacin Actualizacin de la Informacin.
Espero que le haya podido resolver su duda,
Cordiales saludos
manuel 25/02/2013 en 14:25 - Reply
Estimado,
Mi consulta es la siguiente. cuales son los pasos y antecedentes necesarios para
incluir una sucursal(direccin en otra ciudad) en una sociedad limitada.
Saludos
Abogado Pablo 25/02/2013 en 18:29 - Reply
Estimado Manuel,
muchas gracias por su consulta.
De acuerdo a la Resolucin Exenta N 55, de 2003 del SII, en el artculo
1, letra d) se encuentra la Apertura, cambio o cierre de sucursal; entre las
modificaciones que deben informarse obligatoriamente al SII.
En general toda reforma, ampliacin o modificacin del contrato, tienen
que ser reducidos a escritura pblica, lo que se realiza entonces, es una
modificacin de la escritura pblica de constitucin de sociedad, la que
luego debe ser inscrita en extracto en el Registro de Comercio
correspondiente del domicilio social. Le recomiendo que dicho trmite lo
haga a travs de un abogado de su confianza.
Una vez realizado esto se debe comunicar estos cambios al SII, de acuerdo
con las modalidades que contempla el Procedimiento de Modificaciones y
Avisos, dentro de los quince das hbiles siguientes a la fecha de la
modificacin de los datos o antecedentes. Las modificaciones descritas
deben ser comunicadas a travs del Formulario N: 3.239, Formulario de
Modificacin Actualizacin de la Informacin.
En el formulario debe informarse el nombre y direccin de la sucursal que
se abre. Se debe acreditar la direccin de la sucursal que se abre trayendo
los antecedentes correctos segn se trate de local propio, arrendado o en
usufructo, tal como si fuera un Inicio de Actividades. Adems debe tener
presente, que los documentos que timbre en adelante, debern hacer
mencin a las nuevas sucursales y sus correspondientes direcciones.
Tenga en cuenta por favor, que el no dar aviso oportuno de una
modificacin a la identificacin y caracterizacin de los contribuyentes, ser
sancionado con multas sealadas en el Art. 109 del Cdigo Tributario.
Espero que le haya podido resolver su duda,
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
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Cordiales saludos
Laura 18/02/2013 en 16:38 - Reply
Buenos das!
Mi consulta es la siguiente: tengo una sociedad de responsabilidad limitada con mi
hermana, ambas somos las 2 nicas socias. MI hermana quiere cederme sus
derechos, ya no quiere ser socio, cada una tiene el 50% de los derechos. Mi
pregunta es , si la sociedad puede seguir funcionando slo con una persona? o
debo cambiar el tipo de sociedad y ser una empresa? qu tipo de contratos y
trmites debo seguir para que yo quede duea de todo, con una empresa o
sociedad funcionando de acuerdo a la ley?
De antemano muchas gracias.
Laura
Abogado Pablo 18/02/2013 en 17:26 - Reply
Estimada Laura,
muchas gracias por su consulta.
La figura societaria de la Sociedad de Responsabilidad Limitada exige un
nmero mnimo de dos socios. Por lo que es imposible el caso por Usted
planteado.
Lo que se recomendara es que transformase su Sociedad de
Responsabilidad Limitada en una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL).
Para ello el requisito es que el 100% de los derechos o acciones de una
sociedad queden en manos de una sola persona, lo cual estara en
conformidad con lo dispuesto en el Artculo 14 de la Ley N 19857.
Paso a transcribir el citado artculo:
Artculo 14.- En el caso que se produzca la reunin en manos de una sola
persona, de las acciones, derechos o participaciones en el capital, de
cualquier sociedad, sta podr transformarse en empresa individual de
responsabilidad limitada, cumpliendo su propietario con las formalidades
de constitucin establecidas en la presente ley. Para tal efecto, la escritura
pblica respectiva, en la que deber constar la transformacin y la
individualizacin de la sociedad que se transforma, deber extenderse
dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que dicha reunin se
produzca, y el extracto correspondiente deber inscribirse y publicarse
dentro del trmino establecido en la presente ley.
Adems la modificacin debe informarse obligatoriamente ante el SII.
Mayor informacin la encuentra en el siguiente link.
Espero que le haya podido resolver su duda,
Cordiales saludos
Jhon 16/02/2013 en 19:40 - Reply
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 37/44
Abogado Pablo,
Mi pregunta es la siguiente tengo un amigo que tiene una empresa ya constituida,
y quiero entrar como socio a su empresa que tramites debo hacer para quedar
como socio legalmente.
Jhon,
Abogado Pablo 19/02/2013 en 11:11 - Reply
Estimado Jhon,
muchas gracias por su consulta.
Le voy a responder de forma generalsada ya que no tengo conocimiento ni
del pacto social de que se trata ni de los estatutos que se pretende
modificar.
Tanto el ingreso, retiro o cambio de socios se debe realizar a travs de
escritura pblica, la que luego debe ser inscrita en extracto en el Registro
de Comercio correspondiente al domicilio social. En la modificacin se
debe tener especial cuidado en dejar todo claro en lo que diga relacin
con lo cedido (derechos), y con lo adquirido (deudas).
Una vez realizado esto se debe comunicar estos cambios al SII, de acuerdo
con las modalidades que contempla el Procedimiento de Modificaciones y
Avisos, dentro de los quince das hbiles siguientes a la fecha de la
modificacin de los datos o antecedentes. Las modificaciones descritas
deben ser comunicadas a travs del Formulario N: 3.239, Formulario de
Modificacin Actualizacin de la Informacin.
Tenga en cuenta por favor, que el no dar aviso oportuno de una
modificacin a la identificacin y caracterizacin de los contribuyentes, ser
sancionado con multas sealadas en el Art. 109 del Cdigo Tributario.
Espero que le haya podido resolver su duda,
Cordiales saludos
Maribel G. 11/02/2013 en 00:48 - Reply
Hola Pablo,
Una vez hecha la inscripcin en el registro de comercio, cuanto se demora en salir
publicada en el diario oficial.
Gracias por tu buena disposicin!
Abogado Pablo 11/02/2013 en 09:48 - Reply
Estimada Maribel,
muchas gracias por su mensaje.
Vamos a su consulta:
Una vez que se encuentre revisada la Escritura de Constitucin de Sociedad
por parte del Notario y aprobada por los socios, se proceder a la firma
notarial y se har entrega del documento original de la Escritura y su
Extracto, el cual deber ser presentado en las oficinas del Conservador de
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 38/44
Bienes Races, para proceder con la Inscripcin de la Sociedad en el
Registro de Comercio y su posterior publicacin en el Diario Oficial, lo cual
se debe realizar dentro de los 60 das posteriores, contados desde la fecha
que se estipula en la Escritura de Constitucin de Sociedad. Con esto, la
Sociedad adquiere personalidad jurdica legal.
La inscripcin demora, dependiendo de la oficina donde se realice, entre 3
y 7 das hbiles, y su costo est sujeto a la tasacin de la Sociedad
basndose, entre otras cosas, en el capital inicial de la misma. Luego de
esto se debe concurrir nuevamente a las oficinas del Conservador de
Bienes Races a retirar la Protocolizacin de la Sociedad (Fojas, Nmero
de Inscripcin y Ao), la cual tambin tiene un costo.
La publicacin del Extracto de la Escritura en el Diario Oficial, puede ser
realizada por un Socio o el Representante Legal, quien debe ya sea
concurrir a las oficinas del diario La Nacin con el Extracto protocolizado
de la Escritura o bien consultar si la Notaria en la que se est realizando la
gestin se encuentra adscrita a la red del Diario Oficial, caso en el cual se
puede realizar va internet.
El proceso de publicacin puede tardar entre 3 y 10 das hbiles y tiene un
costo aproximado de $ 80.000 (se cobra por carcter). Se recomienda
comprar 2 3 copias del Diario Oficial, ya que es un respaldo de la
legalidad de la Sociedad y, adems, es un documento que se necesitar
para la realizacin de trmites posteriores.
Espero Maribel que le haya podido ayudar a esclarecer sus dudas,
Cordiales saludos
Macarena C. 28/01/2013 en 15:26 - Reply
Muy Buenas Tardes, respecto de la administracin de una sociedad limitada (4
socios), cual es la va para eliminar o cambiar un administrador, designado en la
escritura pblica.
Por otra parte, si 3 socios estn de acuerdo con una decisin, pero el cuarto se
opone, hay manera de establecer en el acta dicha decisin avalada por el 75% de
la sociedad (cada socio aport el 25% del capital inicial de la empresa), qu
facultad tiene cada socio, individualmente, para imponer su punto de vista, si los
otros no estn de acuerdo?, Si fuese administrador, este puesto tiene facultades de
toma de decisin en el manejo de la empresa, individualmente?
La empresa es de Establecimientos Educacionales y el problema es que el 75% de
la sociedad est de acuerdo en que los socios no ocupen cargos en el organigrama
del Jardn Infantil, pero hay un socio que se niega a dejar el cago (Hoy est sin
contrato pero recibe sueldo (firma liquidaciones) como Administrador del
establecimiento educacional. La mayora de los socios estn de acuerdo en
eliminar ese cargo del Jardn Infantil.
Espero me puedas ayudar
Atentamente
Macarena C.
Abogado Pablo 29/01/2013 en 14:45 - Reply
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 39/44
Estimada Macarena,
Muchas gracias por su consulta.
Vamos a las preguntas:
. respecto de la administracin de una sociedad limitada (4 socios), cual
es la va para eliminar o cambiar un administrador, designado en la escritura
pblica.
Un cambio del representante de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
requiere que los cuatro socios efecten el cambio en los estatutos sociales,
a travs de una escritura pblica.
Normalmente los estatutos sociales contemplan la forma en que se debe
proceder, para lo que habr que leer la escritura de constitucin y sus
modificaciones, en el caso de que las haya, para poder determinar el modo
de hacerlo.
Una vez que se haya modificado la escritura se debe informar en la oficina
del SII correspondiente, a travs de la presentacin del Formulario N
3239 de Modificacin y Actualizacin de la Informacin, dentro de los
quince das hbiles siguientes a la fecha de la modificacin de los datos o
antecedentes, o bien a contar de la fecha de inscripcin en el Registro de
Comercio, si es que as corresponde.
Adems del Formulario N 3239, se debe presentar la escritura pblica o
una fotocopia autorizada ante notario, o bien un documento autorizado
tambin notarialmente en que la persona jurdica designa al nuevo(s)
representante(s).
Por otra parte, si 3 socios estn de acuerdo con una decisin, pero el cuarto
se opone, hay manera de establecer en el acta dicha decisin avalada por
el 75% de la sociedad (cada socio aport el 25% del capital inicial de la
empresa), qu facultad tiene cada socio, individualmente, para imponer su
punto de vista, si los otros no estn de acuerdo?, Si fuese administrador,
este puesto tiene facultades de toma de decisin en el manejo de la
empresa, individualmente?
En estricto rigor la sociedad debe ser administrada por todos los socios
quienes adoptarn las decisiones de comn acuerdo, sin embargo en la
prctica, los socios designan a una o ms personas para que actuando a
nombre y en representacin de la sociedad, la representen con las ms
amplias facultades. En su caso habra que estar a lo sealado en la escritura
de constitucin de sociedad y sus modificaciones, en el caso de que las
haya, para poder determinar las facultades de ste.
Espero Macarena que le haya podido ayudar a esclarecer sus dudas,
Cordiales saludos
VERONICA 28/01/2013 en 02:59 - Reply
MUY BUENAS NOCHES, MI CONSULTA ES LA SIGUIENTE:
EN UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE DOS PERSONAS , LA
PERSONA QUE TIENE LA ADMINISTRACIN Y EL USO DE LA RAZN SOCIAL ,
PUEDE TRASPASAR LA SOCIEDAD A OTRA PERSONA NATURAL O JURIDICA O
TIENE QUE SER DE COMN ACUERDO CON EL OTRO SOCIO, ASIMISMO PUEDE
TERMINAR CON LA SOCIEDAD QUE TIENE COMO DURACIN DOS AOS.
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 40/44
ADJUNTO PUBLICACION DIARIO OFICIAL.
CONSTITUCIONES SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
552338 SOCIEDAD ARAYA Y RADDATZ LIMITADA.
SERGIO YABER LOZANO, Notario Pblico Coquimbo, Borgoo N412, Certifica:
Por escritura pblica hoy ante m, CLAUDIA MARA RADDATZ SANTELICES,
domiciliada Coquimbo, calle Lord Cochrane N1442, y VERNICA DEL CARMEN
ARAYA CORTS, domiciliada Coquimbo, calle Julio Virgilio N866, Constituyeron
Sociedad Responsabilidad Limitada. Nombre: SOCIEDAD ARAYA Y RADDATZ
LIMITADA, nombre fantasa LONDON TEA LIMITADA. Objeto: Tendr por
Desarrollar, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en
conjunto con otros, las siguientes actividades relativas a: a) la importacin, compra,
venta directa de T, de subproductos del t, saln de t, servicios de consumo de
t, t de hierbas, caf, pastelera, sndwich, confites; b) venta de artesanas y
productos tpicos, c) realizacin de eventos promocionales y de difusin
relacionados con el t y subproductos del t, d) asociacin y participacin con
terceros en actos relativos a la importacin produccin, distribucin y venta directa
de t y productos derivados de la venta del t, tales como regalos publicitarios y
de marketing asociados a la marca London Tea Ltda. Domicilio: Coquimbo, sin
perjuicio de las agencias, sucursales o establecimientos, que puedan establecerse
en el resto del pas o en el extranjero. Duracin: 2 aos, contados fecha escritura
extractada, los que sern prorrogables, tcita y automticamente por perodos
iguales y sucesivos de 2 aos, salvo que alguna de las socias manifestar la
voluntad de ponerle trmino a la Sociedad, forma y plazo sealados escritura
extractada. Capital: $2.000.000, que socias aportan siguiente manera Claudia Mara
Raddatz Santelices, $1.000.000, contado, pagar y enterar, a ms tardar dentro de
2 aos y Vernica del Carmen Araya Corts $1.000.000, contado, pagar y enterar,
a ms tardar dentro de 2 aos. Responsabilidad: Limitada monto aportes.
Administracin y uso de la Razn Social: Corresponder a CLAUDIA MARA
RADDATZ SANTELICES, amplias facultades, de acuerdo a escritura extractada.
Designa apoderado a Jorge Santelices Castaeda, actuando en forma indistinta y/o
conjunta, con idnticas facultades de la socia administradora. Dems
estipulaciones constan escritura extractada. Coquimbo, 01 Octubre 2012.
Abogado Pablo 28/01/2013 en 11:47 - Reply
Estimada Vernica,
muchas gracias por su consulta.
Sin tener los documentos a la vista slo le puedo responder de forma
general.
Tanto el ingreso, retiro o cambio de socios se debe realizar a travs de
escritura pblica, la que luego debe ser inscrita en extracto en el Registro
de Comercio correspondiente al domicilio social. En la modificacin se
debe tener especial cuidado en dejar todo claro en lo que diga relacin
con lo cedido (derechos), y con lo adquirido (deudas).
Una vez que tenga esto ya resuelto, debe proceder a la liquidacin de la
Sociedad la cual se efectuar normalmente de comn acuerdo y, a falta de
acuerdo, la practicar el rbitro que se haya designado o que se designar
para ello. Luego podr realizar un contrato de Cesin de Derechos
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 41/44
Sociales, a travs de una escritura pblica. No debe olvidar las anotaciones,
inscripciones y subinscripciones que procedan en el Registro de Comercio
respectivo.
Una vez realizado lo sealado se debe comunicar estos cambios al SII, de
acuerdo con las modalidades que contempla el Procedimiento de
Modificaciones y Avisos, dentro de los quince das hbiles siguientes a la
fecha de la modificacin de los datos o antecedentes.
Cordiales saludos
Sandra 15/01/2013 en 01:02 - Reply
1.- en una sociedad de responsabilidad limitada compuesta por dos socios, puede
dejarse la administracion de la sociedad al socio sobreviviente? Entiendo que
legalmente no puede heredarse al socio sobreviviente esa parte de la sociedad.
2.- Siempre debe redactar la constitucin y el extracto un abogado? No puedo
hacerlo yo y solo inscribir en la notaria?
Abogado Pablo 16/01/2013 en 19:20 - Reply
Estimada Sandra,
muchas gracias por su consulta.
Vamos a sus preguntas:
1.- en una sociedad de responsabilidad limitada compuesta por dos socios,
puede dejarse la administracion de la sociedad al socio sobreviviente?
Entiendo que legalmente no puede heredarse al socio sobreviviente esa
parte de la sociedad.
No hay mayor problema en estipular que en caso de muerte del socio
administrador, la administracin pase al socio sobreviviente. Importante es
que la Sociedad tenga un mnimo de dos socios, y en el caso de
fallecimiento de uno los socios, sern los herederos del socio fallecido los
que tendrn derecho a la sociedad.
2.- Siempre debe redactar la constitucin y el extracto un abogado? No
puedo hacerlo yo y solo inscribir en la notaria?
Conforme al inciso 1 del artculo 413 del Cdigo Orgnico de Tribunales,
las escrituras de constitucin, modificacin, resciliacin o liquidacin de
sociedades, de liquidacin de sociedades conyugales, de asociaciones de
canalistas, cooperativas, contratos de transacciones y contratos de emisin
de bonos de sociedades annimas, deben ser extendidas en los protocolos
notariales sobre la base de minutas firmadas por algn abogado.
Espero haberle ayudado a resolver su consulta,
Cordiales saludos
Daisy 09/01/2013 en 02:30 - Reply
Excelente pgina, realmente de mucha ayuda. Gracias por compartir de manera
tan clara estos conceptos!!
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
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gabriela 25/12/2012 en 19:26 - Reply
Estimado:
en caso de fallecimiento de uno de los socios, puede el heredero tener facultades
de administrador o tener los mismos derechos y obligaciones que el socio
fallecido.
Gracias por su ayuda.
Abogado Pablo 02/01/2013 en 14:32 - Reply
Estimada Gabriela,
muchas gracias por su consulta.
Dado el tenor de la pregunta, presumo que se tratara de una Sociedad de
responsabilidad limitada. En caso de que se tratse de otra figura societaria,
le pedira mayor informacin.
La va para salvarguardar esta eventualidad que Usted seala, que en la
prctica se ve bastante, es a travs de una clusula especial en la cual se
prevea esta situacin.
Le paso a dar dos ejemplos:
1.- FALLECIMIENTO, DE ALGUNO DE LOS SOCIOS: En caso de fallecer uno
de los socios, la sociedad continuar con el sobreviviente y con los
herederos del socio fallecido, quienes debern designar procurador comn
para actuar ante la sociedad, mandatario que no tendr facultades de
administrador ni podr usar de la razn social. La administracin de la
sociedad y el uso de la razn social quedar radicada, desde la fecha del
fallecimiento, en el socio sobreviviente, con las mismas facultades
indicadas en la clusula XX. Se convino expresamente que la designacin
de don/a ___________ ________ _________, como socio/a administrador, no
constituye clusula esencial de la sociedad, por lo que en caso de
fallecimiento se aplican las normas precedentemente.
2.- FALLECIMIENTO, DE ALGUNO DE LOS SOCIOS: En caso de
fallecimiento de alguno de los socios la sociedad subsistir con los
sobrevivientes y en este caso los herederos del fallecido podrn actuar en
la sociedad representados por un mandatario comn. Si el fallecido es el
socio administrador sus herederos podrn asumir la administracin de la
sociedad previo acuerdo expreso de los socios y en este caso debern
actuar designando un mandatario comn, que los represente ante la
sociedad, dentro de noventa das contados desde la fecha del
fallecimiento.
En caso de que tenga alguna otra consulta no dude en escribirme.
Cordiales saludos
Karina 28/08/2013 en 01:31 - Reply
Abogado,
Cuanto tiempo puede funcionar una sociedad despus del
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
http://www.derecho-chile.cl/modelo-de-contrato-de-sociedad-de-responsabilidad-limitada/ 43/44
Deje su comentario
Nombre(requerido) Correoelectrnico(requerido) Sitioweb
fallecimiento de uno de los socios?, que pasa si el socio
sobreviviente es el nico heredero del socio fallecido, puedo
transformar la sociedad en una EIRL?.-
Saluda Cordialmente
Abogado Pablo 28/08/2013 en 08:43 - Reply
Estimada Karina,
muchas gracias por participar en mi blog jurdico.
Para que se produzca la transformacin de una determinada
sociedad en EIRL, se requiere que la persona en cuyo
patrimonio ha tenido lugar la reunin de todas las acciones o
cuotas de inters social, declare su intencin de formar con
ellas una empresa de este tipo, lo cual debe hacerse por
escritura pblica e inscribirse en virtud a lo sealado en el
art. 6 de la Ley 19.857.
La escritura pblica respectiva contendr la individualizacin
de la sociedad que se transforma, la expresin de voluntad
del titular de las acciones o de las cuotas sociales de
convertir la sociedad en una EIRL y deber otorgarse dentro
de los treinta das siguientes a la fecha en que se produjo la
reunin de todos derechos sociales en sus manos. De esta
escritura se formar un extracto, que se inscribe en el
Registro de Comercio del domicilio de la empresa y se
publica por una sola vez en el Diario Oficial, dentro de 60
das, contados desde la fecha de dicha escritura.
Una vez transformada la sociedad en una EIRL, se produce
con ello la continuidad en el goce de la personalidad
jurdica, para fines tributarios no se requerir hacer trmino
de giro y habr continuacin empresarial, desde el punto de
vista de las relaciones laborales existentes.
Cordiales saludos.
Este es un espacio de expresin y por ello le pedimos aprovecharlo. Los invitamos a mantener
un debate con altura de miras que enriquezca por un lado la discusin pblica como el
conocimiento pblico y as juntos ser un aporte jurdico social real a nuestro pas. Desde ya
agradecemos sus comentarios y opiniones. Nos reservamos el derecho de eliminar el
contenido que consideremos inapropiado.
7/8/2014 Sociedad de Responsabilidad Limitada, Modelo de Contrato
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