T E S T I M O N I O.

ESCRITURA PUBLICA NUMERO SESENTIUNO (61).-

(CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA Y SUS
ESTATUTOS).- En la ciudad de Managua, a las dos de la tarde del da diez de septiembre del ao dos mil
cuatro. ANTE MI: RAFAEL ANTONIO PEREZ WONG, Abogado y Notario Pblico de la !epblica de
Nicaragua, debidamente autorizado por la E"celentsima #orte $uprema de %usticia durante un &uin&uenio &ue
e"pira el da 'eintisiete de %unio del ao dos mil cinco.( #omparecen los seores VIOLETA LAW JERRY,
soltera, se identi)ica con c*dula de identidad nmero: +,-(./,00-(,,,.%, AZARIAS FRANCISCO
ROCHA MARTINEZ, casado, se identi)ica con c*dula de identidad nmero: ,,.(,+.,1,(,..23,
MIGUEL ANGEL URBINA SALINAS, casado, se identi)ica con c*dula de identidad nmero : ,,0(
,2,130(,,,., JULIO MONTOYA PEREZ, casado, se identi)ica con c*dula de identidad nmero: 33.(
/.,.32(,,,/T, MARIA LUISA OBANDO CERDA, soltera, se identi)ica con c*dula de identidad nmero:
/+.(24,03+(,,,,5, JOSE ANTONIO CISNEROS RAMIREZ, casado, se identi)ica con c*dula de
identidad numero: 3,.(,1,30.(,,,-6, JAIRO ROBERTO ACEVEDO MORA, casado, se identi)ica con
c*dula de identidad nmero: ,,.(20..0.(,,23$, CANDIDO ELIGIO GRANERA MANZANAREZ,
soltero, se identi)ica con c*dula de identidad nmero: ,1.(,..203(,,.25, ORLANDO DANIEL
CUADRA ARRECHAVALA, soltero, se identi)ica con c*dula de identidad nmero: ,,.(20.2/+(,,,/7,
WILFREDO BLANDON RODRIGUEZ, soltero, se identi)ica con c*dula de identidad nmero: 0+4(
23,/34(,,,,8, HILDA MANUELA MORA SUAREZ, soltera, se identi)ica con c*dula de identidad
nmero: ,,.(,1,.+.(,,+09, JAIRO ENRIUE CASTILLO SOLANO, casado, se identi)ica con c*dula
de identidad nmero: 330(.1,1+-(,,,!, WILMER OROZCO HERNANDEZ, casado, se identi)ica con
c*dula de identidad nmero: .23(24,0-/(,,,,9, GUILLERMO ANTONIO SALINAS, casado, se
identi)ica con c*dula de identidad nmero: ,,.(2.,40.(,,,2:, NICOLAS MENDOZA COREA, soltero, se
identi)ica con c*dula de identidad nmero: ,,.(2,,231(,,,,N, RAFAEL MOISES OROZCO ESPINOZA, casado,
se identi)ica con c*dula de identidad nmero: ,,.(,.,103(,,+/:, JUAN TEJADA LAW, soltero, se identi)ica con
c*dula de identidad nmero: +,-(.2,---(,,,/N, ERIC! DONALD OROZCO, casado, se identi)ica con c*dula de
identidad nmero: .23(.1,0-.(,,,,T, MANUEL ERNESTO SARABIA, casado, se identi)ica con c*dula de
identidad nmero: ,,.(,2,/3/(,,05, PEDRO LORENZO VINDELL REYES, casado, LUZ MARINA
ARELLANO ORDO"EZ, casada, se identi)ica con #*dula Numero ,,/(22.,3.(,,,/', LUCILA MARTINEZ,
casada, ama de casa identi)icada con #*dula: ,33(.0,102(,,,2;, LEONEL HERNANDEZ,
casado, WALTER OROZCO HERNANDEZ, todos Mayores de edad, transportistas y de este domicilio. <oy )e de
conocer personalmente a los comparecientes y &ue todos a mi =uicio poseen la capacidad ci>il y legal para obligarse y
contratar y en especial para el otorgamiento de este acto, en el &ue actan en sus propios nombres y representaci?n, para
tal e)ecto @ablan todos en su con=unto y dicen: PRIMERA: Aue por medio de la presente constituyen una S#$%&'('
A)*)%+( &ue se denominara ,GRUPO UNITARIOB, pudiendo abre>iarse ,G.U.S.A- la &ue proceden a constituir de
con)ormidad con lo establecido en el #?digo de #omercio 'igente de Nicaragua, las leyes comunes >igentes y a las
siguientes clCusulas y estipulaciones especiales: SEGUNDA: D<ENEMINA#IENF: Ga sociedad girarC ba=o el nombre de
,GRUPO UNITARIO SOCIEDAD ANONIMAB, la &ue podrC abre>iarse y podrC usarse en )orma abre>iada as:
,G.U.S.A-, TERCERO. <EMI#IGIE: El domicilio de la sociedad serC la ciudad de Managua, pero podrC establecer
sucursales y agencias en cual&uier otro lugar de la !epblica de Nicaragua o )uera de ella, cuando as lo considere
con>eniente.( CUARTA. D<;!A#IENF: Ga duraci?n de la sociedad serC de NE'ENTA 5 N;E'E D44F AHE$,
contados a partir de la )ec@a en &ue la presente Escritura de #onstituci?n y los Estatutos &ue se emitan sean inscritos en el
!egistro Pblico Mercantil de Managua.( UINTA. DE8%ETEF: El ob=eto de la sociedad serC: importar y comercializar
cual&uier clase de >e@culo, al&uilar, o)recer toda clase de ser>icio de transporte de carga o pasa=eros, al&uilar al igual &ue
importar repuestos y accesorios para >e@culos y cual&uier otra acti>idad relacionada con este )inI podrC autorizar la
realizaci?n de actos o contratos )uera del giro ordinario sin &ue para ello sea necesario re)ormar el pacto social, participar
en otras sociedades o en su )ormaci?n a tra>*s de su representante legal y dedicarse a cual&uier otra acti>idad u ob=eto
lcito pues la anterior relaci?n es enunciati>a y no ta"ati>a, como consecuencia de sus operaciones la $ociedad podrC
e=erce toda clase de actos o contratos =urdicos, ci>iles o mercantilesI aF PodrC ad&uirir bienes muebles e inmuebles,
>e@culos e&uipos, ma&uinarias, ttulos, acciones, bonos y en )in toda clase de muebles, obtener pr*stamos con garanta o
sin ella a cual&uier tipo de inter*s dentro o )uera del pas, podrC dar y tomar bienes en arrendamiento, bF Ebtener
)inanciamiento de personas naturales o =urdicas, nacionales o e"tran=eras, cF $uscribir, ad&uirir y conceder acciones o
participaciones sociales o particulares en otras compaas, empresas, consorcios o corporaciones, dF $uscribir, a>alar
documentos mercantiles y descontar documentos de cr*ditos, librar c@e&ues, letras de cambio y toda clase de ttulos
>alores, eF Aueda e"presamente )acultad la $ociedad para otorgar )ianzas, a>ales y cual&uier tipo de garantas respeto de
cual&uier clase de obligaciones constituidas por los mismos socios o por terceros )acultades para ello y a )a>or de
personas naturales, instituciones bancarias y personas =urdicas en general.- SE/TA: D#APITAG $E#IAGF: El #apital
$ocial serC la suma de cuarentioc@o MIG #E!<E8A$ NETE$ D#J 31,,,,.,,F, &ue estarC di>idida e incorporada en
<E$#IENTE$ #;A!ENTA D23,F A##IENE$ comunes de #apital, con >alor nominal de DOSCIENTOS
CORDOBAS NETOS D#J 2,,.,,F cada una, las cuales serCn nominati>as, incon>ertibles al portador y pagadas al
suscribirse.( Gos Estatutos regularan lo pertinente a la colocaci?n y pago de las
acciones, tanto en e)ecti>o como en otros bienes, pudiendo la %unta de
<irectores Autorizar &ue se reciban bienes muebles o inmuebles o derec@os de
cual&uier naturaleza en pago de las acciones y &uedando asimismo )acultad para @acer o aceptar la >aloraci?n de los
re)eridos bienes. Todas las acciones en &ue se di>ide e incorpora el #apital $ocial con)iere a sus poseedores iguales
derec@os, sal>o las limitaciones o restricciones establecidas en la presente Escritura. #ada acci?n da derec@o a un >oto.
No se podrC aumentar el Numero de accionistas, ni tampoco un socio podrC ad&uirir mas del &uince porciento sobre el
capital social ni mas del treintis*is porciento sobre las acciones, Todas las acciones en &ue se di>ide el #apital $ocial serCn
nominati>as y no podrCn ser con>ertidas en Acciones al portador. Mientras no se emitan los ttulos de)initi>os, las
acciones podrCn e"tenderse a los suscriptores del #apital $ocial, mediante !esguardos Pro>isionales &ue para todos los
e)ectos se tendrCn e&uiparados a a&uellas. En los casos de aumento de #apital, los socios tienen derec@o a ad&uirir
pre)erentemente las acciones en &ue se di>ide e incorpora dic@o aumento, en proporci?n al nmero de acciones &ue cada
uno posee en la $ociedad. El mismo derec@o tendrCn los socios cuando algn accionista desee >ender sus acciones. Estos
derec@os de ad&uisici?n pre)erente se e=ercerCn con)orme las regulaciones &ue se establezcan en los Estatutos de la
$ociedad.( El #apital $ocial de CUARENTA Y OCHO MIL CORDOBAS (C0 12,333.33) &ueda suscrito y pagado en
su totalidad en este mismo acto, de la manera siguienteI la socia VIOLETA LAW JERRY, suscribe y paga en dinero en
e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente DIEZ ACCIONES NOMINATIVAS, el socio
AZARIAS FRANCISCO ROCHA MARTINEZ, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL
CORDOBAS NETOS, correspondiente DIEZ ACCIONES NOMINATIVAS4 MIGUEL ANGEL URBINA
SALINAS, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DIEZ ACCIONES NOMINATIVAS4 JULIO
MONTOYA PEREZ, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS,
correspondiente DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI MARIA LUISA OBANDO CERDA, suscribe y paga en
dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente DIEZ ACCIONES
NOMINATIVAS, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente
DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI JAIRO ROBERTO ACEVEDO MORA, suscribe y paga en dinero en
e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI
CANDIDO ELIGIO GRANERA MANZANAREZ, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL
CORDOBAS NETOS, correspondiente A DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI ORLANDO DANIEL CUADRA
ARRECHAVALA, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente
A DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI WILFREDO BLANDON RODRIGUEZ, suscribe y paga
en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente A DIEZ ACCIONES
NOMINATIVASI HILDA MANUELA MORA SUAREZ, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS
MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente A DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI JAIRO ENRIUE
CASTILLO SOLANO, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS,
correspondiente A DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI WILMER OROZCO HERNANDEZ, suscribe y
paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente A DIEZ
ACCIONES NOMINATIVASI GUILLERMO ANTONIO SALINAS, suscribe y paga en dinero en
e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente A DIEZ ACCIONES
NOMINATIVASI RAFAEL MOISES OROZCO ESPINOZA, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la
suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente A DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI JUAN
TEJADA LAW, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS,
correspondiente A DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI ERIC! DONALD OROZCO, suscribe y paga en
dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente A DIEZ ACCIONES
NOMINATIVASI MANUEL ERNESTO SARABIA, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS
MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente A DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI PEDRO
LORENZO VINDELL REYES, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS
NETOS, correspondiente A DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI LUZ MARINA ARELLANO
ORDO"EZ suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS,
correspondiente A DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI LUCILA MARTINEZ, suscribe y paga en dinero
en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS, correspondiente A DIEZ ACCIONES
NOMINATIVASI LEONEL HERNANDEZ, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL
CORDOBAS NETOS, correspondiente A DIEZ ACCIONES NOMINATIVASI WALTER OROZCO
HERNANDEZ, suscribe y paga en dinero en e)ecti>o la suma de DOS MIL CORDOBAS NETOS,
correspondiente A DIEZ ACCIONES NOMINATIVAS. Aueda de esta manera totalmente suscrito y pagado
en este acto el #APITAG $E#IAG autorizado y &ue serC entregado al Tesorero &ue se nombre en esta misma
escritura.( SEPTIMA: <E GA$ A##IENE$F: Gas acciones serCn e"tendidas con las )ormalidades de Gey y
)irmadas por el Presidente y el Tesorero. Todas las acciones en &ue se di>ide e incorpora el #apital $ocial con)iere a sus
poseedores iguales derec@os, sal>o las limitaciones o restricciones establecidas en la presente Escritura. #ada acci?n da
derec@o a un >oto. Todas las acciones en &ue se di>ide el #apital $ocial serCn nominati>as y no podrCn ser con>ertidas en
Acciones al portador nicamente cuando as lo autorice la %unta Keneral de Accionistas. Mientras las
acciones sean nominativas se transferiran ordinariamente por medio de endoso y
mediante su inscripcin en el libro de registro de acciones que llevar la Sociedad. En las
transferencias de las acciones, los otros accionistas gozarn de un derecho de preferencia
mediante el cual podran adquirir preferentemente las acciones en venta o que posean y
tengan registradas y por el valor en libros o el negociado entre los socios que corresponda
a dichas acciones conforme a los Estados Financieros de la Sociedad; el anterior punto no
es aplicable cuando la transferencia se da por causa de muerte o an por acto entre vivos,
pero en favor del cnyuge, ascendiente o descendiente de quien desee transferir sus
acciones. El Socio podr ejercer este derecho de preferencia durante el trmino de quince
das a partir del momento que se le ponga en conocimiento la voluntad del socio de vender
las acciones.- Las acciones que hayan sido ofrecidas y no vendidas con respecto a las
cuales nadie ejercite el derecho preferente de adquisicin, podrn ser vendidas libremente
por su dueo, para lo cual la Junta de Directores le extender la Constancia que
corresponda. El pago de las acciones podr hacerse con dinero en efectivo o mediante la
transferencia de la propiedad de toda clase de bienes o mediante bienes o valores.- En los
casos de nuevas colocaciones de acciones, originadas en aumento de capital, los
accionistas tambin tendrn derecho preferente para adquirir las acciones que integran
cada nueva colocacin, en proporcin a las acciones que posean el da en que se resuelva
dicha colocacin y en las condiciones establecidas en los casos de ventas de acciones por
un socio.- OCTAVA: (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS): La sociedad estar gobernada
por la Asamblea General de Accionistas, que es el rgano Supremo de la Sociedad, la cual
estar integrada por todos los Socios dueos de acciones de Capital. Los acuerdos y
resoluciones de la Asamblea son obligatorios para todos los presentes o ausentes. La
Asamblea o Junta General de Accionistas deber reunirse en sesin ordinaria una vez al
ao, posterior al cierre del ejercicio econmico de la sociedad, en cuyas sesiones se tratar
y resolver sobre el nombramiento de la Junta Directiva, aprobacin de Balance y
situacin Financiara de la Empresa, distribucin de Utilidades y otros puntos de la misma
naturaleza. La Asamblea o Junta General podr sesionar en forma extraordinaria cuando
lo estime conveniente, cuando fuere convocada por la Junta Directiva, ya sea por iniciativa
propia de sta o cuando se lo pidieran accionistas que representen al menos el SESENTA
por ciento (60%) del Capital Social y expresen su objeto. Las Asambleas tanto de sesiones
ordinarias como extraordinarias debern ser convocadas por lo menos con diez das de
anticipacin, convocatoria que podr hacerse por medio de carta, telegrama o cualquier
medio de comunicacin. El Qurum en las Asambleas se formar con la asistencia de
accionistas que representen la mitad ms uno de los accionistas suscritos, las
resoluciones debern de ser tomadas por el voto favorable de la mitad mas una de las
acciones presentadas o representadas, a excepcin de aquellas
resoluciones en
las cuales se trate de la Disolucin de la Sociedad, de aumento del Capital Social, de la
Reforma de los Estatutos y cambio de Objeto de la Sociedad que se tomaran por las tres
cuartas partes del total de acciones, para las cuales la Ley seala una mayora especial. La
organizacin, funcionamiento, derechos y deberes de las Juntas Generales Ordinarias y
Extraordinarias, sern determinadas por los Estatutos. Las resoluciones se tomarn en
las sesiones ordinarias y extraordinarias y an para los casos especiales del artculo
doscientos setenta y dos (272) del Cdigo de Comercio y lo no previsto por el Cdigo de
Comercio por mayora absoluta de votos. No ser necesaria previa convocatoria para
constituirse en Junta General, cuando asistan a ella accionistas que representen la
totalidad de las acciones suscritas. NOVENA: (JUNTA DIRECTIVA): La direccin y
administracin de los Negocios sociales estar a cargo de la Junta de Directores, elegidos
en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en su caso y sern designados en orden
sucesivo, quienes duraran en sus funciones CINCO AOS, pudiendo ser reelectos por
diferentes perodos. Los miembros de la Junta Directiva se denominarn: Directores y se
distribuirn en los Cargos de PRESIDENTE, VICE-PRESIDENTE, SECRETARIO Y
TESORERO. Los Miembros de la Junta Directiva continuaran en sus funciones an
despus de expirado el perodo para el que fueron electos hasta que los nuevos miembros
hayan tomado posesin de sus respectivos cargos. La Junta de Directores en la
Administracin de la Sociedad tendr facultades y Poderes correspondientes a un
Mandatario Generalsimo sin restriccin alguna. La Representacin Legal de la Sociedad
corresponder al Presidente de la Junta Directiva de la Sociedad con facultades de
Mandatario Generalsimo. En caso de falta o impedimento temporal del Presidente, har
sus veces el Vice-Presidente con las mismas facultades; en caso de ausencia del
vicepresidente har sus veces el Secretario o Tesorero. Las decisiones se tomarn por
mayora de votos y en caso de empate decidir el Presidente con doble voto. Dentro de
sus atribuciones el Presidente tiene facultad de otorgar Poder General de Administracin al
Gerente o Administrador de la Sociedad, que ser nombrado por la Junta Directiva, el que
podr ejercer la parte ejecutiva de las operaciones de la sociedad.- DECIMA:
(REPRESENTACION): El Presidente de la Junta Directiva ser el representante legal
Judicial y Extrajudicial de la Sociedad con facultades de Apoderado Generalsimo con la
limitante de que para vender, grabar o enajenar los activos de la sociedad necesitar la
autorizacin de la Junta Directiva. El Presidente podr otorgar Poderes Generales
Judiciales o Especiales con las facultades que estimare conveniente. La Representacin
legal se puede otorgar en casos determinados y especiales a cualquiera de los otros
directores mediante resoluciones adoptadas por la Junta Directiva, una vez designado
ejercer la representacin de la Sociedad con las facultades que la misma Junta otorgare.
DECIMA PRIMERA: (CONTABILIDAD, BALANCE,
UTILIDADES Y PERDIDAS): La Sociedad llevar su CONTABILIDAD de acuerdo a lo
establecido en el Cdigo de Comercio Vigente, pudiendo usar los Libros Auxiliares que
cualquier tipo de negocios sociales se requiera. Los ejercicios econmicos se computarn
en el ao fscal, o en la forma que lo exijan o permitan las leyes Tributarias de la
Repblica. El Inventario y el Balance General, se formularn al fnal de cada ejercicio
econmico y se sometern junto con el Estado de Prdidas y Ganancias, que asuma la
Junta de Accionistas en reunin Ordinaria o en la Extra-Ordinaria cuando se efecte.
Para determinar el monto de las UTILIDADES NETAS se podrn distribuir anualmente
entre los accionistas, se deber deducir de los ingresos brutos de cada ejercicio econmico,
las cantidades correspondientes a los rubros: a) El Costo de las Ventas, los Gastos
Generales de Administracin; b) La suma destinada al pago de los impuestos que graban
las operaciones o bienes de la Sociedad; c) Las partidas necesarias para la amortizacin de
los activos sujetos a depreciacin; d) Las bajas que aconseje la tcnica contable; e) La
proporcin destinada a la integracin del fondo de reserva legal y f) La proporcin
destinada a la creacin de otros fondos especiales de Reserva que estableciera la Junta
General de Accionistas; el resto se distribuir entre los accionistas en proporcin a sus
respectivas acciones, siempre que as lo acordare la Junta General; las PERDIDAS de
cualquier ejercicio anual se cubrirn con aplicaciones equivalentes al fondo de reserva
legal y el Capital en su orden, cada vez que se efectuare, el fondo de reserva legal deber
reintegrarse en el mes prximo, ejercicio favorable mediante la separacin de una cantidad
doble de las que ordinariamente destine a su constitucin; cuando las prdidas afectaren
el Capital, todas las utilidades futuras se aplicarn a reintegrarlo y mientras no se haya
logrado su reintegro no se podr hacer ninguna distribucin de dividendos. La Junta
General, podr disponer, cuando lo considere conveniente a las necesidades de las
operaciones sociales que as lo requieran, que las utilidades, o partes de ellas se utilicen
para incrementar el Capital Social. DECIMA SEGUNDA: (FONDO DE RESERVA LEGAL):
Deber formarse obligatoriamente el fondo de reserva legal, tomando para ello, al fnal de
cada ejercicio, la vigsima parte de las utilidades lquidas hasta que dicho fondo alcance la
dcima parte del Capital Social. Este fondo deber ser reintegrado cuantas veces se
hubiere reducido por cualquier causa. La Junta General de Accionistas podr crear
fondos de reserva para fnes especiales que se estime conveniente. DECIMA TERCERA:
(ARBITRAMENTO): Cualquier diferendo, litigio o discrepancia que pudiera surgir entre los
accionistas, entre los organismos administrativos de la sociedad, en relacin con la
administracin social, los derechos de los Socios o la interpretacin de las estipulaciones
de la presente escritura o sus estatutos, ser necesariamente decida por rbitros,
arbitradores o amigables componedores, nombrados por las partes en discordia, uno por
la Junta Directiva y otro por el Socio quejoso; designarn de comn acuerdo un tercero
para que dirima la discordia, en caso la hubiere. Cuando no pudieren ponerse de acuerdo
en la designacin, sta la har un Juez Civil de Distrito de la Localidad o el que la
Sociedad designe. El trmino para proceder a la designacin de los arbitradores ser a lo
sumo dos meses a contar de la fecha en que surgiere la diferencia. La
decisin de los arbitradores o del tercero en su caso, ser defnitiva, sin que en contra de
ella pueda interponerse ningn recurso. Los arbitradores tendrn el trmino de TREINTA
das para dictar su laudo, a partir de la fecha de sus respectivos nombramientos; el tercero
tendr el trmino de treinta das a partir de la fecha en que se ponga en su conocimiento
la existencia de la discordia para dictar su resolucin, pudiendo en ella adherirse a la
decisin de cualquiera de los arbitradores o sealar una solucin diferente.- DECIMA
CUARTA: (DISOLUCION Y LIQUIDACION): La Sociedad se disolver en cualquiera de los
casos previstos por el Cdigo Civil y por el Cdigo de Comercio y por las siguientes causas:
a.- Por acuerdo de la Asamblea General de Accionistas tomando dicha resolucin con el
voto favorable de por lo menos las dos terceras partes del capital social, b.- Por la prdida
del cincuenta por ciento o ms del capital social. Disuelta la Sociedad, se proceder a la
Liquidacin del Patrimonio y las Operaciones Sociales mediante una comisin de
liquidacin designada por la Junta General de Accionistas e integrada por dos o ms
miembros, de los cuales uno deber ser accionista, otro contador, otro abogado y su
conversin a efectivo o valores negociables. Una vez efectuadas estas operaciones, la
Junta Liquidadora deber formular la distribucin del haber Social entre los accionistas
sometindola a la consideracin de la Junta General para su aprobacin. La liquidacin y
distribucin debern ser hechas y estar concluidas dentro del plazo que seale la Junta
General de Accionistas. El procedimiento de liquidacin se sujetar a las disposiciones
legales pertinentes, teniendo los liquidadores las facultades que en forma expresa les
otorgue la Junta General de Accionistas en el caso de designacin, y en defecto de ello y en
lo no previsto por la Junta General las disposiciones establecidas en el Cdigo de Comercio
Vigente.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General y por unanimidad de votos de
los presentes, deciden aprobar los siguientes ESTATUTOS.- CAPITULO PRIMERO;
(CONSTITUCION, DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION): Arto. 1. LA
CADENA, SOCIEDAD ANONIMA tiene por objeto, denominacin, domicilio y duracin
establecidos en la presente escritura.- CAPITULO SEGUNDO: (CAPITAL SOCIAL Y
ACCIONES): Arto. 2.- El Capital Social es de CUARENTIOCHO MIL CORDOBAS NETOS
(C$ 48,000.00) y est dividido e incorporado en DOSCIENTAS CUARENTA ACCIONES
(240) ACCIONES de Capital de igual valor o sea de DOSCIENTOS CORDOBAS NETOS (C$
200.00) cada una.- Arto. 3.- Todas las acciones que formen el Capital Social sern
nominativas, convertibles al portador nicamente cuando as lo autorice la Junta General
de Accionistas. Arto. 4.- Los ttulos de las acciones se expedirn en hojas o esqueletos
impresos, dejando un taln que se custodiar en Secretara y sern frmados por el
Presidente el Secretario y Tesorero de la Sociedad.- Arto. 5.- En caso de que alguna
accin suscrita no estuviere totalmente pagada, se dar al socio un Resguardo Provisional.
Arto. 6.- Se llevar un Libro de Registro de Acciones cuyos asientos sern autorizados por
el Presidente, Secretario y Tesorero de la Sociedad, quienes autorizarn tambin
(indistintamente) con su frma las razones de inscripcin puestas en los ttulos
respectivos. Arto. 7.- En el expresado Libro de Registro de Acciones se usar un sistema
que permita conocer con claridad y en cualquier momento todo lo relativo al derecho de
propiedad sobre cada una de las acciones emitidas y las limitaciones o cambios que este
derecho haya experimentado.- Arto. 8.- Los ttulos de las acciones mientras sean
nominativas debern contener por lo menos las siguientes menciones: a) la denominacin
de la Sociedad y el lugar de su domicilio; b) Las fechas de su constitucin e inscripcin en
el Registro Pblico Mercantil; c) El Importe de Capital Social y el nmero de acciones en
que est dividido; d) El valor nominal del ttulo y la circunstancia de ser liberado; e) La
fecha de expedicin del ttulo; f) La circunstancia de ser nominativa y el nombre de las
persona a cuyo favor se expide; y g) La circunstancia de estar limitada su libre
transferencia.- Arto. 9.- Los Resguardos Provisionales debern contener las mismas
nominaciones que los ttulos defnitivos, excepto la fecha de inscripcin en el Registro
Mercantil y el hecho de ser liberados, pues si no lo fueren se pondr a cambio razn de los
pagos efectuados por cuenta de los mismos, frmando dicha razn el Presidente, el
Secretario y el Tesorero de la Sociedad. Arto. 10.- Los Resguardos Provisionales al igual
que los ttulos defnitivos de las acciones podrn contener varias acciones en un mismo
ttulo, pudiendo sustituirse por otros de distinta combinacin a solicitud y por cuenta del
accionista interesado.- Arto. 11.- De ser posible, todo ttulo sustituido ser cancelado y
guardado en el Archivo de la Sociedad hasta que la Junta Directiva resuelva su
destruccin.- Arto. 12.- Toda transferencia de acciones nominativas se har
ordinariamente por endoso; y mediante la correspondiente inscripcin en el Libro de
Registro de Acciones, ningn socio podr optar a tener mas del quince porciento del
capital social, o adquirir mas del treintisis porciento de las acciones- Arto. 13.- Cuando
las acciones pertenezcan a personas que no puedan actuar por s mismas, como por
ejemplo a personas naturales con incapacidad legal de obrar o a personas jurdicas, dichas
personas en el ejercicio de sus derechos de accionistas sern representadas por las
personas naturales a quienes corresponde legalmente dicha representacin o por aquellas
designadas especialmente para ello.- Arto. 14.- Si una o ms acciones llegaren a
pertenecer a dos o mas personas, la co-propiedad de las mismas se inscribir en el Libro
correspondiente, pero se suspender la efcacia que se deriva de tal adquisicin en tanto
no designen todos los co-propietarios quin tendr la representacin de tales acciones. La
efcacia suspendida se refere nicamente a derechos de carcter extra-patrimonial o de
consecucin. Arto. 15.- Una misma persona puede representar ante la Sociedad a
cualquier nmero de accionistas.- Arto. 16.- Cada accin da derecho a un voto, sin
ninguna limitacin.- Arto. 17.- no podr formarse qurum en ningn caso con acciones
representadas por una misma persona, cualquiera que sea su nmero.- Arto. 18.- Si
desapareciere un ttulo provisional o defnitivo de una o varias acciones o fuese
sustancialmente mutilado, inutilizado o destruido de manera que no pueda identifcarse
plenamente la solicitud de cancelacin y consecuente reposicin se tramitar y resolver
de acuerdo con lo prescrito por la Ley General de Ttulos Valores. La reposicin del ttulo
deber registrarse en el Libro de Registros de Acciones y todo correr por cuenta del
interesado.- Arto. 19.- Cualquier notifcacin o noticia que la Sociedad tuviere que dar a
sus accionistas, podr hacerlo
por medio de publicacin en un Diario de los que se editan
en esta ciudad. No obstante, los accionistas podrn
hacer registrar su direccin en la Secretara de la Sociedad,
y en ese caso o cuando la direccin sea notoriamente
conocida, se les
dar conocimiento de cualquier cuestin que deba notifcarse por medio de carta, cable o
telegrama, sirviendo ello de sufciente notifcacin sin necesidad de publicaciones, salvo
los casos en que las publicaciones sean obligatorias por disposicin de la Ley o de la
Escritura Social.- Arto. 20.- Los accionistas tienen derecho a conocer el movimiento
administrativo de la Sociedad y el empleo de los fondos sociales con solo acreditar el
carcter de accionistas.- Arto. 21.- Para el caso de aumento de Capital Social, el precio de
suscripcin deber ser satisfecho en el plazo determinado por la Junta Directiva, contados
a partir de la fecha de suscripcin. El precio ser cubierto en la forma estipulada en el
pacto social mediante llamamientos que en su oportunidad y monto sern determinados
discrecionalmente por la Junta de Directores, la cual podr asimismo, si lo juzgare
necesario al inters social, exigirlo en un solo llamamiento, salvo que al momento de
suscripcin se hubiere convenido por escrito plazos fjos para tal entero.- Arto. 22.- El
derecho de preferencia para la adquisicin de acciones se ejercitar conforme lo dispuesto
en las clusula Sexta y Sptima del Acta Constitutiva.- CAPITULO TERCERO: (DE LAS
JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS): Arto. 23.- Es obligacin de la Junta Directiva
citar a los accionistas para las Juntas Generales con la anticipacin debida y en la forma
establecida por la escritura social. La presencia de un accionista en la reunin sin
protesta por la falta de citacin se tendr como renuncia a la citacin.- Arto. 24.- En las
sesiones de la Junta General de Accionistas se formar qurum y se tomarn resoluciones
en la forma estipulada en la Clusula Novena del Acta de Constitucin Social, cuyos
conceptos se dan aqu por reproducidos. Dichas resoluciones tomadas en forma legal
sern obligatorias para todos los accionistas.- Arto. 25.- Como rgano supremo de la
Sociedad, a la Junta General de Accionistas corresponde los principios fundamentales de
la poltica comercial de la Empresa y dar instrucciones o indicaciones a los otros rganos
sociales.- Especialmente le corresponden las siguientes atribuciones que a continuacin
se expresan con fnes enunciativos y no taxativos: a) Reformar o interpretar el Pacto Social
y estos Estatutos; b) Nombrar y remover a los miembros de la Junta de Directores de
acuerdo con las normas establecidas en el Acta Constitutiva; c) Aprobar la enajenacin
global de la totalidad del patrimonio social; d) Nombrar y remover al Vigilante; e) Examinar
y aprobar o negar su aprobacin al Balance General y a los Estados Anuales de Prdidas y
Ganancias; f) Examinar y aprobar o negar su aprobacin a los Informes y documentos que
le presentaren la Junta Directiva, el Presidente, el Gerente General, el Vigilante o cualquier
otro funcionario; g) Cuidar de que se hagan las reservas de utilidades para el fondo de
reserva legal y resolver sobre la creacin e integracin de reservas especiales; h) Acordar la
distribucin de dividendos; i) Acordar las dietas de los Directores o cualquier otra forma de
remuneracin para los mismos y acordar tambin la retribucin del Vigilante; y j)
Todas las dems atribuciones que la Ley, el Pacto Social y estos Estatutos le asignen.-
Arto. 26.- Las Juntas Generales
Extraordinarias de Accionistas podrn celebrarse en cualquier tiempo y se convocarn y
harn qurum en la forma prevista en el Pacto Social.- Arto. 27.- Son atribuciones de las
Juntas Generales Extraordinarias: todos aquellos asuntos de inters para la Sociedad que
hayan sido incluidos en la citacin como punto de agenda, inclusive aquellos que
ordinariamente corresponden a las Juntas Generales Ordinarias.- Arto. 28.- Se llevar un
Libro de Actas en el que se asentarn las de todas las sesiones de las juntas Generales de
Accionistas y en el acta correspondiente se expresar el lugar y la fecha de cada sesin; el
nombre y apellido de los accionistas presentes y el de aquellos que estuvieren
representados y el de sus representantes, indicando el nmero de acciones representadas
por cada uno, las resoluciones que se adopten y el nmero de votos emitidos y todo lo
dems que conduzca al exacto conocimiento de lo acordado.- Las actas sern frmadas
para su validez por el Presidente, el Secretario y el Tesorero o por los que hicieron sus
veces en la sesin y por los concurrentes que deseen hacerlo. En ningn caso ser
necesario expresar el nombre de los que manifestaren su deseo de frmar el acta, la que
bastar que est frmada como se dijo por el Presidente, el Secretario y el Tesorero o por
quienes hagan sus veces en la sesin para su validez.- CAPITULO CUARTO: (JUNTA DE
DIRECTORES). Arto. 29.- Son atribuciones de la Junta de Directores las siguientes: a)
Acordar el nombramiento del Gerente General o del funcionario ejecutivo equivalente y de
otros Gerentes si se estimare necesario y dems funcionarios de la sociedad, sealndolas
su retribucin, atribuciones, poderes y facultades; b) Revocar los nombramientos de ella
emanados y conocer de las renuncias en tales casos; c) Convocar las Junta General de
Accionistas, d) Preparar el Informe anual que deber rendir a la Junta General de
Accionistas ordinaria, junto con el balance y dems Estados Financieros de la sociedad, e)
Ocuparse de la colocacin del Capital Social que no hubiere sido suscrito y autorizar la
emisin de los Resguardos Provisionales o de los ttulos defnitivos en su caso, as como su
reposicin, f) Decidir sobre la apertura o cierre de sucursales, agencias, representaciones y
ofcinas de la sociedad, g) Autorizar la ejecucin fe negocios fuera del giro ordinario de la
sociedad y la medida en que se ir desarrollndose el objeto de la misma; h) Organizar
todo lo relativo a la Contabilidad de la Sociedad y adoptar todas las medidas que sean
necesarias para una buena y expedita administracin de los negocios sociales e i) Todas
aquellas otras atribuciones y facultades que el Acta Constitutiva, estos Estatutos y las
Resoluciones de la Junta General de Accionistas y las Leyes asignen y no correspondan
privativamente a las Junta Generales de Accionistas. Arto. 30 Son atribuciones del
Presidente: a) La representacin de la sociedad en los trminos y con las limitaciones que
el Acta Constitutiva y estos Estatutos le conferen, b) Llevar la parte ejecutiva o
administrativa inmediata y directa de los negocios de la sociedad, c) Proponer a la Junta
de Directores el nombramiento o remocin de funcionarios y las facultades y poderes que
crea conveniente concederles y su remuneracin, d) Nombrar y remover todos los otros
empleados de la Sociedad y asignarles su remuneracin, e) Vigilar para que la
Contabilidad de la Sociedad sea llevada en
orden y el da, f) Informar de su gestin a la Junta de Directores, formular la agenda que
sta deba conocer en sus
sesiones y convocar a ellas, g) Presidir las sesiones de la Junta de Directores as como las
de las Junta Generales de Accionistas, h) Ejecutar y llevar a cabo todos los actos y
contratos que la Junta de Directores haya resuelto y aquellos que le correspondan por
derecho propio conforme al pacto social y en especial vigilar las actuaciones de los
gerentes, i) Desempear toda las dems funciones concernientes a su caro o que se
establezcan en la Escritura constitutiva, estos Estatutos o le sealaren la Junta de
Directores, las Juntas Generales o la Ley o le sealaren la Junta de Directores, las Juntas
Generales o la Ley. Arto. 31. El Vice-Presidente tendr la representacin de la Sociedad en
los trminos expresados en el Acta Constitutiva y sustitutiva al Presidente durante sus
ausencias e impedimentos temporales y tendr las mismas facultades y poderes conferidos
a ste, mientras dure en esas funciones.- Arto. 32. Son Atribuciones del Secretario: a) Ser
el rgano de comunicacin de la Sociedad y de todos los rganos administrativos,
incluyendo las Juntas Generales de Accionistas, b) Llevar los Libros de Actas de la
Sociedad y extender las Certifcaciones correspondientes autorizndolas con su frma,
stas podr ser libradas por un Notario Pblico, c) Llevar el Libro de Registro de Acciones y
los dems Registros Auxiliares al mismo, d) Suscribir con el Presidente y el Tesorero los
Resguardos Provisionales y los ttulos defnitivos de las acciones, e) Desempear todas las
dems funciones relativas a su cargo y que le sealen el Acta Constitutiva, los presentes
Estatutos, las Juntas Generales de Accionistas, la Junta de Directores o la Ley, f)
Custodiar los fondos y valores de la sociedad, g) Vigilar porque los fondos en efectivos de la
sociedad sean depositados sin demora en la Cuenta Bancaria que para ese efecto se han
abierto, segn resolucin de la Junta Directiva, h) Vigilar porque se cumpla la emisin
peridica de los Balances Generales, i) Verifcar el registro de los movimientos del libro de
acciones de la sociedad, j) Cumplir con las obligaciones que le impongan el Pacto Social,
estos Estatutos, las Leyes, los Reglamentos y las Resoluciones tomadas por la Junta
General de Accionistas o por la Junta de Directores.- Arto. 33. Las ausencias del Vice
Presidente sern llenadas por el Secretario de la Junta de Directores, con las mismas
atribuciones y poderes que le confere el pacto social. Arto. 34. Se llevar un Libro de
Actas en el que se asentarn todas las sesiones de la Junta de Directores. En dichas actas
se expresar el lugar, la hora y la fecha de casa sesin, el nombre y apellidos de los
Directores que asistan a la misma y las resoluciones que se adopten y los votos emitidos.
Las actas debern ser frmadas por el Presidente y el Secretario o quienes hagan sus
veces.- CAPITULO QUINTO: (VIGILANCIA): Arto. 35.- La Vigilancia de todas las
operaciones sociales estar a cargo de un Vigilante, quien podr ser persona natural o
jurdica y no necesitar ser accionista. El Vigilante ser electo por la Junta General de
Accionistas, por un perodo de dos aos conforme lo expresado en el Acta Constitutiva.-
Arto. 36.- No podr ser electo Vigilante quien desempee algn cargo directivo o ejecutivo
en la Sociedad.- Arto. 37.- Son atribuciones del Vigilante: a) Comprobar los Libros, la Caja
y los Valores de la Sociedad; b) Velar por el cumplimiento de las Leyes, el Acta
Constitutiva, los Estatutos y las resoluciones de la Junta
Directiva y de las Juntas Generales de Accionistas; c) Comprobar la Cartera de la
Sociedad; d) Preparar y presentar
anualmente un Informe de sus actuaciones a la Junta General de Accionistas Ordinaria
con el comentario que le merezca el Balance General y los Estados Financieros de la
Sociedad; e) Informar a las autoridades correspondientes de la Sociedad cualquier
irregularidad que haya observado en el manejo de los asuntos sociales; f) Informar a los
accionistas sobre el destino de los fondos sociales, datos que considere necesarios a ese
fn; y g) Todas las dems que le correspondan por virtud del Acta Constitutiva de la
Sociedad y estos Estatutos, de los Reglamentos que se emitan o de la Ley.- CAPITULO
SEXTO: (DEL GERENTE GENERAL): Arto. 38.- Para la mejor administracin de los
negocios sociales, la Junta de Directores nombrar un Gerente General pudiendo
desempear tal cargo cualquier persona hbil, natural o jurdica, sea o no accionista,
pudiendo tambin ser Gerente cualquiera de los Directivos. Si el Gerente fuera una
Persona Jurdica, sta ejercer sus funciones por medio de sus propios rganos
administrativos o por representante o representantes designados para tal efecto. El
Gerente tendr los poderes y facultades, deberes y atribuciones que le confera la Junta de
Directores. El Gerente General estar en todo tiempo sujeto a las rdenes, instrucciones y
recomendaciones que la Junta General de Accionistas y/o la Junta de Directores y/o el
Presidente le comunicaren.- Arto. 39. La Junta de Directores podr nombrar otros
Gerentes, Vice-Gerentes y otros funcionarios ejecutivos o consultados para el manejo de
sucursales, agencias o seccione particulares de los negocios sociales o para la ejecucin de
funciones determinadas y los as nombrados tendr las facultades, deberes y atribuciones
que les seale la Junta de Directores Arto. 40. El sueldo y cualquier otra retribucin del
Gerente General ser determinado por la Junta de Directores. CAPITULO SEPTIMO:
(ARBITRAMENTO): Arto. 41. Para organizar el arbitraje dispuesto en el Pacto Social, cada
parte nombrar un rbitro dentro de treinta das de la fecha en que fuere planteada
judicialmente la cuestin. Los dos rbitros antes de entrar en el ejercicio de sus caros
designaran un tercero para el caso de discordia y si no se pusieren de acuerdo en dicha
designacin dentro de un plazo de tres das del ltimo nombramiento entonces se ocurrir
a la Junta Directiva de la Cmara de Comercio de Nicaragua, para tal efecto. Los dos
rbitros debern dictar su fallo dentro de sesenta das contados desde la fecha del ltimo
nombramiento. En caso de discordia de los dos primeros, el tercero podr conocer y fallar
el asunto en cualquier caso, an sin tener conocimiento de los dos fallos anteriores dentro
de un perodo adicional de treinta das. Los rbitros no necesitarn conocer del asunto en
forma de juicio, sino que en el procedimiento podrn actuar como arbitradores. As quedan
aprobados los Estatutos del GRUPO UNITARIO SOCIEDAD ANONIMA ( G.U.S.A.).- Por
unanimidad de votos se resuelve que la Junta Directiva en propiedad para primer perodo
CINCO AOS (5) AOS estar integrada por las siguientes personas, el Socio JAIRO
ENRRIQUE CASTILLO SOLANO, Presidente; el socio JAIRO ROBERTO ACEVEDO
MORA, vicepresidente; el socio GUILLERMO ANTONIO SALINAS, Secretario Y el socio
ORLANDO DANIEL CUADRA ARRICHAVALA, Tesorero.- Por unanimidad de votos se
decide elegir
vigilante de la Sociedad al socio NICOLAS MENDOZA
COREA.- As se expresaron los comparecientes bien
instruidos por m, el Notario, acerca del objeto, valor y
trascendencia legales de ste acto, de las clusulas
generales que
aseguran su validez, de las especiales que contienen y que envuelven renuncias y
estipulaciones implcitas y explcitas. Y la necesidad de su inscripcin en el competente
Registro Mercantil del Departamento de Managua.- Le ntegramente todo esta escritura a
los comparecientes quienes la encuentran conforme, aprueban, ratifcan y frman junto
conmigo el Notario que doy fe de todo lo relacionado.-