NOTARIA PUBLICA NUMERO 24

PROLONGACION 16 DE SEPTIEMBRE No.12 DESPACHO 2

TITULAR
Lic. Fernando Lugo verduzco








Testimonio: EL PRIMER TESTOMONIO SACADO DE SU MATRIZ VA EN SEIS HOJAS UTILES
DEBIDAMENTE SELLADAS Y COTEJADAS CONFORME A LA LEY, SE EXPIDE A NOMBRE DE Green
House Design & Solutions S.A. de C.V. QUERETARO, QRO. A TREINTA Y UNO DE AGOSTO DEL
DOS MIL CATORCE.- DOY FE-----------------------------------------------------------------------------------------





Escritura Nm: 781 SETECIENTOS OCHENTA Y UNO TOMO XXV












QUERETARO, QRO. A 31 DE AGOSTO DEL 2014

Escritura 781 setecientos ochenta y uno tomo XXV----------------------------------------------------------
En la ciudad de Quertaro, Qro. A los treinta y un das del mes de Agosto del dos mil catorce.
Ante m, Lic. Fernando Lugo verduzco, Notario Publico Titular de la Notaria Numero 24
veinticuatro de esta ciudad, COMPARECEN: Los seores CRUZ RODRGUEZ RAQUEL GERALDINE,
FLORES TOBIAS ELIZABETH CAROLINA, RODRIGUEZ MUOZ ITZAYANA GUADALUPE Y ALAN
PRECOMA DELGADO.---------------------------------------------------------------
Y formalizan la constitucin de una sociedad mercantil annima de capital variable conforme a los
declaraciones y clausulas siguientes:

DECLARACIONES:

1.- Por escritura nmero 781 setecientos ochenta y uno tomo XXV de TREINTA Y UNO DE AGOSTO
DEL DOS MIL CATORCE , extendida en este protocolo ante el suscrito Notario, inscrita en el
Registro Pblico de Comercio , el da 11 de julio de mil novecientos ochenta y nueve, el Folio
Mercantil nmero treinta y ocho mil ochocientos dos, quedo organizada y constituida por la
comparecencia de sus fundadores Green House Design & Solutions, Sociedad Annima de
Capital Variable, con duracin de noventa y nueve aos, domicilio en esta ciudad de Mxico,
capital de seis millones de pesos, representando por treinta acciones. Liberadas, nominativas, con
valor nominal de dosientosmil pesos cada una, y el capital variable ilimitado, siendo sus objetivos
entre otros: desarrollo de diseo en rea arquitectnica de carcter residencial implementando
tecnologias sustentables; construccin, accesoria, administracin, consultoria y planeacin; la
celebracin de toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, necesarios o convenientes
para el desarrollo de los objetos sociales; la adquisicin de toda clase de bienes, muebles e in
muebles, ser socio o accionista de otras sociedades.--------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------II - La totalidad de los accionistas de Green House
Design & Solutions, Sociedad Annima de Capital Variable, celebraron Asamblea General
Extraordinaria, treinta y un das del mes de Agosto del dos mil catorce, en el cual acordaron entre
otros asuntos aumentar el capital social en la parte variable. El texto del acta literalmente dice:
En la ciudad de Mxico Distrito Federal, siendo las doce horas del da treinta y un das del mes de
Agosto del dos mil catorce, se reunieron en el domicilio social de Green House Design &
Solutions, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, los seores Accionistas de la misma, con
el objeto de celebrar Asamblea General Extraordinaria, para la cual fueron debidamente
convocados.--------------------------------------------------------------------------------Presidi la Asamblea el
seor Alan Precoma Delgado como Administrador nico y actu como Comisario la seora Cruz
Rodrguez Raquel Geraldine. -------------------------------------------------------------------- El Presidente
design como Escrutador a la seora Flores Tobias Elizabeth Carolina, quien en el desempeo de
su cargo precedi a pasar lista de asistencia son el siguiente resultado: ---------------
ACCIONISTA
NOMBRE
PORSENTAJE DE
ACCIONES
MONTO
NUMERO DE
ACCIONES
1
CRUZ RODRGUEZ RAQUEL
GERALDINE
25% $1,500,000.00 7.5
2
FLORES TOBIAS ELIZABETH
CAROLINA
25% $1,500,000.00 7.5
3
RODRIGUEZ MUOZ ITZAYANA
GUADALUPE
25% $1,500,000.00 7.5
4 ALAN PRECOMA DELGADO 25% $1,500,000.00 7.5

TOTAL
100% $6,000,000 30
------- En vista de la certificacin anterior y toda vez que se encuentra representado el cien por
ciento del capital social el Presidente declar legalmente instalada la Asamblea, y vlidos en
consecuencia los acuerdo que se tomen, todo esto de conformidad con los artculos ciento
ochenta y dos y ciento ochenta y ocho, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-------------------
------- Acto seguido, se propuso la siguiente orden del da que es como sigue:-----------------------------
----------------------------------------------------ORDEN DEL DIA ---------------------------------------------------------
-----I .- Discusin y en su caso aprobacin de aumentar el capital social en la parte variable.-----------
--- II.- Asuntos Generales. ------------------------------------------------------------------------------------------------
---Tratando el Primer Punto de la Orden del Da, el Administrador propuso a los seores
accionistas la posibilidad de aumentar el capital social en la parte variable, en la cantidad de tres
millones pesos ($3,000,000.00 M/N) debido al incremento que ha tenido ltimamente la
sociedad.------------------------------------------------------------------------------------------------- Previo cambio
de impresiones y por unanimidad de votos, los accionistas tomaron lo siguiente: ------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-------------------ACUERDO -------------------------------------------------------------------- Se aprueba la
propuesta hecha anteriormente, y en consecuencia se aumenta el capital social en la parte
variable, en la cantidad de cuarenta y nueve millones novecientos mil pesos ($3,000,000.00 M/N)
para quedar en la forma y proporciones siguientes:-------------------------------------
ACCIONISTAS
CRUZ RODRGUEZ RAQUEL GERALDINE $750,000.00 M/N
FLORES TOBIAS ELIZABETH CAROLINA $750,000.00 M/N
RODRIGUEZ MUOZ ITZAYANA GUADALUPE $750,000.00 M/N
ALAN PRECOMA DELGADO $750,000.00 M/N
----------------------------------------------TOTAL: $3,000,000.00 M/N
------Tratando el ltimo punto de la Orden del Da, los accionistas acordaron designar al seor Alan
Precoma delgado, para que acuda ante Notario Pblico de su eleccin a protocolizar la presente
acta.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- No
habiendo otro asunto que tratar, se suspende la Asamblea por el tiempo necesario para la
redaccin del acta. Se reanuda la sesin y el acta es leda, aprobada y firmada por todos los que en
ella intervinieron. CRUZ RODRGUEZ RAQUEL GERALDINE, FLORES TOBIAS ELIZABETH CAROLINA,
RODRIGUEZ MUOZ ITZAYANA GUADALUPE Y ALAN PRECOMA DELGADO -.-----------------------------
------------------------------------- Expuesto lo anterior, el compareciente otorga las siguientes
clusulas:-------------------------------------------------------------------------------PRIMERA---------------------------
--------------------------------------------Queda protocolizada el acta de Asamblea General Extraordinaria
de de Green House Design & Solutions, Sociedad Annima de Capital Variable, celebrada el da
treinta y uno de de agosto del dos mil catorce.---------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------------------------------------------------SEGUNDA-----------------------------
----------------------------------------Como consecuencia de lo anterior se aumenta el capital social en la
parte para quedar en la forma y trminos consignados en el acta transcrita en la declaracin
segunda del premio de la presente escritura.-----------------------------------------------------------------------
------------------------------------------------------------------------------------Certifico, yo, el Notario:---------------
--------------------------------------------- I . - Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los
documentos originales que he tenido a la vista y a los cuales me remito; estando asentada el acta
que fue transcrita en el libro respectivo de la sociedad, el cual qued registrado en la Oficina de
Hacienda nmero once, del da once de junio de mil novecientos ochenta y uno;-------------------------
-------------------------------------------------- II. - Que el compareciente es de mi personal conocimiento y
hbil, a mi juicio, para contratar y obligarse y por sus generales dijo ser: mexicano por nacimiento
y nacionalidad, originario y vecino de esta ciudad, donde naci el da veintiuno de enero de mil
novecientos cincuenta y uno, casado, arquitecto, con domicilio en Olivar de los Padres nmero mil
ciento ochenta y cinco, al corriente en el pago del impuesto sobre la renta que cubre con el
Registro Federal de Contribuyentes nmero RITJ-510121; y -------------------------------------------------
--------------------------------- III.- Que le y explique esta escritura al mismo compareciente y conforme
con su contenido la ratific y firm el da seis del mes siguiente.----------------------------------------------
-------------------------------- Autorizndola de inmediato por no causar impuesto. ---------------------------
---------------------------------------------------------------------ALAN PRECOMA DELGADO -------------------------
-------------------------------------------------------------------------- --------------------------------------------------------
---------Rubrica.- El sello de autorizar que dice: Lic. Fernando Lugo verduzco.- Notario No. 24 .-
Queretaro, Qro. .- Estados Unidos Mexicanos.---------------------------------------------------------------------
----------------ES COPIA QUE CERTIFICO ser fiel y exacta tomada de su original que obra en el
protocolo de la Notara nmero cuarenta y ocho, a cargo del Licenciado Alberto Pacheco, con
quien estoy asociado. Al margen del cual puse la anotacin de Ley. Va en seis hojas tiles
debidamente requisitadas. Lo expido para Green House Design & Solutions, SOCIEDAD
ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, en la Ciudad de Mxico, a los siete das del mes de marzo de mil
novecientos noventa.------------------------------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------TOMO XXV ---------------------------------------------------------------------
----------NUMERO SETECIENTO OCHENTA Y UNO --------------------------------- En la Ciudad de
Queretaro, a los 31 das del mes de Agostode dos mil catorce l licenciado Fernando Lugo
verduzco, Notario nmero veinticuatro, actuando en el protocolo del Notario nmero cuarenta y
ocho hago constar el contrato de sociedad y organizacin de la misma que celebran los seores
ALAN PRECOMA DELGADO y ERICK DAMIAN LUDICK GUADARRAMA, previa la insercin de la
constancia que expidi la Secretara de Relaciones Exteriores, la cual se compone de una hoja y un
anexo que acumul el apndice del protocolo marcado con la letra A y literalmente dice:
ESTADOS UNIDOS MEXICANOS, SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES.- MXICO.- DIRECCIN
GENERAL DE ASUNTOS JURDICOS.- DEPTO.- PERMISO ART. 27.- PERMISO No. 26828 .- EXP.- No
38096.-------------------------------------------------EN ATENCIN a que al C. ALAN PRECOMA DELGADO,
solicit permiso de esta Secretara para que se constituya una: SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL
VARIABLE, bajo la denominacin de Green House Design & Solutions, S.A. de C. V con duracin
de 99 aos con domicilio QUERETARO, QRO., Y CAPITAL DE $100,000.00 Mnimo y Mximo
ilimitado, objeto social: Ser el que se detalla en la relacin anexa la cual debidamente firmada y
sellada forma parte de esta autorizacin, y para insertar en la escritura constitutiva de la sociedad
la siguiente clusula especificada en el artculo 2 del Reglamento de la Ley Orgnica de la fraccin
del Artculo 27 Constitucional, por medio de la cual se conviene con el Gobierno Mexicano ante la
Secretara de Relaciones, por los socios fundadores y los futuros que la sociedad pueda tener.
Todo acto de la Constitucin o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un inters o participacin
social en la sociedad, se considerar por ese simple hecho como mexicano respecto de uno y otra,
y se entender que convienen en no invocar la proteccin de su gobierno bajo la pena, en caso de
faltar a su convenio de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana.-
C O N C E D E .- al solicitante permiso para construir la sociedad a condicin de insertar en la
escritura constitutiva la clusula arriba transcrita, as como de el capital social deber estar
suscrito por mexicanos en un mnimo del 51% y el 49% restante, podr ser adquirido por persona
fsica, morales y unidades econmicas extranjeras, o por empresas mexicanas en las que participe
mayoritariamente el capital extranjero, siempre que no tengan por cualquier ttulo la facultad de
determinar el manejo de esta sociedad. Cuando el capital est representado por ttulos al
portador no podrn ser adquiridos por extranjeros sin la aprobacin previa de la Comisin
Nacional de Inversiones Extranjeras y en ese caso, se convertirn en nominativas, Tratndose de
adquisicin del dominio de tierras, aguas o sus acciones bienes races o inmuebles en general, de
negociaciones o empresas, deber solicitarse de esta misma Secretara al permiso previo.------------
---------------------------------------------------------------------------------Este permiso se concede con
fundamento en los artculos 17 de la Ley para Promover la Inversin Mexicana y Regular la
Inversin Extranjera y 28 , fraccin V de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal, en
los trminos del Artculo 27 Constitucional y sus Leyes Orgnicas y Reglamentaras; su uso implica
su aceptacin incondicional y obliga al cumplimiento de las disposiciones legales que rigen el
objeto de la sociedad, su incumplimiento o violacin origina la aplicacin de las sanciones que
determinan dichos ordemanientos legales. El texto integro de esto se insertar en la escritura
constitutiva y dejar se surtir efectos si no se hace uso del mismo dentro de noventa das hbiles
siguientes a la fecha de su expedicin. QUERETARO, QRO., a 31del mes de Agosto de dos mil
catorce.- SUFRAGIO EFECTIVO, NO REELECCIN.- p.o. DEL SECRETARIO, SUBDIRECTOR GENERAL
DE ARTICULO 27 CONSTITUCIONAL Lic. ENRIQUE DURAN MACIAS.- Rubrica------------------------------
------------------------------------------------------------------------- ANEXO.- OBJETO SOCIAL: Sociedad donde
se desarrollar el diseo en su rea arquitectnico , urbano, grafico e industrial, asi como sus
ramas afines; construccin asesora, administracin consultora y planeacin; la celebracin de
toda clase de actos y contratos de cualquier naturaleza, necesarias o convenientes para el
desarrollo de los objetos sociales; la adquisicin de toda clase de bienes, muebles e inmuebles; ser
socio o accionista de otras sociedades.------------------------------------------------------------------------------
----------------------------------------------- Expuesto lo anterior, los comparecientes otorgan las
siguientes clusulas:----------------------
---------------------------------------------------------PRIMERA------------------------------------------------------------
Los comparecientes organizan y constituyen una Sociedad Annima de Capital Variable.--------------
-----------------------------------------------------------SEGUNDA----------------------------------------------------------
El capital de la sociedad es variable y el mnimo que se fija sin derecho a retiro es la cantidad de
cien mil pesos, siendo el mximo ilimitado, ya que el capital estar siempre representado por
acciones nominativas con valor nominal de mil pesos cada una. ----------------------------------------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--
Cuando las acciones estn totalmente pagadas sern acciones liberadas.----------------------------------
---------------------------------------------------------TERCERA-------------------------------------------------------------
La suscripcin y pago del capital se ha hecho en efectivo del modo siguiente: cada uno de los
seores , suscriben cinco acciones cada uno, o sea en conjunto la cantidad de diez mil pesos, y
pagan su valor en efectivo; y cada uno de los seores ALAN PRECOMA DELGADO, ERICK DAMIAN
LUDICK GUADARRAMA, ANDRES VILLALPANDO ROJAS, CLAUDIA PATRICIA CARBAJAL DAVILA Y
JULIO ERNESTO MORENO BELTRAN, suscriben treinta acciones cada uno, o sea en conjunto la
cantidad de noventa mil pesos y pagan su valor en efectivo. La cantidad total de cien mil pesos,
pagada en efectivo, obra en poder del seor ALAN PRECOMA DELGADO.
Quien por esta escritura, es designado Administrador nico de la Sociedad.-------------------------------
----------------------------------------------------------CUARTA--------------------------------------------------------------
La sociedad que por la presente escritura se organiza se regir por los siguientes:
----------------------
-------------------------------------------------------ESTATUTOS-----------------------------------------------------------
----------------------------DENOMINACIN, DURACIN, DOMICILIO Y OBJETOS---------------------------
Articulo Primero. - La sociedad que por la presente escritura se organiza, se denominar: ------------
---------- Dicha denominacin al emplearse ira seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE
CAPITAL VARIABLE o de su abreviatura S.A. DE C.V..--------------------------------------------------------
Articulo Segundo. - La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS, que empezarn a
contarse a partir de la fecha de firma de esta escritura en el Registro de Comercio, y su domicilio
es la Ciudad de Mxico, Distrito Federal, pudiendo establecer agencias o sucursales en cualquier
otro lugar de la Republica y del extranjero, si as lo determina el Administrador o el Consejo de
Administracin. -----------------------------------------------------------------------------------------------
Articulo Tercero. - Los objetos de la sociedad son: Sociedad donde se desarrollar el diseo en sus
reas: arquitectnico, urbano, grfico e industrial, as como sus ramas afines; construccin,
asesora, administracin, consultora y planeacin; la celebracin de toda clase de actos y
contratos de cualquier naturaleza, necesarios y convenientes para el desarrollo de los objetos
sociales; la adquisicin de toda clase de bienes, muebles e inmuebles; ser socio o accionista de
otras sociedades.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
------------------------------------------DEL CAPITAL Y DE LAS ACCIONES -----------------------------------------
Artculo Cuarto. - El capital de la sociedad es variable y el mnimo que se fija es la cantidad de cien
mil pesos, el cual estar representado por cien acciones liberadas nominativas con valor nominal
de mil pesos cada una, suscrito al menos en un cincuenta y uno por ciento por mexicanos.-----------
-Artculo Quinto. - Las acciones estarn firmadas por el administrador o por todos miembros del
Consejo de Administracin; tendrn los requisitos que exige el artculo ciento veinticinco de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, y dems Leyes aplicables; se insertar en ellas la clusula
segunda de esta escritura, y llevarn anexos veinte cupones que sern al portador---------------------
Artculo Sexto. - El Administrador de la sociedad o el Consejo de Administracin quedan facultados
para hacer el canje de certificados que cubran determinado nmero de acciones por uno o varios
certificados o ttulos nuevos, segn lo soliciten sus propietarios y siempre que el o los certificados
o ttulos nuevos cubran e conjunto el mismo nmero total de acciones que los certificados o
ttulos es cuyo lugar se expidan.----------------------------------------------------------------------------------------
----------------------DE LA ASAMBLEA GENERAL -------------------------------------------------------Artculo
Sptimo.- La asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la sociedad y en
consecuencia, podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus resoluciones
sern cumplidas, bien son por la persona que designe especialmente, o a falta de designacin, por
el Administrador o por el Presidente del Consejo de Administracin.-----------------------------------------
Artculo Octavo .- Las Asambleas son Ordinarias y Extraordinarias. Unas y otras se reunirn en el
domicilio social, salvo lo provisto en el artculo ciento setenta y nueve de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, para casos fortuitos o de fuerza mayor.----------------------------------------------
-----Artculo Noveno. Son las Asambleas Ordinarias las cuales se renan para tratar cualquier
asunto que no sea de los enumerados en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.- La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de
los cuatro meses que sigan a la clusula del ejercicio social y se ocupar adems de los asuntos
incluidos en el Orden del Da, de los siguientes:--------------------------------------------------------------------
----I .- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el artculo
ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y tomar las medidas que
juzguen oportunas.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
------II. - En su caso, nombrar al Administrador o a los miembros del Consejo de Administracin y al
Comisario y.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-----III. - Determinar la distribucin de las utilidades---------------------------------------------------------------
------Artculo Dcimo .- Tendrn el carcter de Asambleas Extraordinarias y podrn celebrarse en
cualquier tiempo, y se renan para tratar cualquiera de los asuntos sealados en el artculo ciento
ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.----------------------------------------------
Artculo Decimoprimero.- La convocatoria para la Asamblea General, deber hacerse por medio de
la pblica de un aviso en el peridico oficial del domicilio de la sociedad o en una de los peridicos
de mayor circulacin de dicho domicilio, con tres das de anticipacin cuando menos al que se
seale para que tenga verificativo la asamblea.- La convocatoria deber contener el Orden del Da,
y ser firmada por el Administrador, por el secretario del Consejo de Administracin por acuerdo
de esto, por el Comisario o por la persona que dicta la convocatoria.----------------------------------
Artculo Decimosegundo: Si concurriera la totalidad de los accionistas, la Asamblea General , sea
Ordinario o Extraordinario , se considerar cualquiera que haya sido la forma que hubieran sido
citados los accionistas. --------------------------------------------------------------------------------------------------
Artculo Decimotercero.- La convocatoria pararlas asambleas deber hacerse por la autoridad
judicial, a peticin de los accionistas, en los casos previstos por los artculos ciento sesenta y ocho,
ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de las Sociedades Mercantiles.--
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Artculo
Decimocuarto.- Para que una asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida, deber estar
representada por lo menos, la mitad del capital social, debiendo estar representada por lo menos,
la mitad del capital social, debiendo tomarse las resoluciones por mayora de los votos presentes.
Si se trata de Asamblea Extraordinaria, deber estar representado por lo menos, el setenta y cinco
por ciento del capital social y las resoluciones se tomarn por mayora no menor del sesenta por
ciento de la totalidad de las acciones que representan dicho capital.---------Artculo Decimoquinto:
Si la Asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para la reunin, se har una segunda
convocatoria dentro de los tres das siguientes, con expresin de est circunstancia, y en la junta
se resolver sobre los puntos indicados en el Orden del da, cualquiera que sea el nmero de
acciones presentes; pero tratndose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarn por
el voto favorable del nmero de acciones que represente por lo menos, la mitad del capital social.
-----------------------------------------------------------------------------------------------------Artculo
Decimosexto.- Los accionistas hacerse representar en las Asambleas, por mandatarios,
pertenezcan o no a la sociedad, pudiendo conferirse la representacin an por simple carta poder
o telegrficamente.- El Administrador o los miembros del Consejo de Administracin y el
Comisario, no podrn representar a los accionistas en las Asambleas.--------------Artculo
Decimosptimo. - Las Asambleas sern presididas por el Administrador o por el Presidente del
Consejo de Administracin y a falta de ellos, por la persona que de Administracin y a falta de
ellos, por la persona que de signen los accionistas en la Asamblea de que se trata.- Como
Secretario fungir la persona que designe la Asamblea o el Secretario del Consejo de
Administracin.- Para determinar el nmero de acciones que ocurran a las Asambleas, el
Presidente designar de entre los Accionistas presentes, una persona que haga el cmputo de las
acciones representadas, como escrutador.---------------------------------------------------------------------------
----Artculo Decimoctavo.- Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas se presentarn en
el libro respectivo, y debern ser firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea
y el comisario, si concurre. - las actas de las asambleas extraordinarias se protocolizaran e
inscribirn en el registro publico de comercio. - A las actas se agregaran la lista de asistencia y los
documentos que justifiquen que la convocatoria se hizo en los trminos que previeron la ley y
estos estatutos.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---------
----Artculo Decimonoveno. - las resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas generales
de accionistas, son obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposicin
que las confiere la ley general de sociedades mercantiles________________________________
____________________de la administracin__________________________________________
----Artculo Vigsimo.- La sociedad ser administrada por un administrador o por un congreso de
administracin, segn lo resuelva la asamblea general e accionistas que los designo. El
administrador o los consejeros podrn ser socios o personas extraas a la sociedad y sern electos
cada dos aos, pero permanecern validamente en sus cargos hasta que sus sucesores tomen
legalmente posesin de ellos. - Si la asamblea que los elija resuelve que la sociedad sea
administrada por un consejo, esta se compondr del nmero de miembros que la asamblea
determine y en todo caso sern de nacionalidad mexicana al menos la mayora de ellos. - Para
asegurar las responsabilidades en que pudiera incurrir el administrador o los miembros del
consejo administrativo, en el desempeo de sus cargos, otorgaron una fianza por valor de un mil
pesos que depositaran en efectivo dicha cantidad en la caja de la sociedad. - Para los efectos que
determina el articulo ciento cincuenta y tres de la ley general de sociedades mercantiles, el
comisario queda facultado para emitir la constancia que compruebe el otorgamiento de la
garanta a que se refiere este artculo, a fin de que pueda ser inscrito al nombramiento del
administrador. ------------------------

Los consejeros en el Registro Pblico de Comercio. En caso de que la sociedad tenga accionistas
extranjeros, la participacin de estos en los rganos de administracin de la sociedad, no podrn
exceder de su participacin en el capital.-----------------------------------------------------------------------------
-
----Art. Vigsimo primero. - En caso de que la sociedad sea administrada por un Administrador este
ser de nacionalidad mexicana y si este faltara temporal o definitivamente , el comisario nombrara
inmediatamente con carcter provisional , la persona que deba sustituirlo , entre tanto que se
convoca a la Asamblea General de Accionistas que haga la designacin de nuevo Administrador.
Esta Asamblea ser convocada por el mismo Comisario y deber celebrarse dentro de los treinta
das siguientes a la fecha en que se haga el nombramiento del Administrador provisional.-------------
-------------------------------------------------------------------------------------------------------
----Art. Vigsimo segundo. - El Administrador o el Consejo de Administracin de la sociedad
tendrn todas las facultades que sean necesarias para realizar los objetos sociales especificados en
el artculo tercero de estos Estatutos.------------------------------------------------------------------------------
En consecuencia estarn investidos con la amplitud de facultades que a los mandatarios para
pleitos y cobranzas, para efectos de administracin y de dominio conceden los dos primeros
prrafos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el, aun aquellas
que requieran clusula especial conforme a la Ley, comprendiendo expresamente las de presentar
aquellas, rectificarlas, desistirse de las mismas y del juicio de amparo; ocurrir ante toda clase de
autoridades de Trabajo y Juntas de Conciliacin y Arbitraje expedir, suscribir y avalar ttulos de
crdito y conferir poderes generales o especiales y revocarlos. Quedan adems facultados para
nombrar al Gerente o Gerentes de la sociedad y sealarles sus facultades y atribuciones, ya sea en
el acto de su nombramiento en el poder que se les confiera.------------------------------------------------
----Art. Vigsimo tercero. - La vigilancia de la sociedad estar a cargo de un comisario, que pueda
ser o no accionista de la sociedad y cuyas atribuciones y facultades, adems de las consignadas en
esta escritura, sern las que determine el artculo ciento sesenta y seis de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. El Comisario ser electo por la Asamblea General de Accionistas, duraran
en funciones dos aos, y para asegurar las responsabilidades que pudiera contraer en el
desempeo de su cargo, otorgara la misma garanta sealada a los Administradores en el artculo
vigsimo de estos estatutos.---------------------------------------------------------------------------------------------
-
----Art. Vigsimo cuarto. - Los ejercicios sociales debern comprender un periodo de dos meses,
con excepcin del primero, que deber comprender desde la fecha de la firma de esta escritura,
hasta el da ultimo del mes inmediato, anterior al que se seale como inicio de los ejercicios
sociales regulares, en la escritura constitutiva de la sociedad. A la conclusin de cada ejercicio
social, se rendir un informe que comprender todo lo que enumera el articulo ciento setenta y
dos, de la Ley General de Sociedades Mercantiles.-----------------------------------------------------------------
------
----Art. Vigsimo quinto. - El informe que se sala en el articulo anterior y el informe del Comisario,
deber quedar concluido y ponerse a disposicin de los accionistas por lo menos quince das antes
de la fecha de la Asamblea que haya de estudiarlo.----------------------------------------------------------------
----Art. Vigsimo sexto. - De las utilidades liquidas que arrojo el balance se separar: una cantidad
equivalente al cinco por ciento, para constituir un fondo de reserva que alcance el veinte por
ciento del capital social. a).- Este fondo de reserva deber ser constituido nuevamente y en la
misma forma, cuando disminuyeron por cualquier motivo y b).- El resto se distribuir como lo
determine la asamblea.- Las utilidades sern puestas a disposicin de los accionistas, en su caso,
canjendolas contra el cupn respectivo, dentro de los noventa das siguientes a la fecha en que se
apruebe su distribucin.- Los accionistas reportaran las perdidas en proporcin a sus acciones.- Los
fundadores de la sociedad no se reservan derecho especial alguno en su carcter de tales
fundadores.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------------------DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD-----------------------------
----Artculo Vigsimo Sptimo.- Las sociedades se disolvern por cualquiera de las causas
previstas en el artculo doscientos veintinueve de la ley general de sociedades mercantiles, y en
consecuencia: ___________________________________________________________________
a).- Por la expiracin del termino fijado en este contrato social;
_____________________________
b).- Por la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este
consumado: _____________________________________________________________________
c).- Por acuerdo de los accionistas tomando de conformidad con el presente contrato social y
con la ley:
__________________________________________________________________________
d).- Porque el numero de accionistas llegaron a ser inferior al mnimo que la ley establece; y
_______________________________________________________________________________
e).- Por la prdida de las dos terceras partes del capital social.-
_____________________________
Artculo Vigsimo Octavo.- Acordada la disolucin los accionistas, por el voto del 60% de las
acciones que forman el capital social, designaran un liquidador, quien practicara la liquidacin
de acuerdo con las disposiciones contenidas en el artculo undcimo de la ley federal de
sociedad mercantil. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
--------------
----------------------------------------------------------QUINTA--------------------------------------------------------------
-
Todo extranjero que en el cato de constitucin o en cualquier tiempo ulterior, adquiere un inters
o participacin social en la sociedad, se considerara por ese simple hecho como mexicano
respecto de uno y otra y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su gobierno
bajo la pena, en caso de faltar a su convenio de perder dicho inters o participacin en beneficio
de la nacin mexicana.-----------------------------------------------------------------------------------------------------
--------
---------------------------------------------------------SEXTA-----------------------------------------------------------------
Los ejercicios sociales se contaran del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao,
con excepcin del primero que comprender desde la fecha de firma de esta escritura hasta el da
treinta y uno de diciembre de 1981.-----------------------------------------------------------------------------------
--
---------------------------------------------------------SEPTIMA--------------------------------------------------------------
Los otorgantes resuelven que la sociedad sea administrada por un administrador individual y para
ese cargo designan al seor Jorge Enrique Rincn Torres; y como comisario designan al seor
Arquitecto Alberto Washington Cruces, y uno y otro permanecern en sus puestos hasta que se
designen a sus sucesores en la asamblea general ordinaria que conozca del ejercito social
correspondiente al 1982, y los nombrados tomen posesin de sus cargos. Los seores designados
han asegurado su manejo confianza en los trminos del artculo vigsimo de estos estatutos.--------
---------------------------------------------------------OCTAVA---------------------------------------------------------------
Los comparecientes acuerdan designar gerente general al seor Luis Velasco Surez, a quien en el
desempeo de su cargo se le confiere un poder general para pleitos y cobranzas y actos de
administracin, con todas las facultades generales y aun las que requieren clusulas especiales
conforme a la ley, comprendiendo expresamente las de presentar querellas ratificarlas y desistirlas
de las mismas y de juicio de amparo, ocurrir ente toda clase de autoridades administrativas y de
trabajo y juntas de conciliacin y arbitraje, articular y absolver posiciones, suscribir avalar y
endosar ttulos de crdito y conferir poderes generales o especiales y revocarlos, todo esto con la
amplitud de facultados que determinan los dos primeros prrafos del artculo dos mil quinientos
cincuenta y cuatro y el artculo dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el distrito
Federal, y Noveno de la Ley General e Ttulos y Operaciones de crdito.----------------
---------------------------------------------------------NOVENA--------------------------------------------------------------
-
Asimismo acuerdan nombrar Director General de la sociedad al seor Arquitecto ALAN PRECOMA
DELGADO, a quien se le confieren las mismas facultades que el Administrador nico o al Consejo
de Administracin, segn seale el artculo vigsimo segundo de los Estatutos Sociales.---------------
----------------------------------------------------------
-----------------------------INSERCIN DEL ARTICULO 2, 554 DEL CODIGO CIVIL.--------------------------
En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga con
todas las facultades generales y las especialidades que requieran conferidos sin limitacin alguna.
En los poderes generales para administrar bienes bastar que se diga que se otorga con todas las
facultades generales y las especiales que requieren clusula especial, conforme a la ley, para que
se entiendan conferidos sin limitacin alguna. En los poderes generales para administrar bienes
bastar expresar que se dan con este carcter, para que el apoderado tenga toda clase de
facultades administrativas. En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastar que se
den con ese carcter para que el apoderado tenga todas las facultades del dueo, en lo relativo a
los bienes como a toda clase de gestiones a fin de defenderlos. Cuando se quisieren limitar en los
tres casos entes mencionados, las facultades de los apoderados se consignarn las limitaciones a
los poderes debern especiales.- Los Notarios insertarn este artculo en los testimonios de los
vienes que otorguen-------------------------------------------------------------------------------
-------------------------------------------------Certifico y el Notario: -----------------------------------------------------
-
I.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con los documentos originales que he tenido
a la vista ya los cuales me remito; --------------------------------------------------------------------------------------
---
II.- Que los comparecientes son de mi personal en conocimiento y hbiles, a mi juicio, para
contratar y obligarse y por sus generales dijeron ser: el Sr. Alberto Washington, mexicano por
nacimiento y nacionalidad, originario de esta ciudad, donde naci el da 11 de mayo de mil
novecientos cincuenta y cinco, casado, Arquitecto, con domicilio en monte casinos #5, al corriente
en el pago de impuesto sobre la renta que cubre con el registro federal de causante WACA-550511
; el Sr. Urbano Luis Gonzlez, mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario de Torren
Coahuila, donde naci el da seis de diciembre de mil novecientos cincuenta y uno, casado,
Ingeniero, con domicilio en Sta. Teresa ochocientos noventa Torre IV-103 al corriente en el pago
del impuesto sobre la renta que cubre con el registro federal de causantes GOVU-511206; el Sr.
Luis Velasco, mexicano por nacimiento y nacionalidad, originario de esta ciudad, donde naci el
da veinte de enero de mil novecientos cuarenta y nueve, casado, Ingeniero, con domicilio en
Sierra Mojada trescientos cuarenta y seis, al corriente en el pago de impuestos sobre la renta que
cubre con el registro federal de causantes VESL-490120; el Sr. Miguel Rincn, mexicano por
nacimiento y nacionalidad originario de esta ciudad, donde naci el da seis de enero de mil
novecientos cuarenta y uno, casado, Arquitecto, con domicilio en Arteaga y Salazar, mil
novecientos veintiuno, al corriente en el ago de impuestos sobre al renta que cubre con el registro
federal de causantes RITM-410106; el Sr. Jorge Enrique Rincn, mexicano por nacimiento y
nacionalidad, originario de esta ciudad, donde naci el da veintiuno de enero de mil novecientos
cincuenta y uno, casado Arquitecto, con domicilio en Olivar de los Padres mil ciento ochenta y
cinco, al corriente en el pago del impuesto sobre la renta que cubre con el registro federal de
causantes numero RITO-510121 ;. -------------------------------------------------------------------------------------
III.- Que le y explique esta escritura a los mismos comparecientes y conformes con su contenido la
ratificaron y firmaron el da veintinueve siguiente: ----------------------------------------------------------------




SR JORGE ALAN PRECOMA DELGADO ---------------------------------------------------------------------------



SR. ERICK DAMIAN LUDICK GUADARRAMA -----------------------------------------------------------------------



SR. ANDRES VILLALPANDO ROJAS ---------------------------------------------------------------------------------



SRA. CLAUDIA PATRICIA CARBAJAL DAVILA ------------------------------------------------------------------------




SR. JULIO ERNESTO MORENO BELTRAN.------------------------------------------------------------------------------


Ante m. FERNANDO LUGO VERDUZCO. ------------------------------------------------------------------------------
--------
Sello de autorizar. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
En la ciudad de Mxico a los doce das del mes de junio de mil novecientos ochenta y -uno. -
Autorizo definitivamente la presente escritura marcada con la letra "B", copia de dicho aviso.- doy
fe.-A. Pacheco. -Rubrica.- El sello de autorizar: que dice: "Lic. Alberto Pacheco.- Notario No.48. -
Ciudad de Mxico.- Estados Unidos Mexicanos". ------------------------------------------------------------------
-
Notas al margen. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
El dos de junio siguiente, compuesto de ocho hojas tiles exped copia certificada de esta
escritura, para la sociedad Conste.-.-----------------------------------------------------------------------------------
--
El diecisis de junio siguiente, compuesto de ocho hojas tiles exped el primer testimonio de esta
escritura para la sociedad.- consta. -Guzmn.-----------------------------------------------------------------------
El testimonio a que se refiere la razn anterior, fue inscrito el 21 de julio siguiente, en el Registro
Pblico de Comercio, en el folio Mercantil nmero treinta y ocho mil ochocientos dos.- Conste
Guzmn.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
ES COPlA QUE CERTIFICO ser fiel y exacta tomado de su original que obra en el protocolo de la
notara No. Cuarenta y ocho, a cargo del Lic. Alberto Pacheco, con quien estoy asociado, al margen
del cual puse la anotacin de Ley, va en nueve hojas tiles debidamente requisitadas, lo expedido
para Green House Design & Solutions, sociedad annima de capital variable, en la ciudad de
Mxico, a los seis das del mes de julio de mil novecientos ochenta y cuatro. ----------------
-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
-
Notaria titular, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---