Iniciar un negocio en primera instancia requiere tomar decisiones sobre un aspecto esencial, el primer paso para poner en prctica una idea de negocio requiere que usted determine si lo har por cuenta propia o asocindose. Esta decisin puede traer aparejada una serie de preguntas como las que a continuacin se responden: Qu es una persona fsica? Qu es una persona moral? Cules son las semejanzas y diferencias entre personas fsicas y morales? Cmo pueden adentrarse en los negocios las personas fsicas y morales? Cmo crear una persona moral?
Por lo general, existe duda sobre la forma ms conveniente para llevar a cabo el tipo de negocio a realizar. De aqu la importancia de informarse y conocer las diferencias entre una persona fsica y una moral, para que usted pueda elegir la forma de actuar que mejor se adapte a sus necesidades.
Comenzaremos por explicar qu es una persona desde el punto de vista jurdico, ya que es diferente al punto de vista biolgico que es el que normalmente se conoce. Desde el punto de vista legal, la persona es el sujeto que goza de derechos y puede contraer obligaciones; sin embargo existen dos tipos de persona: persona fsica y persona moral. QU ES UNA PERSONA FSICA? Es todo ser humano QU ES UNA PERSONA MORAL? Es una organizacin de personas que se unen para conseguir un fin lcito conocido como objeto social. Puede contraer obligaciones, gozar de derechos y estar formada por personas fsicas u otras personas morales. Las personas morales pueden ser Pblicas, Privadas o Sociales; dependiendo de la rama del Derecho a la que pertenezcan. En la siguiente tabla se enlistan algunos ejemplos: Derecho Pblico Derecho Privado Derecho Social La Nacin, los Estados y los Municipios. Sociedades Civiles: Sociedad Civil Asociaciones Civiles Instituciones de Asistencia Privada y Beneficencia Sociedades de Produccin Rural Sociedades de Solidaridad Social
Corporaciones de carcter pblico reconocidas por la ley Sociedades Mercantiles: Sociedades Annimas Sociedades de Responsabilidad Limitada Asociaciones Rurales de Inters Colectivo. Asociacin Ganadera Asociacin Agrcola Sociedades en Nombre Colectivo Sociedades en Comandita simple Sociedades en Comandita por acciones Sociedades Cooperativas Asociacin Local de Productores Rurales Partidos Polticos Sociedades Microindustriales Sindicatos En lo sucesivo se har referencia a las personas morales del Derecho Privado. CULES SON LAS SEMEJANZAS Y DIFERENCIAS ENTRE PERSONAS FSICAS Y MORALES? Las personas fsicas se individualizan por su nombre, mientras que las personas morales se distinguen por una denominacin o razn social. La razn social incluye en todo o en parte los nombres propios de los socios; en tanto que la denominacin social puede hacer referencia a la actividad que desarrolla la sociedad o ser un nombre inventado.
Ambas personas tienen personalidad jurdica, es decir, pueden ejercer derechos y contraer obligaciones. En el caso de las personas morales, esta capacidad est limitada a las actividades necesarias segn el fin por el cual fueron creadas. Por su parte, las personas fsicas gozan de derechos desde el nacimiento hasta la muerte, sin embargo, slo pueden contraer obligaciones hasta despus de haber alcanzado la mayora de edad.
Ambas personas tienen un patrimonio, es decir, un conjunto de derechos y obligaciones apreciables en trminos econmicos.
Tanto las personas fsicas como las morales tienen un domicilio, el cual est definido como el lugar fsico en que se establece la persona.
Las personas fsicas tienen un estado civil (soltero o casado, por ejemplo) a diferencia de las personas morales que no pueden tenerlo.
Todas las personas morales creadas conforme a las leyes mexicanas y que tienen su domicilio en el territorio nacional, se consideran mexicanas. En cambio, las personas fsicas pueden tener ms de una nacionalidad.
CMO PUEDEN ADENTRARSE EN LOS NEGOCIOS LAS PERSONAS FSICAS Y MORALES?
Por cuenta propia o con ayuda de terceros. Pueden decidir emprender una actividad o continuar un proyecto ya iniciado por terceros. Mediante la celebracin de contratos especiales diseados para atender necesidades especficas de la actividad seleccionada. Por ejemplo: asociaciones en participacin (ver ficha Asociacin en Participacin), Fideicomisos (ver ficha El fideicomiso), franquicias (ver ficha Franquicia) y Joint Ventures (ver ficha Joint Venture). Al constituir una persona moral. Las personas fsicas pueden elegir entre una variedad de actividades a desarrollar mientras que las personas morales estn limitadas por el alcance de su objeto social.
Al realizar sus negocios de acuerdo a la legislacin vigente, las personas fsicas y morales obtienen seguridad jurdica y los siguientes beneficios: Contar con medios legales para protegerse en caso de una controversia con otros. Contribuir al desarrollo econmico y social del entorno en el que se encuentra. Enriquecer el mercado al favorecer la competitividad. Propiciar la innovacin. Ser titulares de derechos como contribuyentes (ver mdulo fiscal). Adicionalmente, en el caso de las personas morales: Tener exclusividad en el uso de una denominacin o razn social. Contar con reglas internas para su funcionamiento y responsabilidad de los involucrados. Unir esfuerzos para lograr el crecimiento del negocio. CMO CREAR UNA PERSONA MORAL? Seleccione una denominacin o razn social (ver ficha Proceso de constitucin de la persona moral). Elija el tipo de sociedad que ms se ajuste a sus necesidades. Defina si la forma de administracin estar a cargo de una o varias personas. Seale quin o quines sern los encargados de la administracin (ver ficha Aspectos generales de las personas morales). Establezca la duracin de la sociedad. Seleccione las actividades y el giro. Determine si van a participar extranjeros (ver ficha Participacin de extranjeros). Seleccione el domicilio donde se establecer la persona. Defina el monto del capital y la forma cmo ser aportado (ver ficha Aspectos generales de las personas morales). Establezca la forma de vigilancia (ver ficha Aspectos generales de las personas morales). Obtenga la autorizacin para el uso de la denominacin o razn social de la sociedad (ver ficha Proceso de constitucin de la persona moral). Seleccione un fedatario pblico para la constitucin de la persona moral. Acuda al fedatario pblico seleccionado y formalice los estatutos sociales (ver ficha Aspectos generales de las personas morales y Proceso de constitucin de la persona moral) Inscriba a la persona moral en el Registro Pblico de su localidad (existe un pago de derechos que se debe realizar por este concepto (ver ficha Proceso de constitucin de la persona moral).
La persona moral estar constituida una vez que haya realizado los pasos anteriores. Sin embargo, tenga en cuenta que requerir de permisos y licencias especficos para iniciar operaciones dependiendo del giro del negocio elegido. (ver ficha Proceso de constitucin de la persona moral).
Ejemplificacin:
Sofa tena un plan para abrir su propia tienda de confeccin, sin embargo, no tena claro si le convena hacerlo como persona fsica o crear una persona moral para este fin. Como persona moral requera al menos un socio mientras que como persona fsica podra hacerlo ella sola.
Como persona fsica no obtendra los mismos beneficios que una persona moral le ofreca, tales como: explotar una denominacin social de forma exclusiva, crear un patrimonio propio del negocio sin mezclarlo con sus bienes personales, la posibilidad de dejarlo a sus herederos y la trascendencia del negocio, es decir, que ste pudiera continuar aunque ella no estuviera. Tom la decisin de crear una persona moral y su esposo accedi a ser su socio. Ahora Sofa tena que decidir qu tipo de sociedad era la que ms se ajustaba a sus necesidades, por lo que decidi acudir con un fedatario pblico para solicitar asesora y recibir orientacin sobre los regmenes jurdicos de personas morales que mejor se adecuaran a sus necesidades. ASOCIACIN EN PARTICIPACIN Otra forma de realizar actividades econmicas sin constituir una sociedad es realizar un acuerdo o contrato de participacin. En este artculo se incluye la explicacin a preguntas como
Si usted cuenta con capital para invertir en un negocio, pero prefiere no asumir las responsabilidades que implica el ser comerciante; o si por el contrario, desea llevar a cabo un negocio pero no cuenta con el capital, bienes o servicios suficientes, la asociacin en participacin representa una alternativa que puede adaptarse a sus necesidades para realizar negocios por medio de un contrato en donde una parte proporciona bienes o servicios que sern comerciados, explotados o transformados por la otra parte; las ganancias, o en su caso las prdidas, se repartirn entre ambos de acuerdo con las clusulas del contrato.
La asociacin en participacin es un acuerdo entre una persona fsica o moral (asociante) con otra que le entrega bienes o servicios (asociado) a cambio de obtener un porcentaje de participacin en las ganancias o prdidas de una negociacin mercantil o de una o varias operaciones comerciales.
Mediante esta forma de asociacin no se considera que se constituya una persona moral, puesto que no tiene personalidad jurdica por si misma, no tiene un nombre o denominacin social, ni tampoco puede ejercer derechos o contraer obligaciones con terceros. Es un contrato de colaboracin econmica.
QU LEY MEXICANA REGULA LA ASOCIACIN EN PARTICIPACIN? La Ley General de Sociedades Mercantiles.
CULES SON SUS CARACTERSTICAS?
Se requieren mnimo dos partes. No tiene personalidad jurdica No cuenta con una razn o denominacin social No tiene un patrimonio social ni se crea un patrimonio comn entre el asociante y el asociado. El asociante es el responsable de actuar como el representante legal y el encargado de la administracin del negocio. Existe un inters comn entre el que realiza la actividad y el que aporta el capital. Las utilidades y prdidas se distribuyen segn lo pactado en el contrato. Las prdidas de los asociados no pueden exceder su aportacin. En ningn momento puede adquirir la forma de una sociedad mercantil. Se administra conforme a las reglas aplicables a las sociedades en nombre colectivo en cuanto al funcionamiento, disolucin y liquidacin.
CULES SON LAS OBLIGACIONES DE LAS PARTES?
El asociante debe entregar al asociado las utilidades y reintegrarle sus aportaciones cuando no se haya pactado la transmisin de propiedad. El asociado debe efectuar las aportaciones a que se comprometi y participar en los riesgos del negocio El asociante debe desempear sus actividades sin la intervencin directa del asociado. El asociado disfruta de las utilidades que se generen o corre tambin con las prdidas, segn sea el caso. l es el responsable de su inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes.
El asociante es responsable administrativamente de (ver mdulo fiscal):
Contabilidad Expedir comprobantes Valuar y controlar inventarios Llevar el registro de acciones y certificados de aportacin patrimonial. Llevar el registro de utilidades. Formular un estado de posicin financiera. Levantar inventario de existencias al finalizar cada ejercicio fiscal. Presentar declaraciones anuales. Registrar la adquisicin de monedas extranjeras. Efectuar retenciones y entero de los impuestos que establezcan la legislacin fiscal.
Los asociados deben inscribir la asociacin en participacin en el Registro Federal de Contribuyentes con el fin de hacer la distincin de los ingresos por posibles actividades propias.
Permite la obtencin de financiamiento sin necesidad de emitir bonos u obligaciones, evitando tambin prstamos que requieren ser respaldados con garantas. Se distribuye el riesgo para el negocio especfico. Se trabaja en conjunto para lograr una ganancia adicional.
CULES SON LOS PASOS A SEGUIR PARA INICIAR UN NEGOCIO CON ESTA FIGURA? Pactar las condiciones y los porcentajes de participacin del negocio. Elaboracin de contrato y firma del contrato. Inscripcin en el registro federal de contribuyentes.
CMO LO HAGO?
Determinar quin ser el asociante y el asociado y la actividad especfica para la cual se van a unir. Establecer los montos de participacin tanto en las ganancias como en las prdidas. Recuerde que en el caso de las prdidas este no puede ser superior al monto de la aportacin. El contrato debe estar por escrito, ambas partes deben estar de acuerdo en su contenido y la actividad que se desea desarrollar debe ser lcita. Se debe firmar por ambas partes. Inscripcin en el registro federal de contribuyentes (ver mdulo fiscal).
Ejemplificacin:
Miguel est muy orgulloso de su hermana Alejandra. Ella tiene una papelera desde hace quince aos, misma que ha incrementado sus ventas cada ao y posee el reconocimiento de muchas personas.
Miguel desea hacer una inversin en la papelera de su hermana. Compra unas impresoras de ploteo y le propone a Alejandra asociarse en cuanto a las ganancias generadas solamente de las impresiones que realice en la papelera. De esta manera l cree que puede tener utilidades cada ao, derivado de la inversin realizada.
En este ejemplo el asociante es la papelera de Alejandra y el asociado es Miguel.
ASOCIACIONES CIVILES
Si usted desea realizar en conjunto con otras personas actividades filantrpicas, promover el arte, la cultura, el deporte, la educacin, los derechos humanos, la ecologa y medio ambiente, proteccin de grupos minoritarios, realizar acciones en favor de los animales o cualquier otro fin que no tenga nimo de lucro; podr considerar organizarse como una persona moral bajo el rgimen jurdico de asociacin civil.
QU ES UNA ASOCIACIN CIVIL? Las asociaciones civiles surgen como respuesta a las necesidades de las personas que desean unir sus esfuerzos para alcanzar objetivos de carcter social, cientfico, artstico, de recreo o cualquier otro que sea lcito sin incurrir en especulacin comercial. Esta figura jurdica se encuentra regulada por el Cdigo Civil a nivel Federal, y por los Cdigos Civiles vigentes en cada Estado de la Repblica a nivel local. Generalmente, las personas que desean asociarse segn este rgimen legal pueden tener las siguientes interrogantes en mente:
CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES? Su denominacin social debe ir acompaada de las palabras Asociacin Civil o de sus siglas A.C. No persigue un beneficio econmico a travs del desarrollo de su objeto social. Los integrantes reciben el nombre de asociados y se reconocen como tal por la asamblea. Los derechos de los asociados son intransferibles. Se requiere un fondo de reserva para hacer frente a las posibles prdidas de la asociacin; sin embargo no hay una regla que defina la forma cmo se integra, por lo que deben definirlo los asociados en los estatutos sociales . Los asociados deben notificar con 2 meses de anticipacin su retiro. Cuando en la asamblea se discutan cuestiones que afecten los intereses de un asociado o de su familia[1], ste no podr votar. Los asociados no tienen derechos patrimoniales, slo la proporcin que corresponda a su aportacin en caso de disolucin. Si un asociado se retira voluntariamente pierde el derecho de que sea reintegrado el monto de su aportacin o los bienes entregados a la asociacin.
CMO SE COMPONE EL CAPITAL? Por aportaciones en dinero, bienes o trabajo.
CMO SABER QUINES SON LOS ASOCIADOS? Con los asientos en el libro de registro de asociados y la constancia del Registro Pblico. CUL ES LA RESPONSABILIDAD DE LOS ASOCIADOS? Slo si son administradores responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada; en caso contrario su responsabilidad se limitar al monto de su aportacin. CMO SE ADMINISTRA? Por un director o consejo de directores. QU ES LA ASAMBLEA DE ASOCIADOS? Es la mxima autoridad de la asociacin y decide sobre los siguientes asuntos: Admisin y salida de asociados. Disolucin antes del plazo pactado de la asociacin o ampliacin del mismo. Sobre el nombramiento o remocin de director o directores. Sobre los asuntos que determinen los estatutos. Las decisiones se toman por mayora de votos.
CMO SE VIGILA LA ASOCIACIN? Los asociados que no estn en la asamblea general pueden hacerlo.
CULES SON SUS BENEFICIOS? Tienen beneficios fiscales ya que no son contribuyentes para el cobro de ISR a menos que hagan actividades diferentes a su objeto (ver mdulo fiscal). Los nuevos asociados requieren del consentimiento unnime de la asamblea para ser admitidos como tales. La Clave nica de Inscripcin al Registro Federal de Organizaciones de la Sociedad Civil (CLUNI) permite a todas las organizaciones de la sociedad civil participar por recursos que ofrece el gobierno federal y en el diseo de polticas pblicas.
CULES SON LOS PASOS PARA CONSTITUIR UNA ASOCIACIN CIVIL? 1. Seleccione una denominacin o razn social. 2. Defina quines sern los asociados. 3. Rena la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales. 4. Acuda ante el notario pblico de su eleccin, o bien ante la autoridad correspondiente para formalizar la constitucin. 5. Obtenga los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
QU DEBO HACER?
1. Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que expide la Secretara de Economa a travs del portal www.tuempresa.gob.mx.
2. Rena la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en los cual se incluir quines son los asociados, cuotas de aportacin, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.
3. Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario para formalizar la constitucin.
4. Inscriba la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que corresponda segn la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario pblico seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas hacia los dems, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral. Si una asociacin acta frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Pblico, la responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus aportaciones, sino que contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. 5. Inscrbase en el Registro Federal de Contribuyentes (ver mdulo fiscal). 6. Siempre y cuando se tengan empleados, se debe tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver mdulo laboral). 7. Obtenga los permisos y licencias propias del objeto de la asociacin, por ejemplo, si se dedica a prestar servicios de asistencia social deber solicitar previamente la autorizacin del rgano encargado de la supervisin de la asistencia social de su localidad, si se encarga de promover cuestiones ambientales como el reciclaje de residuos peligrosos deber solicitar autorizacin en SEMARNAT .
SOCIEDADES COOPERATIVAS Las sociedades cooperativas son un tipo social en el que se permite convenir el grado de responsabilidad de los socios (responsabilidad limitada o responsabilidad suplementada); los socios deben ser inscritos en el rgimen obligatorio del seguro social y estn exentas del pago del impuesto sobre la renta. Estos y otros temas sern abordados en el presente artculo para responder a las siguientes preguntas: Si desea llevar a cabo una actividad de produccin, distribucin y/o consumo de bienes o servicios de manera conjunta con otras personas, en la cual se d mayor importancia a las caractersticas y capacidades de los socios que al monto de su aportacin en s; las sociedades cooperativas le permiten hacerlo, ya que en ellas el trabajo que llevan a cabo los socios es el elemento ms sobresaliente.
QU SON LAS SOCIEDADES COOPERATIVAS? Son una forma de organizacin social creada por personas fsicas que tienen un inters comn. Deciden unir esfuerzos y ayudarse para satisfacer necesidades de grupos e individuos, realizando actividades de produccin, distribucin y/o consumo de bienes y servicios. En esta sociedad las caractersticas de los socios son ms importantes que el capital que aporten. Por esto hay beneficios como que cada uno de los socios tiene derecho a un voto y que se otorguen estmulos para aquellos socios que cumplan con todas sus obligaciones, lo cual depende enteramente de su desempeo. En el caso de las cooperativas de produccin, hay igualdad de oportunidades sin importar el gnero o el trabajo que se aporte, ya que puede ser tanto fsico como intelectual. QU LEY MEXICANA LAS REGULA? Ley General de Sociedades Cooperativas. CMO SE CLASIFICAN? Sociedad cooperativa de responsabilidad limitada: es aquella en la cual los socios slo responden por el certificado de su aportacin. Sociedad cooperativa de responsabilidad suplementada: adems de responder por la aportacin, en los estatutos sociales se establece un tope adicional por el que deben responder los socios. Sociedad cooperativa de consumo: las personas se asocian con el objetivo de comprar bienes y servicios, para dedicarse a actividades de abastecimiento y distribucin, ahorro y prstamo, servicios educativos o para la obtencin de vivienda. Sociedad cooperativa de produccin: los socios trabajan en equipo para la produccin de bienes y servicios. Sociedad cooperativa de participacin estatal: es una asociacin entre autoridades de gobierno, sean federales, estatales o municipales; para explotar una unidad de servicios pblicos, es decir, se hace una concesin de un servicio o administracin de bienes a una cooperativa. Sociedad cooperativa de vivienda: su finalidad es la construccin, compra, mejora, mantenimiento o administracin de vivienda. CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESPECIALES? No es obligatorio que su denominacin social se acompae de una frase o sus siglas. Existen diferentes formas de constitucin, lo cual depende del tipo de responsabilidad y de la actividad que se desea desarrollar. Puede establecerse como de responsabilidad limitada (cada socio responde mximo por el monto de sus aportaciones), o bien, de responsabilidad suplementada (se obligan por su aportacin y por una cantidad determinada al constituirse la sociedad). El capital social debe ser variable. Se requiere un mnimo de cinco socios y veinticinco socios en el caso de Sociedades Cooperativas de Ahorro y Prstamo. Hay libertad de asociacin y retiro voluntario de los socios. Cada socio tiene derecho a un voto, independientemente del monto de su aportacin. Los rendimientos son repartidos de acuerdo al tiempo trabajado o al volumen de aportacin y la participacin de los socios. El trabajo de los socios puede evaluarse considerando como indicadores: calidad, tiempo, nivel tcnico y escolar. Se les exenta del Impuesto Sobre la Renta. Debe haber igualdad de derechos, obligaciones y condiciones para las mujeres. Se contratan asalariados nicamente para obras de tiempo determinado o para sustituir temporalmente a un socio. Las sociedades cooperativas de produccin nicamente podrn contratar trabajadores asalariados: Cuando las circunstancias lo exijan por algn imprevisto en la produccin. Para realizar obras determinadas. Para trabajos eventuales o por tiempo determinado o indeterminado, que sean distintos a los realizados por el objeto social de la sociedad. Para la sustitucin temporal de un socio, que no puede ser mayor a seis meses. Por la necesidad de incorporar personal especializado y calificado. En caso de que la cooperativa necesite aumentar el nmero de socios podr incluir a sus trabajadores, ya que estos deben ser preferidos por encima de aquellos que no presten algn servicio personal para la sociedad. ES POSIBLE EXCLUIR A UN SOCIO? S. Por mal desempeo, baja calidad de trabajo, incumplimiento repetitivo, o por infracciones a las reglas de la cooperativa. CMO SE COMPONE EL CAPITAL SOCIAL? Por las aportaciones de los socios, las cuales puede ser en efectivo, bienes o trabajo . Las aportaciones estarn representadas por certificados que sern nominativos, es decir, documentos que contienen expresado el nombre de su titular; indivisibles, lo cual implica que no se pueden ceder de forma parcial; y de igual valor, o sea que no habr diferencias en cuanto al valor en ninguno de los certificados de la sociedad. Adicionalmente su valor debe actualizarse anualmente. No hay un mnimo requerido, sin embargo, siempre debe constituirse bajo la modalidad de Capital Variable. Es importante mencionar que las cooperativas pueden recibir donaciones, subsidios, herencias y legados de personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras. CMO IDENTIFICAR A LOS SOCIOS? Los socios pueden demostrarlo con el acta constitutiva, una constancia del Registro Pblico de su localidad, con su certificado de aportacin o con su registro en el Libro de Registro de Socios. DEBEN TENER RESERVAS? S. Deben tener unos fondos sociales, los cuales son de tres tipos: Legal: depende del tipo de cooperativa. En las de productores debe ser mximo el 25% del capital social, en la de consumidores 10%. Se debe formar con un porcentaje entre el 10% y 20% de los rendimientos que tenga la cooperativa cada ao. De previsin social: la asamblea general debe definir un porcentaje de los ingresos netos que debern aportarse cada ao para formar este fondo, se debe destinar para cubrir riesgos y enfermedades profesionales. De educacin cooperativa: debe ser superior al 1% de los ingresos del mes. CMO SE ADMINISTRA? Asamblea General: es la mxima autoridad de la cooperativa. Decide sobre la admisin y exclusin de socios, modificacin del acta constitutiva (bases constitutivas), aumento del capital, nombramientos o expulsin de miembros del consejo, sanciones disciplinarias, entre otras. Consejo de Administracin: es el encargado de la administracin, es quien debe cumplir las decisiones de la asamblea general y ser el representante de la cooperativa. Si el nmero de socios es inferior a diez es posible que se nombre solamente a un administrador. El cargo de miembro del consejo slo puede durar cinco aos aunque es posible que se apruebe una reeleccin. Comisiones Especiales: de forma opcional se puede designar una comisin de conciliacin y arbitraje (en caso de inconformidad de una exclusin o del procesos de seleccin de un asalariado) o una comisin tcnica (para cuestiones cuya complejidad lo amerite). CMO SE VIGILA? Mediante un consejo de vigilancia, deben ser personas externas a la cooperativa y no pueden durar en su cargo ms de cinco aos. Cuando la cooperativa tenga menos de diez socios basta con que se nombre un solo comisionado de vigilancia. En las sociedades cooperativas de participacin estatal la vigilancia de las mismas estar a cargo de las dependencias locales y federales que de acuerdo con sus atribuciones deban intervenir para verificar el buen funcionamiento de la sociedad. LAS COOPERATIVAS SE PUEDEN AGRUPAR ENTRE ELLAS? S. Las cooperativas se agrupan entre ellas para favorecer a sus afiliados y beneficiarse mutuamente. Pueden brindarse apoyo en casos de conflicto, promover acciones con dependencias gubernamentales, compartir recursos, dar cursos de capacitacin cooperativa y conseguir ms y mejores servicios. Al unir esfuerzos tienen mayor alcance e impacto que si actuaran de forma independiente. Las formas de agrupacin de las sociedades cooperativas son: Uniones: varias sociedades de diversas ramas econmicas. Federaciones: grupo de sociedades cooperativas de una misma rama econmica. Confederaciones nacionales: varias uniones o federaciones de mnimo 10 entidades federativas. TIENE ALGUNA RESTRICCIN? Los socios extranjeros no pueden representar ms del 10% del capital y no pueden desempear puestos de direccin o administracin. QU BENEFICIOS OFRECE ESTE TIPO DE SOCIEDADES? La responsabilidad puede ser limitada o suplementada. Los socios se benefician del trabajo mutuo. Se trabaja en equipo y por tanto se comparten responsabilidades. Sin importar el monto de la aportacin, todos tienen derecho a un voto. Lo ms importante es la calidad del trabajo del socio y no la cantidad de dinero que aporte. Se gana conforme al trabajo que se realice y tambin conforme a la aportacin. Permite la participacin de capital extranjero no mayor al 10% del total del capital social. Los socios podrn transmitir los derechos patrimoniales que amparan sus certificados de aportacin, en favor del o los beneficiarios que designen en caso de fallecimiento. Las sociedades cooperativas debern de afiliar obligatoriamente a sus trabajadores y socios al IMSS. Los pasos a seguir para constituir una sociedad cooperativa son: Seleccionar una denominacin social y solicite la autorizacin de uso que expide la Secretara de Economa a travs del portalwww.tuempresa.gob.mx. Definir el tipo de cooperativa segn la actividad a desarrollar. Definir quines sern los socios. Establecer la forma en que se valorarn las aportaciones que no sean hechas en efectivo. Se deben tener en cuenta los siguientes aspectos para la elaboracin de los estatutos sociales: La obligacin de consumir o de utilizar los servicios que las sociedades cooperativas de consumidores brindan a sus socios. En aquellas sociedades de productoras se debe considerar tanto el trabajo fsico, como intelectual y que sea aplicable para ambos gneros. Las sanciones a los socios de las sociedades cooperativas cuando no concurran a las asambleas generales, juntas o reuniones que establece la Ley; asimismo deben considerar las responsabilidades y actividades propias de la mujer. Las sanciones contra la falta de honestidad de socios y dirigentes en su conducta o en el manejo de fondos que se les hayan encomendado. Los estmulos a los socios que cumplan cabalmente con sus obligaciones. La oportunidad de ingreso a las mujeres, en particular a las que tengan bajo su responsabilidad a una familia. Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales. Acudir ante el notario pblico, corredor pblico, juez de distrito, juez de primera instancia en la misma materia del fuero comn, presidente municipal, secretario, delegado municipal o titular de los rganos poltico-administrativos del Distrito Federal, del lugar en donde la sociedad cooperativa tenga su domicilio para formalizar la constitucin. Ser necesario que los socios se aseguren de notificar el uso de la denominacin social autorizada, este proceso es realizado por los notarios y corredores pblicos a travs del portal tuempresa.gob.mx o bien, usted puede acudir a las Delegaciones o Subdelegaciones de la Secretara de Economa para dar aviso. Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones. QU DEBO HACER? Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que expide la Secretara de Economa a travs del portalwww.tuempresa.gob.mx. Reunir la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en los cual se incluir quines son los socios, el tipo de responsabilidad (limitada o suplementada), las facultades del consejo de administracin, los montos de los certificados de aportacin, forma de constitucin de los fondos sociales, los derechos y obligaciones de los socios, entre otros. Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe seleccionar notario pblico, corredor pblico, juez de distrito, juez de primera instancia en la misma materia del fuero comn, presidente municipal, secretario, delegado municipal o titular de los rganos poltico-administrativos del Distrito Federal, del lugar en donde la sociedad cooperativa tenga su domicilio para formalizar la constitucin. Ser necesario que los socios se aseguren de notificar el uso de la denominacin social autorizada, este proceso es realizado por los notarios y corredores pblicos a travs del portal tuempresa.gob.mx o bien, usted puede acudir a las Delegaciones o Subdelegaciones de la Secretara de Economa para dar aviso. Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que corresponda segn la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario o corredor pblico seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral. Si una sociedad acta frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Pblico, la responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus aportaciones, sino que contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (M3-F03). Tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social en los siguientes casos: Cuando las Sociedades Cooperativas de Produccin tengan trabajadores asalariados por causas excepcionales. Para asegurar a los socios. Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio. La Sociedad Cooperativa de Pescadores de la Costa Norte surgi hace cinco aos con el deseo de sus miembros de crear condiciones que les beneficiaran a todos sus socios. Con las aportaciones que cada socio realiza de manera mensual se crearon beneficios para todos. El ao pasado compraron plizas de gastos mdicos que les cubrieran en caso de accidentes de trabajo. Realizan una fiesta con motivo del da de las madres en donde las esposas y mams de los asociados disfrutan de regalos especiales. Los hijos de los trabajadores de la sociedad reciben juguetes el da del nio. Adems el ao pasado hicieron un convenio con una agencia de viajes para rifar entre los socios unas vacaciones para la familia ganadora. La Sociedad Cooperativa les ha brindado beneficios colectivos a travs de aportaciones individuales. Esto es una manera en cmo los trabajadores se han unido en su deseo de trascender a partir de iniciativas emprendedoras. Mxico. Ley General de Sociedades Cooperativas (1994,3 de agosto) Art. 11-48 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de: http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/143.pdf Cooperativa Pemex. (2012) Pgina de inicio. Recuperado el 16 de Julio de 2012:http://www.cooperativapemex.com.mx/
SOCIEDADES ANNIMAS Tal vez uno de los tipos sociales que se elige con mayor frecuencia para asociarse y hacer negocios es el de la Sociedad Annima, este rgimen jurdico ofrece a los socios una amplia gama de posibilidades que conviene tener presentes para llevar a cabo las actividades econmicas que pretendan realizar. Es por ello, que dentro del presente artculo se responden preguntas como: Si desea llevar a cabo alguna actividad econmica de manera conjunta con otras personas, la sociedad annima le permite realizar el negocio que se proponga considerando el monto de aportacin que cada socio realice y limitando su responsabilidad al pago de la misma.
QU ES LA SOCIEDAD ANNIMA? Es una manera de constituir una persona moral en la que los elementos que se destacan por encima de otros son la integracin del capital y la limitacin de la responsabilidad de los socios. Las caractersticas personales de los socios (personas fsicas o morales, nacionales o extranjeras) quedan en segundo trmino y cada uno es representado por el monto de la aportacin que realiza para integrar el capital social. Entre ms capital se aporte, mayor representacin y nmero de votos se tiene. Su responsabilidad siempre estar limitada al pago de sus aportaciones.
QU LEY MEXICANA LA REGULA? Ley General de Sociedades Mercantiles QU DERECHOS TIENEN LOS ACCIONISTAS DE UNA SOCIEDAD ANNIMA? Los accionistas de una sociedad annima tienen dos clases de derechos que se ejercen a travs de sus acciones y son: Derechos patrimoniales: Los accionistas tienen el derecho de participar de las utilidades que la sociedad obtenga, de manera proporcional al monto de su aportacin. Adems participan en la cuota final de liquidacin, en caso de que la sociedad se disuelva.
Derechos corporativos: Los accionistas tienen el derecho de participar en la toma de decisiones de la sociedad a travs del voto, en proporcin a su participacin accionaria y al tipo de accin que posean. CMO SE COMPONE EL CAPITAL?
Por aportaciones de los accionistas que pueden ser en dinero o bienes, las cuales reciben el nombre de acciones.
CMO SE REPRESENTA UNA ACCIN? Por documentos que son ttulos negociables, es decir, que se pueden comprar, vender o utilizar para garantizar obligaciones. Contienen:
El nombre o denominacin o razn social, la nacionalidad y domicilio del accionista. La denominacin o razn social, domicilio y duracin de la sociedad. La fecha de la constitucin de la sociedad y los datos de su inscripcin en el Registro Pblico de Comercio. El importe del capital social, el nmero total y el valor nominal de las acciones. La parte de la accin que ya ha sido pagada. La serie y nmero de la accin. La firma de los administradores. Los derechos concedidos y las obligaciones impuestas al dueo de la accin, y en su caso, las limitaciones al derecho de voto. TODAS LAS ACCIONES SON IGUALES?
No. En el contrato social puede acordarse que el capital social se divida en varias clases de acciones o series con derechos especiales para cada una. No es posible pactar que alguno de los accionistas quede fuera en la reparticin de ganancias.
CUNTAS CLASES DE ACCIONES HAY?
Acciones propias: representan una parte del capital social. Acciones pagaderas: son aquellas que no estn totalmente pagadas por el accionista. Acciones liberadas: las que fueron totalmente pagadas. Acciones ordinarias: dan derecho a votar tanto en asambleas ordinarias como extraordinarias adems de dar el derecho a recibir ganancias que tenga la sociedad. Acciones preferentes o de voto limitado: en stas los accionistas nicamente tienen derecho a votar en algunas circunstancias (por ejemplo en asambleas extraordinarias). Acciones de goce: tendrn derecho a recibir una parte de las utilidades. Acciones privilegiadas: aquellas con preferencia o ventaja en cuanto al reparto de utilidades o a algn otro beneficio.
CMO IDENTIFICAR QUINES SON ACCIONISTAS?
Con la constancia del Registro Pblico de la localidad en que se encuentre. A travs de los ttulos de acciones. Mediante el Libro de Registro de Accionistas.
CULES SON LAS CARACTERSTICAS DE UNA SOCIEDAD ANNIMA? La denominacin social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de las palabras "Sociedad Annima" o las siglas "S.A." La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus aportaciones. El capital social est representado por acciones, cuyo valor es determinado por los socios. Los socios reciben el nombre de accionistas. No hay limitacin en el nmero de acciones que puede tener un accionista. Los ttulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos. Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las acciones de los dems. Los accionistas no pueden hacer prstamos o anticipos sobre sus propias acciones. No pueden emitirse nuevas acciones, hasta que las anteriores se encuentren totalmente pagadas. No se pueden emitir acciones por una suma menor al valor en actas.
QU ES UNA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS Y CMO FUNCIONA?
Es el rgano ms importante de la sociedad. En la que todos los accionistas se congregan para deliberar, acordar, discutir y confirmar asuntos importantes de la sociedad. Las asambleas deben de ser realizadas en el domicilio de la sociedad. Para poder votar en las asambleas los accionistas deben acudir personalmente o ser representados por la persona que ellos designen. Los comisarios y administradores de la sociedad no pueden representar a los accionistas en la asamblea. Para llevar a cabo una asamblea, es necesario dar aviso a los accionistas a travs de una convocatoria. Esta convocatoria puede ser solicitada por los accionistas que representen al menos el 33% del capital social, a travs del administrador nico o consejo de administracin. Las convocatorias para asamblea deben ser publicadas en un peridico, por lo menos quince das antes de la fecha contemplada para la celebracin de la asamblea o con la anticipacin que establezcan los estatutos. De toda asamblea debe redactarse un acta en donde se especifiquen los puntos tratados en la reunin y los acuerdos a los que se llegaron. Las actas deben de ser firmadas por el presidente de la asamblea, quien la encabeza (el administrador nico o el presidente del consejo de administracin, son generalmente los presidentes de la asamblea. Si no estuvieran presentes, el presidente ser la persona que elijan los accionistas presentes), por el secretario (es el elegido por el presidente o los accionistas por unanimidad de votos) y los comisarios (los que vigilan la sociedad). Usualmente, las actas de las asambleas, son firmadas adems por todos los accionistas asistentes.
CUNTOS TIPOS DE ASAMBLEAS HAY?
Existen cuatro tipos:
Asamblea constitutiva: slo se celebra una vez, esto es cuando se constituye la sociedad. Asambleas ordinarias: se deben de realizar por lo menos una vez al ao dentro de los meses de enero a abril. Su objetivo es revisar asuntos importantes de la empresa, por ejemplo, todo lo relacionado con el balance de la sociedad (ver mdulo fiscal), emprender medidas para mejorar el negocio, verificar el trabajo que estn realizando los administradores y comisarios de la sociedad, confirmar su permanencia en el cargo y determinar su remuneracin. Asambleas extraordinarias: se llevan a cabo cuando la sociedad requiere revisar asuntos importantes para la empresa que implican modificar los estatutos sociales, por ejemplo, todo lo relacionado con cambio de denominacin social, duracin, fusin (unirse con otra sociedad y hacer una sola), aumento o disminucin de capital fijo. Asambleas especiales: nicamente se celebran cuando hay acciones especiales y a sus titulares se les va a afectar algn derecho.
CMO SE ADMINISTRA LA SOCIEDAD? Por un administrador nico o a travs de un consejo de administracin. CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD? Por uno o varios comisarios, quienes pueden ser accionistas o personas externas a la sociedad. No pueden ser comisarios: Quienes estn inhabilitados para ejercer el comercio. Los empleados de la sociedad. Los empleados de aquellas sociedades que sean accionistas de la sociedad en cuestin por ms de un 25% del capital social. Los empleados de aquellas sociedades de las que la sociedad en cuestin sea accionista en ms de un 50%. Los parientes consanguneos de los administradores. LAS SOCIEDADES ANNIMAS PUEDEN SER DE CAPITAL VARIABLE? S, sta es una modalidad que puede adoptar casi cualquier sociedad mercantil, e implica que los accionistas separen una parte del capital social que ser fija, mientras que otra parte ser variable y podr incrementarse o disminuirse segn convenga a los intereses de la sociedad. Se debe de aadir a la denominacin social las palabras Capital Variable o sus siglas C.V. (en este caso "Sociedad Annima de Capital Variable" o S.A. de C.V.
CUNTOS TIPOS DE SOCIEDADES ANNIMAS EXISTEN?
No. Sigla Nombre Ley que la regula 1 SA Sociedad annima LGSM Ley General de Sociedades Mercantiles Arts. 87 - 206 2 SAB de C V Sociedad annima burstil de capital variable LMV Ley del Mercado de Valores Arts. 22 - 57 3 SA de CV Sociedad annima de capital variable LGSM Arts. 1, 87 - 206 4 SA de CV S de I de C Sociedad annima de capital variable sociedad de inversin de capitales LGSM Arts. 1, 87 206 Ley de Sociedades de Inversin LSI Arts. 26 - 29 5 SA de CV S I R V Sociedad annima de capital variable sociedad de inversin de renta variable LGSM Arts. 1, 87 206 LSI Arts. 22 -23 6 SA de CV S I I D Sociedad annima de capital variable sociedad de inversin en instrumentos de deuda LGSM Arts. 1, 87 206 LSI Arts. 24 - 25 7 SA de CV SFC Sociedad annima de capital variable, sociedad financiera comunitaria LGSM Arts. 1, 87 206 LACP Ley de Ahorro y Crdito Popular Arts. 43 BIS 3 43 BIS 8 8 SA de CV SOFOL Sociedad annima de capital variable, sociedad financiera de objeto limitado LGSM Arts. 1, 87 206 LACP Art. Transitorio 16 9 SA de CV SOFOM ENR Sociedad annima de capital variable, sociedad financiera de objeto mltiple, entidad no regulada LGSM Arts. 1, 87 206 Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito LGOAAC Arts. 87-B 87-N 10 SA de CV SOFOM ER Sociedad annima de capital variable, sociedad financiera de objeto mltiple, entidad regulada LGSM Arts. 1, 87 206 LGOAAC Arts. 87-B 87-N 11 SA de CV SFP Sociedad annima de capital variable, sociedad financiera popular LGSM Arts. 1, 87 206 LACP Arts. 12 - 37 12 SAPI Sociedad annima promotora de inversin LMV Arts. 19 - 21 13 SAPIB de C V Sociedad annima promotora de inversin burstil de capital variable LMV Art. 19 14 SAPI de CV Sociedad annima promotora de inversin de capital LMV Arts. 19 - 21 15 SAPI SOFOM ENR Sociedad annima promotora de inversin, sociedad financiera de objeto mltiple, entidad no regulada LMV Arts. 19 21 LGOAAC Arts. 87-B 87-N 16 SA SOFOM ENR Sociedad annima, sociedad financiera de objeto mltiple, entidad no regulada LGSM Arts. 87 206 LGOAAC Arts. 87-B 87-N 17 SA SOFOM ER Sociedad annima, sociedad financiera de objeto mltiple, entidad regulada LGSM Arts. 87 206 LGOAAC Arts. 87-B 87-N CULES SON LOS BENEFICIOS DE ESTA SOCIEDAD?
Los accionistas son libres de determinar el valor de las acciones. Las acciones adquieren un valor comercial diferente al que se establece en el acta constitutiva, es decir, es posible vender una accin por un valor mayor al que est asentado en el Libro de Variaciones de Capital . El valor del negocio aumenta dependiendo de los esfuerzos realizados en conjunto por los participantes. Es posible obtener nuevos recursos mediante la admisin de nuevos accionistas diferentes a los iniciales, o la emisin de obligaciones. La responsabilidad se limita al monto de la aportacin. Se puede financiar a travs de la venta de acciones sin que esto implique un inters como s lo causara un prstamo bancario. El poder del voto de los accionistas est determinado por el nmero de acciones que tengan.
QU PASOS DEBO SEGUIR PARA CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA? Seleccionar una denominacin social. Definir quines sern los accionistas. Reunir la informacin necesaria para realizar la redaccin de los estatutos sociales. Acudir ante el notario o corredor pblico de su eleccin para formalizar la constitucin. Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
CMO PUEDO CONSTITUIR UNA SOCIEDAD ANNIMA? Cuando defina la denominacin social se debe obtener el permiso que expide la Secretara de Economa autorizando su uso a travs del portal www.tuempresa.gob.mx
Elaboracin de estatutos sociales. o Adicionalmente a los requisitos que deben cumplir en general las sociedades se debe incluir:
Se debe exhibir, al menos el 20% del valor de cada accin que ser pagada en efectivo. Deber exhibir el total del valor de cada accin que haya de pagarse con bienes distintos al dinero. Debe establecerse la parte exhibida del capital social. El nmero de acciones, valor de cada accin y el tipo de sta. La forma en que se pagar la parte del capital social en caso de que ste no se haya pagado. El nombramiento de uno o varios comisarios (personas con la responsabilidad de la vigilancia financiera de la sociedad). Las facultades de la asamblea general (rgano ms importante de la sociedad representante de las decisiones de los socios constituido a travs de reuniones de accionistas con la finalidad de deliberar sobre asuntos de la sociedad). Condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea general y para ejercer el derecho del voto por los accionistas en ellas.
Una vez obtenido el permiso y elaborados los estatutos sociales, existen dos formas para que pueda constituirse:
o La instantnea: se realiza en un solo acto mediante la reunin de los accionistas (o sus apoderados) ante un notario o un corredor pblico.
o Por suscripcin pblica: Es la invitacin de una o varias personas (que seran los fundadores) al pblico en general para que se constituya una sociedad. Esta forma tiene las siguientes fases:
Los fundadores redactan los estatutos sociales y los depositan en el Registro Pblico de la localidad en que se encuentren. Las personas interesadas en formar parte de la sociedad se deben suscribir en el trmino de un ao, contando a partir de la fecha de depsito de los estatutos sociales en el Registro Pblico, a menos que se haya establecido un plazo menor. Los accionistas que se suscribieron a esta sociedad deben pagar su aportacin en la institucin de crdito sealada por los fundadores. Suscrito el capital social y pagadas las aportaciones, dentro de un plazo de quince das los fundadores publicarn la convocatoria para la reunin de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en los estatutos. Aprobada por la Asamblea General la constitucin de la sociedad, se formalizar ante notario o corredor pblico.
Inscribir la sociedad en el Registro Pblico de la localidad en que se encuentre. Este paso lo hace el notario o corredor pblico seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas hacia los dems, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral.
o Si una sociedad se exterioriza como tal frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Pblico de su localidad, la responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus aportaciones, sino que contraern frente a terceros responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada.
Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver mdulo fiscal). Tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver mdulo laboral). Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio.
Ejemplificacin: Ernesto, Ximena y Francisco tienen un negocio de comida, sin embargo, las ganancias se reparten de forma equitativa sin considerar que cada uno hizo aportaciones de diferente magnitud. Ellos recibieron asesora jurdica y han decidido constituir una persona moral cuyo objeto social les permita obtener mayores ganancias y que stas sean repartidas conforme al monto de aportacin que cada uno ha realizado.
Deciden que la denominacin social sea "El Espoln Dorado" y que el objeto social consista en desempear actividades econmicas como restaurante de comida mexicana. Considerando que Ernesto tiene muchos bienes y cuenta con el capital suficiente para invertir, l aporta el uso del bien inmueble en el que se localizar el restaurante y una parte en efectivo. El valor de los bienes que aporta corresponde al cuarenta por ciento del capital social. Ximena tiene una cantidad de dinero que ha ahorrado para invertir en el restaurante y adems otros negocios que le reportan ganancias. Ximena aporta el veinte por ciento del capital social en efectivo. Por ltimo Francisco es un chef que tiene mucha experiencia en el giro de restaurantes, servicios de banquetes, conoce el mercado y la demanda de los clientes, lo que en conjunto se considera como "know how". Francisco aporta este bien intangible que ha sido valuado en cuarenta por ciento del capital social.
Considerando que tanto Ernesto como Ximena cuentan con otros bienes, desean restringir su responsabilidad al monto de las aportaciones que han realizado y por lo tanto, no poner en riesgo los dems bienes que poseen. Por tal motivo eligen que el rgimen jurdico que adoptar la persona moral que constituyan sea el de sociedad annima. Adicionalmente, tienen planeado emitir en el futuro una serie especial de acciones para que otras personas puedan contribuir con aportes de capital, pero con derechos de participacin restringidos.
Ernesto, Ximena y Francisco acordaron cul sera la forma de administracin y los dems elementos importantes que deberan contener los estatutos sociales; con esa informacin acudieron con un corredor pblico para formalizar la constitucin de su sociedad.
Mxico. Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crdito (1985, 14 de enero) Artculo 87 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 dehttp://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/139.pdf
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA Tal vez uno de los tipos sociales que se elige con mayor frecuencia para asociarse y hacer negocios es el de la sociedad de responsabilidad limitada, este rgimen jurdico permite a los socios establecer un lmite mximo de responsabilidad frente a las obligaciones que contraiga la sociedad.
La sociedad de responsabilidad limitada le permite a cada socio aportar dinero o bienes y la responsabilidad se limitar al pago de las aportaciones que cada uno realice.
QU ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA? Es una manera de constituir una persona moral en la que la responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. Las caractersticas personales de los socios se conservan, los socios pueden aportar tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en caso de que este se deprecie.
QU LEY MEXICANA LA REGULA? Ley General de Sociedades Mercantiles. CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES? Las aportaciones slo pueden ser en dinero o bienes. Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciacin de los bienes aportados. Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin por las deudas que llegase a contraer la sociedad. Requiere un mnimo de dos socios y puede tener un mximo de cincuenta. La denominacin o razn social debe ir seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L." En caso de tener razn social esta se compondr por los nombres de uno o ms socios, si no figuran los de todos se agregarn las palabras y compaa u otras equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si uno de los socios se retira se deber agregar la palabra y "sucesores" a la razn social. Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la sociedad. El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayora de los socios. El administrador deber rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya pactado otra periodicidad. En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para que los socios puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus aportaciones; pero solamente por el perodo de tiempo necesario para la ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de sus operaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de tres aos. Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones adicionales a su aportacin inicial. Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportacin. Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio. Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compaa, por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.
CMO SE COMPONE EL CAPITAL? Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o en bienes. No son negociables.
CMO SE DIFERENCIA QUINES SON LOS SOCIOS? Los socios pueden demostrar su participacin con el acta constitutiva, con una constancia del Registro Pblico de la Propiedad y Comercio o con su registro en el Libro de Registro de Socios . Quien no figure en estos documentos no se considera socio.
CMO SE ADMINISTRA? De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un consejo de gerentes (colegiada). Cuando los socios pertenecen a la administracin pueden tener una remuneracin. Los miembros de la administracin que no sean socios sern considerados como empleados de confianza y recibirn un salario. (Ver mdulo laboral) Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los daos y perjuicios que lleguen a derivarse de una mala gestin. Es posible exigir a los gerentes que den una garanta para respaldar su gestin. Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.
QU ES LA ASAMBLEA DE SOCIOS? Es la mxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es quien toma las decisiones. Se encarga de:
La revisin y aprobacin del Balance General (econmico). Decidir sobre la forma cmo se repartirn las utilidades. Nombrar o remover a los gerentes. Exigir a los gerentes una rendicin de cuentas. Iniciar alguna accin de responsabilidad en contra de los gerentes. Designar un consejo de vigilancia. Modificar el contrato social. Aprobar el ingreso de nuevos socios.
TIENE ALGUNA RESTRICCIN? Solo puede tener hasta 50 socios. Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio slo podr tener una parte social. Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o para que uno ceda su parte social.
CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD? Si se indica en el acta constitutiva, se proceder a la formacin de un consejo de vigilancia, formado de socios o de personas extraas a la sociedad.
QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?
No. Siglas Nombre Ley que la regula 1 S. de R.L. Sociedad de responsabilidad limitada LGSM arts. 58-86. 2 S. de R.L. de C.V. Sociedad de responsabilidad limitada de capital variable LGSM arts. 1, 58-86. 3 S. de R.L. de I.P. Sociedad de responsabilidad limitada de inters pblico Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico arts. 1- 13. 4 S. de R.L. de I.P. de C.V. Sociedad de responsabilidad limitada de inters pblico de capital variable LGSM art. 1 Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico arts. 1- 13. Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 1, 58-86 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
Mxico. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico (1934, 31 de agosto) Artculos 1-13 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 dehttp://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf
CULES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN STAS SOCIEDADES? Se basa en las caractersticas de las personas. Las aportaciones nicamente son en dinero o en bienes. En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los mismos en caso de depreciacin. Los socios tienen ms control en las decisiones segn su aportacin. Se busca que la administracin y vigilancia la realicen los socios, de ser personas extraas a stos deben ser de confianza. Los socios nicamente pueden tener una parte social. Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categoras.
Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son: Seleccionar una denominacin o razn social. Definir quines sern los socios. Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales. Acudir ante el notario o corredor pblico de su eleccin para formalizar la constitucin. Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
QU DEBO HACER?
Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que expide la Secretara de Economa a travs del portal www.tuempresa.gob.mx.
Reunir la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en los cual se incluir quines son los socios, el nmero de partes sociales y su valor, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros. Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o corredor pblico para formalizar la constitucin .
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que corresponda segn la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario pblico seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas y se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral. Si una sociedad acta frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Pblico, la responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus aportaciones, sino que contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada. Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver mdulo fiscal). Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social (ver mdulo laboral). Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio .
Ejemplificacin: Sofa estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confeccin de ropa: "La Lucecita". Ya tena un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin embargo, haba hecho un clculo errneo y se dio cuenta que no le alcanzara el dinero para comprar la otra mquina de coser que necesitaba. Sofa consult la pgina www.tuempresa.gob.mx y descubri que una S. de R.L. (sociedad de responsabilidad limitada) le permita tener socios que aportaran bienes a "La Lucecita". Se reuni con personas a quienes les podra interesar ser socios de "La Lucecita". De esta manera contact a los costureros Carlos y Roco. A ambos les gust la propuesta y cada uno decidi aportar una mquina de coser para ser socios. Sofa, Carlos y Roco constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y en Asamblea de Socios decidieron que la proporcin en que se repartirn las utilidades anualmente para los socios ser en funcin de las aportaciones iniciales de cada uno.
SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO Y SOCIEDADES EN COMANDITA Las sociedades en nombre colectivo y sociedades en comandita son tipos sociales de naturaleza mercantil en los que destaca la responsabilidad de los socios por las obligaciones que contraiga la sociedad. En relacin con este tema, dentro el presente artculo se contestan las siguientes preguntas: cios que ofrecen las sociedades en nombre colectivo, de comandita simple y comandita por acciones?
Si desea llevar a cabo alguna actividad econmica de manera conjunta con otras personas, la sociedad en nombre colectivo le permitir distribuir la responsabilidad de forma ilimitada, solidaria y subsidiaria entre cada uno de los socios. Ahora bien, si lo que desea es distinguir entre el alcance de la responsabilidad que cada uno asume al participar en los negocios, la sociedad en comandita ya sea simple o por acciones le brindar la posibilidad de hacerlo.
Los dos tipos sociales (sociedad en nombre colectivo y sociedad en comandita), son regmenes jurdicos en los que, si bien se constituye una persona moral para trabajar conjuntamente y realizar actividades econmicas que convengan a los socios; la responsabilidad y la forma en que se distribuye es el signo distintivo de estas sociedades.
Desarrollar actividades por conducto de una sociedad en nombre colectivo implica que los socios respondan de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha Aspectos generales de las personas morales) por todas las deudas de la sociedad; es decir, los socios respondern con sus bienes propios por las deudas de la sociedad cuando sta no puede afrontarlas. Se encuentra regulada por Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) Arts. 25-50.[1]
CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES? Responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de todos los socios. Debe de tener cuando menos dos socios, no hay un nmero mximo. Su razn social se compone por los nombres de todos los socios, o de alguno de ellos, seguido solamente de las palabras "y compaa" u otras equivalentes. Si uno de los socios cuyo nombre se usa en la razn social se separa de sta, se puede seguir usando el mismo nombre pero se debe agregar la palabra "sucesores". Si los socios lo acuerdan, en caso de muerte de uno de ellos, la misma puede seguir con sus herederos. Todos los socios deben estar de acuerdo para hacer una modificacin del contrato social, a menos que se haya pactado que basta el acuerdo de la mayora. Debe de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades obtenidas cada ao, hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social. Los socios industriales reciben la reparticin de utilidades como anticipos mensuales o de la manera en que se haya establecido en el contrato social. Los socios capitalistas reciben sus utilidades segn el monto de su aportacin y en caso de ser administradores pueden recibir una remuneracin adicional. No se pueden ceder derechos ni puede admitirse a otros socios sin el consentimiento de todos. Sin embargo, en el contrato social es posible establecer que para la cesin, la aprobacin deber ser de la mayora. Los socios no pueden dedicarse a negocios del mismo gnero del objeto de la sociedad por su cuenta o por medio de terceros, ni formar parte de sociedades que realicen actividades iguales o similares, a menos que los dems socios estn de acuerdo. El socio que cometa una infraccin puede ser excluido de la compaa, privado de beneficios y debe pagar los daos y perjuicios que cause con su falta. Los socios no pueden usar su parte social para garantizar una obligacin propia.
CMO SE COMPONE EL CAPITAL? Por aportaciones de cada uno de los socios las cuales pueden ser en dinero, bienes o trabajo (ver ficha Aspectos generales de las personas morales). Se conocen como partes sociales.
CMO SABER QUINES SON LOS SOCIOS? Con una constancia del Registro Pblico o con los asientos en el Libro de registro de socios (ver fichaMejores Prcticas).
CMO SE ADMINISTRA? Por uno o varios gerentes. Es posible nombrar a alguien extrao a la sociedad para su administracin.
QU ES LA JUNTA DE SOCIOS?
Es la mxima autoridad de la sociedad, est formada por todos los socios y es donde se toman las decisiones en conjunto. Cada socio tiene un voto, sin importar el monto o tipo de aportacin. La junta se encarga de autorizar la cesin de partes sociales, la modificacin de escrituras, nombrar y remover a los administradores, rendir cuentas, aprobar la venta de bienes de la sociedad, nombrar a los liquidadores, decidir sobre la forma cmo se repartirn las utilidades y presidir las juntas.
CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD? Los socios pueden nombrar uno o varios interventores que no pueden ser los administradores. QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO? 1 S. en N.C. Sociedad en nombre colectivo LGSM Arts. 25-50. 2 S. en N.C. de C.V. Sociedad en nombre colectivo de capital variable LGSM Arts. 1, 25-50. 3 S. en N.C. de R.L. Sociedad en nombre colectivo de responsabilidad limitada LGSM Arts. 25-50, 58-86 4 S. en N.C. de R.L. de C.V. Sociedad en nombre colectivo de responsabilidad limitada de capital variable LGSM Arts. 1, 25-50, 58-86 Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 1, 25-50, 58-86 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
La sociedad en comandita simple es la reunin de una o ms personas fsicas y/o morales que crean una persona moral para obtener un fin comn y generar ganancias, en la que los socios responden segn su categora. Tiene dos categoras de socios, los comanditados que son los que responden de manera subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha Aspectos generales de las personas morales) y los comanditarios que slo responden hasta por el monto de su aportacin. Se encuentra regulada en la Ley General de Sociedades Mercantiles[2] y le son aplicables las reglas de la sociedad en nombre colectivo.
CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES? Hay dos tipos de socios y por esto dos clases distintas de responsabilidad: subsidiaria, solidaria e ilimitada (comanditados); y por otro lado, limitada al monto de la aportacin (comanditarios). Debe existir por lo menos un socio comanditado y uno comanditario. La razn social se compone por el nombre de todos los socios comanditados o por algunos de estos ms las palabras "y compaa". Si un socio comanditario permite que su nombre figure en la razn social se considerar como socio comanditado. La razn social debe ir seguida de la expresin Sociedad en Comandita Simple o de su sigla S. en C. Cualquier persona extraa a la sociedad que haga figurar o permita que figure su nombre en la razn social, quedar sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria. Deben de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades que se obtengan cada ao hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social. Los socios comanditarios no pueden intervenir en la administracin de la sociedad ni pueden ser nombrados como apoderados de los administradores.
CMO SE INTEGRA EL CAPITAL? Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios ya sea en dinero, bienes o trabajo (ver ficha Aspectos generales de las personas morales). No son negociables.
CMO SABER QUINES SON LOS SOCIOS? Con una constancia del Registro Pblico o con los asientos en el Libro de Registro de Socios (ver ficha Mejores Prcticas). CMO SE ADMINISTRA? Por uno o varios gerentes. CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD? Se debe nombrar un consejo de vigilancia o interventor, el cual puede estar formado por todos o algunos de los socios comanditados no administradores y todos o algunos de los socios comanditarios o por personas extraas a la sociedad.
QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE? 1 S en C Sociedad en comandita LGSM Arts. 51 57, 25 - 50 2 S en C de CV Sociedad en comandita simple de capital variable LGSM Arts. 1, 51 57, 25 - 50 3 S en C de RL Sociedad en comandita simple de responsabilidad limitada LGSM Arts. 51 57, 25 50, 58 - 86 4 S en C de RL DE CV Sociedad en comandita simple de responsabilidad limitada de capital variable LGSM Arts. 1, 51 57, 25 50, 58 - 86 Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 1, 25-50, 51-57, 58-86 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
QU RASGOS EN COMN TIENEN LAS SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE Y LAS DE COMANDITA POR ACCIONES?
La razn social que utilizan esta formada por el nombre de uno o varios socios/accionistas. Si un socio/accionista comanditario permite que su nombre figure en la razn social se considerar como socio/accionista comanditado. Debe ir seguida de la expresin Sociedad en Comandita por Acciones o de sus siglas S. en C. por A. Dos tipos de socios (en la de acciones se conocen como accionistas comanditados y comanditarios). Dos niveles de responsabilidad de acuerdo al tipo de socio/accionista. Los socios/accionistas tienen las mismas restricciones. La forma de administracin y vigilancia. Reservas. Acreditacin de la calidad de socio/accionista.
QU ELEMENTOS HACEN DISTINTA A LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES?
Le son aplicables las reglas de la sociedad annima (ver ficha Mejores Prcticas). Est regulada en los Arts. 207-211 y por las reglas de la sociedad annima Arts. 87206 salvo lo dispuesto para los socios comanditados; Arts. 28, 29, 30, y en lo que se refiere solamente a los socios comanditados Arts. 32, 35, 39. [3] El capital est representado por acciones, que son ttulos nominativos y negociables. Sin embargo, en esta figura requieren el consentimiento de todos los accionistas para poder negociar sus acciones. Los accionistas cuentan con ttulos nominativos de las acciones que tienen en la sociedad.
QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR LA SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES?
1 S. en C. por A. Sociedad en comandita por acciones LGSM Arts. 207-211, 87206, Arts. 28, 29, 30, 32, 35, 39. 2 S. en C. por A. de C.V. Sociedad en comandita por acciones de capital variable LGSM Arts. 1, 207-211, 87 206, Arts. 28, 29, 30, 32, 35, 39. 3 S. en C. por A. de R.L. Sociedad en comandita por acciones de responsabilidad limitada LGSM Arts. 58-86, 207-211, 87206, Arts. 28, 29, 30, 32, 35, 39. 4 S. en C. por A. de R.L. de C.V. Sociedad en comandita por acciones de responsabilidad limitada de capital variable LGSM Arts. 1, 58-86, 207- 211, 87206, Arts. 28, 29, 30, 32, 35, 39. Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 28, 29, 30, 32, 35, 39, 58-86 87-206, 207- 211 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012 de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
CULES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN LAS SOCIEDADES EN NOMBRE COLECTIVO, DE COMANDITA SIMPLE Y COMANDITA POR ACCIONES? En las sociedades constituidas bajo el rgimen de nombre colectivo todos los socios ejercern la administracin si no se hace una designacin especfica en los estatutos. Adems, la rendicin de cuentas deber hacerse semestralmente y en cualquier tiempo que as se solicite. Los socios por su cuenta o por medio de terceros, no pueden dedicarse a negocios del mismo gnero del objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que realicen actividades iguales o similares, a menos que los dems socios estn de acuerdo. Los socios industriales pueden recibir anticipos de las utilidades. Los socios no pueden usar su parte social para garantizar una obligacin propia. Cada socio tiene un voto, sin importar el monto o tipo de aportacin. En las sociedades de comandita es posible incluir socios que no participen en la administracin de la sociedad ni en la toma de decisiones y hay dos tipos de responsabilidad. Deben de tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades que se obtengan cada ao hasta llegar a la suma de la quinta parte del capital social.
Los pasos a seguir para constituir una sociedad en nombre colectivo o en comandita simple o por acciones son: Seleccionar una razn social. Definir quines sern los socios/accionistas. Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales. Acudir ante el notario o corredor pblico de su eleccin para formalizar la constitucin y dar el aviso de uso de la razn social (ver ficha Proceso de constitucin de la persona moral). Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
QU DEBO HACER?
Elija al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que expide la Secretara de Economa a travs del portal www.tuempresa.gob.mx.
Reunir la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en los cual se incluir quines son los socios y en su caso comanditados y comanditarios, el nmero de partes sociales/acciones y su valor, las facultades de la junta o asamblea, condiciones para la validez de las decisiones de la junta o asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.
Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe seleccionar un notario o corredor pblico para formalizar la constitucin y dar el aviso de uso de la razn social (ver ficha Proceso de constitucin de la persona moral).
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que corresponda segn la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario pblico seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen pblicas hacia los dems, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como persona moral. Si una sociedad acta frente a terceros, sin haberse inscrito en el Registro Pblico, la responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitar al monto de sus aportaciones, sino que contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada .
Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes . Tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social . Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio .
Ejemplificacin: Daniel, Carolina, Ana y Jorge decidieron iniciar un negocio, en el cual se prestaran servicios relacionados con el desarrollo de software. Daniel y Ana no tenan dinero ni bienes que aportar y adems, para poder renunciar a sus trabajos, necesitaban que les garantizaran un ingreso mensual. Adicionalmente no queran encargase de nada relacionado con la administracin sino limitarse a hacer su trabajo. Jorge y Carolina podan aportar dinero y adems queran encargarse de la administracin. De este modo deciden constituirse como "Daniel, Ana, Jorge, Carolina y Compaa, Sociedad en Comandita por Acciones de Capital Variable", pactando que a los socios comanditados (Daniel y Ana) se les pagara mensualmente la parte proporcional de la distribucin de utilidades; y a los socios comanditarios (Jorge y Carolina) se les pagara en proporcin a su aportacin y de forma anual. Asimismo eligieron la modalidad de Capital Variable para poder incrementar posteriormente el monto del capital social conforme se fuera incrementando el valor de su negocio. Referencias:
FIGURAS MORALES Las Sociedades son personas morales que sirven para poder emprender negocios sin el riesgo de que nuestro patrimonio pueda quedar comprometido, ya que al crear una, en sta recaen los derechos y obligaciones de todo negocio en que interviene, representada por uno o ms administradores, respondiendo sus socios slo por el monto de participacin con que entraron a la sociedad. De esta manera, a travs de una sociedad podemos llevar a cabo inversiones con la plena seguridad de que nuestro patrimonio personal no quedar en riesgo. En el sector privado de nuestro pas, existen dos clases de personas morales para llevar a cabo actividades econmicas, las de naturaleza civil y las mercantiles: PERSONAS MORALES DE NATURALEZA CIVIL. Se encuentran reguladas por el Cdigo Civil de cada Estado y particularmente son de dos tipos: Sociedad Civil (SC): Opera para cualquier actividad que tenga qu ver con prestacin de servicios que no sean de naturaleza mercantil (abogados, contadores, dentistas, estilistas, etc.). Asociacin Civil (AC): Opera para llevar a cabo cualquier tipo de actividad, siempre y cuando no tenga carcter preponderantemente econmico, esto significa que sus asociados no pueden lucrar con las ganancias, sino que toda utilidad se reinvierte en el objeto de la asociacin, es por eso que este tipo de persona moral se utiliza para clubes deportivos y culturales, asociaciones de beneficencia, entre otros. PERSONAS MORALES DE NATURALEZA MERCANTIL. Se encuentran reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems leyes mercantiles especiales, estas sociedades pueden llevar a cabo toda clase de actividades civiles o mercantiles, y particularmente existen seis tipos: Sociedad en Nombre Colectivo (S en NC): muy poco utilizada, ya que la responsabilidad de los socios en la misma es ilimitada, por lo que su utilidad queda relegada a brindar control a la distribucin de las ganancias y la toma de decisiones, as como al ingreso y salida de socios. Se le ha podido distinguir en negocios familiares por ejemplo. Sociedad en Comandita Simple (S en CS): esta requiere que exista mnimo un socio que aporte capital (socio comanditario) y otro que aporte su trabajo (socio comanditado). Se utiliza ms que nada para que gente valiosa (artesanos, tcnicos, etc..) que no cuenta con capital, aun as pueda formar una sociedad aportando a cambio su trabajo, uniendo fuerzas con uno o ms socios que aporten capital. Sociedad en Comandita por Acciones (S en C por A): es lo mismo que la simple, pero el capital se divide en acciones, en lugar de participacin social, dndole esto un parecido con la Sociedad Annima en lo que respecta a los socios comanditarios. Sociedad de Responsabilidad Limitada (S de RL): como su nombre lo dice, todo socio que la integre cuenta con responsabilidad hasta por el monto de participacin que haya aportado, en general es similar a la Sociedad Annima en cuanto a la proteccin patrimonial que brinda a sus socios, pero con sus caractersticas particulares. Hasta antes del ao 2012 requera de un capital social mnimo de $3,000.00 -tres mil pesos 00/100 m.n.-, actualmente puede formarse con cualquier cantidad de capital social, el cual se divide en partes sociales de las cuales no puede tener cada socio ms de una, por lo que el valor de las mismas puede variar en caso de aumento o disminucin de capital social, adems tiene un lmite mximo de 50 socios. Esta sociedad ha adquirido importancia dada su flexibilidad, ya que su regulacin da en parte libertad a los socios para que elijan cmo se llevarn a cabo la toma de decisiones y reformas a la misma, adems de su practicidad. Sociedad Annima (SA): es la sociedad mercantil por excelencia, en sta los accionistas responden slo por el monto de las acciones que hayan adquirido en la sociedad. Hasta antes del ao 2012 requera de un capital social mnimo de $50,000.00 -cincuenta mil pesos 00/100 m.n.-, actualmente puede formarse con cualquier cantidad de capital social, el cual se divide en acciones, adems no tiene lmite mximo de socios. Dada su relevancia, esta sociedad se puede constituir con varios regmenes jurdicos especiales, que han surgido con el avance de la economa plasmados en leyes especiales; como ejemplo de algunos tipos especiales de SA, podemos citar los siguientes: Sociedad Annima Burstil (SAB), la cual est facultada para cotizar en bolsas de valores; Sociedad Annima Promotora de Inversin (SAPI) la cual brinda mayores derechos a las minoras, en aras de promover el ingreso de inversiones que la hagan crecer; Sociedad Financiera de Objeto Mltiple (SOFOM), establecida para llevar a cabo ciertas actividades de carcter financiero similares a las de los bancos, etc. Sociedad Cooperativa (SCL SCS): es un tipo de sociedad de inters social en la que sus integrantes se renen para adquirir o producir productos a precios ms bajos de lo que costaran si los adquirieran o producieran solos. Tambin existen las cooperativas de ahorro y prstamo que operan a manera de bancos exclusivos para los socios de la cooperativa
PRINCIPIO DE PARETO POCOS TIENEN MUCHO Y MUCHOS TIENEN POCO Te has preguntado alguna vez cul es el secreto de determinadas personas para conseguir cosas muy importantes haciendo muy poco? Seguro que conoces a alguien que emplea muy poco tiempo estudiando y saca unas notas estupendas o ganando mucho dinero trabajando pocas horas o siendo altamente productivo trabajando y/o estudiando aunque trabaje y/o estudie durante 2 3 horas al da (de lunes a viernes) solamente. Qu es lo que hacen estas personas que no haces t?, cul es su secreto?, cmo lo consiguen? Lo ms importante: qu puedes hacer para conseguirlo t tambin? La respuesta est en aplicar el Principio de Pareto.
ORIGEN El origen de este principio se encuentra en la observacin emprica que realiz el economista y socilogo italiano Vilfredo Pareto (1848-1923) respecto a la distribucin de la propiedad en Italia. As, concluy que, de hecho, el 80% de la propiedad del pas corresponda tan slo al 20% de la poblacin. Tras estudiar la distribucin de la propiedad en otros pases, descubri que segua el mismo patrn. Despus de que Pareto publicara esta observacin, otros estudiosos comenzaron a observar fenmenos similares en sus respectivas reas de conocimiento. Como tal, fue inicialmente enunciada por el consultor de gestin Joseph M. Juran, a partir del trabajo Pareto. Originariamente, Juran aplic el principio de Pareto a cuestiones de calidad, observando cmo de forma recurrente el 80% de los defectos era provocado por el 20% de los procesos.
EN QUE CONSISTE? El principio de Pareto tambin se conoce como la regla del 80/20, regla del 80-20 o el principio del factor de parquedad (factor sparsity en ingls). No es algo estricto en el sentido de que siempre se cumpla la proporcin 80/20. Unas veces la regla es del 70/30, 90/10, 99/1, Pero tomaremos el 80/20 como punto de referencia. Todo se refiere a lo mismo: Un 20% de lo que haces produce el 80% de los resultados que obtienes y viceversa, un 80% de lo que haces produce el 20% de los resultados.
En el mundo empresarial, la ley de Pareto suele cumplirse, por ejemplo, en los campos de ventas y gastos. As, en muchos casos se podr comprobar cmo el 80% de las ventas de una empresa proviene de un 20% de sus clientes, o de un 20% de sus productos, o el 80% de sus gastos, del 20% de sus proveedores. Tambin se puede aplicar en logstica (controlando el 20% de los productos almacenados puede controlarse el 80% del valor de los productos del almacn), o en ingeniera de software (el 80% de los fallos de un software tiene su origen en un 20% del cdigo de dicho software). La ley de Pareto puede ser de gran utilidad para la gestin empresarial, puesto que identificando en concreto 20% de un factor que produzca el 80% que queremos controlar, es posible conocer dnde es ms rentable poner esfuerzos extras para conseguir un mejor resultado.
En cuanto a los costos de construccin tenemos que un 20% de los conceptos de trabajo representan el 80% del importe de obra total (lo relevante), mientras que el 80% de los tems ms triviales slo aporta el 20%. Por ejemplo, si queremos determinar un presupuesto de manera rpida y eficaz, escogemos el 20% de los tems o partidas en funcin de su valor monetario y con toda seguridad habremos asegurado el 80% del monto total del presupuesto del proyecto. En el caso del tiempo, escogemos el 20% de las tareas que tienen mayor nmero de horas-Hombre y habremos definido el 80% del plazo del proyecto. O tambin, para hacer ms eficiente la cubicacin de los materiales, nos centramos de manera ms detallada y minuciosa en las partidas que tienen un peso de un 8% del presupuesto total, y seguro trabajaremos muchsimo menos en este tedioso trabajo. Lo importante de todo esto es aprender a ser selectivos en el orden de cosas, y asi alcanzar nuestro objetivo en tiempo y forma.
VILFREDO PARETO Fue un ingeniero de xito con una vocacin en las ciencias sociales que, aunque tarda, le llev a realizar importantes aportaciones a la economa, en especial a la microeconoma, como el concepto de ptimo de Pareto. Tambin realiz controvertidas aportaciones al mundo de la sociologa, como la teora de las lites, que establece la superioridad social de una minora selecta, o lite, que de forma inevitable dominan al resto de la sociedad. Segn su planteamiento, los cambios de rgimen poltico y revoluciones no ocurren cuando el poder es destituido desde abajo, sino cuando la lite gobernante es remplazada por una nueva lite.
TIPOS DE CONTRATOS EN LA EJECUCION DE OBRA
Existen muchas maneras de realizar un Contrato de ejecucin de obras. Los tipos ms comunes de contratos de construccin son: CONTRATO PRECIOS UNITARIOS. El Contrato se basa en el precio de una serie de unidades de obra, de tal manera que no se asegura el volumen de cada unidad, ni siquiera la ejecucin de todas las unidades del Contrato. El Contratista debe realizar los clculos de costo de cada unidad independientemente y evaluar aproximadamente el valor global de las obras, para repartir gastos proporcionales al volumen de la obra. El Contratista no queda comprometido de ninguna forma a asegurar un volumen determinado de obra, es por lo que deja un gran margen de inseguridad en la ejecucin, e incluso se suele utilizar para contratos de trabajos de investigacin o prospeccin en los cuales existe una cantidad determinada y fija a gastar, que se consume con arreglo a un cuadro de precios contratados, en los que se suele aadir los porcentajes necesarios para cubrir los gastos de impuestos, beneficio industrial del constructor y otros. Este tipo de Contrato se debe firmar con un constructor que ofrezca las garantas necesarias; cuando no es posible prever ni siquiera aproximadamente los volmenes de obra a realizar, y por lo tanto tampoco se puede garantizar el importe total de las obras que se ejecuten. CONTRATO DE PROYECTO Y CONSTRUCCIN. En este tipo de Contrato, el Contratista se hace cargo tanto del proyecto, como la construccin de las obras y se realiza la ejecucin de los trabajos descritos en un proyecto, que el mismo equipo o alguien por cuenta del Contratista ha redactado. El Contratante otorga la adjudicacin a aquella oferta que le resulte ms conveniente para satisfacer los objetivos perseguidos con la construccin de la obra. Algunos contratistas se inclinan claramente por este tipo de Contrato, sobre todo cuando en l se incluye la financiacin de toda la operacin. Es decir, el Contratista no solo aporta el proyecto completo y su construccin, sino que lo financia y el Contratante se compromete a abonar a lo largo de una serie de aos, normalmente muchos ms de los que dura la construccin. En la actualidad, en ciertos casos, se incluyen entre los trabajos comprendidos en el Contrato incluso el mantenimiento de la construccin o instalacin construida durante una cantidad considerable de aos. En algunos pases, se contratan tramos de carretera incluyendo en el Contrato el paquete completo: Proyecto, Construccin y Mantenimiento durante diez o quince aos. El Contratante pacta con el Contratista el pago dilatado en el tiempo de toda la operacin, incluyendo, como es lgico, en el importe los intereses generados por el pago diferido. Como ventajas de este sistema se pueden sealar: Coordinacin de especialistas en diseo y en construccin de un determinado tipo de obras, lo que repercute favorablemente en la calidad final de la construccin. Proyecto concebido en todo momento para ser construido de una manera racional y econmica. En muchas ocasiones el diseo ha sido condicionado por la propia ejecucin de los trabajos. Posibilidad de conseguir ofertas econmicamente ventajosas al amoldar el Contratista el Proyecto a sus disponibilidades. Por el contrario este sistema tiene como inconvenientes: Cada Contratista ofrece soluciones diferentes, adecuadas a su propia conveniencia, que pueden no coincidir con la conveniencia del proyecto o idea del contratante. Encarecimiento de la fase de diseo, al concurrir por ejemplo diez proyectos y ofertas distintas y slo aprovecharse una sola. Falta de control por parte del Contratante, al no disponer de persona independiente que pueda velar por sus intereses en los posibles cambios de diseo al construir. Difcil garanta de que, en caso de dificultades, el costo ofertado no vare sustancialmente y tienda a incrementarse. CONTRATO MODALIDAD SUMA ALZADA. En este tipo de Contrato, el Contratista se compromete a entregar una construccin completamente terminada y en estado de funcionamiento, a cambio de una cantidad fija, repartida en plazos pactados previamente, de acuerdo con el avance de la obra. La oferta del Contratista se basa en un estudio del proyecto suministrado por el Contratante, es decir el Contratante es el que se encarga de realizar el proyecto, y realiza una licitacin para encontrar a la empresa constructora o Contratista que ms le convenga para sus intereses. Los riesgos de errores en dicho Proyecto se entienden asumidos por el Contratista que debe por tanto realizar un estudio completo y exhaustivo del proyecto que le entrega el Contratante y aadir en l todo aquello que considera que falte ya que la cifra de su oferta se considera "cerrada" una vez firmado el Contrato. El Contratista se compromete a recibir exclusivamente la cantidad ofertada, incluyendo en ella todas aquellas cosas que en su opinin son necesarias para la correcta terminacin y funcionamiento de la instalacin aunque no estuvieran incluidas en el Proyecto recibido para el estudio de la oferta. Las ventajas de este tipo de Contrato son: Todas las ofertas tienen la misma base, es decir, se oferta lo mismo por cada uno de los licitadores, por tanto son comparables. El Contratante se asegura un costo ms o menos cierto o al menos con muy pequeo porcentaje de variacin, ya que los riesgos de posibles variaciones son asumidos por el Contratista e incluidos en el precio ofertado. El Contratista asume la responsabilidad de la medicin; por lo tanto puede valorar algo que el mismo ha medido, lo que le exime de posibles errores ajenos a la hora de evaluar sus propios costos. Evita una gran parte del trabajo de medicin y valoracin del trabajo realizado, pues la cifra final de cada unidad es conocida y por lo tanto se puede certificar, o sea pagar cada relacin mensual de obra realizada, a base de calcular el porcentaje realizado de cada unidad. El Contratante obtiene una serie de ofertas, que le comprueban la fiabilidad econmica del Proyecto que encarg y al compararlas le dan una idea muy clara de cual puede ser el precio real de la construccin de su proyecto. Como inconvenientes se podran sealar: El establecimiento de un precio cerrado obliga al Contratante a no poder variar prcticamente nada el precio de la obra, una vez realizada la adjudicacin, ya que si lo hace el Contratista puede aprovechar la coyuntura para mejorar su posicin contractual y ya no tiene competencia posible, que permita comprobar lo procedente de su postura. Requiere un proyecto bien definido y exacto con pocas posibilidades de error, pues cualquier variacin supone dificultades entre Contratista y el Contratante. CONTRATO DE PRESUPUESTOS PARCIALES Y PRESUPUESTO GENERAL. Utilizando los cuadros de precios del proyecto y la medicin de los planos del mismo, se obtiene una valoracin reflejada en unos presupuestos parciales y un presupuesto general que es la suma de los diferentes presupuestos parciales incluidos en el proyecto recibido y que formar parte del Contrato. Este presupuesto general, afectado de un coeficiente mayor que la unidad, para cubrir impuestos, gastos generales, beneficio industrial y cualquier otro costo proporcional al volumen de obra realizado, es el presupuesto final del proyecto sobre el cual el Contratista se compromete a hacer una baja o un alza. Para obtener la cifra de su oferta, el Contratista obtiene sus propios precios de costo de las distintas unidades de obra que figuran en el proyecto, aplica estos precios a las mediciones que figuran en el proyecto recibido y obtiene unos presupuestos parciales y un presupuesto general llamado presupuesto por administracin. A continuacin obtiene el factor por el cual debe multiplicar todos sus costos directos para cubrir gastos generales, impuestos, permisos, imprevistos y beneficio industrial. Este factor generalmente vara entre el 1,35 y el 1,70. Al aplicarlo al presupuesto general por administracin, se obtiene la cifra que en realidad debera ser la ofertada por el Contratista. Esta cifra no coincide casi nunca con la cifra del Proyecto estudiado y al compararla con aquella nos da la baja o alza que el Contratista necesita hacer para hacerse cargo del Contrato con un justo beneficio por su actividad. Esta baja o alza se aplica a todos los precios del Contrato para facturar mensualmente al Contratante, las unidades de obra realizadas por el Contratista. En este tipo de Contrato se pacta que slo se abonarn aquellas unidades de obra realmente ejecutadas por el Contratista. Una vez construida la obra las mediciones reales multiplicadas por los precios unitarios afectados por la baja o alza pactada, dan el importe total definitivo a cobrar por el Contratista. En el Pliego de Condiciones del Proyecto, que es uno de los documentos del Proyecto que se incorpora al Contrato, se suele especificar el porcentaje de variacin aceptado en el volumen total de cada unidad de la obra, para respetar el precio de la unidad contratado. Las ventajas de este tipo de Contrato, sobre todo si el Proyecto est bien realizado, son evidentes, pues participa de las ventajas de los otros sistemas ya descritos y por ello es el tipo de Contrato ms comn en las obras de ingeniera. Asegura en cierta medida el costo total y al mismo tiempo deja abierta la posibilidad de introducir variaciones sin perjuicio para ninguna de las dos partes contratantes: Contratante y Contratista. Adems fija una base concreta y determinada sobre la cual se puede realizar licitacin de las obras, permitiendo una competitividad justa entre los concursantes a la adjudicacin de la obra.