Sociedades por Acciones -S.A.

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Constitucin, transformacin y Disolucin: A travs de Escritura Pblica ante Notario.
Nmero de accionistas: Mnimo 5 accionistas y no tiene un lmite mximo.
Su capital social se divide: en acciones. Las acciones son libremente negociables, con
las excepciones previstas en el artculo 403 y 381 C.Co.
Formacin del Capital:
1. Autorizado: Cuanta fija que determina el tope mximo de capitalizacin de la
sociedad
2. Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a
pagar a plazo (mximo 1 ao) y debe ser al momento de su constitucin no menos
de la mitad del autorizado.
3. Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que
ha ingresado a la sociedad.
Responsabilidad de los accionistas: Responden hasta el monto de sus aportes por las
obligaciones sociales (Artculo 373 del Cdigo de Comercio 794 E.T. Inciso 2).
Revisor Fiscal: Es obligatorio tenerlo, sin importar sus patrimonio.
Sociedades por Acciones Simplificadas -S.A.S.-
Constitucin, transformacin y Disolucin: A travs de Documento Privado, a menos
que ingrese un bien sujeto a registro, caso en el cual la constitucin se debe hacer
mediante Escritura Pblica ante Notario.
Nmero de accionistas: Mnimo 1 accionista y no tiene un lmite mximo.
Su capital social se divide: En acciones. Las acciones son libremente negociables, pero
puede por estatutos restringirse hasta por 10 aos su negociacin, (por eso se dice que
es un modelo ideal para sociedades de familias)
Formacin del Capital:
Autorizado: Cuanta fija que determina el tope mximo de capitalizacin de la
sociedad
1. Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a
pagar a plazo (mximo en 2 aos), al momento de su constitucin no es necesario
pagar, pues se puede pagar hasta en 2 aos, la totalidad suscrita.
2. Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que
ha ingresado a la sociedad.
Responsabilidad de los accionistas: Responden hasta el monto de sus aportes por las
obligaciones sociales. Si la SAS es utilizada para defraudar a la ley o en perjuicio de
terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o
facilitado los actos defraudatorios, respondern solidariamente por las obligaciones
nacidas de tales actos y por los perjuicios causados, ms all del monto de sus
aportes.
Revisor Fiscal: Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del ao
anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v. y/o cuyos ingresos brutos sean o
excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio tenerlo.
Sociedad de Responsabilidad Limitada LTDA-
Constitucin, transformacin y Disolucin: Mediante Escritura Pblica.
Nmero de Socios: Mnimo de socios 2, mximo 25.
Formacin del Capital:
1. El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.
2. El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse.
3. La cesin de cuotas implica una reforma estatutaria.
4. En caso de muerte de uno de un socio, continuar con sus herederos, salvo
estipulacin en contrario.
5. La representacin est en cabeza de todos los socios, salvo que stos la deleguen en
un tercero.
Responsabilidad de los Socios: Responden solamente hasta el monto de sus aportes.
No obstante, en los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una
mayor responsabilidad (Naturaleza, cuanta, duracin y modalidad de
responsabilidad adicional), sin comprometer una responsabilidad indefinida o
ilimitada (artculo 353 C.Co.).
Nota: La excepcin en la responsabilidad en las Ltda es la solidaridad respecto de
las obligaciones laborales y fiscales a cargo de la compaa, por lo que se perseguir
solidariamente los bienes del patrimonio de cada socio.
Revisor Fiscal: Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del ao
anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v. y/o cuyos ingresos brutos sean o
excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio tenerlo.
Sociedad Comanditaria (Simple o por Acciones)
Constitucin, transformacin y Disolucin: A travs de Escritura Pblica ante Notario.
Nmero de socios en la C. Simple: Mnimo 2, no tiene un lmite mximo.
Nmero de accionistas en la C. por Acciones: Mnimo 5, no tiene un lmite mximo.
Se integra con 2 categoras de socios, Gestores/Colectivos y los Comanditarios.
1. Gestores administran, NO es necesario que den algn tipo de aporte.
2. Comanditarios hacen los aportes.
3. La Razn Social se forma con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms
socios colectivos, acompaado de & Ca., y seguida siempre con las abreviaturas
S. en C. para las simples y si es por acciones S. C. A.
Responsabilidad de los Socios: Los socios Gestores comprometen solidaria e
ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales (No tienen que hacer
aportes)
Los socios Comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus
aportes (Artculo 323 C.Co.)
Responsabilidad de los Accionistas en la Comandita por Acciones siguen las reglas que
se establecen para las Sociedades Annimas.
Revisor Fiscal: Es Voluntario en las Comanditas Simples, pero si tiene Activos
Brutos a 31 de diciembre del ao anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v. y/o
cuyos ingresos brutos sean o excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio tenerlo.
En las Comanditas por Acciones, ser obligatorio tenerlo, sin importar su
patrimonio.
Sociedad Colectiva:
Constitucin, transformacin y Disolucin: Mediante Escritura Pblica
Nmero de socios: Mnimo 2 socios, no tiene lmite de mximo.
1. El capital se paga todo al momento de constituirse.
2. El capital social se divide en partes de inters social.
3. La Razn Social: nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los
socios: Mockus & Cia., Petro y hermanos, Pardo e hijos
4. La administracin corresponde a todos y a c/u uno de los socios, aunque se puede
delegar en uno o en un 3.
Se disuelve:
1. Muerte/incapacidad en socio y no se ha previsto en estatutos la continuidad con
herederos o los dems socios.
2. La declaracin de quiebra de un socio, si los dems no adquieren su inters social o
no aceptan la cesin a un tercero.
3. Embargo y remate del inters de un socio en favor de un 3, si los dems asociados
no aceptan al adquirente.
4. Renuncia/retiro justificado de un socio, y los dems no adquieren su inters o no
aceptan su cesin a un tercero.
Respondes los socios:
1. Responden solidaria e ilimitadamente por operaciones sociales. 294 Cdigo de
Comercio
2. En lo laboral Artculo 36 C.S.T: son solidariamente responsables de las obligaciones
laborales y slo hasta el lmite de la responsabilidad de cada socio (No Confundir)
3. En lo tributario Artculo 794, inc 1 E.T.: los socios respondern solidariamente por
impuestos, actualizaciones e intereses a prorrata de su aporte durante el respectivo
periodo gravable.
4. Cuando hay cesin, el cedente NO queda liberado de las obligaciones anteriores,
sino 1 ao despus de la inscripcin de cesin. (artculo 301 Cdigo Comercio)
Revisor Fiscal: Es Voluntario, pero si tiene Activos Brutos a 31 de diciembre del ao
anterior iguales o superiores a 5.000 s.m.m.l.v. y/o cuyos ingresos brutos sean o
excedan a 3.000 s.m.m.l.v., ser obligatorio tenerlo.
Pueden constituirse por documento pblico o privado debidamente reconocido y autenticadas las firmas de los
socios ante notario. Para su nacimiento se requiere de un acta de constitucin y de sus estatutos, los cuales
pueden ir en documentos separados o en uno solo. En el evento de venir en documentos separados, en el
acta de constitucin se indicar en forma precisa: nombre, domicilio y documento de identificacin de las
personas que van a constituir la empresa asociativa, al igual que el nombre, domicilio, objeto de la misma; la
designacin del director ejecutivo y los dems nombramientos que estn previstos en los estatutos con la
constancia de aprobacin de stos y del acta. Dicha acta ser firmada por el presidente y el secretario
designados para tal fin. Se integran con un nmero no inferior de tres ni mayor de diez asociados para
la produccin de bienes y, cuando se trate de empresas de servicios, el nmero mximo ser de veinte
socios.
SOCIEDAD
Sociedad es la reunin de dos o ms personas que por medio de un contrato (escritura), o mediante el acto
plural de voluntades, que se sujetan por regla general a los mismos requisitos de fondos propios de
los contratos civiles, "obligndose a hacer un aporte ya sea en dinero, trabajo o en otros bienes apreciables
en dinero, con el fin de repartirse entre s las utilidades obtenidas en la empresa o actividad social.
Lasociedad una vez constituida legalmente forma una persona jurdica distinta de los socios individualmente
considerados". ( C. De Co. Art. 98)
Segn el contenido del art. 2085 del cdigo civil, a una sociedad se le da el carcter de comercial, cuando es
formada con el fin de ejecutar actos o empresas mercantiles. No es comercial cuando se crea con fines
culturales, recreativos, deportivos o de beneficencia. Segn la clase de sociedad, puede estar sometida a la
Superintendencia Bancaria o a la Superintendencia de Sociedades.
En el mbito jurdico y econmico una sociedad es aquella por la cual dos o ms personas se obligan en
comn acuerdo a hacer aportes (especie, dinero o industria), con el nimo de repartir entre s las ganancias.
En este caso se denomina sociedad a la agrupacin de personas para la realizacin de actividades privadas,
generalmente comerciales. A sus miembros se les denomina socios.
El concepto amplio de sociedad, en contraposicin al concepto tradicional, entiende que esa puesta en comn
de bienes, esa estructura creada entre dos o ms personas, puede no estar destinada esencialmente a
obtener un lucro, no siendo este nimo un elemento esencial del referido contrato, por cuanto existen
sociedades que pueden responder a un inters particular distinto de sus socios.
"Sociedad" en conceptos econmicos es un sinnimo de empresa o corporacin, y especialmente en
contextos jurdico-econmicos, de figura o persona jurdica:
Sociedad mercantil
Sociedad annima
Sociedad limitada
Sociedad cooperativa
Sociedad en comandita
Sociedad sistematizada
SOCIEDAD COLECTIVA
Una sociedad colectiva, en Derecho mercantil, es uno de los posibles tipos de sociedad mercantil. Se trata de
una sociedad externa (que acta y responde frente a terceros como una persona distinta a la de sus socios),
que realiza actividades mercantiles o civiles bajo una razn social unificada, respondiendo los socios de las
deudas que no pudieran cubrirse con el capital social.
La sociedad colectiva tiene como rasgo principal y que le diferencia de otros tipos de sociedades como la
sociedad annima o de responsabilidad limitada, el hecho de que la responsabilidad por las deudas de la
sociedad es ilimitada. Esto siginifca que en caso de que su propio patrimonio no sea bastante para cubrir
todas las deudas (lo que normalmente la llevar a un procedimiento concursal) concursal (quiebra, suspensin
o similares) los socios deben responder con su propio patrimonio del pago de las deudas pendientes a los
acreedores.
RESPONSABILIDAD LIMITADA
La responsabilidad limitada es un concepto por el que la responsabilidad financiera de una persona se limite a
una suma fija, lo ms comnmente posible el valor de la inversin de una persona en una compaa
o sociedad de responsabilidad limitada. Un accionista en una compaa de responsabilidad limitada no es
personalmente obligado para cualesquiera de las deudas de la compaa, con excepcin para del valor de su
inversin en esa compaa. Igual es verdad para los miembros de una sociedad de la responsabilidad limitada
y los socios limitados en una sociedad limitada. Por el contrario, los propietarios y los socios nicos en
sociedades generales son cada uno obligados para todas las deudas del negocio (responsabilidad ilimitada).
Aunque la responsabilidad de un accionista por las acciones de la compaa es limitada, el accionista puede
todava ser obligado para sus propios actos.
Por ejemplo, requieren a los directores de las compaas pequeas (quines son con frecuencia tambin
accionistas) con frecuencia dar las garantas personales de las deudas de la compaa a sas que prestan a
la compaa. Entonces sern obligada para esas deudas en caso que la compaa no pueda pagar, aunque
los otros accionistas no sern tan obligados.
La responsabilidad limitada se supone animar la empresa pero l tambin se ha discutido que tuerce
el mercado libre no prohibiendo al empresario al externalizar un cierto riesgo y lo impone ante sociedad en
grande. Por otra parte, ha habido una cierta preocupacin que las actuales estructuras favorecen a
acreedores grandes que estn en la posicin para negociar trminos asegurados, mientras que las deudas de
los acreedores pequeos se dejan sin garanta.
SOCIEDAD EN COMANDITA
Estas sociedades se constituyen siempre con dos clases de socios, llamados "Gestores" y "Comanditarios" y
su limite mnimo es: un gestor y un comanditario; el mximo es ilimitado de cualquier clase de socios. Los
aportes pueden ser en dinero, trabajo o especie de los socios gestores, los cuales se denominan " partes de
inters " y, en dinero o en especie de los comanditarios de los cuales se llamarn "cuotas". En ningn caso el
socio comanditario puede ser socio industrial. La responsabilidad social de los socios gestores es solidaria e
ilimitada, y los socios comanditarios responden hasta el lmite de sus aportes.
La administracin de esta clase de sociedad corresponde a los socios gestores, quienes podrn ejercerla
directamente o delegarla en terceras personas. Los comanditarios no podrn administrar, slo podrn servir
como delegados de los socios gestores y para negocios determinados, advirtiendo siempre que actan
por poder, pues al omitir esto ltimo tendrn que responder solidariamente con los gestores por
lasoperaciones que ejecute. Cada comanditario tendr derecho a un voto por cada cuota o accin que posea
en la sociedad, para las decisiones de la junta de socios, pero las decisiones administrativas slo las tomaran
los socios gestores.
Son causales de disolucin los provistos en el art. 218 C. De Co.; cuando desaparezca alguna de las
categoras de los socios; o cuando ocurra alguna de las causales especiales de las sociedades colectivas,
respecto a los socios gestores. Exiten dos clases de sociedades en comandita: simple o por acciones.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE.
Estas se asimilan a las sociedades limitadas. La razn social ser el nombre y apellido, o apellido de uno o
varios de los socios gestores, seguidos de la denominacin "Sociedad en comandita", o "S. en C." Tal clase
de sociedad no est obligada a tener revisor fiscal ni reserva legal. La sociedad en comandita simple se
disuelve tambin cuando haya prdidas de las dos terceras partes o ms del capital social.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES.
Se asimila a las sociedades annimas y su denominacin ser: el nombre y apellido, o apellido de uno o
varios de los socios gestores, seguidos de la denominacin "Sociedad en comandita por acciones" o, " S en C
por A".
Es obligatorio para esta clase de sociedades tener revisor fiscal y reservas de sus utilidades como las
sociedades annimas. La sociedad en comandita por acciones se disolver tambin por prdidas que
reduzcan a menos del 50% su capital social.
SOCIEDAD ANNIMA SIMPLIFICADA S.A.S
Las sociedades annimas simplificadas son un tipo especial de sociedad comercial, pues a diferencia de las
que fueron antes expuestas, estas pueden ser constituidas incluso por un socio nico.
Origen La ley 1258 del 5 de Diciembre del 2008, da nacimiento a las sociedades por acciones simplificadas.
Naturaleza La naturaleza de estas sociedades siempre deber ser de carcter comercial,
independientemente de su objeto social. Se regir por las mismas reglas que se rigen las sociedades
annimas.
Cuando se traten de efectos tributarios. Las acciones y valores no podrn ser negociadas en la bolsa, ni ser
inscritas en el registro nacional de valores y emisores.
Constitucin Estas sociedades pueden ser constituidas por una o varias personas naturales o jurdicas.
En el momento en el que se inscriban en el registro mercantil, se conformara una persona jurdica diferente a
sus accionistas.
La constitucin de la sociedad se realizar por medio de un contrato o acto unilateral, inscrito en el registro
mercantil de la cmara de comercio del lugar en el cual se establezca el domicilio principal.
DIFERENCIAS Y SIMILITUDES DE LAS SOCIEDADES
Como en la sociedad annima y limitada, la sociedad mercantil del tipo colectiva debe cumplir ciertos
requisitos y compromisos con la administracin pblica para iniciar sus operaciones como emprendimiento
comercial o mercantil.
En Colombia las sociedades comerciales se clasifican en diferentes tipos, las cuales se dividen en dos
grandes grupos: Sociedades de capital y Sociedades de personas Se llaman sociedades de capital aquellas
sociedades en las que lo que importa son los aportes econmicos, las acciones y no las personas (Predomina
el elemento "intuitus rei"). Para este tipo de sociedades no importa en manos de quien estn sus acciones.
Entre las sociedades en la que predomina el elemento del "intuitus rei" se tienen:
Sociedad annimaSociedad en comandita por accionesSociedad de economa mixta
En cambio, se consideran sociedades de personas (Predomina el elemento "intuitus personae"), aquellas
sociedades donde lo mas importante son sus las personas que la conforman, su socios, y por lo general stas
sociedades estn conformadas por miembros de una familia o por amigos muy cercanos. Entre las
sociedades en la que predomina el elemento del "intuitus personae" se tienen:
Sociedad limitadaSociedad colectivaSociedad en comandita simpleSociedad unipersonalCooperativas
La responsabilidad de las diferentes sociedades difiere segn el tipo de sociedad. En algunas, la
responsabilidad de los socios se limita monto de sus aportes, y en otras, los socios responden con su
patrimonio solidaria e ilimitadamente. En otras como en las sociedades en comandita, se puede presentar
tanto la responsabilidad limitada como la ilimitada
DIFERENCIAS Y SIMILITUDES DE LOS TIPOS DE
SOCIEDADES
TIPO SOCIAL
SOCIEDAD
COLECTIVA
SOCIEDAD EN
COMANDITA
SIMPLE
SOCIEDA EN
COMANDITA POR
ACCIONES
SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDAD DE
RESPOSABILIDAD
LIMITADA
TIPO SOCIOS Socios.
Dos categoras de
socios:a) colectivos o
gestores:administran
la sociedadb)
comanditarios:
nointervienen en
laadministracin de
la misma
Dos categoras de
socios:a) colectivos
o
gestores:administran
la sociedadb)
comanditarios:
nointervienen en
laadministracin de
Accionistas Socios
la misma
CAPITAL SOCIAL
El capital se
divide en
partes de
inters cuyo
valor
puedeser
desigual.
Cada socio
tiene un voto,
sinimportar el
valor de su
participacin.
El aumento o
disminucin
del capital
social requiere
reforma
estatutaria.
El capital se divide
en cuotas de igual
valor que confieren
un voto a cada una.
Se integra con los
aportes de capital de
los
socioscomanditarios
y de loscolectivos (si
estos aportes
existen).
El aumento o
disminucin del
capital social
requierereforma
estatutaria
El capital se divide
en
acciones de igual
valor.
Se integra con los
aportes decapital de
los
socioscomanditarios
y de loscolectivos (si
estos
aportesexisten).
El aumento del
capitalautorizado
requiere reforma
Estatutaria.
El capital se divide en
acciones de igual valor.
Las acciones en
circulacin
corresponden al capital
parado por los
accionistas.
Se pueden emitir
accionesprivilegiadas,
acciones degoce o
industria, acciones con
dividendo preferencial y
sin derecho a voto,
ybonos obligatoriamente
convertibles en
acciones.
El capital se divide
en cuotas de igual
valor.
El aumento o
disminucin del
capital social
requierereforma
estatutaria.
NUMERO SOCIOS O
ACCIONISTAS
Mnimo dos
socios y no
hay Lmite
mximo.
Mnimo un socio
gestor y mximo 25
socioscomanditarios
Mnimo un socio
gestor y 5
comanditarios, y no
hay lmite mximo
Mnimo 5 accionistas y
no hay lmite mximo
Mnimo 2 mximo
25
RESPONSABILIDAD
SOCIOS
Solidaria e
ilimitada
Solidaria e ilimitada
la de los socios
gestores
Hasta el monto de
sus
aportes, la de los
socios
comanditarios.
Hasta el monto de sus
aportes.
Hasta el monto de
sus aportes.
ORGANOS
SOCIALES
Junta de
socios
Representante
Legal
Junta de socios
Representante Legal
Asamblea de
asociados
Representante
Legal
Asamblea general de
accionistasJunta de
sociosRepresentante
Legal
Junta de socios
Representante
Legal
CESION DE
PARTICIPACIONES
SOCIALES
autorizacin
expresa
de los
consocios.
Requiere
reforma
estatutaria
Los socios
comanditariospueden
ceder sus
cuotaslibremente.
Los socios gestores
requierenautorizacin
expresa de losdems
comanditarios.
Requiere reforma
estatutaria.
Las acciones son
libremente
negociables, salvo
que sepacte
derecho
depreferencia.
No requiere reforma
Estatutaria.
Las acciones son
libremente negociables,
salvo que sepacte
derecho depreferencia.
No requiere reforma
Estatutaria
Existe derecho de
preferencia.
No requiere reforma
Estatutaria
PAGO CAPITAL
En la escritura
de
constitucin
de la sociedad
los socios se
obligan a
hacer un
aporte.
Pagar la totalidad del
capital en el
momento de la
constitucin de la
sociedad
Suscribir el 50% del
capital autorizado y
pagar la terceraparte
del capital suscrito
Suscribir el 50% del
capitalautorizado y
pagar la terceraparte del
capital suscrito
Pagar la totalidad
del capital en el
momento de la
constitucin de la
sociedad
REVISOR FISCAL No requiere No requiere Requiere Requiere No requiere


En una SA la transmisin de acciones y la admisin de nuevos socios no est limitada, a menos que esto sea
acordado por los socios en los estatutos sociales de la sociedad. Por otro lado, en una S de RL la transmisin
de "partes sociales" (el equivalente a una accin de una SA) y la admisin de nuevos socios debe ser
previamente aprobada por la asamblea de socios, si se a realizara una transmisin sin cumplir este requisito,
dicha transmisin ser nula.

Con el objeto de aclarar la naturaleza de ambos tipos de sociedades, se describen las similitudes y
diferencias:

La SA y la S de RL son sociedades mercantiles reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles;

En ambas sociedades la responsabilidad de los socios y accionistas est limitada al importe de sus
aportaciones;

En las dos se requiere, por lo menos, dos socios o accionistas, pero en la SA no existe un lmite mximo de
accionistas a diferencia de la S de RL en la que no pueden haber ms de 50 socios;

La SA debe constituirse con por lo menos 50 mil pesos, mientras que la S de RL puede constituirse con slo
tres mil pesos.

En una SA un Consejo de Administracin o un Administrador nico estn a cargo de la administracin de la
sociedad, mientras que en la S de RL la administracin est delegada a uno o ms gerentes que podrn ser
socios o personas extraas a la sociedad.

En teora, la diferencia entre los dos tipos de sociedades es que la SA fue concebida para ser una sociedad
de acciones en donde las caractersticas del socio son irrelevantes; por el otro lado, la S de RL fue creada
como una sociedad de personas en donde las caractersticas de los socios son fundamentales, por lo tanto,
los mecanismos para transmitir las partes sociales imponen varios requerimientos adicionales (e.g., la
autorizacin de la mayora de los socios).

Es importante recalcar que se debe analizar cada caso en particular y conforme a sus necesidades
especficas, deber determinarse cul es el mejor vehculo jurdico para que puedan llevara a cabo sus
operaciones.